29185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 609

24 juin 2005

S O M M A I R E

AEB International Portfolios Management Company

INTERTECH CY, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . 

29209

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29207

Invista North America, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

29203

Alexsys Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

29214

Jouvence Participations S.A., Luxembourg . . . . . . 

29208

Arcole Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

29205

Kaori Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29215

Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg . . . .

29201

Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

29222

Arens-Scheer Liberté, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

29201

Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

29222

Arens-Scheer, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .

29205

LGI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29206

Avis Location de Voitures, S.à r.l., Luxembourg. . .

29202

List S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29204

B.T.I. Services S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29221

Louvre Multi Select, Sicav, Senningerberg  . . . . . . 

29198

Balthazar Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

29186

Louvre Multi Select, Sicav, Senningerberg  . . . . . . 

29200

Basta Cosi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

29224

Lubelmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29203

Calzedonia Finanziaria S.A., Luxembourg  . . . . . . .

29196

Luxdiagnostic, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

29210

Cavilux, Compagnie des Alcools et Vins de Luxem-

M.B.S.   Manufacturing   Building   Systems   S.A., 

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29204

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29220

CIB S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie, 

M.D.S., Michaël Dory  Station, S.à r.l.  . . . . . . . . . . 

29206

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29213

M.Y. Healthcare Luxembourg S.A., Niederanven . 

29209

CIGL Käerjeng, A.s.b.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . .

29231

Magnifin Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . 

29206

Cimet, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .

29220

Mensa S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29230

Cognis   Holding   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Mensa S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29231

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29201

Micado  Finance  et  Participations  S.A.,  Luxem-

Colormac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29224

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29208

Compagnie Financière Royale S.A.H.  . . . . . . . . . . .

29226

MM Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29219

Dankalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

29223

MM Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29219

Divinum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29193

Multicollect Investment S.A., Luxembourg . . . . . . 

29218

Dynabat Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . . . .

29221

Nafta Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

29213

Elter, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29190

Nekia Corporation, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

29222

Employee   Benefit   International   Consulting   & 

Nerea S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29210

Administration S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29219

Nsearch S.A., Luxembourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . 

29216

(L’)Espace du Palais S.A., Bettembourg  . . . . . . . . .

29204

Nsearch S.A., Luxemburg-Hamm  . . . . . . . . . . . . . 

29216

Euro Marina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

29203

Pacific Mezz (Luxembourg), S.à r.l., Munsbach . . . 

29208

European Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29223

(Le) Palace S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

29207

Furiano S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29186

Point Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg  

29187

G6 International S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . .

29187

ProLogis Moscow I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

29198

Garage Toussaint, S.à r.l., Machtum  . . . . . . . . . . . .

29204

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l., Luxembourg . . 

29209

Group V S.A., Weidingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29187

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l., Luxembourg  . 

29209

Hellas Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

29215

ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l., Luxembourg. 

29210

Holcim Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

29223

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l., Luxembourg

29210

House Hold and Body Care Products Company 

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg. . 

29211

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29214

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg . 

29211

Icipu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29213

ProLogis Netherlands XXII, S.à r.l., Luxembourg  

29212

29186

STANDARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05329, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019322.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

FURIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05327, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019324.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.222. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 novembre 2003

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Le mandat de Monsieur Marc Boland est renouvelé pour une période d’un an et s’achèvera à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019327.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis   Netherlands   XXXI,   S.à r.l.,   Luxem-

Southern African Investments S.A., Luxembourg .

29216

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29212

Sportmax Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

29225

ProLogis Poland XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

29213

Springwell Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

29224

ProLogis Poland XLI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

29215

Standard S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29186

ProLogis Poland XLII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

29215

Starwell Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

29220

ProLogis Poland XLIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

29216

Stentor Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

29220

ProLogis Poland XLIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

29217

Synergon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29232

ProLogis Poland XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

29218

Synpraxis Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

29227

ProLogis Poland XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

29218

Tamau Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

29212

ProLogis Poland XVII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

29219

Tamau Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29212

Pusan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29204

TNS Luxembourg Alpha, S.à r.l., Luxembourg  . . .

29202

Quanlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29202

TNS Luxembourg Delta, S.à r.l., Luxembourg. . . .

29202

RBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29217

TNS Luxembourg Epsilon, S.à r.l., Luxembourg . .

29201

Rebuild World RBW S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

29205

Tone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29203

Riello International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29214

Tourist International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

29211

Rosenthal Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

29227

Trimerson Participations S.A., Luxembourg . . . . .

29207

Saar-Lor-Lux-Fertighaus, GmbH, Bad-Mondorf  . . 

29217

Trinity Rent, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

29229

Sarasino Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

29224

UCF Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29227

Segesta 2 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29232

US International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29200

Seraglu, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29207

Venturepart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29205

Silverberg Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

29232

Vitrerie de Mersch, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . .

29225

Sirio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29225

Vitrerie de Mersch, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . .

29226

Solera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29223

Wurberg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29208

Somarfin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . 

29206

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . .

29195

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
M. Boland / K. Louarn
<i>Administrateur / <i>Administrateur

29187

POINT LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CIDRON TWO ALPHA, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.065. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

(015883.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

GROUP V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R. C. Luxembourg B 91.943. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2004

A l’unanimité l’Assemblée Générale accepte la nomination de la société VANCAUTHEM Bvba, B-3300 Tienen-Oplin-

ter, Herestraat 75, au poste de commissaire aux comptes pour continuer le mandat de la société HORetCOM S.A.

Le mandat du nouveau commissaire se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels

2008.

Weidingen, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900601.3/557/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2005.

G6 INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 26, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.116. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société G6 S.A.S., ayant son siège social à F-61000 Alençon, Parc d’activités du Londeau, rue de l’Expansion,

(France),

ici dûment représentée par son dirigeant, Monsieur Thierry Jager, qualifié ci-après.
2.- La société BONHOMME FRERES &amp; Cie, ayant son siège social à F-07200 Aubenas, route de Vals (France).
3.- La société BARNEAUD PNEUS, ayant son siège social à F-05000 Gap, 15, route de St- Jean, (France).
4.- La société S.à r.l. CHALLENGE PNEUS MAURY, ayant son siège social à F-12400 St-Affrique, Le Vern (France).
5.- La société ETABLISSEMENTS CHIRAULT, ayant son siège social à F-36000 Châteauroux, rue de la Folie Comptois

(France). 

6.- La société RENOV PNEU S.A.S., ayant son siège social à F-14000 Caen, 144, rue de Falaise (France).
7.- La société CAILLEAU PNEUS S.A., ayant son siège social à F-49100 Angers, 17, quai Félix Faure (France).
8.- La société GEDIPNEUS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à F-71200 Le Creusot, 55, avenue des Abattoirs

(France).

9.- La société HOLDING PEDARRE, ayant son siège social à F-40000 Mont de Marsan, 140, rue Cassin (France).
Les comparantes sub 2) à 9) sont ici représentées par Monsieur Thierry Jager, dirigeant de société, demeurant à F-

68230 Turckheim, 32, rue de Katzenthal, en vertu de huit procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès qualités qu’il agit, et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G6 INTERNATIONAL. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège

J. Elvinger
<i>Notaire

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l.
Signature

29188

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de pièces détachées liées au secteur automobile, y compris les

pneumatiques, la recherche de partenariats au Luxembourg et à l’étranger, la promotion et le développement des acti-
vités liées à l’objet social, la réalisation d’études et recherches pour le compte des associés et de tiers ainsi que la gestion
et le développement de réseaux de distribution et généralement toute opération financière, commerciale et industrielle
se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 700.000,- EUR (sept cent mille euros), représenté par 7.000 (sept mille) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois au moins et de dix membres au plus, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera
nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles du président, du vice-président

ou d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le premier administrateur-délégué pourra être nom-
mé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

29189

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-

tions, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% (cinquante pour cent), de sorte que la somme

de 350.000,- EUR (trois cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf mille euros.

1.- La société G6 S.A.S., ayant son siège social à F-61000 Alençon, Parc d’activités du Londeau, rue de l’Expan-

sion (France), six mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

2.- La société BONHOMME FRERES &amp; Cie, ayant son siège social à F-07200 Aubenas, route de Vals (France),

cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- La société BARNEAUD PNEUS, ayant son siège social à F-05000 Gap, 15, route de St-Jean (France), cent

vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4.- La société S.à r.l. CHALLENGE PNEUS MAURY, ayant son siège social à F-12400 St-Affrique, Le Vern (Fran-

ce), cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

5.- La société ETABLISSEMENTS CHIRAULT, ayant son siège social à F-36000 Châteauroux, rue de la Folie

Comptois (France), cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

6.- La société RENOV PNEU S.A.S., ayant son siège social à F-14000 Caen, 144, rue de Falaise (France), cent

vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

7.- La société CAILLEAU PNEUS S.A., ayant son siège social à F-49100 Angers, 17, quai Félix Faure (France),

cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

8.- La société GEDIPNEUS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à F-71200 Le Creusot, 55, avenue des

Abattoirs (France), cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

9.- La société HOLDING PEDARRE, ayant son siège social à F-40000 Mont de Marsan, 140, rue Cassin (France),

cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000

29190

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes prénommées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à huit et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Ayme, dirigeant de société, né le 8 décembre 1948 à Carpentras (84) (France), demeurant à F-84170

Monteux, 512, chemin des Garrigues;

b) Monsieur Michel Simon, dirigeant de société, né le 19 mai 1946 à Douarnenez (29) (France), demeurant à F-29600

Morlaix, 76, voie d’accès au Port;

c) Monsieur Dominique Chouteau, dirigeant de société, né le 8 novembre 1953 à Niort-Deux-Sèvres (France), de-

meurant à F-79180 Chauray, 136, rue Jacques Prévert;

d) Monsieur Gilbert Vaysse, dirigeant de société, né le 11 avril 1945 à Paris (75) (France), demeurant à F-92350 Ples-

sis-Robinson, 9, rue de Malabry;

e) Monsieur Jean-Paul Siney, dirigeant de société, né le 22 mai 1954 à Ceton (61) (France), demeurant à F-61000 Saint-

Germain-du-Corbeis, 1, résidence des Bruyères;

f) Monsieur Jean-Marc Jager, dirigeant de société, né le 6 avril 1956 à Strasbourg (67) (France), demeurant à F-68000

Colmar, 43, rue du val Saint-Grégoire;

g) Monsieur Pierre Bonhomme, dirigeant de société, né le 26 janvier 1949 à Aubenas (07) (France), demeurant à F-

07600 Vals les bains, 13, boulevard Lachaud;

h) Monsieur Thierry Jager, dirigeant de société, né le 2 décembre 1952 à Strasbourg (67) (France), demeurant à F-

68230 Turckheim, 32, rue de Katzenthal.

3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean-Paul Siney, dirigeant de société, né le 22 mai 1954 à Ceton (61) (France), demeurant à F-61000 Saint-

Germain-du-Corbeis, 1, résidence des Bruyères.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie (R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.501).

5.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire.

6.- Le siège social de la société est établi à L-8399 Windhof, 26, rue d’Arlon.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Thierry Jager, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Jager, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2005, vol. 530, fol. 54, case 6. – Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016570.3/231/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ELTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.127. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Patard, sans profession, né à Charleroi (Belgique), le 15 janvier 1953, époux de Madame Natha-

lie Mary, ci-après dénommée, demeurant à F-84750 Caseneuve, lieudit «les plaines»;

2.- Madame Nathalie Mary, sans profession, née à Charleroi (Belgique), le 2 septembre 1956, épouse de Monsieur

Charles Patard, ci-avant dénommé, demeurant à F-84750 Caseneuve, lieudit «les plaines»,

les deux comparants ici représentés par Monsieur Jean-Pierre Riquet, conseil juridique et fiscal, demeurant à B-6221

Saint Amand, 17/1, rue A. Lanciers,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 6 janvier 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité li-

mitée familiale, régie par la loi et les présents statuts:

Junglinster, le 16 février 2005.

J. Seckler.

29191

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est ELTER.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l’acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notam-
ment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également être con-
vertibles et/ ou subordonnées et de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura
pris de intérêts.

En outre, la société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industriel-

les et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille euros (EUR 24.000,-), représenté par deux cent

quarante (240) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites comme suit: 

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la som-

me de vingt-quatre mille Euros (EUR 24.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés. 

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

1.- Monsieur Charles Patard, prénommé, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2.- Madame Nathalie Mary, prénommée, cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Total: deux cent quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

29192

Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. II reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-

tion, s’élèvent à environ mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie Mary, sans profession, née à Charleroi (Belgique), le 2 septembre 1956, épouse de Monsieur Char-

les Patard, ci-avant dénommé, demeurant à F-84750 Caseneuve, lieudit «les plaines».

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
2.- Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Déclaration

La présente société est constituée entre les époux Patard-Mary, tous les deux prénommés.
Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article

7 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

29193

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Riquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2005, vol. 430, fol. 55, case 3. – Reçu 240 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016617.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

DIVINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 106.126. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1.- ECOPROMPT S.A., une société ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 1

er

 février 2005.

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, une société ayant son siège social à Wickham’s Cay, P.O. Box 3161 Road Town

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Solange Wolter, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 1

er

 février 2005.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DIVINUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la représentation, le courtage, l’achat, la prospection, et la vente de boissons alcoo-

lisées ou non, ainsi qu’en général toutes les opérations connexes. Cet objet comprend également l’élevage des vins, la
représentation et le négoce de tous produits, articles et matériels, de conservation, de consommation, de manutention
et d’emballage de boissons ainsi que toutes activités liées à la formation et à la diffusion de connaissances ayant trait aux
produits susmentionnés.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), représenté par soixante-quinze

(75) actions de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Mersch, le 18 février 2005.

H. Hellinckx.

29194

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites

de ses pouvoirs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou conjointe
de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’auto-
risation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature conjointe
d’un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- ECOPROMPT S.A., prédésignée, soixante-quatorze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

2.- LAUREN BUSINESS Ltd, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

29195

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz, le 30 octobre 1952, demeu-

rant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né à Namur, le 4 septem-

bre 1951, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

3.- Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, né à Verviers, le 17 octobre 1962, de-

meurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire HRT REVISION, S.à r.l., L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2005, vol. 430, fol. 56, case 6. – Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016616.3/242/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.881. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZAMASPORT DISTRIBU-

TION S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.881, constituée sous la dénomination de
ZAMASPORT INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, le 24 juillet 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 524 du 13 octobre 1995, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date
du 11 octobre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 109 du 1

er

 février 2000.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 2004, non en-

core publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Emanuele Chioato, employé privé, demeurant à Strassen.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Mersch, le dix-huit février deux mille cinq.

H. Hellinckx.

29196

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend connaissance et accepte le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de

leurs fonctions et activités de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et reconnaît que la Société cesse d’exister.
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, C. Chioato, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 427, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016687.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

CALZEDONIA FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.171. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALZEDONIA FINAN-

ZIARIA S.A. (antérieurement CALZEDONIA HOLDING LUXEMBOURG S.A.), ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.171, issue de la scission de la société anonyme
CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre
2000, publié au Mémorial C numéro 678 du 27 août 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le notaire instrumentant:

- en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 834 du 1

er

 juin 2002;

- en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 295 du 13 mars 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-AIzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

AIzette. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

Mersch, le 18 février 2005.

H. Hellinckx.

29197

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A pour la gestion

ordinaire de la société et des paiements jusqu’à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).

Pour les paiements supérieurs à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) la société est engagée par la signature con-

jointe d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B».

2.- Augmentation du nombre des administrateurs de trois à cinq.
3.- Nominations statutaires.
4.- Réorganisation des pouvoirs de signature.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société et en conséquence

l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A pour la gestion

ordinaire de la société et des paiements jusqu’à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).

Pour les paiements supérieurs à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) la société est engagée par la signature con-

jointe d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à cinq et de nommer comme nouveaux ad-

ministrateurs de la société:

- Monsieur Marco Carletto, commercialista, né à Legnano (Italie), le 20 juillet 1959, demeurant à I-37018 Malcesine,

Via Navene Vecchia (Italie);

- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

et de confirmer Messieurs Angelo De Bernardi, Federico Innocenti et Sandro Veronesi comme administrateurs de la

société.

Le mandat de tous les administrateurs de la société se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Marco Carletto comme commissaire aux comptes de la so-

ciété et de nommer en son remplacement Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décem-
bre 1965, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, comme nouveau commissaire aux
comptes de la société.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:
Administrateurs de catégorie A:
Messieurs Angelo De Bernardi, Federico Innocenti et Vincenzo Arno’;
Administrateurs de catégorie B:
Messieurs Marco Carletto et Sandro Veronesi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2005, vol. 530, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019242.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Junglinster, le 1

er

 mars 2005.

J. Seckler.

29198

ProLogis MOSCOW I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.830. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018709.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

LOUVRE MULTI SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 83.343. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of January. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary, residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present minute.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LOUVRE MULTI SELECT («the Company»),

a société d’investissement à capital variable, having its registered office in L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on August 16, 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 776 of September 18, 2001.

The meeting is opened at 11.00 a.m., under the chairmanship of Mr Sean O’Brien, private employee, with professional

address in Luxembourg, who appoints as secretary Mr Charles du Maisnil, private employee, with professional address
in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Arnaud Schneider, private employee, with professional address in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent to all the reg-

istered shareholders on January 6, 2005.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and the members of the bureau, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities as well as the proxies.

III.- It appears from the attendance list that out of four hundred and eleven thousand three hundred and eighty-nine

point 2 (411,389.2) shares in circulation, twenty thousand two hundred and forty (20,240) shares are present or repre-
sented at the present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on December 17, 2004 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take res-

olutions whatever the proportion of the represented capital may be.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Replacement of the first sentence in Article 2 of the Articles of Incorporation by the following two sentences:
«The registered office of the Company is established in the commune of Niederanven in the Grand Duchy of Lux-

embourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon decision
of the Board of Directors (the «Board»).»

2.- Replacement of the fourth paragraph of Article 22 of the Articles of Incorporation by the following sentence:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law, in Niederanven at the registered office

of the Company or at the place specified in the notice of the meeting on the third Wednesday of the month of April at
11.00 am (Luxembourg local time).»

3. Adoption of the European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg, as the registered office of the Company with immediate effect.

4.- Consideration of such other business as may properly be brought before the Meeting.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

29199

<i>First resolution

The meeting decides to replace the first sentence in Article 2 of the Articles of Incorporation by the following two

sentences:

«The registered office of the Company is established in Senningerberg, commune of Niederanven in the Grand Duchy

of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon
decision of the Board of Directors (the «Board»).»

<i>Second resolution

The meeting decides to replace the fourth paragraph of Article 22 of the Articles of Incorporation by the following

sentence:

«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law, in Senningerberg, commune of Nied-

eranven at the registered office of the Company or at the place specified in the notice of the meeting on the third
Wednesday of the month of April at 11.00 a.m. (Luxembourg local time).»

<i>Third resolution

The meeting decides to adopt the European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, as the registered office of the Company with immediate effect.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOUVRE MULTI SELECT (la «Société»), une so-

ciété d’investissement à capital variable, ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 776 du 18 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Monsieur Charles du Maisnil, employé privé, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arnaud Schneider, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Que des avis de convocation à la présente assemblée contenant l’ordre du jour ont été envoyés à tous les action-

naires nominatifs en date du 6 janvier 2005.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement ainsi que les procurations.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur quatre cent onze mille trois cent quatre-vingt-neuf virgule deux

(411.389,2) actions en circulation, vingt mille deux cent quarante (20.240) actions sont présentes ou représentées à l’as-
semblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 17 décembre 2004
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Remplacement de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la Société par les deux phrases suivantes
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-
nistration (le «Conseil»).»

2.- Remplacement du quatrième paragraphe de l’article 22 des Statuts de la Société par la phrase suivante
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société à Senningerberg, dans la commune de Niederanven, ou en tout autre endroit désigné dans l’avis de con-
vocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures (heure locale au Luxembourg).»

3.- Adoption de l’European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg de Luxembourg comme siège social de la Société avec effet immédiat.

4.- Examen de tous autres points susceptibles d’être du ressort de l’Assemblée.

29200

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer la première phrase de l’article 2 des Statuts de la Société par les deux phrases sui-

vantes

«Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, dans la commune de Niederanven au Grand-Duché de

Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par déci-
sion du Conseil d’Administration (le «Conseil»).» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer le quatrième paragraphe de l’article 22 des Statuts de la Société par la phrase sui-

vante: 

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société à Senningerberg, dans la commune de Niederanven, ou en tout autre endroit désigné dans l’avis de con-
vocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures (heure locale au Luxembourg).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg de Luxembourg comme siège social de la Société avec effet immédiat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. O’Brien, C. du Maisnil, A. Schneider, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2005, vol. 430, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016809.3/242/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LOUVRE MULTI SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 83.343. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016810.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

US INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 46.527. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 24 février 2005 à Luxembourg

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Jean Bernard Zeimet et Angel Caschera et de la société

@CONSEILS, S.à r.l., de leur poste d’Administrateur de la société.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Christine Ediar, employée privée, 3, rue des Marguerites, F-57970 Illange
- Monsieur Eric Berard, employé privé, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1311 Luxembourg
- Monsieur Jacques Tordoor, employé prive, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Madame Elena Novikova, employé privé, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1311 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2011.
Le nombre des administrateurs passe de 3 à 4.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 42, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018926.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Mersch, le 18 février 2005.

J. Elvinger.

Mersch, le 18 février 2005.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

29201

ARENS-SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 41.829. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg en date du 22 février 2005, que:
le siège de la société est transféré du 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au 4A, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018575.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ARENS-SCHEER LIBERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 7.856. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 23 février 2005 que:
le siège de la société est transféré du 58, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 4A, avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018577.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.720. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 17 janvier 2005

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 17 janvier 2005 que le siège social de la Société est transféré

du 12, rue Léandre Lacroix L-1913 Luxembourg au 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 1

er

 fé-

vrier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018618.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

TNS LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital souscrit: 759.400,-.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 81.657. 

—

Par résolution en date du 31 janvier 2005, l’associé unique a décidé de nommer Olivier Bisserier, avec adresse pro-

fessionnelle au 98, Lekstraat, 1079 EV Amsterdam, The Netherlands, au poste de gérant, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée, en remplacement de Wihelmus Martinus Lieverse, démissionnaire.

En conséquence le conseil de gérance est composé comme suit:
- Louis Mevis,
- David Parry,
- Olivier Bisserier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018922.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

S. Michel
<i>Gérante

Luxembourg, le 28 février 2005.

Signature.

29202

TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 60.718.525,-.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 76.275. 

—

Par résolution en date du 31 janvier 2005, l’associé unique a décidé de nommer Olivier Bisserier, avec adresse pro-

fessionnelle au 98, Lekstraat, 1079 EV Amsterdam, The Netherlands, au poste de gérant, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

En conséquence le conseil de gérance est composé comme suit:
- Louis Mevis,
- David Parry, 
- Raymond Ross,
- Olivier Bisserier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018920.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Capital souscrit: 45.220.500,-.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 76.277. 

—

Par résolution en date du 31 janvier 2005, l’associé unique a décidé de nommer Olivier Bisserier, avec adresse pro-

fessionnelle au 98, Lekstraat, 1079 EV Amsterdam, The Netherlands, au poste de gérant, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

En conséquence le conseil de gérance est composé comme suit:
- Louis Mevis,
- David Parry,
- Raymond Ross,
- Olivier Bisserier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018921.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 41.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02833, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019037.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

AVIS LOCATION DE VOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 17, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 7.549. 

—

En date du 30 novembre 2004, Monsieur Gilbert van Marcke de Lummen a démissionné de son poste de gérant de

la société AVIS LOCATION DE VOITURES, S.à r.l, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018925.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Signature.

29203

TONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05387, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018927.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

EURO MARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.977. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 mai 2004 à Luxembourg

L’assemblée prend acte de la démission en date du 23 avril 2004 de:
- Monsieur André Meder, conseiller fiscal, 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
- Madame Monique Maller, conseiller fiscal, 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
- Madame Rita Harnack, conseiller fiscal, 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
de leur poste d’administrateur de la société,
et la société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, de son poste de commis-

saire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018928.3/3842/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2005, réf.

LSO-BB05388, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018929.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

INVISTA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l.).

Capital social: USD 34.558.900,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.095. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00248, ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

er

 mars 2005.

(018934.3/4170/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour TONE S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour LUBELMET, Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

ATOZ
Signature

29204

CAVILUX, COMPAGNIE DES ALCOOLS ET VINS DE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 24.923. 

—

Les statuts coordonnés au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06292, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018931.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

L’ESPACE DU PALAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06297, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018933.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

PUSAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.027. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2004

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise Vervaet, Madame Joëlle Lietz et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une même période venant
à échéance à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 24 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018936.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

LIST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.764. 

—

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars

2005, réf. LSO-BC00061, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

GARAGE TOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6840 Machtum, 3, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 21.444. 

—

Le gérant, Monsieur Aly Toussaint, demeurant 1, route du Vin à L-6840 Machtum, a été nommé pour une durée in-

déterminée en date du 28 mars 1984.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018939.3/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature

29205

REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.652. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2004

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise Vervaet, Monsieur Pierre Schill et Monsieur

Jacques Wybauw, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant
à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, pour une même période.

Luxembourg, le 24 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018937.3/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

VENTUREPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00114, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018940.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ARCOLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.818. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 octobre 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018965.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ARENS-SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

(018972.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

ARCOLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

29206

LGI, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018981.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

MAGNIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.275. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005, le changement suivant a eu lieu: 
1) Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et est remplacé au conseil d’adminis-

tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par;

- Monsieur Matthew Charles Stokes, consultant, né le 20 août 1976 à Guernsey, Channel Islands, demeurant à Flat

N

o

 5117, Golden Sands N

o

 5, PO Box 9168, Mankhol, Dubai, UAE avec pouvoir de signature individuelle (administra-

teur).

2) Monsieur Matthew Charles Stokes est également nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature

individuelle pour une durée de 6 ans à partir de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018994.3/637/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

M.D.S., MICHAËL DORY STATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 77.136. 

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER dénonce avec effet immédiat le siège de la

société M.D.S., MICHAËL DORY STATION, S.à r.l. située au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019000.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SOMARFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.265. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005, le changement suivant a eu lieu:
- Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et est remplacé au conseil d’adminis-

tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par;

- Monsieur Matthew Charles Stokes, consultant, né le 20 août 1976 à Guernsey, Channel Islands, demeurant à Flat

N

o

 5117, Golden Sands N

o

 5, PO Box 9168, Mankhol, Dubai, UAE avec pouvoir de signature individuelle (administra-

teur).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018999.3/637/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

LGI, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

G. Brimeyer.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

G. Brimeyer.

29207

AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.806. 

—

En date du 28 janvier 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
1. de réélire 
* M. Benoît de Ponthaud, AMERICAN EXPRESS, 4, rue Louis Blériot, F-92500 Rueil-Malmaison.
* M. Robert M. Friedman, AMERICAN EXPRESS BANK, 3, World Financial Center, 200 Vesey Street, 22nd floor,

10285 New-York, U.S.A.

* M. Jean-Claude Wolter, 232, rue Edith Cavell, B-1180 Bruxelles,
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2006.

2. de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018996.3/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

TRIMERSON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.313. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005, le changement suivant a eu lieu:
- Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et est remplacé au conseil d’adminis-

tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par;

- Monsieur Matthew Charles Stokes, consultant, né le 20 août 1976 à Guernsey, Channel Islands, demeurant à Flat

N

o

 5117, Golden Sands N

o

 5, PO Box 9168, Mankhol, Dubai, UAE avec pouvoir de signature individuelle (administra-

teur).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019001.3/637/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SERAGLU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05979, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

(019030.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

LE PALACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 38, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 74.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05978, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

(019031.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

G. Brimeyer.

VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

29208

MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.325. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005, le changement suivant a eu lieu:
- Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et est remplacé au conseil d’adminis-

tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par;

- Madame Brenda Patricia Cocksedge, consultante, né le 31 août 1949 à Londres, demeurant à Flat N

o

 5158, Golden

Sands N

o

 5, PO Box 9168, Mankhol, Dubai, UAE avec pouvoir de signature individuelle (administrateur).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019003.3/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

WURBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.603. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005, le changement suivant a eu lieu:
- Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et est remplacé au conseil d’adminis-

tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par;

- Madame Brenda Patricia Cocksedge, consultante, né le 31 août 1949 à Londres, demeurant à Flat N

o

 5158, Golden

Sands N

o

 5, PO Box 9168, Mankhol, Dubai, UAE avec pouvoir de signature individuelle (administrateur).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019005.3/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

JOUVENCE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.564. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005, le changement suivant a eu lieu:
- Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et est remplacé au conseil d’adminis-

tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par; 

- Madame Brenda Patricia Cocksedge, consultante, né le 31 août 1949 à Londres, demeurant à Fiat N

o

 5158, Golden

Sands N

o

 5, PO Box 9168, Mankhol, Dubai, Uae avec pouvoir de signature individuelle (administrateur).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019006.3/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

PACIFIC MEZZ (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 103.618. 

—

EXTRAIT

II résulte de la résolution circulaire du conseil de gérance du 1

er

 décembre 2004 que le siège social de la société a été

transféré du 22, parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach au 5, parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach avec effet au
1

er

 janvier 2005.

Munsbach, le 25 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019007.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

G. Brimeyer.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

G. Brimeyer.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

G. Brimeyer.

Pour extrait conforme
Signature

29209

ProLogis NETHERLANDS XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.050.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.732. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019008.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.109. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019009.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

M.Y. HEALTHCARE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. DIEHL EUROPE S.A.).

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 69.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06145, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(019067.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

INTERTECH CY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.

R. C. Luxembourg B 29.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05980, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

(019034.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

29210

ProLogis NETHERLANDS XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.600.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.110. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019010.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.111. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03484. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019012.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

NEREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons

R. C. Luxembourg B 83.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04351, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019195.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

LUXDIAGNOSTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte-Barbe.

R. C. Luxembourg B 24.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05981, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

(019035.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

NEREA S.A.
J. de la Puente / O. dal Zuffo
<i>Administrateur-délégué / <i>Président du Conseil d’Administration

VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

29211

ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.150.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.199. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019013.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.457. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019015.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

TOURIST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.945. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 mai 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

MAZARS S.A., 5 rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019090.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme  Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

29212

ProLogis NETHERLANDS XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.458. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019017.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.908. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019020.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

TAMAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 87.707. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 27 janvier 2005

<i>Première résolution

Monsieur Christian Smal est nommé administrateur délégué.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur délégué (art. 9).

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019097.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

TAMAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00426, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019093.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Signature.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signature.

29213

NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.151. 

—

<i>Extrait des résolutions des Gérants du 23 février 2005

II a été décidé de transférer le siège social de la société du 11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019063.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

CIB S.A., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 77.369. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2005

Transfert du siège social de la société de 1, rue Plaetis à L-2338 Luxembourg à 38, boulevard Joseph II à L-1840

Luxembourg.

Fixation de l’adresse du siège à 38, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019088.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ICIPU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.958. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 février 2005

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019101.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis POLAND XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.625. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019110.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour extrait conforme
J. Seil
<i>Gérant

Luxembourg, le 2 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

29214

RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.230. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 22 février 2005 à 10.00 heures au siège social

L’assemblée décide de révoquer le Commissaire aux Comptes actuellement en fonction, à savoir la société

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant le 31

décembre 2003 et les exercices successifs, la société KPMG AUDIT Société Civile ayant son siège social au 31, allée
Scheffer L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019095.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

HOUSE HOLD AND BODY CARE PRODUCTS COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.077. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 18 février 2005

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Christophe Velle, décidée par le conseil d’administration

lors de sa réunion du 10 août 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019100.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ALEXSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.879. 

—

Suite à une décision prise à l’unanimité par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2005, le siège de la

société a été transféré à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019139.3/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

MM. Paolo Bergamaschi, entrepreneur, demeurant à Crema (Italie), président;

Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

29215

ProLogis POLAND XLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.619. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019111.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

HELLAS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.042. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 février 2005

Madame Nadia Meyer, directeur, demeurant à Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de

Monsieur Franck Provost, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019112.3/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis POLAND XLII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.620. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019114.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

KAORI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00427, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019091.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signature.

29216

NSEARCH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 67.786. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Januar 2005

«Der Rücktritt von Herrn Walter Voegele aus dem Jahre 2000 wird angenommen. (...).
Der Rücktritt von Herrn Volker Weinriefer vom Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes wird angenommen. (...).
Die Hauptversammlung ernennt Herrn Fabien Sprunck, (...), zum neuen Verwaltungsratsmitglied. Herr Sprunck wird

das Mandat von Herrn Weinriefer beenden.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019113.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

NSEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.786. 

—

L’administrateur-délégué de la société, M. Armin Kunz, demeure désormais au 29, rue de la Libération à L-7236

Helmsange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019116.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis POLAND XLIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.621. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019115.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SOUTHERN AFRICAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00484, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

mars 2005.

(019140.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Für die Gesellschaft
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signatures

29217

ProLogis POLAND XLIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.605. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019117.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SAAR-LOR-LUX-FERTIGHAUS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, rue des Bains.

H. R. Luxemburg B 102.747. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Versammlung der Gesellschafter vom 14. Februar 2005

«2. Die Versammlung beschließt einstimmig, die Anzahl der Geschäftsführer auf zwei zu erhöhen. Herr Frank Fischer,

Kaufmann, (...), wird auf unbestimmte Zeit zum technischen Geschäftsführer bestellt. Der bisherige alleinige Geschäfts-
führer, Herr Hans-Jürgen Schubach, wird zum administrativen Geschäftsführer bestellt.

3. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des technischen Geschäftsführers oder beider Geschäftsführer rechts-

gültig berechtigt und verpflichtet.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019119.3/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

RBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 104.196. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 décembre 2004

«The meeting resolves to increase to five (5) the number of directors of the company and to elect the following as

members of the Board, for a period ending at the annual general meeting of Shareholders to be held in the year 2006:

(i) Mr Peter Craft, born on 18 December 1955 in Edinburgh, United Kingdom, having his address at 3 Falhills Steading,

Howgate, Midlothian, EH26 8QE, Scotland, United Kingdom;

(ii) Mr Christian Szylar, born on 14 July 1969 in Villerupt, France, having his address at 30, avenue de Guise, 57100

Thionville, France.»

Suit la traduction française de ce qui précède:

«L’assemblée décide d’augmenter à cinq (5) le nombre d’administrateurs de la société et de nommer les personnes

suivantes en tant que membres du conseil d’administration pour une période terminant à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2006:

(i) M. Peter Craft, né le 18 décembre 1955 à Edinburgh, Royaume-Uni, demeurant au 3 Falhills Steading, Howgate,

Midlothian, EH26 8QE, Ecosse, Royaume-Uni;

(ii) M. Christian Szylar, né le 14 juillet 1969 à Villerupt, France, demeurant au 30, avenue de Guise, 57100 Thionville,

France.»

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 février 2005

«The meeting resolves to increase to six (6) the number of directors of the company and to elect the following person

as a member of the Board, for a period ending at the next annual general meeting of Shareholders:

Ms Véronique Gillet, born on 18 October 1961 in Arlon, Belgium, having her address at 76, rue Arend, 6791 Athus,

Belgium.»

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

29218

Suit la traduction française de ce qui précède:

«L’assemblée décide d’augmenter à six (6) le nombre d’administrateurs de la société et de nommer la personne

suivante en tant que membre du conseil d’administration pour une période se terminant à la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires:

Mlle Véronique Gillet, née le 18 octobre 1961 à Arlon, Belgique, demeurant au 76, rue Arend, 6971 Athus, Belgique.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019121.3/607/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis POLAND XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.238. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019120.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis POLAND XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.432. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019122.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

MULTICOLLECT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04801, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(019204.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour MULTICOLLECT INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

29219

ProLogis POLAND XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.433. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019123.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

MM CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 83.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06278, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019133.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

MM CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 83.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06280, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019131.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

EMPLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING &amp; ADMINISTRATION,

Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.924. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2004

1. L’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 5 des statuts.
2. L’assemblée accepte la démission de Messieurs Peter Aelbers et Cornelis Johannes de Koning, administrateurs.
3. L’assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Hugues Delcourt, en qualité d’adminis-

trateur.

4. L’assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée, Madame Sabine Lallier, en qualité d’administrateur

et administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019863.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signature.

Pour extrait et traduction conformes
EBICA S.A., Société Anonyme
Signature

29220

STARWELL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.383. 

—

La société STARWELL HOLDING, S.à r.l. atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts so-

ciales du 31 mars 2004, il résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00582. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019287.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

STENTOR INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.602. 

—

La société STENTOR INVEST HOLDING, S.à r.l. atteste par la présente que suivant les conventions de vente de

parts sociales du 18 mars 2003, il résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019289.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

M.B.S. MANUFACTURING BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 41.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 février 2005, réf. DSO-BB00198, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 mars 2005.

(019154.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

CIMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 24.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 février 2005, réf. DSO-BB00203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 mars 2005.

(019157.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES, S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

29221

B.T.I. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.247. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2005

II ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2005 que:
- les mandats d’administrateurs de Madame Madeleine Creppe ainsi que de Messieurs René Jacobs et Philippe Jacobs

sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2011;

- la démission de Madame Claudine Depiesse du poste de commissaire est acceptée;
- Madame Michèle Grisard demeurant à F-54260 Allondrelle, 6, rue des Cerisiers est nommée au poste de commis-

saire pour une période de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2011;

- pouvoir est donné au conseil d’administration de reconduire Monsieur René Jacobs dans ses fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

Fait à Koerich, le 11 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019192.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

DYNABAT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 106.292. 

—

<i>Création de la succursale luxembourgeoise de DYNAMIQUE DU BATIMENT,

<i>en abrégé DYNABAT S.A., 50, rue de Champles, B-1301 Bierges (Registre de commerce Bruxelles numéro 328.233)

Dénomination de la succursale: DYNALUX.
Adresse de la succursale: 9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof.
Activité de la succursale: fourniture et pose de planchers techniques et sur vérins.
Date de création de la succursale: 10 janvier 2005.
Représentants permanents pour la succursale:
- Le Clercq Pierre-Paul, administrateur-délégué, né à Uccle (B) le 20 décembre 1961, domicilié avenue des Pâqueret-

tes, B-1640 Rhode-Saint-Genèse.

- Le Clercq Michel, administrateur-délégué, né à Ixelles (B) le 1

er

 mars 1966, domicilié rue des Genêts, 7 B-1332

Rixensart.

Personnes habilitées à engager la succursale: la succursale est engagée par la signature individuelle de Monsieur
Pierre-Paul Le Clercq ou par celle de Monsieur Michel Le Clercq
Personnes habilitées à engager la société belge:
- Le Clercq Pierre-Paul, administrateur-délégué, né à Uccle (B) le 20 décembre 1961, domicilié avenue des Pâqueret-

tes, B-1640 Rhode-Saint-Genèse.

- Le Clercq Michel, administrateur-délégué, né à Ixelles (B) le 1

er

 mars 1966, domicilié rue des Genêts, 7 B-1332

Rixensart. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Dénomination de la succursale - Modification:
Il y a lieu de modifier le nom de la succursale en DYNABAT LUXEMBOURG.
Liste complète des administrateurs avant le pouvoir d’engager la société de droit belge:
- Le Clercq Pierre-Paul, administrateur-délégué, né à Uccle (B) le 20 décembre 1961, domicilié avenue des Pâqueret-

tes, B-1640 Rhode-Saint-Genèse.

- Le Clercq Michel, administrateur-délégué, né à Ixelles (B) le 1

er

 mars 1966, domicilié rue des Genêts, 7 B-1332

Rixensart.

- Lardinois Monique, administrateur, née à Uccle le 25 avril 1936, domiciliée rue Grandsart, 15, B-1300 Wavre.
Pouvoirs d’engager la société de droit belge:
En vertu de l’article 18 des statuts, la société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs ou par

celle de l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019221.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

R. Jacobs
<i>Administrateur-délégué

Fait à Windhof, le 10 janvier 2005.

P.-P. Le Clercq / M. Le Clercq.

Fait à Windhof, le 3 février 2005.

P.-P. Le Clercq / M. Le Clercq / M. Lardinois.

29222

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.896. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 20 janvier 2005 

Le Conseil nomme Monsieur Jean-Paul Loos Administrateur-Délégué en charge de la gestion journalière de KREDIE-

TRUST LUXEMBOURG S.A. pour la durée de son mandat d’Administrateur.

L’adresse professionnelle de Monsieur Jean-Paul Loos est: 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

<i>Modification

Monsieur Jean-Paul Loos remplaçant Monsieur Jean-Yves Mary dans sa fonction de Délégué à la gestion journalière

de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., il y a donc lieu de rayer Monsieur Jean-Yves Mary de cette fonction. 

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019238.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.896. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 février 2003 

Le Conseil nomme Monsieur Ahmet Eren Administrateur-Délégué en charge de la gestion journalière de KREDIE-

TRUST LUXEMBOURG S.A. pour la durée de son mandat d’administrateur.

L’adresse professionnelle de M. Ahmet Eren est: 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.

<i>Modification

Monsieur Ahmet Eren remplaçant Monsieur Daniel Van Hove dans sa fonction d’Administrateur-Délégué en charge

de la gestion journalière de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., il y a donc lieu de rayer Monsieur Daniel Van Hove
de cette fonction. 

Luxembourg, le 10 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019239.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

NEKIA CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 89.175. 

—

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 28 février 2005 que:
- Le seul associé décide que le siège social de la société est transféré à partir du 28 février 2005 à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer.

- L’adresse professionnelle du gérant de la société TMF CORPORATE SERVICES S.A. est désormais L-2520 Luxem-

bourg, 1, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019205.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
J.-P. Loos

<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
J.-P. Loos

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

29223

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.566. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

(019251.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

HOLCIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00005, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019275.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SOLERA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 102.310. 

—

<i>Extract of the resolutions of the Board of Directors of the Company dated 19

<i>th

<i> January 2005

On 19

th

 January 2005, the Board of Directors of the Company has resolved to transfer the registered office of the

Company to the following address: 26, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration la Société du 19 janvier 2005

En date du 19 janvier 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l’adresse suivante: 26, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019286.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

EUROPEAN STEEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.404. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 3 février 2005 que ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant

son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg a démissionné de son poste de commissaire aux comptes
de la société avec effet immédiat.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a, par lettre datée du 3 février 2005, dénoncé tout office de domiciliation fourni

à la société EUROPEAN STEEL S.A., avec effet au 15 février 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019291.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

<i>Pour DANKALUX
Signature

Luxembourg, le 25 février 2005.

Signature.

SOLERA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

29224

SPRINGWELL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.360. 

—

La société SPRINGWELL HOLDING, S.à r.l. atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts

sociales du 31 mars 2004, il résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019292.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SARASINO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.369. 

—

La société SARASINO HOLDING, S.à r.l. atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts so-

ciales du 31 mars 2004, il résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019293.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

COLORMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04463, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019181.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

BASTA COSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 101.467. 

—

<i>Extrait du procés-verbal de la décision collective des associés du 10 février 2005 

II résulte de la décision collective des associés du 10 février 2005 que le siège social a été transféré du L-1540 Luxem-

bourg, 2, rue Benjamin Franklin au L-1946 Luxembourg, 10, rue de Louvigny, et ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019283.3/728/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

29225

SPORTMAX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.377. 

—

La société SPORTMAX HOLDING, S.à r.l. atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts so-

ciales du 31 mars 2004, il résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019297.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SIRIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.051. 

—

La société SIRIO, S.à r.l. atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 15 janvier

2003, il résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019301.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

VITRERIE DE MERSCH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7541 Mersch, 4, impasse Aloyse Kayser.

H. R. Luxemburg B 46.807. 

—

 Im Jahre zweitausendfünf, den sechsten Januar.
 Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch. 

 

Sind erschienen:

 1.- Herr Bernhard Johann, Rentner, wohnhaft in D-54668 Ernzen, 35, Weilerbacherstraße.
 2.- Frau Hildegard Schmitt, Ehegattin von Herrn Bernhard Johann, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54668 Ernzen, 35,

Weilerbacherstraße.

 3.- Frau Kerstin Laubach-Johann, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, Plascheiderweg 1.
 Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar folgendes zu beurkunden:
 I.- Der Erschienene sub 1.- Herr Bernhard Johann ist Eigentümer von 700 (siebenhundert) Anteilen der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung VITRERIE DE MERSCH, S.à r.l., mit Sitz in Mersch, 4, impasse Aloyse Kayser, welche gegrün-
det wurde gemäss notarieller Urkunde vom 25. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 221 vom 6. Juni 1994.

 II.- Der Erschienene sub 1.- erklärt hiermit seine 700 (siebenhundert) Anteile an Frau Kerstin Laubach-Johann, vor-

genannt, welche dies annimmt, abzutreten, zum Preise von EUR 24,79 (vierundzwanzig Euro neunundsiebzig Cents) pro
Anteil, also zum Gesamtpreis von EUR 17.353.- (siebzehntausend dreihundertdreiundfünfzig Euro).

 Der Erschienene sub 1.- erklärt den Abtretungspreis vor Beurkundung erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung.
 Die Abtretung erfolgt mit der Zustimmung des zweiten Gesellschafters Frau Hildegard Johann-Schmitt.
 Die Erschienenen erklären, dass die Abtretung rückwirkend zum 1. Januar 2005 erfolgt und dass Frau Kerstin Lau-

bach-Johann ab diesem Datum Inhaberin der abgetretenen Anteile ist mit allen daran haftenden Rechten und Pflichten.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

29226

 Die 1.000 (eintausend Anteile) sind somit ab 1. Januar 2005 wie folgt verteilt: 

 Alsdann erklärt Herr Bernhard Johann seinen Rücktritt als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wir-

kung zum 31. Dezember 2004.

 Alsdann erklären Frau Hildegard Johann-Schmit und Frau Kerstin Laubach-Johann, vorgenannt, handelnd in ihren Ei-

genschaften als administrative respektive technische Geschäftsführerinnen der Gesellschaft, welche im nachfolgenden
ersten Beschluss ernannt respektive bestätigt werden, diese Anteilsübertragung anzunehmen und in diesem Hinblick der
Gesellschaft als zugestellt betrachten gemäß Artikel 1690 des «Code Civil» und Artikel 190 vom Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften.

 Die beiden Gesellschafter Frau Hildegard Johann-Schmitt und Frau Kerstin Laubach-Johann nehmen sodann folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

 Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Bernhard Johann von seinem Amts als administrativer Ge-

schäftsführer mit Wirkung zum 31. Dezember 2004 an und erteilen ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

 Die Gesellschafter ernennen Frau Hildegard Johann-Schmitt zur administrativen Geschäftsführerin für eine unbe-

stimmte Dauer und bestätigen Frau Kerstin Laubach-Johann in ihrer Funktion als technische Geschäftsführerin.

 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsfüh-

rerinnen verpflichtet.

<i>Zweiter Beschluss

 Infolge der Umstellung des Kapitals der Gesellschaft von Luxemburger Franken auf Euro beschliessen die Gesellschaf-

ter Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 24.789,35 (vierundzwanzigtausend siebenhundertneunundachtzig Euro

fünfunddreissig cents) eingeteilt in 1.000 (eintausend) Anteile zu je EUR 24,79 (vierundzwanzig Euro neunundsiebzig
Cents), welche voll eingezahlt sind.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige urkunde unterschrieben.

 Gezeichnet: B. Johann, H. Schmitt, K. Laubach-Johann, H. Hellinckx.
 Enregistré à Mersch, le 13 janvier 2005, vol. 430, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

 Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt. 

(019257.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

VITRERIE DE MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 4, impasse Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 46.807. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 février 2005.

(019258.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 31.961. 

—

1) M. Paul Lutgen, étant dans l’impossibilité de récupérer les dossiers de la société pour remplir sa mission, dépose

son mandat de liquidateur, avec effet immédiat.

2) FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. a dénoncé avec effet immédiat le siège de la société en ses bureaux, 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019308.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

 1.- Frau Kerstin Laubach-Johann, vorgenannt: siebenhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

 2.- Frau Hildegard Johann-Schmitt, vorgenannt: dreihundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

 Mersch, den 21. Februar 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signature

29227

ROSENTHAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.950. 

—

La société ROSENTHAL HOLDING, S.à r.l. atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts

sociales du 8 août 2002, il résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019309.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SYNPRAXIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.381. 

—

La société SYNPRAXIS HOLDING, S.à r.l. atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts so-

ciales du 31 mars 2004, il résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019311.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

UCF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 104.378. 

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth of January.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The limited liability company under the laws of the Netherlands UNITED PASCAL HOLDINGS BV, with regis-

tered office at NL-1079LH Amsterdam, Amsteldijk 166, suite 3.20, (The Netherlands).

2.- The limited liability company incorporated under the laws of Germany CompuGROUP Beteiligungsgesellschaft

mbH, with registered office at D-56070 Koblenz, Maria Trost 25, (Germany).

Both are here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

two proxies given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

This appearing attorney, acting as said before, declares and requests the notary to act:
- The private limited company UCF HOLDING, S.à r.l., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, (R.C.S. Luxembourg section B number 104.378), has been incorporated by deed of the undersigned notary

on the 15th of November 2004, not yet published in the Mémorial C.

- That the appearing parties, represented as said before, are the sole actual partners of the said company.
- That the appearing parties, represented as said before, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by three million Euros (3,000,000.- EUR) so as to raise it from its

present amount of nine million eight hundred thousand Euros (9,800,000.- EUR) up to twelve million eight hundred
thousand Euros (12,800,000.- EUR) by the issue and the subscription of thirty thousand (30,000) new shares with a par
value of one hundred Euros (100.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

29228

<i>Subscription and payment

The meeting states that the thirty thousand (30,000) new shares have been subscribed as follows:
- by the limited liability company under the laws of the Netherlands UNITED PASCAL HOLDINGS BV, prenamed,

up to 7,530 shares, and

- by the limited liability company incorporated under the laws of Germany CompuGROUP Beteiligungsgesellschaft

mbH, up to 22,470 shares,

and fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash so that the amount of three million Euros

(3,000,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the 1st paragraph of article four (4) of the articles of association, in order to reflect

such action, and to give it the following wording:

«Art. 4. Capital (first paragraph)
The Company’s subscribed share capital is set at twelve million eight hundred thousand Euros (12,800,000.- EUR),

divided into one hundred twenty-eight thousand (128,000) shares with a nominal value of one hundred Euros (100.-
EUR) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately thirty-three thousand Euros. 

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

attorney, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing
attorney and in case of divergence between the English and the German text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing attorney, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present deed. 

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, den siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts UNITED PASCAL HOLDINGS BV, mit Sitz

in NL-1079LH Amsterdam, Amsteldijk 166, Suite 3.20, (Niederlande).

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts CompuGROUP Beteiligungsgesellschaft mbH, mit

Sitz in D-56070 Koblenz, Maria Trost 25, (Bundesrepublik Deutschland).

Beide sind hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund von

zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden

Notar der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um mit dieser bei den Registerbehörden eingereicht zu werden.

Der Bevollmächtigte, handelnd wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung UCF HOLDING, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boule-

vard Napoléon I

er

, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 104.378), gegründet worden ist gemäss Urkunde aufgenom-

men durch den amtierenden Notar am 15. November 2004, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

- Dass die Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, die alleinigen Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft sind.
- Dass die Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von drei Millionen Euro (3.000.000,-

EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von neun Millionen achthunderttausend Euro (9.800.000,- EUR) auf
zwölf Millionen achthunderttausend Euro (12.800.000,- EUR) zu bringen, durch die Ausgabe und Zeichnung von dreis-
sigtausend (30.000) neuen Geschäftsanteilen von je ein hundert Euro (100,- EUR), welche dieselben Rechte und Pflichten
haben wie die bestehenden Geschäftsanteile.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Generalversammlung stellt fest, dass die dreissigtausend (30.000) neuen Geschäftsanteile wie folgt gezeichnet

wurden:

- durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts UNITED PASCAL HOLDINGS BV, vor-

bezeichnet, in Höhe von 7.530 Geschäftsanteilen, und

- durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts CompuGROUP Beteiligungsgesellschaft mbH,

vorbezeichnet, in Höhe von 22.470 Geschäftanteilen,

und voll in bar eingezahlt wurden, so dass die Summe von drei Millionen Euro (3.000.000,- EUR) der Gesellschaft ab

sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich fest-
stellt.

29229

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung den er-

sten Absatz von Artikel vier (4) der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Kapital (erster Absatz)
Das gezeichnete Grundkapital der Gesellschaft wird auf zwölf Millionen achthunderttausend Euro (12.800.000,- EUR)

festgelegt, eingeteilt in einhundertachtundzwanzigtausend (128.000) Geschäftanteile mit Nennwert von je einhundert
Euro (100,- EUR).»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr drei und dreissig tau-
send Euro.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde die Versammlung für abgeschlossen erklärt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch des Bevollmächtigten gegen-

wärtige Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen desselben Bevollmächtigten
und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung massge-
bend.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2005, vol. 530, fol. 64, case 1. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019264.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

TRINITY RENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 104.299. 

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft SUMMERWIND S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, H.G.R. Lu-

xemburg Sektion B Nummer 104.600,

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Bevollmächtigter, handelnd wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRINITY RENT, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 104.299, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch

den amtierenden Notar am 5. November 2004, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht,

- Dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der vorgenannten Gesellschaft TRINITY RENT, S.à r.l. ist.
- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Komparentin stellt fest dass gemäss einer Abtretung von Anteilen unter Privatschrift vom 14. Dezember 2004,

Herr Karl-Heinz Rasenberger, Manager, wohnhaft in D-40545 Düsseldorf, Sonderburgstrasse 11 (Deutschland), sämtli-
che 500 (fünfhundert) Anteile mit einem Nominalwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) der genannten Gesell-
schaft TRINITY RENT, S.à r.l. an die Aktiengesellschaft SUMMERWIND S.A., vorgenannt, abgetreten hat.

<i>Zweiter Beschluss

Die Komparentin beschliesst Artikel 6 der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) festgesetzt, dargestellt durch

500 (fünfhundert) Anteile von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche alle von der Aktiengesellschaft SUMMER-
WIND S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 104.600,

gehalten werden.

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,

Junglinster, den 1. März 2005.

J. Seckler.

29230

die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie annulliert werden und

das Kapital verhältnismässig herabgesetzt wird.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft. 

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Unterschrift: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2005, vol. 530, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019268.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 34.206. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENSA S.A., ayant son siège social à L-

8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer, constituée originairement sous la dénomination de DANFOREL LUXEM-
BOURG, S.à r.l, suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier
1987, publié au Mémorial C n

o

 64, en date du 17 mars 1987, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et

pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mars 2004, publié au Mémorial C n

o

497 en date du 12 mai 2004.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur André Eppe, administrateur de société, de-

meurant à B-6721 Anlier, 60, rue de Maou,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadine Lemmens, employée privée, demeurant à B-6721 Anlier, 58, rue de

Maou.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Jacqueline Daniel, administratrice de société, demeurant à B-6721

Anlier, 60, rue de Maou.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à raison de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel de deux cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,-) à trois cent quatre-vingt et un mille euros (EUR
381.000,-) par la création et l’émission de cinq mille quarante (5.040) actions nouvelles, sans indication de valeur nomi-
nale.

<i>Souscription - Libération

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille euros (381.000,-), représenté par quinze mille trois

cent soixante-deux (15.362) actions sans indication de valeur nominale.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) «ne varietur» par les mandataires. 

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à raison de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-)

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-six mille euros (EUR 256.000,-) à trois cent quatre-vingt-
un mille euros (EUR 381.000,-) par la création et l’émission de cinq mille quarante (5.040) actions nouvelles, sans indi-
cation de valeur nominale.

L’assemblée générale admet à la souscription des actions ainsi nouvellement créées:
Monsieur André Eppe, préqualifié, pour 2.520 actions, et Madame Jacqueline Daniel, préqualifiée pour 2.520 actions.

Junglinster, den 1. März 2005.

J. Seckler.

29231

La preuve a été apporté au notaire qu’un versement en compte bancaire de EUR 125.000,- a été effectué, et que cette

somme se trouve désormais à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille euros (381.000,-), représenté par quinze mille trois

cent soixante-deux (15.362) actions sans indication de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Eppe, N. Lemmens, J. Daniel, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2005, vol. 891, fol. 51, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(019303.3/237/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 34.206. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019314.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

CIGL KÄERJENG, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. CIGR KÄERJENG/KEINZIG, A.s.b.l.).

Siège social: L-4901 Bascharage, 24, rue de l’Eau.

—

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2005

Présents: MM. Betz, Christophe, Pandolfi, Pirrotte, Mme Gerten-Müller;
Excusé: M. Fusulier (procuration);
Invités: MM. Perl, Salciccia, Mme Fauts.

Mémorial C: Centre d’Initiative et de Gestion Regional KÄERJENG-KEINZIG, A.s.b.l., p.44124-44126.

Changement des statuts:

Chapitre 1

er

. Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

A partir du 1

er

 mars 2005, la dénomination changera de CIGR KÄERJENG/KÉINZIG, A.s.b.l en CIGL KÄERJENG,

A.s.b.l.

Art. 2. Changement du siège de l’A.s.b.l. 
Le nouveau siège se trouvera à l’adresse suivante: 24, rue de l’Eau L-4901 Bascharage.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schifflange, le 4 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01352. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019939.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Differdange, le 28 février 2005.

R. Schuman.

R. Schuman
<i>Notaire

<i>Pour le CIGL KÄERJENG, A.s.b.l.
M. Fautsch

29232

SILVERBERG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.806. 

—

La société SILVERBERG HOLDING, S.à r.l. atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts so-

ciales du 8 août 2002, il résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019307.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SYNERGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.050. 

—

La société SYNERGON, S.à r.l. atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 15

janvier 2003, il résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.,
15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019313.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SEGESTA 2 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 78.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019188.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Standard S.A.

Furiano S.A.

Balthazar Holding S.A.

Point Luxembourg Holding, S.à r.l.

Group V S.A.

G6 International

Elter

Divinum S.A.

Zamasport Distribution S.A.

Calzedonia Finanziaria S.A.

ProLogis Moscow I, S.à r.l.

Louvre Multi Select

Louvre Multi Select

US International S.A.

Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l.

Arens-Scheer Liberté, S.à r.l.

Cognis Holding Luxembourg, S.à r.l.

TNS Luxembourg Epsilon, S.à r.l.

TNS Luxembourg Alpha, S.à r.l.

TNS Luxembourg Delta, S.à r.l.

Quanlux S.A.

Avis Location de Voitures, S.à r.l.

Tone S.A.

Euro Marina Holding S.A.

Lubelmet

Invista North America, S.à r.l.

Cavilux, Compagnie des Alcools et Vins de Luxembourg, S.à r.l.

L’Espace du Palais S.A.

Pusan S.A.

List

Garage Toussaint, S.à r.l.

Rebuild World RBW S.A.

Venturepart S.A.

Arcole Investment S.A.

Arens-Scheer, S.à r.l.

LGI

Magnifin Participations S.A.

M.D.S., Michaël Dory Station, S.à r.l.

Somarfin Participations S.A.

AEB International Portfolios Management Company

Trimerson Participations S.A.

Seraglu, S.à r.l.

Le Palace S.A.

Micado Finance et Participations S.A.

Wurberg S.A.

Jouvence Participations S.A.

Pacific Mezz (Luxembourg), S.à r.l.

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l.

M.Y. Healthcare Luxembourg S.A.

INTERTECH CY, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l.

Nerea S.A.

Luxdiagnostic, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l.

Tourist International S.A.

ProLogis Netherlands XXII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXXI, S.à r.l.

Tamau Holding S.A.

Tamau Holding S.A.

Nafta Investments, S.à r.l.

CIB S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie

Icipu S.A.

ProLogis Poland XL, S.à r.l.

Riello International S.A.

House Hold and Body Care Products Company S.A.

Alexsys Luxembourg S.A.

ProLogis Poland XLI, S.à r.l.

Hellas Finance Holding S.A.

ProLogis Poland XLII, S.à r.l.

Kaori Holding S.A.

Nsearch S.A.

Nsearch S.A.

ProLogis Poland XLIII, S.à r.l.

Southern African Investments S.A.

ProLogis Poland XLIV, S.à r.l.

Saar-Lor-Lux-Fertighaus, GmbH

RBS (Luxembourg) S.A.

ProLogis Poland XV, S.à r.l.

ProLogis Poland XVI, S.à r.l.

Multicollect Investment S.A.

ProLogis Poland XVII, S.à r.l.

MM Consultants, S.à r.l.

MM Consultants, S.à r.l.

Employee Benefit International Consulting &amp; Administration

Starwell Holding, S.à r.l.

Stentor Invest Holding, S.à r.l.

M.B.S. Manufacturing Building Systems S.A.

Cimet, S.à r.l.

B.T.I. Services S.A.

Dynabat Luxembourg

Kredietrust Luxembourg S.A.

Kredietrust Luxembourg S.A.

Nekia Corporation, S.à r.l.

Dankalux, S.à r.l.

Holcim Participations S.A.

Solera S.A.

European Steel S.A.

Springwell Holding, S.à r.l.

Sarasino Holding, S.à r.l.

Colormac S.A.

Basta Cosi, S.à r.l.

Sportmax Holding, S.à r.l.

Sirio, S.à r.l.

Vitrerie de Mersch, S.à r.l.

Vitrerie de Mersch, S.à r.l.

Compagnie Financière Royale S.A.

Rosenthal Holding, S.à r.l.

Synpraxis Holding, S.à r.l.

UCF Holding, S.à r.l.

Trinity Rent, S.à r.l.

Mensa S.A.

Mensa S.A.

CIGL Käerjeng, A.s.b.l.

Silverberg Holding, S.à r.l.

Synergon, S.à r.l.

Segesta 2 Finance S.A.