29089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 607

24 juin 2005

S O M M A I R E

APL, Auto-Parts, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

29115

Nova Editior S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

29133

APL, Auto-Parts, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

29115

Opera Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

29116

Aprovia Group Holding, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .

29092

Otorierre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29109

Aprovia Group Holding, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .

29117

Paro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29134

Aqua-Rend, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29130

Pole Position S.A., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29113

Ardeco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29131

ProLogis France XXXV, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

29114

Arela S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29128

ProLogis Spain IX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

29126

Aviva Alternative Funds, Luxembourg  . . . . . . . . . .

29113

ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29123

C.R. Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29127

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

29092

Capet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29131

ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

29092

Cessimoco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29114

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

29112

Champs Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . .

29132

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

29112

Consulting &  Logistics  Marketing  Network  S.A., 

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

29113

Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29126

ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

29114

Diba S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29112

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

29117

EDT Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

29090

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

29123

European   Federation   of   Railways   Trackworks  

Pygmalux Development S.A., Luxembourg. . . . . . 

29135

Contractors, A.s.b.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .

29090

Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29127

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29126

S & C International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

29123

Finimpex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29122

Salon de Coiffure New Look, S.à r.l., Bridel  . . . . . 

29112

Gardy S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29115

Saphira Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

29136

Imexo, S.à r.l., Hellange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29124

SEKI 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29091

Immo Inter Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29132

SEKI Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29091

Inner City Bus, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29092

Société Financière de Senningerberg S.A.H., Lu-

Intercapital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29091

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29131

Interlock Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

29117

Société Financière de Senningerberg S.A.H., Lu-

Intervallum Engineering, S.à r.l., Luxembourg . . . .

29117

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29132

Irico, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29116

Société Financière de Senningerberg S.A.H., Lu-

Iridium Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29116

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29134

Ixis Capital S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29118

Société Financière de Senningerberg S.A.H., Lu-

Kaori S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29106

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29136

Larc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29120

Solfort International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29090

Lieder Investment Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29090

Standimmo Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

29135

Life Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29093

Tined Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29135

LODH Selection, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

29128

TLW Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29126

Lux-Index US Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29127

Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

29133

Malua, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29124

Urtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29135

Mercati S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29133

Vetxx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29095

Nova Editior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29128

29090

EDT LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CIDRON TWO BEAT, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.066. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

(015878.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.591. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 9 juin 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A. LIEDER INVESTMENT HOLDINGS, ayant eu son siège social au 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, im-

matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.591;

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécile Henlé, avocat, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048789.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

SOLFORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.807. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements rendus en date du 9 juin 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- SOLFORT INTERNATIONAL S.A., société anonyme, enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous le n

o

 B 23.807,

ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, dénoncé le 14 mai 1992,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Véli Torun, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg, 1, Plateau St.

Esprit, avant le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05109. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050144.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

EUROPEAN FEDERATION OF RAILWAYS TRACKWORKS CONTRACTORS, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4714 Pétange, 2, rue Eucosider.

—

Les statuts coordonnés au 3 décembre 2004, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(017464.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Maître C. Henlé 
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 V. Torun 

<i>Le liquidateur

29091

INTERCAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.645. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements rendus en date du 9 juin 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- INTERCAPITAL GROUP S.A., société anonyme, enregistrée au R.C.S. de Luxembourg, sous le n

o

 B 25.645, ayant

son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, dénoncé le 22 avril 1999,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Véli Torun, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg, 1, Plateau St.

Esprit, avant le 29 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05106. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050148.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

SEKI 5 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.509. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements rendus en date du 9 juin 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- SEKI 5 S.A., société anonyme, enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous le n

o

 B 32.509, ayant son siège social à L-

1513 Luxembourg, 31, boulevard Prince Félix, dénoncé le 27 octobre 1993,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Véli Torun, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg, 1, Plateau St.

Esprit, avant le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05099. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050149.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

SEKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.504. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugements rendus en date du 9 juin 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- SEKI HOLDING S.A., société anonyme, enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous le n

o

 B 32.504, ayant son siège

social à L-1513 Luxembourg, 31, boulevard Prince Félix, dénoncé le 27 octobre 1993,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Véli Torun, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg,1, Plateau St.

Esprit, avant le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05102. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050153.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 V. Torun

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 V. Torun

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 V. Torun

<i>Le liquidateur

29092

INNER CITY BUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 6.067. 

—

<i>Clôture de liquidation

Par jugement du 16 mars 2005, le Tribunal d’arrondissement à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré

closes pour absence d’actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée INNER CITY BUS, S.à
r.l., ayant eu son siège social à L-9838 Untereisenbach, 12, am Duerf.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

Enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901013.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2005.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.437. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017568.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.950.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.438. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017569.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

APROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.080. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05347, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017621.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

M

e

 C. Speicher

<i>Le liquidateur

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

29093

LIFE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 106.185. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société LANNAGE S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130) société anonyme, ayant son siège social

au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 février 2005.
2. La société VALON S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143) société anonyme, ayant son siège social

au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 février 2005. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LIFE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le

29094

Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. LANNAGE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

29095

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 63.130. 

b) VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 63.143.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 86.086. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.115. 

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: Ch. Coulon-Racot, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2005, vol. 891, fol. 59, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(017747.3/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

VETXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.191. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered

office at Vintners Place, 68, Upper Thames Street, London EC4V 3PE, (UK), registered with the Companies House un-
der number 02781154,

represented by Mr Lionel Berthelet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at London, on 17

February 2005.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:

Chapter I.- Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Corporate name
There is hereby established by the single founding member a company (the «Company») in the form of a private lim-

ited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members.

The Company will exist under the name of VETXX, S.à r.l. 

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Belvaux, le 24 février 2005. 

J.-J. Wagner.

29096

In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers. 

Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of direct or indirect interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of its holdings. The Company may in
particular acquire by way of purchase, subscription or in any other manner and may alienate by way of sale, exchange
or in any other manner, shares, debentures, claims, notes or other instruments of any kind.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes. 
The Company may further provide loans including borrowed funds to subsidiaries, affiliated companies or other com-

panies forming part of the group of which the Company belongs.

The Company may also give guarantees and grant securities in any kind or form in favour of third parties to secure

its obligations or obligations of its subsidiaries, affiliated company or other companies forming part of the group of which
the Company belongs. 

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes, respecting nevertheless the law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended. 

 Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital
The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) divided into four hun-

dred ninety-six (496) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extend otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. 

Art. 6. Shares
The single member may freely transfer its shares. 
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save

as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accord-
ance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single member or the general meeting of members. 

Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meeting of members, subject to the limitations imposed by the Laws. 

Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Asso-
ciation.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation. 

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single member or any of the members

does not put the Company into liquidation. 

Chapter III.- Managers, Statutory Auditor 

Art. 9. Management
The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be members (the «Manager(s)»)

or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be members (the «Board of Man-
agers»). 

The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single member

or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their

29097

office. He(they) will hold office until their successors are elected. He(they) are re-eligible and he(they) may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members. 

The sole member or the members may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or several Class

B Manager(s).

The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also ap-

point a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must

be convened if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

Board of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Man-
agers (if any). No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers (if any). 

Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.

A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Board of Managers (if any) holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the
Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising
at least one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members
of the Board of Managers (if any) present or represented at such meeting, to the extent such majority comprises the
favorable vote of the Chairman.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).

The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company. 

Art. 10. Powers of the Management
The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is(are) vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles
of Association or by the Laws to the single member or, as the case may be, the general meeting of members are in the
competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers. 

Art. 11. Management Fees and Expenses 
The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of Managers, may receive a management fee in

respect of the carrying out of his(their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company’s corporate object. 

Art. 12. Managers’ Liability 
No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits itself, by reason of its functions,

to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager or mem-
ber of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties. 

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company
The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers may delegate special powers or proxies or entrust

determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager or by the joint signature or

single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager, within the limits of
such special power.

However if the single member or the members have appointed one or several Class A Manager(s) and one or several

Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint or single signature of any person to whom special signatory power has been
delegated by the Board of Managers, within the limits of such special power. 

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the Company have

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a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering,
voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there

are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Man-
agers or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board
of Managers or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the

Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and ex-
penses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a
party by reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of
the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a set-
tlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Association may be entitled. 

Art. 15. Records of Manager Resolutions
The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing. Copies or extracts of such minutes which may

be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any one Manager.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies

will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or oth-
erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers. 

Art. 16. Statutory Auditors
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, may be,

and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be members.

The statutory auditor(s) will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of mem-

bers, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their succes-
sors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members. 

Chapter IV.- General Meeting of Members 

Art. 17. Powers of the Meeting of Members 
Any regularly constituted meeting of members of the Company represents the entire body of members. 
The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to the Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation. 

Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting of members, to be held only if the Company has more than twenty-five (25) members,

will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the 31 March of each year at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 19. Other General Meetings
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) members, the decisions of the members may be taken

by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or, as the case
may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any means of communication allowing for
the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the obligation to, within a delay of fifteen
(15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and send it to the Company
by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements
applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall mutatis mutandis apply to the adop-
tion of written resolutions.

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of

a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing
half the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The
agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Arti-
cles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If
all the members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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Members’ meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement

of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so re-
quire. 

Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members
All members are entitled to attend and speak at any general meeting of members.
A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the
hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members. 

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members. 

Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members 
Any general meeting of members shall be presided by the Chairman or by a person designated by the Manager(s) or,

as the case may be, the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary. 
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting. 

Art. 22. Vote at a Meeting of Members
An attendance list indicating the name of the members and the number of shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amend-

ing the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and ma-
jority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
members present or represented, representing at least half of the issued capital. 

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with the Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital. 

Art. 23. Minutes of member(s)’ resolutions
The minutes of the general meeting of members shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of the

meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any members or proxies of members, who so request.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of mem-

bers as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or any Manager.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Earnings 

Art. 24. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on the last day of December in

the same year. 

Art. 25. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Man-

agers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,

who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members. 

Art. 26. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as
long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company. 

After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members

shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the

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remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, to-
gether with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to
the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as

the case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the members. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 27. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a resolution of the single member, or, as the case may be, by the general meeting

of members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case
may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the

Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation. 

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions. 

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 28. Applicable Law
All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the Laws, in particular

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand one hundred euro. 

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital, acting in lieu of the general meeting of members,

has taken immediately the following resolutions:

1. The sole member resolved that the Company shall be managed by a Board of Managers composed of three mem-

bers and further resolved to appoint the followings as Managers for a period ending on the date of approval of the annual
accounts for the financial year ended 31 December 2005: 

* Mr Nigel Hammond, Investment Director, with professional address at Vintners Place, 68 Upper Thames Street,

London EC4V 3PE, United Kingdom, born in Twickenham, United Kingdom, on 13 June 1964; 

* Mr Graham Hislop, Investment Director, with professional address at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, Lon-

don EC4V 3PE, United Kingdom, born in Edinburg, United Kingdom, on 11 September 1962; 

* Mr Matt Lyons, Investment Director, with professional address at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London

EC4V 3PE, United Kingdom, born in Aldershot, United Kingdom, on 26 September 1971.

2. The sole member resolved to establish the registered office at: 
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-

ning of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Member

Subscribed and paid-in capital

Number of shares

MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, pre-

named  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400.- EUR

496

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400.- EUR

496

29101

MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au Vintners Place, 68

Upper Thames Street, London EC4V 3PE, (UK), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
02781154,

représentée par Maître Lionel Berthelet, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 17 février 2005.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d’enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi les statuts suivants de la société qu’il déclare constituer:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1. Forme, Dénomination
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d’émissions de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination VETXX S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s)

ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance. 

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société peut
en particulier acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu’aliéner par la vente, l’échange ou autre-
ment des actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toutes sortes.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
La Société peut en outre prêter des fonds, y compris des montants empruntés, à des filiales, affiliées ou toute autre

société du groupe auquel appartient la Société.

La Société peut également donner des garanties ou accorder des sûretés de quelque sorte et sous quelque forme

que ce soit au bénéfice de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, affiliées ou toute autre
société du groupe auquel appartient la Société.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts Sociales 

Art. 5. Capital social 
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent qua-

tre-vingt seize (496) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est en-
tièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale. 

Art. 6. Parts sociales 
L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée géné-
rale, d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix à l’assemblée générale des associés, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou, le cas échéant, par une résolution de l’assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement. 

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux Comptes 

Art. 9. Gestion 
La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou non (ci-après le «le

Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, associés ou non (le «Con-
seil de Gérance»).

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution de l’associé unique ou des associés.

L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou

plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s’il

y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s’il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-

cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil
de Gérance (s’il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que
l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit
de chaque membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d’un texte
écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s’il y en a).

Toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance (s’il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) pourra se faire
représenter aux réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de
Gérance (s’il y en a) comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

de Gérance (s’il y en a) est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés,
le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représen-
tée, tel quorum comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres du Conseil de Gérance (s’il y en a) présents ou représentés lors de la réunion, à
condition que dans cette majorité figure le vote favorable du Président.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-

phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s’il y en a), est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la société. 

Art. 10. Pouvoirs de gestion
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par

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les Statuts ou par la Loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas, relèvent de la compétence
du Conseil de Gérance. 

Art. 11. Rémunération et dépenses
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent être rémunérés pour la gestion de

la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la pour-
suite de l’objet social. 

Art. 12. Responsabilité des gérants
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n’engagent pas leur responsabilité person-

nelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque
Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l’égard de la Société.

 Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la société
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de l’un des Gérants ou par la signature conjointe

ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou employés de la Société ont un
intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir
autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société
ou entreprise,

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s’il y en avait deux) aurait

ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance ou
l’autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette
transaction ainsi que l’intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de

la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’il ont à payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts. 

Art. 15. Procès-verbaux de résolutions de gérance
Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, enregistrées par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-ver-

baux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion. Les pro-

curations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres
du Conseil de Gérance. 

Art. 16. Commissaire aux comptes
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent être contrôlés,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés
ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale

des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu’à
la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés 

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée des associés 
Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
L’assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les Statuts et par la Loi.

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Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée générale

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables. 

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de vingt-cinq (25)

associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le 31 mars de
chaque année à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, dans un délai de quinze (15) jours suivant la ré-
ception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à l’adoption de réso-
lutions par l’assemblée générale des associés doivent s’appliquer mutatis mutandis à l’adoption de résolutions écrites.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale, conformément aux

conditions fixées par les Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance,
subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant la moi-
tié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que
l’ordre du jour de l’assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés.
L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les propositions de modification
des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société. Si tous les
associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut
se tenir sans convocation préalable. 

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent. 

Art. 20. Présences - Représentation
Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les
procurations soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins
cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l’intermé-
diaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’il estime apte à agir comme son représen-
tant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil
de Gérance peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées
générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d’actions, les créanciers et les débiteurs d’actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les repré-
senter à l’assemblée générale des associés. 

Art. 21. Procédure à l’assemblée générale des associés
Chaque assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée par le ou les

Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Le président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale. 

Art. 22. Vote à l’assemblée des associés
Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts sociales pour lesquelles ils votent, est

signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des associés décide d’adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des
associés présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en

vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis. 

29105

Art. 23. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout associé ou mandataire d’associé qui en fait
la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique sont consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l’associé unique, des procès-verbaux de l’assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par un Gérant.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 24. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour de décem-

bre de la même année. 

Art. 25. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance

dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours
qui précèdent la date de l’assemblée générale annuelle des associés. 

Art. 26. Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale

(la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale attein-
dra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provi-
sions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acomptes sur divi-

dendes aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 27. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes condi-

tions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du

Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Loi Applicable 

Art. 28. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront soumises à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en numé-

raire les montants ci-après énoncés:  

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille et cent euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de 2005. 

Associé

Capital souscrit et libéré

Nombre de parts sociales

MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED,

précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.400,- EUR

496

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.400,- EUR

496

29106

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des

associés, a pris immédiatement les résolutions suivantes:

1. L’associé unique a décidé que la Société sera gérée par un Conseil de Gérance composé de trois membres et a

décidé de nommer les personnes suivantes comme Gérants pour une période prenant fin à la date d’approbation des
comptes de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005: 

* Monsieur Nigel Hammond, Investment Director, ayant pour adresse professionnelle Vintners Place, 68 Upper Tha-

mes Street, London EC4V 3PE, Royaume-Uni, né à Twickenham, Royaume-Uni, le 13 juin 1964; 

* Monsieur Graham Hislop, Investment Director, ayant pour adresse professionnelle Vintners Place, 68 Upper Tha-

mes Street, London EC4V 3PE, Royaume-Uni, né à Edimbourg, Royaume-Uni, le 11 septembre 1962; 

* Monsieur Matt Lyons, Investment Director, ayant pour adresse professionnelle Vintners Place, 68 Upper Thames

Street, London EC4V 3PE, Royaume-Uni, né à Aldershot Royaume-Uni, le 26 septembre 1971. 

2. L’associé unique a décidé de fixer le siège social au: 
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berthelet, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2005, vol. 891, fol. 64, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. 

(017789.3/239/683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

KAORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.186. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1) La société anonyme SGG SUISSE S.A., ayant son siège social au 7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11,
ici représentée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève (Suisse) le 16 février 2005;
2) La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Françoise Dumont, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 16 février 2005.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire, agissant ès dites qualités et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: KAORI S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. 
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-

Belvaux, le 24 février 2005.

J.-J. Wagner.

29107

ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit pour le cas ou l’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs, par la signature con-
jointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 vendredi de mars, à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-

semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

29108

Titre IV. Exercice Social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire aux ac-

tions du capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,- (mille
cinq cents euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, né le 26 septembre 1960 à Blankenberge (Belgique), demeu-

rant professionnellement au 7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

b) Monsieur Vincent Ciletti, employé privé, né le 4 mars 1970 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement au

7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

c) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

d) Madame Françoise Dumont, employée privée, née le 18 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateurs de la façon suivante:

<i>Categorie A:

- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé né le 26 septembre 1960 à Blankenberge (Belgique), demeurant

professionnellement au 7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

- Monsieur Vincent Ciletti, employé privé, né le 4 mars 1970 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement au

7a, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11.

<i>Categorie B:

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Madame Françoise Dumont, employée privée, née le 18 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Dès lors la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et

d’un administrateur de catégorie B.

4. Est nommée commissaire:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

1) La société SGG SUISSE S.A., prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) La société LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

29109

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, elle a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Dumont, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, vol. 147S, fol. 16, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017748.3/222/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

OTORIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.187. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1. La société anonyme SGG SUISSE S.A., ayant son siège social au 7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11,
ici représentée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève (Suisse) le 18 février 2005;
2. La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,

ici représentée par Madame Françoise Dumont, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 18 février 2005.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire, agissant ès dites qualités et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: OTORIERRE S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. 
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 2005.

T. Metzler.

29110

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit pour le cas ou l’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs, par la signature con-
jointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 vendredi de mars, à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-

semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire aux ac-

tions du capital social comme suit: 

1. La société SGG SUISSE S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

29111

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,- (mille
cinq cents euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, né le 26 septembre 1960 à Blankenberge (Belgique), demeu-

rant professionnellement au 7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

b) Monsieur Vincent Ciletti, employé privé, né le 4 mars 1970 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement au

7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

c) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

d) Madame Françoise Dumont, employée privée, née le 18 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateurs de la façon suivante:

<i>Catégorie A:

- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, né le 26 septembre 1960 à Blankenberge (Belgique), demeurant

professionnellement au 7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11;

- Monsieur Vincent Ciletti, employé privé, né le 4 mars 1970 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement au

7A, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11.

<i>Catégorie B:

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Madame Françoise Dumont, employée privée, née le 18 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Dès lors la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et

d’un administrateur de catégorie B.

4. Est nommée commissaire:
- La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, elle a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Dumont, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, vol. 147S, fol. 17, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(017749.3/222/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

2. La société LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 2005.

T. Metzler.

29112

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.439. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017570.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.062. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017573.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

SALON DE COIFFURE NEW LOOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 38, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.695. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05526, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bridel, le 22 février 2005.

(017641.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

DIBA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 23, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05554, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rumelange, le 22 février 2005.

(017642.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

G. Tossing
<i>Le gérant

M. Back
<i>La gérante

29113

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.058. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017574.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

POLE POSITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 11, An der Laach.

R. C. Luxembourg B 63.746. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 29 décembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-neuf décembre 2004 que les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Acceptation de la démission de Madame Ochelen Gisèle de ses fonctions d’administrateur à dater de ce jour, et

ce pour des raisons déontologiques.

2. Nomination de Monsieur Detaille Francis, administrateur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 13, Drève de l’Arc

en Ciel, au poste d’administrateur en remplacement de Madame Ochelen Gisèle. Le mandat ainsi conféré prendra cours
ce jour et se terminera en avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017644.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

AVIVA ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.335. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg

<i>le mardi 11 janvier 2005 à 14.30 heures

L’Assemblée Générale procède à la nomination de M. Ian Ainscow, en remplacement de M. Neil Smith, pour un man-

dat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Le conseil d’administration se compose comme suit: 

<i>Administrateurs:

- M. William Gilson,
- M. Ian Ainscow,
- M. Marek Przybylski.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017650.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
P. Neuberg / P. Giets 
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal

29114

ProLogis FRANCE XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.485. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017575.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

ProLogis UK XXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.059. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017578.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

CESSIMOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 68, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 8.059. 

—

L’an deux mille cinq, le seize février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Michèle Koppes-Kergen, gérante de société, demeurant à L-8085 Bertrange, 29, rue Dicks,
2) Madame Simone Atten-Kergen, psychologue, demeurant à L-1328 Luxembourg, 46, rue Charlemagne,
agissant en leurs qualités d’associées-gérantes de la société à responsabilité limitée CESSIMOCO, S.à r.l. (antérieure-

ment ALBERT PNEU, S.à r.l.), R.C. B numéro 8.059, ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 68, rue de Cessange.

Lesquelles comparantes ont prié le notaire instrumentaire de documenter que suite au décès de leur mère Madame

Nicole Kergen-Backes survenu à Luxembourg le 22 janvier 2005, elle est à rayer de la liste des gérants de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koppes-Kergen, S. Atten-Kergen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, vol. 147S, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017833.3/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 24 février 2005.

A. Schwachtgen.

29115

APL, AUTO-PARTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 6.023. 

—

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Michèle Koppes-Kergen, gérante de société, demeurant à L-8085 Bertrange, 29, rue Dicks,
2) Madame Simone Atten-Kergen, psychologue, demeurant à L-1328 Luxembourg, 46, rue Charlemagne,
agissant en leurs qualités d’associées-gérantes de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

AUTO-PARTS, S.à r.l., en abrégé APL, R.C. B numéro 6.023, ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 70, rue de
Cessange.

Lesquelles comparantes ont prié le notaire instrumentaire de documenter que:
- suite au décès de leur mère Madame Nicole Kergen-Backes survenu à Luxembourg le 22 janvier 2005, les 2.280

parts sociales d’une valeur nominale de 248 euros chacune qu’elle détenait dans la société précitée sont dévolues à parts
égales à ses deux uniques héritières, les comparantes préqualifiées.

- en conséquence le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts de ladite société est à modifier pour avoir désormais la

teneur suivante:

Les parts sociales sont attribuées comme suit: 

- enfin la défunte Nicole Kergen-Backes est à rayer de la liste des gérants de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koppes-Kergen, S. Atten-Kergen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, vol. 147S, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(017836.3/230/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

APL, AUTO-PARTS, Société à responsabilité limitée,

(anc. FRANZ BOUILLON ET Cie, S.à r.l.).

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 6.023. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 187 du 16 février 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(017839.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

GARDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 97.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 16 octobre 2004.

(017639.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

1) Madame Michèle Koppes-Kergen, gérante de société, demeurant à L-8085 Bertrange, 29, rue Dicks,
mille cinq cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2) Madame Simone Atten-Kergen, psychologue, demeurant à L-1328 Luxembourg, 46, rue Charlemagne, 
mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: trois mille parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Luxembourg, le 24 février 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

GARDY S.A.
Signature

29116

IRIDIUM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.796. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 12 novembre 2001, il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société

et
EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017620.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

IRICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.954. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 23 décembre 2002, il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société

et
EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017622.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

OPERA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.713. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 février 2005

<i>Résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2005.

<i>Conseil d’administration: 

Delio Fabbri, President; 
Paolo Alberti, Director; 
Renato Preti, Director; 
Vito Varvaro, Director; 
Francesco Trapani, Director; 
Gustave Stoffel, Secretary; 
Aref Lahham, Director.

<i>Commissaire aux comptes: 

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017661.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
OPERA MANAGEMENT S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

29117

INTERVALLUM ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.072. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 15 janvier 2003 il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts

sociales à concurrence de 99% de la société

et
EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017629.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

INTERLOCK HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.708. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 18 mars 2003 il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts

sociales à concurrence de 99% de la société

et
EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017627.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

APROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.080. 

—

Les comptes consolidés au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05345, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017630.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.060. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017581.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

29118

IXIS CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 106.198. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1411 Luxem-

bourg, 2, rue des Dahlias,

représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant

à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

2.- CREALIA LLP, société de droit britannique, avec siège social à GB-Londres N3 1RL, 4th Floor, Lawford House,

Albert Place, inscrite au Registre de Commerce de Cardiff (Royaume-Uni), sous le numéro OC308352,

ici représentée par Monsieur Alain Lorang, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 février 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IXIS CAPITAL S.A.H. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), divisé en trente-deux (32) actions de mille

euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) par la création et l’émission de quatre

cent soixante-huit (468) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

29119

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

1.- FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  16
2.- CREALIA LLP, prénommée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

29120

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, juriste, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) CREALIA LLP, société de droit britannique, avec siège social à GB-Londres N3 1RL, 4th Floor, Lawford House,

Albert Place, inscrite au Registre de Commerce de Cardiff (Royaume-Uni), sous le numéro OC308352, représentée par
son gérant, Monsieur Axel Wend, expert-comptable, demeurant à CH-1207 Genève, 1, Carrefour de Rive.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROPE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
78.933.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, vol. 147S, fol. 14, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017936.3/227/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

LARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 343, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 106.189. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur José Da Costa Leite, serveur, né le 28 mars 1961 à Veade/Celorico de Basto (Portugal), demeurant au

4, rue des Prés, L-8039 Strassen.

2. Monsieur Ricardo Manuel Agostinho Dos Reis, cuisinier, né le 20 juillet 1978 à Cantanhede (Portugal), demeurant

au 4, rue Centrale, L-4974 Dippach.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison Sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, y com-

pris de la petite restauration. Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou im-
mobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout en partie à son objet ou qui sont de nature à en
faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de LARC, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 23 février 2005.

E. Schlesser.

29121

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

1. Monsieur José Da Costa Leite, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Monsieur Ricardo Manuel Agostinho Dos Reis, prénommé, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

29122

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2441 Luxembourg, 343, rue de Rollingergrund.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique: 

- Monsieur José Da Costa Leite, serveur, né le 28 mars 1961 à Veade/Celorico de Basto (Portugal), demeurant au 4,

rue des Prés, L-8039 Strassen.

<i>Gérant administratif: 

- Monsieur Ricardo Manuel Agostinho Dos Reis, cuisinier, né le 20 juillet 1978 à Cantanhede (Portugal), demeurant

au 4, rue Centrale, L-4974 Dippach.

Pour toutes opérations y compris les opérations bancaires ne dépassant pas le montant de cinq cents euros (500,-

EUR), la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le mon-
tant ci-avant fixé, la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Da Costa Leite, R. M. Agostinho Dos Reis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2005, vol. 891, fol. 65, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017784.3/239/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

FINIMPEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 19.076. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 2003, KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg, B 86.086, 283,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg, B 63.130, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg et VALON S.A., R.C.S. Luxembourg, B 63.143, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, ont été nommées au
conseil d’administration en remplacement de Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio, démission-
naires. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, B 63.115 a
été nommée commissaire aux comptes en remplacement de M. Guy Baumann. Les mandats des nouveaux administra-
teurs et commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005. 

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017687.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Belvaux, le 24 février 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour FINIMPEX, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme 
S. Wallers / A. Garcia-Hengel

29123

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.061. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017582.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.902. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017587.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

S &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.929. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 décembre 2004

<i>Résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2006:

<i>Conseil d’administration: 

Mr. Paolo De Spirt, Président;
Mr. Richard A. Smith, Administrateur;
Mr. Thomas J. Niedermeyer Jr., Administrateur;
Mr. Francesco Faina, Administrateur;
Mr. Stefano Rossi, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., 45-47, Rte d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017656.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature

29124

IMEXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 2A, rue de Zoufftgen.

R. C. Luxembourg B 48.074. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Alexandre Gérard Van Avermaete, cadre commercial, né à Pétange le 2 novembre 1958, demeurant

à B-1332 Genval (Belgique), 9, Place Communale.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société IMEXO, S.à r.l., ayant son siège social à L-3333 Hellange, 2A, rue de Zoufftgen, a été constituée suivant

acte notarié du 19 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 424 du 28 octobre 1994 et dont les statuts furent mo-
difiés suivant acte notarié du 29 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 285 du 22 juin 1995 et pour la dernière fois
suivant acte du notaire soussigné alors de résidence à Hesperange, en date du 18 août 1997, publié au Mémorial C de
1997, page 32136;

- que le capital social de la société IMEXO, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) [correspondant à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
avant conversion de la monnaie luxembourgeoise en euros], représenté par cinq cents (500) parts sociales, entièrement
libérées;

- que Monsieur Patrick Van Avermaete, étant le seul propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société à responsabilité limitée IMEXO, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Patrick van Avermaete, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société IMEXO, S.à r.l., qu’en

tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; 
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-3333 Hellange,

2A, rue de Zoufftgen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Avermaete, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, vol. 147S, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017998.3/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

MALUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 1, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 106.200. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Marcel Reuter, cafetier, né à Luxembourg, le 17 juillet 1965, demeurant à L-2631 Luxembourg, 1, rue de

Trêves.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooli-

ques.

En général, la société peut effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou fi-

nancières ainsi qu’accomplir toutes opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social ou son ex-
tension.

Luxembourg, le 24 février 2005.

 G. Lecuit.

29125

Art. 3. La société prend la dénomination de MALUA, S.à r.l. société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Marcel Reuter, cafetier, demeurant à L-2631 Luxem-

bourg, 1, rue de Trêves.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel Reuter, prénommé.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2631 Luxembourg, 1, rue de Trêves.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Reuter, E. Schlesser.

29126

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, vol. 147S, fol. 7, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017957.3/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ProLogis SPAIN IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 780.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.907. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017591.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 98.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04116, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017646.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.516. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05580, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017802.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

TLW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.142. 

—

Les Actionnaires de la société TLW HOLDING S.A. sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui devrait se tenir au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i> juillet 2005 à 10.00 heures avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement des trois Administrateurs;
2. Remplacement de l’Administrateur-Délégué;
3. Remplacement du Commissaire;
4. Transfert du siège social;
5. Divers.

II (03065/799/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 25 février 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Dudelange, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2005.

A. Schwachtgen.

29127

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 11.297. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister `à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, le <i>30 juin 2005 à 15.00 heures, pour délibération sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du

Commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers.

II (02900/1212/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-INDEX US SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.343. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le mercredi <i>6 juillet 2005 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31

mars 2005.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2005; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:

pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C. 
FORTUNA BANQUE S.C. 

pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (02989/755/33) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.R. ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.646. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>30 juin 2005 à 19.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004

29128

– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– Nomination et renouvellement du mandat des Administrateurs
– Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des ac-
tions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
II (03001/000/19) 

<i>Le conseil d’administration.

NOVA EDITIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.509. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 8, boulevard Royal, le <i>4 juillet 2005 à 13.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 15 heures au 1

er

 lundi

du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2006

2. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

3. Démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs en leur remplacement.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

II (03019/744/17) 

ARELA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.330. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juillet 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2004;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (03047/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LODH SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.379. 

—

The Shareholders are hereby invited to attend an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION to be held on <i>4 July 2005 at 11 a.m. at the registered office

of the Company, with the following agenda: 

<i>Agenda:    

1.

Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») to include in the first
sentence «(the «Company»)» in order to specify that LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTION, in
short LODH SELECTION, will be referred to in the Articles as the «Company».

2.

Amendment of Article 3 of the Articles by replacing «Article 41 (1) of the Law of December 2002» with «Part I
of the law of 20 December 2002» in the first paragraph.

3.

Amendment of Article 5 of the Articles by replacing «Fund» with «Sub-Fund» in the fourth paragraph and adding
a last paragraph which shall read as follows:
«Where the context so requires, references in these articles shall mean references to such categories.»

29129

4.

Amendment of Article 6 of the Articles by replacing «shall» with «may» in the first paragraph;

5.

Amendment of Article 11 of the Articles by replacing the last paragraph with the following paragraph which shall
read as follows:
«For any decision affecting the rights of the shareholders of a specific class, a separate class meeting may be con-
vened for which no quorum is required and resolutions will be passed by a simple majority of those present and
voting, unless otherwise required by law or by these Articles.»

6.

Amendment of Article 14 of the Articles, eighth paragraph to read as follows: 
«The Board from time to time may appoint or designate the officers of the Company, including executive direc-
tors, general managers, a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers
considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment or designation
may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The
officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by
the Board.»

7.

Amendment of Article 16 of the Articles as follows:
* second paragraph, by replacing «Law» with «2002 Law»;
* fifth paragraph, sub-paragraph (vii), last paragraph, by replacing «either» with «or»;
* deletion of the tenth paragraph.

8.

Amendment of Article 23 of the Articles as follows:
* first paragraph to be amended to read as follows:
«The Net Asset Value of each Share shall be expressed in the relevant Dealing Currency of each class as a per
Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the class, being
the value of the assets of the Company corresponding to such class less the liabilities of the Company corre-
sponding to such class, by the number of Shares in such class.»
* paragraph A, first paragraph to include «(d) all units/shares in undertakings for collective investment and any
other securities belonging to the Company» for the valuation of net asset value of shares;
* paragraph A, second paragraph, sub-paragraph (b), first sentence to read as follows:
«(b) portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on another Regulated Market
will be determined on the basis of the last available price on the principal market on which such securities are
traded, as furnished by a pricing service approved by the Board, or on the previous day closing price, as will be
specified in the prospectus for each Sub-Fund and/or assets category.»;
* paragraph A, second paragraph to include «(d) units/shares in undertakings for collective investment shall be
valued at their last available net asset value.»;
* paragraph B, sub-paragraph (b) to read as follows:
«(b) the fees of the Investment Manager, the Custodian, the Administration Agent, the Domicile, Registrar and
Transfer Agent and the Listing Agent, the fees of any other service provider to the Company and any officers
appointed by the Company; other operational costs including, but not limited to, costs of buying and selling un-
derlying securities, transactions fees and correspondent bank charges relating to delivery, receipt of securities
or to foreign exchange transactions, government charges, fees of its legal and tax advisers, auditing fees, interest,
reporting expenses, publication of offering and redemption prices, distribution of interim and annual reports,
postage, telephone and telex, Directors and officers insurance; reasonable marketing and promotional expens-
es;»
* paragraph D, sub-paragraph (d), to delete the last sentence;

9.

Amendment of Article 28 of the Articles to read as follows:

«(a) The Company can be liquidated by a shareholders’ decision in accordance with the provisions of the law of

10 August 1915 on commercial companies; 

(b) In the event that the Net Asset Value of the Company falls below EUR 50 million or in case the Board deems

it appropriate because of changes in the economical or political situation affecting the Company, or if the
Board deems it to be in the best interests of the shareholders, the Board may, by giving notice to all share-
holders, redeem on the Valuation Date indicated in such notice all (but not some) of the Shares not previ-
ously redeemed, at the Net Asset Value without any dealing or redemption charges. The Board shall, after
the end of the notice period, forthwith convene an extraordinary shareholders’ meeting to appoint a liqui-
dator to the Company.

(c)  In the event that the Net Asset Value of any particular Sub-Fund falls below EUR 20 million or the equivalent

in the Dealing Currency of a Sub-Fund, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the
economic or political situation affecting the relevant Sub-Fund or if the Board deems it to be in the best
interest of the shareholders concerned, the Board may, after giving notice to the shareholders concerned,
redeem all (but not some) of the Shares of that Sub-Fund on the Valuation Date provided in such notice at
the Net Asset Value without any dealing or redemption charges, or after giving one month’s prior notice to
the shareholders concerned (during which shareholders may redeem their Shares without any dealing or
redemption charge), merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with another Luxem-
bourg UCITS submitted to Part I of the 2002 Law.

29130

The above changes will be effective as of the date of approval by the Extraordinary General Meeting.
Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require a quorum of fifty percent (50%) of the

shares outstanding.

Should the quorum of fifty percent (50%) of the shares issued and outstanding not be met at the meeting, a

reconvened meeting, which will validly deliberate irrespective of the number of shares represented, should take place
with the same agenda as above.

Resolutions at both meetings will be passed if approved by two thirds of the shares present or represented at the

respective meeting.

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, please return a proxy form
duly dated and signed to CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg (Fax: +352 4767 33 45) at your earliest convenience, but in any case prior to 1 July 2005 at 5 p.m. Proxy
form may be obtained on request at the registered office of the Company.
II (03064/755/118) 

<i>The Board of Directors.

AQUA-REND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.567. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>6 juillet 2005 à 12.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (03085/584/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

(d) Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another

Sub-Fund of the Company, or with another Luxembourg UCITS submitted to Part I of the 2002 Law, in each
case for other reasons than set out in the preceding paragraph, may be effected only upon its prior approval
by the shareholders of the Sub-Fund to be terminated or merged at a duly convened general meeting of the
Sub-Fund concerned which may be validly held without quorum and decided by a simple majority of the
Shares present or represented and, in the case of a merger of Sub-Funds, upon one month’s prior notice
(during which shareholders may redeem their Shares without any dealing or redemption charge).
In the case of a merger with a fonds commun de placement, the decision will be binding only on those share-
holders having voted in favour of the merger.
Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a Sub-Fund will during six
months be held at the Custodian and will thereafter be deposited at the Caisse de Consignation in Luxem-
bourg and shall be forfeited after thirty years.

(e) The provision for anticipated realisation and liquidation costs will be accounted for in the Net Asset Value

from such date as may be defined by the Board and at the latest on the date of dispatch of the notice men-
tioned sub-paragraphs (b), (c) and (d).»

10. General amendments as follows: 

* Article 6, fifth paragraph, Article 8, first paragraph, Article 21, second paragraph, Article 26, first paragraph, in
order to be in line with the definition of the Company as provided under Article 1 of the Articles effective as of
the date of approval by the Extraordinary General Meeting, «company» or «Corporation» should be replaced
with «Company»;
* Article 21, fifth paragraph, Article 23, paragraph C, sub-paragraph (a), in order to be in line with the definition
of the Company’s valuation date as provided under Article 22 of the Articles «Valuation Day» should be replaced
with «Valuation Date»;

11. Any other business.

29131

ARDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.987. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 2005 à 10.00 heures au siège de la Société.

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation de nouveaux administrateurs:
2. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004;
4. Affectation du résultat; 
5. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Réélection statutaire;
7. Divers.

II (03060/322/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.402. 

—

Compte tenu de l’indisponibilité des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, le Conseil d’Administration dé-

cide de proroger la tenue de

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

statutairement fixée au jeudi 9 juin 2005, à la date du <i>4 juillet 2005 et convoquer ladite Assemblée à 10 heures au siège
de la société, avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation de Mademoiselle Delphine Goergen et de Monsieur Grégory Guissard en qualité

d’administrateurs;

2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes:
3. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Réélection statutaire;
7. Divers

II (03061/322/20) 

<i>le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.466. 

—

Suite à la prorogation à quatre semaines de l’Assemblée du 6 juin 2005, les actionnaires de la Société sont convoqués

par la présente pour assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la Société le <i>4 juillet 2005 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
2. Lecture du rapport du conseil d’administration concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
3. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
4. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2004;
5. Affectation des résultats;
6. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
7. Nominations statutaires;
8. Questions diverses.
Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la

Société ou d’un certificat de blocage émanant d’une banque, notaire, avocat ou autre professionnel du secteur financier
reconnu et attestant du dépôt desdits titres en leurs mains. 
II (03120/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29132

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.612. 

—

Compte tenu de l’indisponibilité des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, le Conseil d’Administration dé-

cide de proroger la tenue de

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

statutairement fixée au vendredi 10 mai 2005, à la date du <i>4 juillet 2005 et convoquer ladite Assemblée à 11 heures au
siège de la société, avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation de Messieurs Serge Tabery et Didier Schönberger en qualité d’administrateurs;
2. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes:
3. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers

II (03062/322/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAMPS FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.131. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>5 juillet 2005 à 10.00 heures au siège social de la société avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 30 novembre 2003 et 30 novembre 2004 et affec-

tation des résultats

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes ainsi que pour la tenue de l’Assemblée à la date

statutaire

4. Divers

II (03066/565/17) 

<i>FIDALUX S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.466. 

—

Suite à la prorogation à quatre semaines de l’Assemblée du 6 juin 2005, les actionnaires de la Société sont convoqués

par la présente pour assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société le <i>4 juillet 2005 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation des Administrateurs.
2. Nomination de trois administrateurs en remplacement.
3. Plainte au pénal à déposer par la société contre les administrateurs pour violation des articles 163-3, 166 §2, 169

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Rectification des décisions de correction de valeur des créances détenues sur les sociétés italiennes prises en

Assemblée Générale de la société en date du 9 septembre 2004.

5. Décisions de porter les corrections nécessaires sur les bilans de la société suite à la décision prise à la quatrième

résolution.

6. Complément de la plainte pénale avec constitution de partie civile.
7. Divers.

Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la

Société ou d’un certificat de blocage émanant d’une banque, notaire, avocat ou autre professionnel du secteur financier
reconnu et attestant du dépôt desdits titres en leurs mains.
II (03122/000/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29133

NOVA EDITIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.509. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 8, boulevard Royal, le <i>4 juillet 2005 à 13.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3

e

 mardi du mois d’octobre à 15 heures au 1

er

 lundi

du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2006

2. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

3. Démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs en leur remplacement.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

II (03068/744/17)

MERCATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.015. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> juillet 2005 à 14 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.

II (03086/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528. 

—

Reconvening notice is given to the shareholders of the Company that in consideration of the quorum required by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) and the articles of association of the Company
(the Articles) not having been reached at the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company held
on 31 May 2005 to consider and vote on the below agenda items, a subsequent 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company (the Meeting) will be held on <i>6 July 2005 at 3.00 p.m. before Maître Paul Decker,

notary, at the registered office of the Company, i.e. at 75, route de Longwy in L-8080 Bertrange (Grand Duchy of Lux-
embourg) with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Adaptation of the number of shares to be issued under the authorised share capital and consequential amendment

of article 5 second paragraph so as to read: «The authorised share capital of the Company is set at six hundred
fifty-two million seven hundred ninety-three thousand four hundred Euros (EUR 652,793,400) divided into eight
hundred million (800,000,000) Class A voting shares and seven hundred and fifty million (750,000,000) Class B non-
voting shares, each without par value.»

2. Renewal of the authorisation granted to the Board of Directors of the Company to issue shares under the author-

ised share capital for a new period of 5 years and presentation by the Board of Directors of the special report
provided for by article 32 - 3(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

3. Amendment of the first sentence of article 21 paragraph 3 of the articles of association of the Company so as to

grant the following dividend rights to the holders of Class B shares (by replacing the first sentence by the following
language): «The holders of Class B shares shall be entitled to the greater of (i) a cumulative preferred dividend
corresponding to 0.5% of the accounting par value of the Class B shares in the Company and (ii) 2% of the overall
dividend distributions made in a given year.»

29134

4. Amendment of article 22 third paragraph of the articles of association of the Company, so as to explicitly provide

for preferential reimbursement rights in the case of a liquidation to the holders of Class B shares, as required for
by article 44 paragraph 1 of the law on commercial companies, by adding the following language to article 22 third
paragraph: «The Class B shares shall have preferential rights to the reimbursement of their contribution.»

In respect of the above agenda and in accordance with the Law and the Articles, the Meeting shall validly deliberate

regardless of the proportion of the capital of the Company present or represented and the resolution(s) shall be taken
by a two-thirds majority of all the shares present or represented.

In respect of items 1 to 4 of the agenda, the holders of Class B shares may also attend and vote.
The resolution must be taken by a two-thirds majority of all the Class A shares present and represented at the Meet-

ing, as well as by a two-thirds majority of all the Class B shares present or represented.

Participation in the Meeting is reserved for shareholders who file their intention to attend the Meeting by mail and/

or return a duly completed proxy form to the following address: TRANSCOM WorldWide S.A., c/o Modern Treuhand,
11, boulevard Royal, B.P. 2599, L-1025 Luxembourg, Tel: + 352 - 27 751 350, Fax: + 352 - 27 751 312, not later than
Monday, 4 July 2005, 5.00 p.m. Proxy forms for the Meeting are available from the same address.

Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend the Meeting or be represented at the Meeting via proxy

must request a power of attorney from FISCHER PARTNERS FONDKOMMISSION AB, P.O. Box 16027, SE-103-21
Stockholm, Sweden, Tel: +46 - 8 463 85 00 and send it duly completed to the following address: TRANSCOM World-
Wide S.A., c/o Modern Treuhand, 11, boulevard Royal, B.P. 2599, L-1025 Luxembourg, Tel: + 352 - 27 751 350, Fax:
+ 352 - 27 751 312, not later than Monday, 4 July 5.00 p.m. Those holders of Swedish Depository Receipts having reg-
istered their Swedish Depository Receipts in the name of a nominee must temporarily register the Swedish Depository
Receipts in their own name in the records maintained by VPC AB in order to exercise their shareholders’ rights at the
Meeting. Such registration must be completed not later than Thursday, 23 June 2005.

Luxembourg, June 15, 2005.

II (03109/000/51) 

<i>The Board of Directors.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 45.366. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>4 juillet 2005 à 11.00 heures à l’adresse suivante: 36, route de Longwy
L-8080 Bertrange avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
3. Affectation du résultat;
4. Quitus aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II (03088/643/18) 

<i>Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.466. 

—

Les actionnaires de la Société sont convoqués par la présente pour assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société le <i>4 juillet 2005 à 13.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Action en responsabilité à l’encontre des administrateurs sortants en date du 12 septembre 2002 et/ou antérieu-

rement à cette date, ainsi qu’à l’encontre de l’administrateur de fait, Monsieur Rino Colombo.

2. Divers 

Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la

Société ou d’un certificat de blocage émanant d’une banque, notaire, avocat ou autre professionnel du secteur financier
reconnu et attestant du dépôt desdits titres en leurs mains.
II (03121/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29135

TINED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.464. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> juillet 2005 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
6. divers

II (03129/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PYGMALUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.414. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> juillet 2005 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
6. divers.

II (03127/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STANDIMMO LUX S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.880. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> juillet 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
6. divers

II (03126/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

URTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.016. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> juillet 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

29136

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers

II (03125/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPHIRA DEVELOPMENT S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.426. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> juillet 2005 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers

II (03128/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.466. 

—

Les actionnaires de la Société sont convoqués par la présente pour assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société le <i>4 juillet 2005 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen de la situation financière actuelle de la société, en particulier de ses engagements financiers et présentation

du budget de fonctionnement de la société.

2. Examen et décisions concernant l’adoption des solutions pouvant résoudre les besoins financiers actuels de la

gestion ordinaire de la société

3. Divers

Les actionnaires ou leur(s) représentant(s) sont priés de bien vouloir se présenter munis des titres au porteur de la

Société ou d’un certificat de blocage émanant d’une banque, notaire, avocat ou autre professionnel du secteur financier
reconnu et attestant du dépôt desdits titres en leurs mains.
II (03123/000/18) 

<i>Le conseil d’administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

EDT Luxembourg Holding, S.à r.l.

Lieder Investment Holdings S.A.

Solfort International S.A.

European Federation of Railways Trackworks Contractors

Intercapital Group S.A.

SEKI 5 S.A.

SEKI Holding S.A.

Inner City Bus, S.à r.l.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l.

ProLogis UK XXXIII, S.à r.l.

Aprovia Group Holding, S.à r.l.

Life Invest S.A.

Vetxx, S.à r.l.

Kaori S.A.

Otorierre S.A.

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l.

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l.

Salon de Coiffure New-Look, S.à r.l.

Diba S.à r.l.

ProLogis UK XXXV, S.à r.l.

Pole Position S.A.

Aviva Alternative Funds

ProLogis France XXXV, S.à r.l.

ProLogis UK XXXVI, S.à r.l.

Cessimoco, S.à r.l.

APL, Auto-Parts

APL, Auto-Parts

Gardy S.A.

Iridium Holding, S.à r.l.

Irico, S.à r.l.

Opera Management S.A.

Intervallum Engineering, S.à r.l.

Interlock Holding, S.à r.l.

Aprovia Group Holding, S.à r.l.

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l.

Ixis Capital S.A.H.

Larc, S.à r.l.

Finimpex

ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l.

ProLogis UK V, S.à r.l.

S &amp; C International S.A.

Imexo, S.à r.l.

Malua, S.à r.l.

ProLogis Spain IX, S.à r.l.

Consulting &amp; Logistics Marketing Network S.A.

Express Services S.A.

TLW Holding S.A.

Rosa S.A.

Lux-Index US Sicav

C.R. Entreprises S.A.

Nova Editior S.A.

Arela S.A.

LODH Selection

Aqua-Rend

Ardeco S.A.

Capet S.A.

Société Financière de Senningerberg S.A.

Immo Inter Finance S.A.

Champs Finances Holding S.A.

Société Financière de Senningerberg S.A.

Nova Editior S.A.

Mercati S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Paro S.A.

Société Financière de Senningerberg S.A.

Tined Holding S.A.

Pygmalux Development S.A.

Standimmo Lux S.A.

Urtex S.A.

Saphira Development S.A.

Société Financière de Senningerberg S.A.