28897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 603

22 juin 2005

S O M M A I R E

AAA Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

28911

Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . 

28936

Accession Fund Holding Alpha, S.à r.l., 

Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . 

28937

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28937

Groupe Corvina, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

28943

Accession Fund Holding Beta, S.à r.l., 

Groupe Corvina, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

28944

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28938

Guinea Gulf Shipping Company S.A., Luxembourg

28910

Almeezan Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg . . .

28925

I.B.S. Compta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28920

Ambrew S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28939

IDICO, Intercontinental Development and 

Amega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28909

Investment Corporation S.A.H., Luxembourg . . 

28922

Amina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28899

INHOLD, Investments Holding Corporation S.A., 

Arcipelagos Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28911

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28933

Axess Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28912

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l., 

Axess Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28912

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28914

Biagiotti International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28944

Insurance Participations Company S.A., 

Biko Investments S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . .

28923

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28918

Biko Investments S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . .

28925

Interligne, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28932

Caresan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

28911

Internacional de Desarollos Portuarios (I.D.P.), 

Cedobar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28915

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28904

Com Tec Co (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

28931

International Transport Holding S.A., 

Com Tec Co (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

28931

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28935

Com Tec Co (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

28931

IT Works S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28930

Comexco International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

28938

JPMorgan Fleming Portfolio Strategies Funds, 

Comgest Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28916

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28917

Compagnie Immobilière & Hôtelière Holding 

Königsburg Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28921

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28929

KS Knitting Solution S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

28919

Compagnie pour le Développement Industriel 

KS Knitting Solution S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

28919

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28917

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28910

Comprehensive Holdings Corporation S.A., 

Logistis II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

28926

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28938

Lux Meubles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28936

Consolidated Lamda Holdings S.A., Luxembourg  .

28938

Mac Aniaut Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

28934

Consolidated Lamda Holdings S.A., Luxembourg  .

28938

Merloni Termosanitari International S.A., 

Contego Energy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28899

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28926

Coslir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28918

Merloni Termosanitari International S.A., 

Coslir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28918

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28928

DKTrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28944

Nava Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28898

EB Consultants, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

28914

Nava Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28898

Element Six Technologies S.A., Senningerberg  . . .

28919

Olivula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28935

Euro-Finatel S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28925

Opportunity Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28916

Flo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28908

Opportunity Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28916

Gasberry Natural Resources S.A.H., Luxembourg .

28909

Parcadia Asset Management S.A., Luxembourg . . 

28913

Gecis Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

28910

Parfumerie Gisèle, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . 

28933

28898

NAVA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05960, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(018822.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

NAVA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.152. 

—

<i>Résolutions prises lors de Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 janvier 2005 

Le mandat des Administrateurs, de l’Administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à terme,

l’Assemblée décide de nommer jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2009:

- M. Marc van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en

qualité d’Administrateur;

- DIRECTOR S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité d’Ad-

ministrateur;

- MANAGEMENT S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité

d’Administrateur;

- COMEXCO INTENATIONAL S.à r.l, une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

en qualité de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018801.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pax-Media S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28934

ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l., Luxembourg. .

28930

Prime Steel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28933

ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l., Luxembourg  .

28931

Prime Steel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28933

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

28922

ProLogis Italy XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

28912

Riverside Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

28909

ProLogis Italy XVI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

28913

SOPERDIS, Société de Performance et 

ProLogis Italy XVII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

28913

Distribution S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28932

ProLogis Italy XVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

28914

Sofinka S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28917

ProLogis Italy XX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

28914

Sofinka S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28920

ProLogis Italy XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

28915

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg  . .

28908

ProLogis Italy XXII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

28915

Terrindus S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28932

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

28918

Terrindus S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28932

ProLogis Netherlands II, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

28919

Teurolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28907

ProLogis Netherlands IIA, S.à r.l., Luxembourg  . . 

28920

Thunder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28912

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg . . . 

28921

Thunder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28937

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l., Luxembourg . . . 

28921

Trans-Mondial Express S.A., Luxembourg . . . . . . .

28899

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg . . . 

28922

Travil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28908

ProLogis Netherlands V, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

28923

Trucks and Trailer Company S.A., Hosingen . . . . .

28905

ProLogis Netherlands VI, S.à r.l., Luxembourg . . . 

28923

Valtro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28932

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg  . . 

28926

Vue du Golfe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28911

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg . . 

28926

Water-Sprite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28939

ProLogis Netherlands X, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

28928

Water-Sprite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28939

ProLogis Netherlands XI, S.à r.l., Luxembourg . . . 

28928

Water-Sprite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28939

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg . . 

28929

Water-Sprite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28939

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l., Luxembourg. . 

28929

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

28899

AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 44.533. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 janvier 2005 que:
* le mandat d’administrateur de Monsieur John Weber, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant au 15, rue de Virton à

L-2672 Luxembourg, est reconduit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2011;

* sont nommés nouveaux administrateurs, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2011, en remplacement de

Monsieur Albert Schiltz et Monsieur Fred Alessio:

- Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant au 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne à L-1361 Luxembourg;

- Monsieur Aniel Gallo, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant au 53, route d’Arlon à L-8211

Mamer;

* le mandat du commissaire aux comptes EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg est reconduit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2011. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015593.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2005.

TRANS-MONDIAL EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.888. 

—

Par lettre recommandée du 1

er

 février 2005, la société FIDUCIAIRE MONTBRUN a démissionné avec effet immédiat

de son poste de commissaire aux comptes de la société TRANS-MONDIAL EXPRESS S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018613.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

CONTEGO ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 106.113. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno Bolfo, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Vicari 6 (Suisse);
2.- Monsieur Massimo Bolfo, demeurant à CH-6977 Ruvigliana, Via Ceresio 49 (Suisse);
3.- Monsieur Edward Griffiths, demeurant à 781 Crandon Blvd, Unit 1503, Key Biscayne, Florida (USA);
4.- Monsieur Benedict John Sciortino, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Motta, 34 (Suisse).
Tous sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Al-

ferweiher (Luxembourg),

en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONTEGO ENERGY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Pour extrait sincère et conforme 
Signature

Signature
<i>Un mandataire

28900

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a encore pour objet l’exploitation de techniques de production de combustibles et réducteurs métallurgi-

ques de biomasse et similaire, la commercialisation de ces produits, y compris la vente de brevets et marques, et éga-
lement sous forme de royalties.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), divisé en trois cent soixante (360) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

28901

2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach;

c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise de l’acte qui précède:

In the year two thousand and five, on the fifth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Bruno Bolfo, residing in CH-6900 Lugano, Via Vicari, 6 (Switzerland);
2.- Mr Massimo Bolfo, residing in CH-6977 Ruvigliana, Via Ceresio, 49 (Switzerland);
3.- Mr Edward Griffiths, residing in 781, Crandon Blvd, Unit 1503, Key Biscayne, Florida (USA);
4.- Mr Benedict John Sciortino, residing in CH-6900 Lugano, Via Motta, 34 (Suisse).
All are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher

(Luxembourg),

by virtue of four proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

1.- Monsieur Bruno Bolfo, préqualifié, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Massimo Bolfo, préqualifié, quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3.- Monsieur Edward Griffiths, préqualifié, cent quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

4.- Monsieur Benedict John Sciortino, préqualifié, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: trois cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

28902

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CONTEGO ENERGY S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing holding compa-
nies.

The purposes of the company are also the exploitation of technologies to produce fuels and metallurgical reductants

from biomass and similar, the commercialization of these products, including sale of patents, trademark rights, also in
the form of royalties.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-six thousand euros (36,000.- EUR) divided into three hundred and

sixty (360) shares of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be letter, telegram, telefax or electronical mail, being permitted. In case of emergency, di-
rectors may vote by letter, telegram, telefax or electronic mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-

vening notice on the second Thursday of June of each year at 02.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

28903

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special Dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
2.- The first annual general meeting will be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-six thousand euros (36,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand and fifty euros.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born at Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing

at B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Mr David De Marco, director, born at Curepipe (Isle of Mauritius), on the 15th of March 1965, residing at L-9186

Stegen, 12, route de Medernach.

c) Mr Alain Lam, companies auditor, born at Rose Hill (Isle of Mauritius), on the 28th of February 1969, residing at

L-7531 Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen.

3.- Has been appointed auditor:
The limited liability company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B number 86.770.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said proxy holder signed together with us, the notary, the present deed.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2005, vol. 530, fol. 34, case 11. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016561.3/231/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

1.- Mr Bruno Bolfo, prenamed, ninety shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Mr Massimo Bolfo, prenamed, forty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3.- Mr Edward Griffiths, prenamed, one hundred and eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

4.- Mr Benedict John Sciortino, prenamed, forty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: three hundred and sixty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

Junglinster, le 16 février 2005.

J. Seckler.

28904

INTERNACIONAL DE DESAROLLOS PORTUARIOS (I.D.P.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 106.109. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R. C. S. Luxembourg section B numéro 101.621,

ici représentée par deux de ses administrateurs à savoir:
- Monsieur Xavier Fabry, juriste, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrus-

se;

- Madame Delphine Behier, administrateur de sociétés, demeurant à L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts, et qui prend la dénomination de INTERNACIONAL DE DESAROLLOS PORTUARIOS
(I.D.P.), S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites par l’associé unique la société anonyme PROGOSA SHIPPING
INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R. C. S. Luxembourg section
B numéro 101.621.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(25.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Ceux-

ci ont le droit de faire usage de leur droit de préemption prévu dans l’article 6 des statuts ou de continuer avec l’accord
de tous les associés.

Au cas de décès de l’associé unique, la société peut continuer à exister avec l’accord des héritiers de l’associé.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

28905

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant à L-

8217 Mamer, 9, rue Op Bierg.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. Fabry, D. Behier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2005, vol. 530, fol. 67, case 7. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016542.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

TRUCKS AND TRAILER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R. C. Luxembourg B 106.114. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Léonard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6672 Gouvy, 31, Beho, (Belgique). 
2.- Monsieur François de Radzitzky d’Ostrowick, gérant de sociétés, demeurant à B-1367 Ramilies, 37, rue de la Mon-

tagne, (Belgique).

3.- Monsieur Taoufyq El Ahrache, employé, demeurant à B-7080 Frameries, 8, rue Jacob, (Belgique).
4.- Monsieur Willy Bosquelle, ouvrier, demeurant à B-6662 Houffalize, Boeur, 6, (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TRUCKS AND TRAILER COM-

PANY S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Hosingen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat, la vente et le commerce en gros uniquement

pour les professionnels de camions d’occasion ainsi que des remorques et du matériel de génie civil, le tout uniquement
d’occasion.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Junglinster, le 16 février 2005.

J. Seckler.

28906

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 mardi du mois de mai à 20.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Monsieur François de Radzitzky d’Ostrowick, gérant de sociétés, demeurant à B-1367 Ramilies, 37, rue de

la Montagne, (Belgique), mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

2.- Monsieur Maurice Léonard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6672 Gouvy, 31, Beho, (Belgique),

cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3.- Monsieur Taoufyq El Ahrache, employé, demeurant à B-7080 Frameries, 8, rue Jacob, (Belgique), deux

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4.- Monsieur Willy Bosquelle, ouvrier, demeurant à B-6662 Houffalize, Boeur, 6, (Belgique), cent actions. . . .

100

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

28907

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurice Léonard, administrateur de sociétés, né à Bastogne, (Belgique), le 15 juillet 1960, demeurant à

B-6672 Gouvy, 31, Beho, (Belgique);

b) Monsieur François de Radzitzky d’Ostrowick, gérant de sociétés, né à Dréhance, (Belgique), le 3 juillet 1949, de-

meurant à B-1367 Ramilies, 37, rue de la Montagne, (Belgique);

c) Monsieur Taoufyq El Ahrache, employé, né à Rhenadra, (Maroc), le 4 septembre 1974, demeurant à B-7080 Fra-

meries, 8, rue Jacob, (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à r.l.,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 61.071. 

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Taoufyq El Ahrache, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: F. de Radzitzky d’Ostrowick, M. Léonard, T. El Ahrache, W. Bosquelle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2005, vol. 530, fol. 58, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016562.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

TEUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 43.713. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le mardi 30

novembre 2004, que l’Assemblée décide de:

1) nommer, en remplacement de Monsieur Alexander Ruxton, Madame Anna De Meis, 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pont-

pierre, en qualité d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré viendra à échéance à l’instar du mandat des deux autres administrateurs, lors de l’Assemblée

Générale de 2008.

2) mettre fin au mandat de commissaire de la société FIGESTA, S.à r.l., et décide de nommer en remplacement Mon-

sieur Luis Velasco, C Albigesos 721 ESP-08037 Barcelone, en qualité de Commissaire.

Son mandat débute avec effet au 1

er

 janvier 2004 et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018615.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Junglinster, le 16 février 2005.

J. Seckler.

Signature.

28908

TRAVIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.199. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le mardi 30

novembre 2004, que l’Assemblée décide de:

1) nommer, en remplacement de Monsieur Alexander Ruxton, Madame Anna De Meis, 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pont-

pierre, en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré viendra à échéance à l’instar du mandat des deux autres administrateurs, lors de l’Assemblée

Générale de 2008.

2) mettre fin au mandat de commissaire de la société FIGESTA, S.à r.l., et décide de nommer en remplacement Mon-

sieur Luis Velasco, C Albigesos 721 ESP-08037 Barcelone, en qualité de commissaire.

Son mandat débute avec effet au 1

er

 janvier 2004 et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018616.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

FLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.987. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 dé-

cembre 2004, que l’Assemblée décide de:

1) nommer les administrateurs suivants:
- Monsieur Ruxton Derek S., 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg;
- Monsieur Meunier Patrick, 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg;
- Madame De Meis Anna, 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2009.
2) mettre fin au mandat de commissaire de la société FIGESTA, S.à r.l., et décide de nommer en remplacement Mon-

sieur Luis Velasco, C Albigesos 721 ESP-08037 Barcelone, en qualité de commissaire.

Son mandat débute avec effet au 1

er

 janvier 2004 et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018619.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société du 28 février 2005

L’Assemblée Générale a renouvelé les mandats respectifs des administrateurs et du commissaire aux comptes de la

Société pour une période devant expirer après l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes
sociaux au 28 février 2005.

L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers (Luxembourg) en qualité de réviseur d’en-

treprises de la Société pour l’audit des comptes annuels consolidés de la Société pour une période devant expirer après
l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes sociaux consolidés au 28 février 2005.

Pour extrait, délivré aux fins de la publiation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018624.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Signature.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

28909

AMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.789. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le mardi 28

décembre 2004, que l’Assemblée décide de:

1) nommer, en remplacement de Monsieur Alexander Ruxton, Madame Anna De Meis, 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pont-

pierre, en qualité d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré viendra à échéance à l’instar du mandat des deux autres administrateurs, lors de l’Assemblée

Générale de 2007.

2) mettre fin au mandat de commissaire de la société FIGESTA, S.à r.l., et décide de nommer en remplacement Mon-

sieur Luis Velasco, C Albigesos 721 ESP-08037 Barcelone, en qualité de commissaire.

Son mandat débute avec effet au 1

er

 janvier 2004 et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018620.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

RIVERSIDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.164. 

—

 EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 décembre

2004, que l’Assemblée décide de:

1) Nommer pour une durée de 6 ans les administrateurs suivants:
- Monsieur Guido Banholzer, Wengistrasse 7, CH-8026 Zurich;
- Monsieur Eduardo Varela, Toggwilerstrasse 21, CH-8706 Meilen;
- Monsieur Derek S. Ruxton, 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi conféré viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2010.
2) Nommer pour une durée de 6 ans la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, en qualité de Com-

missaire.

Le mandat de Commissaire ainsi conféré viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018621.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.376. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblèe Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 31 janvier 2005 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Pascal D. Brugger, administrateur de sociétés, demeurant à Genève,
Président du Conseil d’Administration, Administrateur-Délégué;
- Madame Domenica Pantano-Lin, comptable, demeurant Au Jordil à CH-1261 Longirod;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire à

L-1528 Luxembourg. 

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018646.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

28910

GECIS GLOBAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.350.000.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 104.548. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession sous seing privé du 30 décembre 2004 entre ESSOR ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxem-
bourg (ESSOR) et GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), une société de droit mauricien ayant son siège social
à Edith Cavell Street, Port Louis, Ile Maurice (GECIM), qu’ESSOR a cédé ses 500 parts sociales détenues dans la Société
d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune à GECIM avec effet au 30 décembre 2004.

Il résulte d’un contrat de cession sous seing privé du 30 décembre 2004 entre GE LUXEMBOURG INVESTMENTS,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes à
L-2636 Luxembourg (GE) et GECIM, que GECIM a cédé 3.060.000 parts sociales préférentielles de catégorie A et
3.000.000 parts sociales préférentielles de catégorie B détenues dans la Société, d’une valeur de 25,- EUR chacune, à GE.

Il résulte d’un acte d’augmentation de capital de GECIS GLOBAL (LUX), que GE a apporté 3.060.000 parts sociales

préférentielles de catégorie A et 3.000.000 parts sociales préférentielles de catégorie B de la Société à GECIS GLOBAL
(LUX) de sorte que l’actionnariat de la Société, depuis le 30 décembre 2004 et à ce jour, se compose de la manière
suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018638.3/253/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 15 février 2005 à 17h00

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires qui se tiendra en octobre 2005, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Cesare Sagramoso, Pietro
Tasca, Michele Zorzi, Carlo Sagramoso et de Madame Alessandra Degiugno.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des

Actionnaires qui se tiendra en octobre 2005, le mandat de l’auditeur DELOITTE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018640.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

GUINEA GULF SHIPPING COMPANY S.A., Société Anonyme.

(anc. G.G.G.O. (CONGO), GUINEA GULF GAS AND OIL (CONGO) S.A.)

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 84.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06233, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018662.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS)  . . . . 394.000 parts sociales ordinaires
GECIS GLOBAL (LUX)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.060.000 parts sociales préférentielles de catégorie A

3.000.000 parts sociales préférentielles de catégorie B 

Pour extrait sincère et conforme 
Signature
<i>Un mandataire

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

GUINEA GULF SHIPPING COMPANY S.A.
Signature

28911

ARCIPELAGOS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.520. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 3 février 2005

5. Nominations statutaires.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’a la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en février 2006, aux fonctions d’Administrateurs Monsieur Pietro Tasca, Madame Alessandra Degiugno, Mon-
sieur Michele Zorzi, Monsieur Carlo Sagramoso and Monsieur Cesare Sagramoso.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’a la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en février 2006, aux fonctions d’auditeur, DELOITTE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018641.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 74.571. 

—

<i> Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 4 février 2005

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alberic Braas, demeurant à 51, Oakley Street, GB-London SW3 5HB.

Luxembourg, le 7 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018644.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

CARESAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 82.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06135, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018673.3/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

VUE DU GOLFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.275. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 septembre 2004 que:
- les mandats des administrateurs FEDERATION LTD, VUE DU GOLFE LTD et FALKENBERG INVESTMENTS et

celui du commissaire aux comptes, la société FINGECO S.A., sont reconduits pour une durée de six ans se terminant
à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018749.3/835/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

28912

AXESS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 80.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05560, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018649.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

AXESS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 80.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05562, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018651.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis ITALY XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.534. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018701.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.162. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue le 25 juin 2004 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs:
* M. Jean Quintus, 
* M. Koen Lozie, 
* COSAFIN S.A.,
et du Commissaire aux Comptes:
* H.R.T. REVISION, S.à r.l.,
pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018722.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateurs

28913

ProLogis ITALY XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.535. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018703.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis ITALY XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.536. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018704.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

PARCADIA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.693. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social le mardi 15 février 2005 à 10.00 heures

<i> Cinquième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- M. Leslie Ko,
- M. Hitoshi Matsuzaki,
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg représentée par M. Alain Limauge, M. Craig

Fedderson et M. Georg Lasch,

- BNP PARIBAS S.A. représentée par M. Jacques Vigner, M. Lionel Crassier, Mme Thouraya Jarray, M. François-Xavier

Foucault, M. Jérôme Caye et M. Alexandre Mojaïsky,

pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale en 2006.

<i> Sixième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxem-

bourg, pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale en 2006.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018751.3/3085/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
Signatures 

28914

ProLogis ITALY XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.606. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018705.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis ITALY XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.608. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018706.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

EB CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.211. 

—

Il résulte d’une cession de parts intervenue le 31 janvier 2005 que le capital social se répartit désormais comme suit:
- Monsieur George Jamar, domicilié au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, possède les 420 parts socia-

les de EB CONSULTANTS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018797.3/1629/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.911. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018759.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Signature.

28915

ProLogis ITALY XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.927. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018707.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis ITALY XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.922. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018708.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

CEDOBAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.901. 

—

<i>Extrait de la Résolution de l’Associé Unique en date du 10 février 2005

L’associé unique de CEDOBAR, S.à r.l. («la société»), a décidé ce qui suit, la Résolution prenant effet au 10 février,

2005:

* de nommer Robert Kimmels, né le 4 mars 1969 à Breukelen, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

En tant que gérant additionnel de la société.
Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.;
- Monsieur Dang Phan;
- Monsieur Daniel Felsenthal;
- Monsieur Mark Roerink; 
- Monsieur Robert Kimmels.

Luxembourg, le 24 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018807.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

28916

OPPORTUNITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06228, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018713.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

OPPORTUNITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.836. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle. 

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’au 31 décembre 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’au 31 décembre 2005.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018710.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

COMGEST PANDA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.116. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le lundi 17 janvier 2005 à 10 

<i>heures

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- M. Jean-François Canton, 
- Mme Choo Yoon Lai, 
- M. Vincent Strauss, 
- BNP BAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg représentée par MM. Alain Limauge, Georg Lasch et

Craig Fedderson,

pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en

2006. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, pour un terme

d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2006.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00168. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018758.3/3085/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Extrait sincère et conforme
OPPORTUNITY INVEST S.A.
Signature 

Extrait sincère et conforme
OPPORTUNITY INVEST S.A. 
Signature
<i>Un mandataire

Copie certifiée conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures 

28917

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.889. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue le 5 avril 2004 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente

assemblée. 

- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et

COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018715.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SOFINKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue le 24 mai 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution 

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie, Monsieur Thierry Trinon, Monsieur Olivier Van Der Rest et COSAFIN S.A. aux postes d’Administrateur
et Monsieur Pierre Schill en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018721.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

JPMORGAN FLEMING PORTFOLIO STRATEGIES FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 89.734. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue au siège social de la société le vendredi 28 janvier 2005 à 15.00 heures

<i> Sixième résolution

L’assemblée décide d’élire MM. Patrick Petitjean, James B. Broderick, Jacques Elvinger, Alain Feis et Jean Fuchs aux

postes d’Administrateur de la Société, pour un terme qui prendra fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires approuvant les états financiers pour l’exercice comptable clos au 30 septembre 2005.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, Réviseur d’Entreprises de la Société,

qui prendra fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuvant les états financiers pour
l’exercice comptable clos au 30 septembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018746.3/3085/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

28918

COSLIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06221, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018717.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

COSLIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.648. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2005 

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle. 

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018711.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.621. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018748.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Société Anonyme,

(anc. INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.756. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018769.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Extrait sincère et conforme
COSLIR S.A.
Signature 

Extrait sincère et conforme
COSLlR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Signature.

28919

KS KNITTING SOLUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06215, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018719.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

KS KNITTING SOLUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.271. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 février 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018712.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.896. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018750.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ELEMENT SIX TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 99.628. 

—

Les statuts coordonnés, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018775.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Extrait sincère et conforme
KS KNITTING SOLUTION S.A.
Signature 

Extrait sincère et conforme
KS KNITTING SOLUTION S.A.
Signature 
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Signature.

28920

I.B.S. COMPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 74.307. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 juin 2004 

Lors de la séance de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société IBS COMPTA S.A. le 30 juin

2004 à 10.00 heures il a été décidé ce qui suit:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de révoquer le Commissaire aux comptes en fonction, Madame Everling Fujita Setsue avec effet

au 30 juin 2004.

Tous les membres de l’assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau Commissaire aux comptes la société GRAHAM TURNER LTD, IBC

no 319166, In B.V.I.: Catalina Greenlaw, Akara Building 24, De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola
British Virgin Islands.

Le mandat du commissaire aux comptes prend cours en date de ce 30 juin 2004 et se termine à l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Tous les membres de l’assemblée approuvent la résolution.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.50 heures. 
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal. 
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018727.3/2741/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS IIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.900.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.311. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018754.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SOFINKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00182, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018802.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

FIDUPAR
Signatures

28921

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.600.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018755.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.975. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018757.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

KÖNIGSBURG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.861. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 19 janvier 2005 

Sont présents: 
* Didier Husson, Administrateur,
* Alain Floch, Administrateur,
* La société FIDUGROUP HOLDING SAH. 
La présente réunion a pour ordre du jour:
1. Démission de Monsieur Gilles Chavanac de sa fonction d’Administrateur de la Société pour raisons personnelles.
2. Cooptation par le Conseil d’Administration d’un troisième administrateur.
3. Divers.

Après en avoir délibéré, les membres du Conseil d’Administration prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Gilles Chavanac de ses fonctions d’administra-

teur pour raisons personnelles.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer en remplacement de Monsieur Gilles Chavanac, conformément à l’ar-

ticle 51 de la loi du 10 août 1915, à titre provisoire et dans l’attente de la prochaine Assemblée Générale la société
FIDUGROUP HOLDING S.A.H., sise 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.664.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

28922

Luxembourg, le 19 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018771.3/850/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.800.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.313. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018760.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.400.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018762.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.554. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00170, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018808.3/1172/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

D. Husson / A. Floch
<i>Administrateur / Administrateur
FIDUGROUP HOLDING SAH
Représentée par J. Jumeaux
<i>Président

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

FIDUPAR
Signatures

28923

ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.925.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.251. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018764.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 950.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.252. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018765.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

BIKO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 93.225. 

—

In the year two thousand and four, on sixth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BIKO INVESTMENTS S.A. (hereafter the «Corpo-

ration»), a joint stock company, having its registered office presently at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
incorporated by notarial deed on 25 April 2003, published in the Mémorial, Recueil C n° 543 of 20 May 2003.

The meeting is chaired by Mr. Olivier Ferres, employee with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

The chairman appointed as secretary Mr. Hubert Janssen, jurist, with professional address at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with the present deed.

II. As appears from the said attendance list, all shares in circulation representing the entire share capital of the Cor-

poration, presently fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) are present or represented at the present general meet-
ing so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Corporation from Münsbach (municipality of Schuttrange) to Senningerberg

(municipality of Niederanven). 

2. Amendment of the first paragraph of article 2 of the Corporation’s articles of incorporation, to give it henceforth

the following wording:

«Art. 2. 1st paragraph. The registered office of the Corporation is established in Senningerberg (municipality of

Niederanven)». 

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

28924

3. Determination of the address of the Corporation’s registered office.
4. Replacement of the Corporation’s statutory auditor by FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., 57, avenue de la Faïen-

cerie, L-1510 Luxembourg, RC Luxembourg B 70.910.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to transfer the registered office of the Corporation from Münsbach (municipality of Schut-

trange) to Senningerberg (municipality of Niederanven).

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend the first paragraph of article 2 of the Corporation’s articles of incorporation, to give

it henceforth the following wording:

Art. 2. 1st paragraph. The registered office of the Corporation is established in Senningerberg (municipality of

Niederanven). 

<i>Third resolution

The meeting resolved to fix the address of the Corporation’s registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved:
1. to replace with immediate effect the Corporation’s statutory auditor, appointed at the incorporation meeting, by

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RC Luxembourg B 70.910;

2. that the new statutory auditor’s mandate will continue until the annual shareholders meeting to be held for the

approval of the Corporation’s annual accounts as of 31 December 2004;

3. that the new statutory auditor will be in-charge to audit the Corporation’s first annual accounts as of 31 December

2003.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIKO INVESTMENTS S.A.

(ci-après la «Société»), ayant actuellement son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, constituée
suivant acte reçu en date du 26 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil C du 20 mai 2003 n

o

 543.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé, ayant son adresse professionnelle

à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège de la Société de Münsbach (commune de Schuttrange) vers Senningerberg (commune de Nie-

deranven).

2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la Société est établi à Senningerberg (commune de Niederanven)».

3. Détermination de l’adresse du siège de la Société.
4. Remplacement du commissaire aux comptes de la Société par FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l., 57, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RC Luxembourg B 70.910.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

28925

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la Société de Münsbach (commune de Schuttrange) vers Senningerberg

(commune de Niederanven).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:

Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la Société est établi à Senningerberg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège de la Société à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide:
1. de remplacer avec effet immédiat le commissaire aux comptes de la Société nommé lors de l’assemblée constitutive

par FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RC Luxembourg B 70.910;

2. que le mandat du nouveau commissaire aux comptes durera jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se pro-

noncer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004;

3. que le nouveau commissaire aux comptes sera en charge de la revue des premiers comptes annuels de la Société

au 31 décembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019173.3/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

BIKO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 93.225. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019174.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ALMEEZAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 97.638. 

—

Les statuts coordonnés, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018756.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2005 

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Pascal Remy né le 1

er

 juillet 1966 à Reims, demeurant

11, rue Camille Margaine, F-51800 Menehould, et nomme à sa place Monsieur Pierre Tel, né le 4 novembre 1943 à Paris,
demeurant 15, rue Josy Haendel, L-5829 Alzingen. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018874.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 14 février 2005.

Signature.

28926

ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.050.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.253. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018766.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.312. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018767.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

LOGISTIS II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.606. 

—

Les statuts coordonnés, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018761.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.845. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MER-

LONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite
au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 49.845,

constituée suite à un acte reçu par Maître Alex Weber, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 dé-

cembre 1994, publié au Mémorial de 1995, page 3276, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire Jacques Delvaux en date du 27 mai 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 35002,

avec un capital social actuel de EUR 14.048.800 (quatorze millions quarante-huit mille huit cents euros), représenté

par 27.200 (vingt-sept mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 516,50 (cinq cent seize Euros virgule
cinquante Cents) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Signature.

28927

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 27.200 (vingt-sept mille deux cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment

représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la réalisation de la fusion, en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle

que modifiée, décidés par les conseils d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MER-
LONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite
au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 49.845, société absorbante, et de la société anonyme SABELIN-
VEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section
B et le numéro 36.515, société absorbée, détenue à 100% par la société absorbante, conformément au projet de fusion
reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 29 novembre 2004, publié au Mémorial C n

o

 1284 du 15 décembre 2004,

sans qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, ni par
l’assemblée des actionnaires de la société absorbée, ne soit nécessaire,

les conditions de l’article 279 ayant été observées et la fusion se trouvant réalisée un mois après le 15 décembre

2004, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, aucun associé d’une des sociétés concernées, spéciale-
ment de la société absorbante. n’ayant requis la convocation d’une assemblée.

2. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

3. Divers.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la réalisation de la fusion, en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle

que modifiée, 

décidée par les conseils d’administration de notre société (la société absorbante) et de la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée SABELINVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite
au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le numéro 36.515, la société absorbée, cette dernière détenue à 100% par
la société absorbante (MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A.), 

conformément au projet de fusion reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 29 novembre 2004, publié au Mé-

morial C n

o

 1284 du 15 décembre 2004, 

sans qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale des actionnaires de notre société, ni par l’assem-

blée des actionnaires de la société absorbée, ne soit nécessaire, 

les conditions de l’article 279 ayant été observées et la fusion se trouvant réalisée un mois après le 15 décembre

2004, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, aucun associé d’une des sociétés concernées, spéciale-
ment de notre société, n’ayant requis la convocation d’une assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.000,-.

28928

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, S. Desiderio, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018941.3/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.845. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 janvier 2005, actée sous le n

o

 28

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018944.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.314. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018768.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.315. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018770.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux
<i>Notaire

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

28929

ProLogis NETHERLANDS XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.800.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.897. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018772.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.900.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.898. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018773.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

COMPAGNIE IMMOBILIERE &amp; HOTELIERE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 78.532. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBILIERE

ET HOTELIERE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 78.532, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 octobre 2000,
publié au Mémorial C numéro 314 du 27 avril 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1586 du 5 novembre 2002,

ayant un capital social de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en six mille (6.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

28930

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
2. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg à Nassau (Bahamas), et adoption par la société

de la nationalité bahamienne.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-2128 Luxembourg, 22,

rue Marie-Adélaïde, à Nassau, Federick Street, Norfolk House (Bahamas), et de faire adopter par la société la nationalité
bahamienne, selon la loi bahamienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, Ch. Dostert, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2005, vol. 530, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(019243.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

IT WORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 98.049. 

—

Les statuts coordonnés, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018763.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ProLogis NETHERLANDS XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.731. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018774.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Junglinster, le 1

er

 mars 2005.

J. Seckler.

Signature.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

28931

ProLogis NETHERLANDS XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.600.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.112. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018776.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

COM TEC CO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06205, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018800.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

COM TEC CO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06208, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018798.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

COM TEC CO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.047. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société COM TEC CO LUXEMBOURG S.A. qui

s’est tenue en date du 18 février 2005 que:

1) Les mandats des administrateurs Monsieur Avi (Avraham) Shaked, Mr. Udy (Yehuda) Yosha et Mr. Nimrod Rosalis

sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Le mandat de Mr. Avi (Avraham) Shaked en tant que président du Conseil d’Administration est également reconduit

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

3) Le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE EUROLUX est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale qui se tiendra en 2011. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018804.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

Pour extrait conforme
A. Shaked / U. Shaked / N. Rozalis
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

28932

TERRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00208, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018787.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

TERRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00211, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018784.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

INTERLIGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 99.709. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 octobre 2004:

- L’Assemblée accepte la démission de M. R.v.Lettow-Vorbeck en tant que Gérant avec effet de 1

er

 octobre 2004;

- L’Assemblée décide de nommer Gérant M. Stephane Maquet, prénommé, avec effet au 1

er

 octobre 2004;

- Le président informe l’assemblée de la cession de l’ensemble des part sociales de M. R.v.Lettow-Vorbeck à M.

Stephane Maquet. 

Luxembourg, le 29 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018803.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

VALTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00008, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018779.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.542. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00181, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018805.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Signature.

Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

FIDUPAR
Signatures

28933

PARFUMERIE GISELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.215. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 1

<i>er

<i> février 2005 

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
- décident de nommer Monsieur Peter Schritz demeurant à L-6715 Grevenmacher, 24, rue Boland au poste de gérant

technique;

- décident de nommer Monsieur Peter Schritz demeurant à L-6715 Grevenmacher, 24, rue Boland responsable de la

gestion journalière;

- décident que la société sera valablement représentée par la signature unique et obligatoire de Monsieur Peter

Schritz, gérant technique et responsable de la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018809.3/680/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05969, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(018813.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.108. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg extraordinairement en date du 29 décembre 2004

* La démission de Monsieur Jean-Marie Nicolay en qualité d’administrateur a été acceptée.
* Est élu Administrateur, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes

clôturant au 31 décembre 2004:

- DIRECTOR, S.à r.l., société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018795.3/1629/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.066. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00167, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018810.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

FIDUPAR
Signatures

28934

MAC ANIAUT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 91.929. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 février 2005

1. Démission d’un administrateur
* L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Paul Agnes au poste d’administrateur de la

société.

2. Nomination d’un administrateur
* L’assemblée décide à l’unanimité de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire pour un terme

prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2008:

Monsieur Yvon Hell, expert-comptable
né le 30 juin 1957 à Strasbourg (F)
demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration tenu le 15 février 2005

Le conseil a été décidé de procéder à la nomination de:
Monsieur Yvon Hell, expert-comptable
né le 30 juin 1957 à Strasbourg (F)
demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois
au poste d’administrateur-délégué de la société pour un terme prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire an-

nuelle qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018858.3/1185/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

PAX-MEDIA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 85.856. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2005 

Démission d’un administrateur: 

L’assemblée générale accepte la démission de DISCOLUX ENTERTAINMENT GmbH, au poste d’administrateur de

la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat à ce jour.

Nomination d’un administrateur: 

L’assemblée générale nomme au poste d’administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démission-

naire:

* Madame Laurence Thonon, employée née le 12 juin 1973 à Arlon (B)
demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois. 
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se

tiendra en l’an 2007.

Confirmation de la composition du conseil d’administration:

L’assemblée générale confirme la composition du conseil d’administration comme suit:
* Monsieur Dominique Delaby;
* Madame Laurence Thonon;
* CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018859.3/1185/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

28935

OLIVULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 103.923. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 8 février 2005, enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2005, volume 530, folio 86, case 4:

I.- Que la société anonyme OLIVULA S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.923, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 15 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 56 du 20 janvier 2005.

II.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme OLIVULA S.A.
III.- Qu’en tant qu’actionnaire unique la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme OLIVULA S.A.

IV.- Que la comparante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

er

 mars 2005.

(019237.3/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.627. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 13 janvier 2005, enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2005, volume 530, folio 63, case 7:

I.- Que la société anonyme holding INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING, avec siège social à L-1145 Luxem-

bourg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 9.627), a été constituée suivant acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 24 juin 1971, publié au Mémo-
rial C numéro 160 du 3 novembre 1971,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 26

juin 2001, publié au Mémorial C numéro 22 du 4 janvier 2002.

II.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
III.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

IV.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING est et restera dissoute

avec effet en date de ce jour.

V.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

er

 mars 2005.

(019240.3/231/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Pour extrait conforme
J. Seckler
<i>Notaire

Pour extrait conforme
J. Seckler
<i>Notaire

28936

LUX MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 129, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B. 88.380. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Laurent Lahaye, employé privé, demeurant à Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer,
Agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Josiane Deltombe, sans état, demeu-

rant à Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée.

Lequel a déclaré:
Qu’ensemble avec sa mandante ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX MEUBLES, S.à r.l.

avec siège à Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 3 juillet
2002, publié au Mémorial C numéro 1405 du 27 septembre 2002, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 88.380.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué aux associés.
Que ni le comparant ni sa mandante n’ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant, ès-qualité qu’il agit, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La société LUX MEUBLES, S.à r.l. est liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Maître Philippe Marchal, avocat, demeurant à Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, est

à considérer comme liquidateur, qui est également personnellement et solidairement avec les associés responsable des
frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, les associés susdits en suppor-

teraient les frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Lahaye, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 février 2005, vol. 431, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(019260.3/225/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.278. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit allemand LINDNER A.G. ayant son siège social à D-94420 Arnstorf, Bahnhofstrasse 29,

inscrite au «Handelsregister B des Amtsgerichts Landshut» sous le numéro HRB 2234,

ici représentée par Monsieur Stefan Koch, demeurant à D-54528 Salmtal, Im Altengarten 19,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Arnstorf (D), le 2 février 2005. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Que la société LINDNER A.G. est le seul associé de la société à responsabilité limitée GOLDBACH LUXEMBOURG,

S.à r.l., ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous le numéro B 18.278, constituée sous la dénomination RONKAR LUXEMBOURG suivant acte reçu par Maître Hya-
cinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 10 avril 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 130 du 2 juillet 1981, modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 366 du 2 avril 2004.

Laquelle comparante agissant en sa dite qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée GOLDBACH

LUXEMBOURG, S.à r.l., représentée comme il est dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Capellen, le 22 février 2005.

C. Mines.

28937

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l. de L-8287

Kehlen, Zone Industrielle, à L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue. 

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 2, paragraphe 1

er

 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

 «Art. 2. Paragraphe 1

er

. Le siège social est établi à Wasserbillig.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: St. Koch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2005, vol. 528, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(019248.3/213/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.278. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019249.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018799.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ACCESSION FUND HOLDING ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.116. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 janvier 2005, le comité de gestion de la société à responsabilité limitée

ACCESSION FUND HOLDING ALPHA, S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:

1. Le Comité de gestion de la société à responsabilité limitée ACCESSION FUND HOLDING ALPHA, S.à r.l. est

composé avec effet au 1

er

 février 2005: 

- M. Manuel Hauser, 
- M. Raffaele Bartoli, 
- M. Jochen Schnier.
2. M. Barry McGowan a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018814.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Grevenmacher, le 1

er

 mars 2005.

 J. Gloden.

J. Golden
<i>Notaire

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signatures.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

28938

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05962, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018815.3/1629/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

ACCESSION FUND HOLDING BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.163. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 janvier 2005, le Comité de gestion de la société à responsabilité limitée

ACCESSION FUND HOLDING BETA, S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:

1. Le Comité de gestion de la société à responsabilité limitée ACCESSION FUND HOLDING BETA, S.à r.l. est

composé avec effet au 1

er

 février 2005: 

- M. Manuel Hauser, 
- M. Raffaele Bartoli, 
- M. Jochen Schnier.
2. M. Barry McGowan a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018816.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00173, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018817.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06286, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018916.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06287, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018917.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

28939

WATER-SPRITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06279, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018912.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

WATER-SPRITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06281, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018913.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

WATER-SPRITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06282, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018914.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

WATER-SPRITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06284, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018915.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

AMBREW S.A., Société Anonyme,

(anc. TINSEL INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 99.525. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme TINSEL INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 99.525, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 mars
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 28 avril 2004, et dont les statuts ont
été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1055 du 21 octobre 2004 et enfin par acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1190 du 23 novembre 2004.

L’assemblée est présidée par M

e

 Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire M.

Marcus Peter, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, M

e

 Lionel Noguera, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentale d’acter:
I) Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en AMBREW S.A.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

28940

2) Transfert du siège social à Schuttrange.
3) Refonte complète des statuts de la Société.

II) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, leurs mandataires, les mem-
bres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné

resteront également annexées au présent acte.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les trois millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cinq cent

dix (3.483.510) actions représentant l’intégralité du capital social de cent onze millions quatre cent soixante-douze mille
trois cent vingt euros (111.472.320,- EUR) sont représentées à la présente assemblée.

Que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été valablement convoqués et qu’ils ont eu

connaissance de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée.

Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour. 

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AMBREW S.A.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide le transfert du siège social à L-5365 Munsbach/Schuttrange, 5, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts qui auront la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination AMBREW S.A. 

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Schuttrange par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la réalisation de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. La Société a également pour objet la détention de marques.

La Société peut effectuer toutes les opérations financières généralement quelconques au profit des sociétés de son

groupe.

La Société peut également entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant

des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient refinancés,
entre autres, mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’ac-
tionnaires ou de sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces titres et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

En général, la Société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

28941

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à cent onze millions quatre cent soixante-douze mille trois cent vingt euros

(111.472.320,- EUR) divisé en trois millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cinq cent dix (3.483.510) actions ayant
chacune une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR). La prime d’émission s’élève à cinquante-sept millions six
cent soixante-huit mille sept cent quatre vingt-cinq euros (57.668.785,- EUR).

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 7. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six années, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque administrateur. Une

convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra au siège social, ou en tout autre lieu à l’intérieur du Grand-Du-

ché de Luxembourg, à condition que ce lieu soit mentionné sur la convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et les

administrateurs présents. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix, agissant individuellement ou en comité.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-

28942

me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux Comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres Assemblées Générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le (les) commissaire(s) aux comp-

tes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

28943

Art. 20. Affectation des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 22. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont évalués à (4.000,- EUR) quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Steichen, M. Peter, L. Noguera, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la Société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019280.3/202/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

GROUPE CORVINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TOITURE ERIC CORVINA, S.à r.l.).

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 55.921. 

—

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Eric Corvina, maître-couvreur, né à Mont Saint Martin, Meurthe et Moselle, France, le 9 janvier 1964 (Ma-

tricule 1964.0109.257), demeurant à L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein.

Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée TOITURE ERIC CORVINA

S.à r.l., avec siège social à L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 19 juillet 1996, publié

au Mémorial C no 559 en date du 30 octobre 1996.

Lequel associé s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont

il déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et il prend les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en GROUPE CORVINA S.à r.l. et l’article 1

er

 des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GROUPE CORVINA S.à r.l.»

2. L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Pétange et la première phrase de l’article 2 des statuts

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.»
3. L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social au L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.
4. L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social avec refonte de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de toiture-charpente.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

28944

 La société a en outre pour objet la promotion immobilière, ainsi que l’acquisition, la vente, la gestion, la location et

la transformation de tous immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, ainsi que la prise de participations
ou d’intérêts dans toutes autres sociétés immobilières de même objet.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.»

Plus rien ne restant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les frais en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: E. Corvina, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2005, vol. 891, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(019288.3/237/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

GROUPE CORVINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 55.921. 

—

 Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019290.3/237/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

DKTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018819.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

BIAGIOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00163, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018821.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Differdange, le 28 février 2005.

R. Schuman.

R. Schuman
<i>Notaire

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Nava Participations S.A.

Nava Participations S.A.

Amina Holding S.A.

Trans-Mondial Express S.A.

Contego Energy S.A.

Internacional de Desarollos Portuarios (I.D.P.), S.à r.l.

Trucks and Trailer Company S.A.

Teurolux S.A.

Travil S.A.

Flo S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Amega S.A.

Riverside Finance S.A.

Gasberry Natural Resources S.A.

Gecis Global Holdings

Lemanik Sicav

Guinea Gulf Shipping Company S.A.

Arcipelagos Sicav

AAA Capital Partners, S.à r.l.

Caresan Investissements S.A.

Vue du Golfe S.A.

Axess Europe S.A.

Axess Europe S.A.

ProLogis Italy XV, S.à r.l.

Thunder Holding S.A.

ProLogis Italy XVI, S.à r.l.

ProLogis Italy XVII, S.à r.l.

Parcadia Asset Management S.A.

ProLogis Italy XVIII, S.à r.l.

ProLogis Italy XX, S.à r.l.

EB Consultants, S.à r.l.

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l.

ProLogis Italy XXI, S.à r.l.

ProLogis Italy XXII, S.à r.l.

Cedobar, S.à r.l.

Opportunity Invest S.A.

Opportunity Invest S.A.

Comgest Panda

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Sofinka S.A.

JPMorgan Fleming Portfolio Strategies Funds

Coslir S.A.

Coslir S.A.

ProLogis Netherlands I, S.à r.l.

Insurance Participations Company

KS Knitting Solution S.A.

KS Knitting Solution S.A.

ProLogis Netherlands II, S.à r.l.

Element Six Technologies S.A.

I.B.S. Compta S.A.

ProLogis Netherlands IIA, S.à r.l.

Sofinka S.A.

ProLogis Netherlands III, S.à r.l.

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l.

Königsburg Invest S.A.

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l.

ProLogis Netherlands, S.à r.l.

IDICO, Intercontinental Development and Investment Corporation S.A.

ProLogis Netherlands V, S.à r.l.

ProLogis Netherlands VI, S.à r.l.

Biko Investments S.A.

Biko Investments S.A.

Almeezan Luxembourg, S.à r.l.

Euro-Finatel S.A.

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l.

Logistis II Luxembourg, S.à r.l.

Merloni Termosanitari International S.A.

Merloni Termosanitari International S.A.

ProLogis Netherlands X, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XI, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l.

Compagnie Immobilière &amp; Hôtelière Holding S.A.

IT Works S.A.

ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l.

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.

Terrindus S.A.

Terrindus S.A.

Interligne, S.à r.l.

Valtro Holding S.A.

SOPERDIS, Société de Performance et Distribution S.A.H.

Parfumerie Gisèle, S.à r.l.

Prime Steel S.A.

Prime Steel S.A.

INHOLD, Investments Holding Corporation S.A.

Mac Aniaut Holding S.A.

Pax-Media S.A.

Olivula S.A.

International Transport Holding

Lux Meubles, S.à r.l.

Goldbach Luxembourg, S.à r.l.

Goldbach Luxembourg, S.à r.l.

Thunder Holding S.A.

Accession Fund Holding Alpha, S.à r.l.

Comexco International, S.à r.l.

Accession Fund Holding Beta, S.à r.l.

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Consolidated Lamda Holdings S.A.

Consolidated Lamda Holdings S.A.

Water-Sprite Holding S.A.

Water-Sprite Holding S.A.

Water-Sprite Holding S.A.

Water-Sprite Holding S.A.

Ambrew S.A.

Groupe Corvina, S.à r.l.

Groupe Corvina, S.à r.l.

DKTrans S.A.

Biagiotti International S.A.