28417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 593

20 juin 2005

S O M M A I R E

Acces  Industrie  Luxembourg  S.A.,  Esch-sur-Al-

Odessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28423

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28420

Odessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28423

AFG Luxembourg, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . .

28448

Ogura S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28464

Ambo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28437

Pictet Global Selection Fund Management (Luxem- 

Assa Abloy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28461

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28446

Bidiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28418

Plastron Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

28457

Cambenes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28449

Plaza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28429

Center Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28419

ProLogis UK IX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

28418

Central Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg  .

28457

ProLogis UK L, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

28418

Cepal S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28420

ProLogis UK LVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

28422

Dynamic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28460

ProLogis UK LX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28428

E.R.C.L. S.A., European Retail Company Luxem- 

ProLogis UK LXVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

28424

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28433

Proud to Serve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

28463

Eurograin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28464

Romane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28424

European  Associated  Enterprises  S.A.,  Luxem- 

(La) Rose Blanche Immobilière S.A., Luxembourg

28425

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28418

Shaka Invest S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28464

Factoring Service S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28429

Société Civile Joseph II, Bertrange . . . . . . . . . . . . . 

28421

Financière Cristal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28447

Sopex International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

28428

Flo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28424

Stratus Equity, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

28437

Fondation Jean Hamilius Junior, Niederanven  . . . .

28447

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

28437

France-Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . .

28422

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

28437

Guidline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28424

Sweden DIA (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . 

28419

H.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28436

Sybase   Europe   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

H.O.M.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28423

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28461

Hilfinance S.A., Meispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28463

Sybase   Europe   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

Hirslanden Healthcare S.A., Luxembourg. . . . . . . .

28421

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28461

Immobilière Mamer Concept S.A., Meispelt. . . . . .

28432

Sybase   Europe   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

Inca Shipping & Chartering S.A., Luxembourg . . . .

28423

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28461

Inter European Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

28424

Tinoc société anonyme holding, Luxembourg. . . . 

28458

Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

28455

Titan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

28456

Kalia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28425

Tradlux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28429

Kidde Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem- 

TST George V Holdings I, S.à r.l., Senningerberg . 

28446

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28438

Valparsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28447

Kohlenberg S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28425

(La) Vigie S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28422

Lexicon Marketing, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

28449

Vinval S.C.I., Hautcharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28461

Luxdynamic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

28432

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg  . . 

28446

Miki-Team S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28436

Whymper S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28458

(De) Miwwel & Kichechef, S.à r.l., Capellen  . . . . . .

28464

X-Com Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

28455

Naxos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28456

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l., Luxembourg. . . 

28419

28418

ProLogis UK IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.918.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.888. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017757.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ProLogis UK L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.218. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017758.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

EUROPEAN ASSOCIATED ENTERPRISES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.687. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 27

janvier 2005 que l’Assemblée décide de:

- nommer, en remplacement de Monsieur Alexander Ruxton, Administrateur décédé le 3 septembre 2004, Madame

Fitch Shane, Camino del Prato, Pateria Colorada, Chiclana Cadiz, E-11130 Espagne.

Le mandat ainsi conféré viendra à échéance à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, lors de l’Assemblée

Générale de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017860.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

BIDIESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.809. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017889.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Signature.

Signature.

28419

YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.443.150,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.616. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société le 24 septembre 2004

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 24

septembre 2004 que (i) Monsieur Alexander Cohen, né le 20 juin 1947 à Hoogeveen, Pays-Bas, demeurant au Gein-Zuid
33, JE Abcoude, Pays-Bas, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société, assumant la fonction de Directeur général
du Groupe (GROUP CEO), avec effet immédiat, pour une durée illimitée et que (ii) Monsieur Stuart Ross a été nommé
aux fonctions de Directeur financier du Groupe (GROUP CFO).

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est composé des membres ci-après énumérés:
- GCL SPV, L.L.C., Gérant, Président du conseil de gérance;
- Monsieur Alex Cohen, Gérant, Directeur général du Groupe (GROUP CEO);
- Monsieur Stuart Ross, Gérant, Directeur financier du Groupe (GROUP CFO);
- Monsieur Menno Antal, Gérant 3i Europartners;
- Monsieur Crevan O’Grady, Gérant Investisseurs 3i;
- Monsieur Marco Sodi, Gérant VS&amp;A Communications Partners;
- Monsieur Morgan Callagy, Gérant VS&amp;A Parallel Partners;
- Monsieur Herman Scheffer, Gérant, Représentant des Gérants Néerlandais;
- Monsieur Jan Froeshaug, Gérant, Représentant des Gérants Autrichiens; et
- Monsieur Hannu Isohaaro, Gérant, Représentant des Gérants Finlandais.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017930.3/253/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

CENTER IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 45.410. 

—

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 février 2005: 
- Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg, 
- Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
ont été nommés administrateurs en remplacement de:
- Monsieur Pierre Fontaine, demeurant à Arlon (B),
- Madame Liliane Watgen, demeurant à Altwies,
démissionnaires, auxquels il est accordé décharge.
- Le mandat des administrateurs viendra à expiration lors de I’Assemblée Générale Ordinaire en 2011.
- Le mandat de Maître Philippe Penning en tant qu’administrateur a été renouvelé jusqu’à l’AG 2011.
- Le mandat de Monsieur Robert Elvinger en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’AG 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017941.3/4287/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.621. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017890.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

28420

CEPAL, Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 13.879. 

—

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-

BB03844, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 février 2005.

(017785.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ACCES INDUSTRIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 83.868. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCES INDUSTRIE LUXEM-

BOURG, avec siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 235 du 12 février 2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Elvinger, en date du
18 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1016 du 3 juillet 2002, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 83.868.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Meynard, Président du Directoire de la Société ACCES

INDUSTRIE, demeurant à F-47400 Tonneins, 3, rue Charles de Foucauld.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annabelle Sevrin, employée privée, demeurant professionnellement

à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, ave-

nue Gaston Diderich.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que conformément à l’article 5 des statuts, le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est repré-

senté par trois mille cent (3.100) actions nominatives d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, les ac-
tionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signé par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II. Qu’il appert de cette liste de présence que le quorum de présence est atteint, deux mille huit cent quatre-vingt-

trois (2.883) actions étant présentes ou représentées. La convocation à l’assemblée générale extraordinaire de ce jour
a été faite par courrier recommandé adressé à tous les actionnaires conformément au procès-verbal de la réunion du
conseil d’administration du 28 janvier 2005. Pour le surplus, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable, de sorte que l’assemblée peut se tenir et décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur, Monsieur Pascal Meynard, et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Pascal Meynard, prénommé.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-

<i>Pour la société
Signature

28421

re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Meynard, A. Sevrin, D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, vol. 147S, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018140.3/227/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SOCIETE CIVILE JOSEPH II.

Siège social: L-8059 Bertrange, Grevelshof.

R. C. Luxembourg E 514. 

—

<i>Décisions des associés du 18 décembre 2004

- Le siège social est transféré à L-8059 Bertrange, Grevelshof (p. adr. Danielle Neuman).
- Suite au décès de Madame Andrée Simons, veuve de Emile Neuman, les parts d’intérêts sont réparties comme suit: 

Total: mille (1.000) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale représentant le capital social de 25.000,- EUR.

- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
* Reginald Neuman, avocat, demeurant à L-1511 Luxembourg, 179, avenue de la Faïencerie;
* Anne dite Anouch Reckinger, pharmacienne, demeurant à L-2360 Luxembourg, 21, allée des Poiriers;
* Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1258 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Brasseur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06125. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018058.5/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

HIRSLANDEN HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.800. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 16 février 2005

Suite à la décision de transférer le siège social de la société au 1

er

 janvier 2005 du 19-21, boulevard Prince Henri, L-

1724 Luxembourg au nouveau siège, 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le conseil décide à l’unanimité de
ratifier le transfert du siège social de la société avec effet au 1

er

 janvier 2005 au 31, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017786.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxembourg, le 24 février 2005. 

E. Schlesser.

Associés

Parts d’intérêts

Danielle Neuman, sans état, demeurant à L-8059 Bertrange, Grevelshof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

412

Reginald Neuman, avocat, demeurant à L-1511 Luxembourg, 179, avenue de la Faïencerie  . . . . . . . 

86

Robert Reckinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7473, Montée de la Bergerie  . . . . . . 

498

Anne dite Anouch Reckinger, pharmacienne, demeurant à L-2360 Luxembourg, 21, allée des Poiriers

2

Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1258 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre

Brasseur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

D. Neuman, R. Neuman, R. Reckinger, A. Reckinger, S. Reckinger.

Pour extrait conforme
HIRSLANDEN HEALTHCARE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

28422

LA VIGIE, Société Civile.

Siège social: L-8059 Bertrange, Grevelshof.

R. C. Luxembourg E 515. 

—

<i>Décisions des associés du 18 décembre 2004

- Le siège social est transféré à L-8059 Bertrange, Grevelshof (p. adr. Danielle Neuman).
- Suite au décès de Madame Andrée Simons, veuve de Emile Neuman, les parts sociales sont réparties comme suit:  

Total: cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant le capital social de 2.500,- EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018060.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ProLogis UK LVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.226. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017788.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05704, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2005.

(017892.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Associés:

Parts sociales en

pleine propriété

Parts sociales en

usufruit

Parts sociales en

nue-propriété

Danielle Neuman, sans état, demeurant à 
L-8059 Bertrange, Grevelshof  . . . . . . . . . . . . . 

1

97

Reginald Neuman, avocat, demeurant à 
L-1511 Luxembourg, 179, avenue de la 
Faïencerie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Anne dite Anouch Reckinger, pharmacienne,

demeurant à L-2360 Luxembourg, 21,

Allée des Poiriers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, de-

meurant à L-1258 Luxembourg, 9, 

rue Jean-Pierre Brasseur. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

D. Neuman / R. Neuman / A. Reckinger / S. Reckinger.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature / L. Fantin
<i>Administrateur / <i>Administrateur

28423

ODESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.700. 

—

<i>Extrait de la lettre de démission du 18 janvier 2005

Par la présente, Michal Wittmann a l’honneur d’informer les actionnaires d’ODESSA S.A. qu’il démissionne avec effet

immédiat de sa fonction d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017795.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ODESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.700. 

—

<i>Extrait de la lettre de démission du 18 janvier 2005

Par la présente, Klaus Krumnau a l’honneur d’informer les actionnaires d’ODESSA S.A. qu’il démissionne avec effet

immédiat de sa fonction d’administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05654. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017793.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

H.O.M.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.648. 

—

Il résulte du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration tenue le 19 mars 2001 que Monsieur Maurice

Houssa avait été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Stéphane Liegeois.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017790.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

INCA SHIPPING &amp; CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 54.452. 

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 février 2005 reçu par le no-

taire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-AIzette, enregistré à Esch-sur-AIzette en date du 11 février 2005, volume 904,
folio 79, case 4, que:

l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de nommer comme com-

missaire-vérificateur des comptes du liquidateur, Monsieur le Docteur Ottersbach, de la société DHPG DR.HARZEM
&amp; PARTNER KG, avec siège à D-50667 Köln, 6-11 Brückenstrase, qui a accepté, et lui a donné mission d’examiner les
documents et comptes remis par le liquidateur à la disposition de l’assemblée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-AIzette, le 16 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017962.3/203/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Signature.

A. Biel
<i>Notaire

28424

ProLogis UK LXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.305. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017837.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

GUIDLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 77.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02843, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017845.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

FLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02845, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017848.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ROMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 64.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02858, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017850.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

INTER EUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02748, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2005.

(017874.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

<i>Pour INTER EUROPEAN FINANCE S.A.
Signature

28425

KALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2005, réf. LSO-BB02721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014977.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

KOHLENBERG, Société Civile.

Siège social: L-8059 Bertrange, Grevelshof.

R. C. Luxembourg  E 522. 

—

<i>Décisions des associés du 18 décembre 2004

- Le siège social est transféré à L-8059 Bertrange, Grevelshof (p. adr. Danielle Neuman). 
- Le capital social est réduit de EUR 1.487.361,15 à EUR 1.487.000,-, représenté par 6.000 parts d’intérêts sans dési-

gnation de valeur nominale, par affectation de 361,15 EUR aux comptes des associés.

En conséquence l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 1.487.000,-), représenté

par six mille (6.000) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.»

- Suite au décès de Madame Andrée Simons, veuve de Emile Neuman:
* les parts d’intérêts sont réparties comme suit: 

Total: six mille (6.000) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale, représentant le capital social de EUR

1.487.000,-.

* son mandat de gérant de la société a pris fin.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018063.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

LA ROSE BLANCHE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 106.290. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (BVI), PO Box 3186, Ab-

bott Building, Main Street, Road Town;

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Tous deux ici représentés par Madame Flora Chateau, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LA ROSE BLANCHE IMMOBILIERE S.A.

Signature.

Associés

Parts

d’intérêts

Danielle Neuman, sans état, demeurant à L-8059 Berttange, Grevelshof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000

Reginald Neuman, avocat, demeurant à L-1511 Luxembourg, 179, avenue de la Faïencerie  . . . . . . . . . . 

3.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000

D. Neuman, R. Neuman.

28426

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

 Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

3.2 La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3 La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirec-

te avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.

 Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

 Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

 Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

28427

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

 Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la per-
sonne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

 Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de juin à 9.00
heures.

 Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

 Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

 Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2.- Monsieur Jean-Marc Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

28428

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2010:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl;

b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, né à Saint-Mard, le 20 novembre 1971, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;

c) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1969, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Stéphane Best, employé privé, né à Thionville, le 11 mars 1976, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 92, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019049.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

ProLogis UK LX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.228. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017794.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.014. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017898.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Signature.

28429

PLAZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 152-156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 74.882. 

—

EXTRAIT

Par décision du conseil d’administration du 12 janvier 2005, M. Jan Van Holsbeeck a été nommé administrateur-

délégué de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017800.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

TRADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 53.440. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(017881.3/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

FACTORING SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.247. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte

2. - la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FACTORING SERVICE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société a pour objet: 
Les activités de société de gestion de fonds de titrisation au sens de la Loi du 22 mars 2004 ainsi que toute activité

en rapport direct avec l’accomplissement de son objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale. 

Luxembourg, le 15 février 2005.

Signature.

P. Frieders 
<i>Notaire

28430

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

28431

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurice Greig, administrateur de société, né à Camerino, le 10 octobre 1947, avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, 

b) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510.

c) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2010.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

1. - la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. - la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

28432

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 février 2005, vol. 319, fol. 26, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900788.3/2724/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mars 2005.

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.333. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Naples (Italie), le lundi 24 janvier 2005,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Onzième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 28

mars 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour, à l’exception de Monsieur Joe Lemmer ayant présenté
sa démission en date du 20 octobre 2004.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Ugo De Carlini, ingénieur, demeurant à Torre del Greco, Naples (Italie), Via Degli Artisti, Administrateur;
- Monsieur Nicola Coccia, expert-comptable, demeurant à Naples (Italie), Via A. Depretis, 114, Administrateur;
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), 7, val

Saint-Croix, Administrateur.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017953.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 66.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017920.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Wiltz, le 28 février 2005.

A. Holtz.

<i>Le Conseil d’Administration
N. Coccia / U. De Carlini
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

28433

E.R.C.L. S.A., EUROPEAN RETAIL COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.244. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - FIRSTCREST INVESTMENTS INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social à

1000 de la Gauchetière West, Montréal, Québec, H3B 4W5 (Canada),

ici représentée par Monsieur Alain Meunier, économiste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 14 février 2005.
2. - CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Alain Meunier, préqualifié, 
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 14 février 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination EUROPEAN RETAIL COMPANY

LUXEMBOURG S.A., en abrégé E.R.C.L. S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
 La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille et cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à sept millions d’Euros (7.000.000,- EUR) par la création et

l’émission de six cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (696.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros
(10,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives avec émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves de capital;

28434

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

du 18 février 2005 et peut être renouvelée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires quant aux ac-
tions du capital autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisée au autrement, les ac-

tionnaires existants disposent d’un droit préférentiel de souscription proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
possèdent. Ce droit doit être exercé dans un délais d’un (1) mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet
effet par le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents
non exercés dans le délai fixé ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants pro-
portionnellement à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit être également exercé dans le mois d’une
notification ou publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit
préférentiel de souscription n’a été exercé devient libre. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

28435

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui la reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2010.
1. - FIRSTCREST INVESTMENTS INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social à

1000 de la Gauchetière West, Montréal, Québec, H3B 4W5 (Canada);

 2. - CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);

 3. - Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2010: 

 la société MARBLEDEAL LTD, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41, Chalton Street

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

1. - FIRSTCREST INVESTMENTS INC., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. - CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

28436

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: A. Meunier, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2005, vol. 891, fol. 65, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018566.3/239/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

H.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.879. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 2005, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

17 septembre 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017954.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

MIKI-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen, 69, Parc d’Activité Capellen.

R. C. Luxembourg B 82.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017921.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Belvaux, le 24 février 2005.

J.-J. Wagner.

H.I.F. S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

28437

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

Les comptes annuels consolidés au 29 février 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06137,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017911.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

Les comptes annuels au 29 février 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06129, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017919.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

STRATUS EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.612. 

—

Les comptes annuels au 29 février 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06132, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017912.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

AMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.057. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 11 février 2004 que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 26

mars 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de
-1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Mirko la Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employée privée, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, en qualité de Commissaire et décide de nommer

pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité
de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018025.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Signature.

AMBO S.A.
M. la Rocca / D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateurs

28438

KIDDE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 106.288. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the Laws of Luxembourg, having its registered office

at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under the number B 83474,

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée», which such party declared to incorporate.

Form - Name - Corporate Object - Registered Office - Duration

 Art. 1. Form. There is hereby constituted a «société à responsabilité limitée», (the «Company») governed by the

present Articles and by current Luxembourg laws, especially the amended laws (the «Law») of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and of December 28th, 1992 on
unipersonal companies.

At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the fol-

lowing shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

 Art. 2. Name of the Company. The Company exists under the name of KIDDE LUXEMBOURG INVESTMENTS,

S.à r.l.

 Art. 3. Corporate object. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever,

in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire
through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities,
rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and gen-
erally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or par-
ticipate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow sub-
sidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow
subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929.

 Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

 Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Capital - Shares

Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at USD 25,000 (twenty-five thousand U.S. dollars), repre-

sented by 500 (five hundred) shares with a nominal value of USD 50 (fifty U.S. Dollars) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

28439

 Art. 7. Indivisibility of shares. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which recognizes only one holder

per share. In case a share is hold by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all
rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

 Art. 8. Transfer of shares. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares shall not be trans-

ferred inter-vivo to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter of the share capital shall
have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on commercial companies.

 Art. 9. Redemption of shares. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non

cash consideration. Such repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall
be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company.

Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. 

If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.

Management

Art. 10. Managers. The Company is managed by a board of managers, which shall consist of at least 3 (three) man-

agers. The managers need not be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of a sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) shall decide on the remuneration

and the terms and conditions of the mandate of each manager.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may at any time and ad nutum

remove and replace any manager.

 Art. 11. Meetings of Managers. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
convening notice and in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. 
All meetings of managers shall be held in the municipality of Luxembourg. 
Notice can be given by word of mouth, in writing, or by fax, cable, telegram telex, electronic means or by any other

suitable communication means to each manager.

The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means to each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum provided that there are less man-

agers residing in United Kingdom than managers residing in other countries, present or represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time,
provided that none of the participating managers is located in the United Kingdom at the time of the meeting.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast

of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the scope of competence of the board of managers.

 Art. 12. Signatory powers. The Company shall be bound by the sole signature of a manager.
The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholders or managers of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

28440

 Art. 13. Liability of managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory, he is only responsible for the
execution of his mandate.

General meetings of shareholders

 Art. 14. General Meeting of Shareholders. The sole shareholder exercises the powers devolved to the general

meeting of shareholders by the Law. As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the board of
managers are taken by the sole shareholder.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

In case of plurality of shareholders, the holding of shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders

number is less than twenty-five.

In such a case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted

in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any other suitable telecommunication/electronic means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders.

In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg within six months from the previous year

end.

Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the notice of the

meeting.

 Art. 15. Proceeding, Vote. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing

which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 24 (twenty-four) hours before the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person who need not be shareholder. 

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.¨

 Art. 16. Quorum, Majority. Resolutions at the meetings of shareholders are only validly taken in so far as they

are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital

be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a majority in number of shareholders representing

at least three quarters of the share capital of the Company. 

Financial year- Balance sheet

 Art. 17. Financial year. The financial year of the Company begins on 30 December and ends on December 29.

 Art. 18. Financial statements. Each year, as of the December 29, the board of managers will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the managers, statutory auditors and
shareholders towards the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the share-

holders together with the balance sheet.

 Art. 19. Inspection of documents. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance

sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed to require the sealing

of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of the Company.
They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings of share-
holders.

Supervision of the Company

 Art. 20. Supervision of the Company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the

company shall be entrusted to one or more auditor (commissaire), who may or may not be shareholders.

Each auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of the shareholders following

appointment.

At the end of this period, the auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meet-

ing of shareholders.

28441

At any time whatever the number of shareholders could be, one or more auditor may be appointed by resolution of

the general meeting of shareholders which shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more statutory auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of the shareholders amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».

Dividend - Reserves

Art. 21. Appropriation of profits, Reserves. The credit balance of the profit and loss account, after deduction

of the expenses, costs, amortisations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess shall be attributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends.
However, the general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the ex-

cess be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

 Art. 22. Interim dividend. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of share-

holders of the Company, upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers itself, and show-
ing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves,
less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Dissolution - Liquidation

 Art. 23. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the death or the

suspension of civil rights of any shareholder will not cause the dissolution of the Company.

The general meeting of the shareholders must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well

as the terms thereof.

 Art. 24. Liquidation. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, ap-

pointed by the general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold. 

Applicable law

 Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 29 December 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital of the Company have been entirely subscribed by KIDDE

LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 25,000.- (twenty-five thou-
sand U.S. Dollars) is from now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 19,326 at the current EUROPEAN

CENTRAL BANK currency rate fixed at USD 1.2936 against EUR 1.-.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) John Hargreaves, residing at Glebe House, Blakes Lane, Hare Hatch, Reading, Berkshire RG109TD, United King-

dom;

b) Beth Raghammer, residing at Fuglevaenget 30, 3250 Farum, Denmark;
c) Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
d) Wolfang Ott, residing at Birkhanstrasse 22, 47228 Duisburg, Germany.
In accordance with article twelve of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of a manager.
2) The Company shall have its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3) PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., is appointed as auditor of the Company for the period ending on the following

annual general meeting.

28442

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the appearing person, the said person signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 20, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.474,

représentée aux présentes par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, de par sa qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Statuts - Forme - Dénomination - Objet - Siège social- Durée

Art. 1

er

. Forme sociale. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie

par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la
«Loi») du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée
et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs associés et de même, les futurs associés pourront

prendre les mesures appropriées pour rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

 Art. 2. Dénomination sociale. La Société a pour dénomination: KIDDE LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

 Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négo-
ciation et de toute autre manière tous droits, valeurs, brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de
propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder
ou en disposer en tout ou en partie, aux conditions que la Société jugera appropriées; de prendre part, d’assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties; d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute som-
me empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits précédemment et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, sans toutefois vouloir
bénéficier de la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929.

 Art. 4. Siège social. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par résolution de l’assemblée générale de(s) associé(s), prise conformément aux dispositions de la Loi.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que, des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
entre ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de siège, restera luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et notifiées à tout intéressé par le conseil de gérance de la Société.

 Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital social - parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à USD 25.000 (vingt-cinq mille Dollars US), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50 (cinquante Dollars US) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des associés

adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

28443

 Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale venait à être détenue par plus d’une personne, la Société
serait en droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne soit
désignée comme seule propriétaire de la part vis-à-vis de la Société. 

 Art. 8. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales

ne pourront être cédées entre vifs à des non-associés sans que des associés représentant au moins les trois-quarts du
capital social n’y aient consenti lors d’une assemblée générale.

Pour le surplus, référence est faite aux articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d’un apport en nu-

méraire ou non.

Les parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement

annulées dès qu’elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la

majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat des parts excède valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l’article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.

Gérance

 Art. 10. Gérants. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins 3 (trois) gérants. Les gérants

ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Les gérants sont nommés par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des votes ou,

si la Société ne comprend qu’un associé, par décision de l’associé unique.

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (le cas échéant) décide de la rémunération et des termes et

conditions du mandat de chaque gérant.

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (le cas échéant) peut à tout moment et ad nutum révoquer et

remplacer tout gérant.

 Art. 11. Réunions des gérants. Les décisions des gérants sont prises lors de réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance nomme parmi ses membres un président. Il peut également nommer un secrétaire, qui peut ne

pas être gérant et qui est responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant.
Les convocations à une réunion du conseil de gérance devront être adressées à tous les gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf cas d’urgence, dont la nature devra alors figurer dans la convo-
cation et dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des opérations à discuter.
Toutes les réunions du conseil de gérance doivent se tenir dans la ville de Luxembourg.
Les convocations peuvent être adressées à chaque gérant oralement, par écrit, ou par fax, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. 

La réunion est valablement tenu sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation n’est nécessaire pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux fixés dans un calendrier

adopté par une résolution antérieure du conseil de gérance.

2 (deux) gérants présents en personne, par mandat ou par leur représentant légal forment un quorum pour autant

que le nombre de gérants résidant au Royaume-Uni soit inférieur au nombre de gérants résidant dans d’autres pays,
présents ou représentés.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen approprié de communication, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication/électronique permettant à tous les participants à la réunion de s’entendre les uns les
autres en même temps pour autant qu’aucun des gérants participant ne soit situé au Royaume-Uni au moment de la
réunion. 

Sauf stipulation contraire des présents Statuts, les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des votes des

gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance. 

Dans un tel cas, les résolutions doivent être prises expressément que cela soit par écrit, par lettre circulaire, lettre,

courrier électronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

ou à l’associé unique (le cas échéant), sont conférés au conseil de gérance.

Art. 12. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la seule signature d’un gérant.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs dans un but spécifique à un ou plusieurs agents ad hoc, qui peuvent

ne pas être associés ou gérants de la Société. 

28444

Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs, responsabilités et rémunération éventuelle de ces agents, la durée

de leur mandat ainsi que toutes autres conditions utiles de leur mandat.

 Art. 13. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Assemblées générales des associés

Art. 14. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale des associés par la Loi. De ce fait, toutes décisions qui excèdent les pouvoirs du conseil de gérance sont prises
par l’associé unique.

Sauf dans le cas des opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Si la Société comporte plusieurs associés, la tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire tant que le nombre d’as-

sociés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit

ou par fax, câble, télégramme, télex ou par tout autre moyen approprié de télécommunication/électronique. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre d’associés est supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Dans ce cas, une assemblée générale devra être tenue annuellement au Luxembourg dans les six mois suivant la clô-

ture de l’exercice précédent.

Toute autre assemblée générale se tiendra aux lieu, date et heure spécifiés dans les convocations.

 Art. 15. Procédure, Vote. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. 

Les convocations écrites aux assemblées générales, indiquant l’ordre du jour, doivent être établies en conformité avec

la Loi et doivent être envoyées à chaque associé au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la tenue de l’assemblée.

Toute convocation à une assemblée générale des associés devra indiquer la date, l’heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent qu’ils ont été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales d’associés.
Chaque action confère un droit de vote identique, et chaque associé détient des droits de vote proportionnels à sa

participation dans le capital de la Société.

 Art. 16. Quorum, Majorité. Les résolutions de l’assemblée générale des associés ne sont valablement adoptées

que pour autant qu’elles soient prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. Exercice social. L’exercice social commence le 30 décembre et se termine le 29 décembre.

Art. 18. Arrêté des comptes. Chaque année, à partir du 29 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et sera accompagné d’une
annexe contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers
la Société.

Au même moment le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis aux associés avec

le bilan.

 Art. 19. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre communication au siège social de la Société

de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq associés, cette communication ne sera possible que dans les quinze jours pré-

cédents la tenue de l’assemblée générale annuelle des associés.

Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront requérir l’apposition de scellés sur

les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la Société. Ils doivent
pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Surveillance de la société

 Art. 20. Surveillance de la Société. Si la Société compte plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société

devra être confiée à un ou plusieurs commissaires, qui pourront être ou non associés.

Chaque commissaire est nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale annuelle des associés

suivant leur nomination.

A la fin de cette période, le(s) commissaire(s) peuvent être reconduits dans ses/leurs fonctions par une nouvelle ré-

solution de l’assemblée générale des associés.

28445

A tout moment, quel que soit le nombre d’associés, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par résolu-

tion de l’assemblée générale des associés qui décidera des termes et conditions de son/leur mandat.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi de 1989 sur les sociétés commerciales sont atteints, un ou plusieurs révi-

seurs d’entreprises nommés par l’assemblée générale des associés parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’en-
treprises contrôleront les comptes annuels de la Société.

Dividendes - Réserves

Art. 21. Répartition des bénéfices, Réserves. L’excédent du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devra être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est distribué, à titre de dividendes, entre les associés proportionnellement à la participation qu’ils détiennent

dans la Société.

Néanmoins, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité prévue par la Loi, décider qu’après déduction de la

réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou affecté à une réserve extraordinaire.

 Art. 22. Acomptes sur dividendes. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, l’assemblée générale des

associés, sur proposition du conseil de gérance peut, à la majorité prévue par la Loi pour le paiement des dividendes,
décider le versement d’acomptes sur dividendes avant la clôture de l’exercice social en cours, sur la base d’un état comp-
table préparé par le conseil de gérance établissant que des fonds suffisants sont disponibles pour cette distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves disponibles, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. L’insolvabilité, la faillite ou toute autre procédure similaire ainsi que le décès ou la suspension

des droits civils d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la Société.

L’assemblée générale des associés doit approuver la dissolution et la liquidation de la Société, ainsi que les conséquen-

ces en découlant.

 Art. 24. Liquidation. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

A la clôture de la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement au nombre

de parts sociales qu’ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 29 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été entièrement souscrites

par KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de USD 25.000 (vingt-cinq mille Dollars US) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation Pro Fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 19.326 au taux de change pratiqué

par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à USD 1,2936 pour 1,-. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la personne susnommée, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) John Hargreaves, résidant Glebe House, Blakes Lane, Hare Hatch, Reading, Berkshire RG109TD, United Kingdom;
b) Beth Raghammer, résidant Fuglevaenget 30, 3250 Farum, Denmark;
c) Gérard Becquer, résidant 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
d) Wolfang Ott, résident Birkhanstrasse 22, 47228 Duisburg, Germany. 
Conformément à l’article douze des Statuts, la Société est engagée par la seule signature d’un des gérants.
2) La Société a son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
3) PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., est nommée commissaire de la Société pour une période se terminant lors de

la prochaine assemblée générale annuelle.

28446

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate, par les présentes, qu’à la requête du comparant, le

présent acte constitutif est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 92, case 2. – Reçu 192,86 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019047.3/211/503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 95.310. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017352.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.415. 

—

ERRATUM

<i>concerning the Amendment to the Management Regulations of PICTET GLOBAL SELECTION FUND

<i>dated 4th February 2005 describing the sub-fund PICTET GLOBAL SELECTION FUND - Global Utilities Equity Fund

In item 4. inserting a new Appendix 4 to the Management Regulations of PICTET GLOBAL SELECTION FUND, in

the first sentence under section «2. Objectives and Investment Policy» the words «high yield» are inserted before the
words «global utilities equities».

Luxembourg, 17th February 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017527.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 8 novembre 2004

Le Conseil d’Administration décide qu’à partir du 1

er

 janvier 2005, les fonctions d’agent administratif, sociétaire,

domiciliataire, de registre et de transfert seront exercées par EURO-VL LUXEMBOURG S.A. en lieu et place de HSBC
SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

En conséquence, le siège social de la société sera transféré en date du 1

er

 janvier 2005, du 40, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les fonctions de Banque dépositaire et d’agent payeur seront quant à elles exercées à dater du 1

er

 janvier 2005 par

la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. en lieu et place de HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017978.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger.

Signature.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. / PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
<i>as Management Company / as Custodian
Signatures / Signatures

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

28447

FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.500. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017895.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

VALPARSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.998. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017901.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

FONDATION JEAN HAMILIUS JUNIOR, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

R. C. Luxembourg. 

Fondation constituée en date du 26 mai 1999 par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange,

conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée,
acte publié au Mémorial C n

o

 366 en date du 22 mai 2000.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2004

<i>(Exprimé en EUR)

Schéma suivant article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 sur les sociétés commerciales

Signature.

Signature.

<i>Actif

<i>2004

<i>2003

A.

Capital souscrit non versé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

0,00

 I. Capital souscrit non appelé
II. Capital souscrit appelé et non versé
Total (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

0,00

B.

Frais d’établissement

C.

Actif immobilisé
I. Immobilisations incorporelles
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.297,84

3.907,47

III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

297,47

297,47

Total (C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.595,31

4.204,94

D.

Actif circulant
I. Stocks
II. Créances
Dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

677,58

Dont la durée résiduelle est supérieure à un an
III. Valeurs mobilières
IV. Avoirs en banque, CCP, chèques et encaisse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240.926,65 229.797,73

Total (D). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240.926,65 230.475,31

.

E.

Comptes de régularisation

Total Actif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  249.521,96 234.680,25

<i>Passif

<i>2004

<i>2003

A.

Capitaux propres
 I. Capital souscrit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.184,03 37.184,003
II. Primes d’émission
III. Réserves de réévaluation
IV. Réserves

28448

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

er

 JANVIER AU 31 DECEMBRE 2004

<i>(Exprimé en EUR)

Schéma suivant article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 sur les sociétés commerciales

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00341. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019002.2//88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

AFG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 104.526. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017904.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

V. Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  196.894,50 192.441,87
VI. Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.646,72

4.452,63

VII. Subventions d’investissement en capital
VIII. Plus-values immunisées

Total (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  245.725,25 234.078,53

B.

Provisions pour risques et charges

C.

Dettes
Dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.796,71

601,72

Dont la durée résiduelle est supérieure à un an
Total (C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.796,71

601,72

D.

Comptes de régularisation

Total Passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  249.521,96 234.680,25

<i>Charges 

2004

2003

<i>Produits

2004

2003

Charges brutes

Produits bruts . . . . . . . . . . . . . . 13.630,68

543,33

Frais de personnel

Produits de participations

Salaires et traitements  . . . . . . . . . . .

4.366,44

0,00

Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

544,46

0,00

Produits d’autres valeurs
mobilières et de créances
de l’actif immobilisé

Corrections de valeur sur frais

d’établissement, sur immobilisations
corporelles et incorporelles . . . . . . . . .

1.642,41

654,82

Autres intérêts et
produits assimilés  . . . . . . . . . . .

4.020,74

4.597,78

Produits exceptionnels . . . . . . .

548,68

0,00

Corrections de valeur sur éléments

de l’actif circulant

Autres charges d’exploitation
Corrections de valeur sur

immobilisations financières et sur
valeurs mobilières faisant partie de
l’actif circulant

Intérêts et charges assimilées . . . . . .

0,07

33,66

Charges exceptionnelles
Impôts sur le résultat
Autres impôts ne figurant pas sous

les postes ci-dessus

Résultat de l’exercice (bénéfice)  . . . 11.646,72

4.452,63

Résultat de l’exercice (perte) . .

0,00

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.200,10

5.141,11

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.200,10

5.141,11

Signature.

28449

LEXICON MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.298. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017883.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

CAMBENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.241. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Rudi Pauwels, pharmacien-chercheur, né le 17 janvier 1960 à Vilvoorde, demeurant à Chemin de Layaz

3, CH-1806 Saint-Légier-La-Chiésaz, Suisse,

2) Madame Carine Claeys, née le 23 octobre 1959 à Vilvoorde, pharmacienne, demeurant à Chemin de Layaz 3, CH-

1806 Saint-Légier-La-Chiésaz, Suisse,

ici représentée par Monsieur Rudi Pauwels, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint-Légier-La-Chiésaz, le 15 février 2005.
La procuration susmentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement. 

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination CAMBENES S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit situé dans la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet le financement de sociétés affiliées par toutes sortes de prêts ou autres ins-

truments financiers et la détention de participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou financières,
tant luxembourgeoises qu’étrangères. La Société pourra acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, des
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces afin de composer, d’administrer, d’acquitter et
de liquider un portefeuille constitué de ces actions, obligations et autres valeurs de toutes espèces, ainsi qu’obtenir, ex-
ploiter et céder des brevets et d’autres droits intellectuels. 

La Société peut effectuer, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, tous actes commerciaux, indus-

triels ou financiers, mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent, directement ou indirectement à son objet social. La So-
ciété peut également obtenir des intérêts, par apport, souscription ou d’une autre manière, dans toute société ou
entreprise dont l’objet est similaire ou comparable. 

En particulier la Société peut acquérir, vendre, échanger, hypothéquer, louer, sous-louer, valoriser, construire, réno-

ver, équiper, lotir, gérer en général et réaliser tous les biens immobiliers, lever et céder des droits d’option en vue
d’acheter des biens immobiliers ou des sociétés d’immobiliers, elle a pour objet l’expertise, l’agence et le leasing des
biens immobiliers, la location du matériel divers et la prestation des services en ce qui concerne la gestion et l’équipage
des bâtiments.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Signature.

28450

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) divisé en cent

(100) actions, sans désignation de valeur nominale. 

Art. 6. Forme des Actions . Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Chaque ac-

tionnaire a le droit de convertir ses actions au porteur en actions nominatives.

Les actions non intégralement libérées resteront nominatives jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exi-

gibles, soient effectuées. 

Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives vis-à-vis la Société résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extra-ordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
- Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le
droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier. 

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations,

des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi. 

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les warrants à émettre, seront offerts

par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai
de souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux publiés au Luxembourg. Toutefois, lorsque toutes les ac-
tions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée. 

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants.

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-

jorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire dans les limites établies par la loi. 

28451

Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. - Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur ainsi désigné,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire. 

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tous

les Administrateurs sont présents ou représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable,
la majorité des Administrateurs est présente ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, seul le Président présent ou représenté a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels. 

Art. 13. Rémunération. Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut

décider d’octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par
l’assemblée générale. Cette rémunération sera imputée aux frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en
tout cas indemnisés de leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions. 

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

28452

Art. 17. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le seul fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront
un intérêt personnel ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf ce qui est dit ci-après,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplirait en même temps des fonctions d’administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracterait ou entrerait
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question. 

Art. 18. Actions en justice. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de
leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires intentés
par des tiers à la Société de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la
Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et
que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables de
dol ou de négligence grave ou d’avoir manqué à leurs devoirs envers la Société, et excepté en cas de responsabilité pé-
nale. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indem-
niser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les per-
sonnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 19. Représentation de la Société.
<i>a) Conseil d’Administration
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, la seule signature

du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière.

<i>b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

<i>c) Gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière et de son mandat, la Société est également valablement représentée par

toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule. 

Art. 20. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régu-

larité au regard de la loi et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable de un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Un com-
missaire peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale avec ou sans motif. Le commissaire révoqué
pourra néanmoins prétendre à des dommages-intérêts pour la révocation de son mandat si cette révocation est abusive.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires 

Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

 Art. 22. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à quinze
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 23. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 24. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents

Statuts et de la loi le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de
l’assemblée. 

Lorsque les titres sont au porteur, les convocations seront effectuées conformément à l’article 70 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

28453

La convocation contient l’ordre du jour.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs. 

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables. 

Art. 25. Ajournement de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut ajourner l’assemblée géné-

rale ordinaire, une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social. 

Art. 26. Procédure, Vote. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à

l’ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils n’y consentent à l’unanimité.

Un quorum spécifique de cinquante pourcent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévues par les
présents Statuts et la loi.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement des actions, le droit de vote est exclusivement réservé à l’usufruitier, sauf pour l’assemblée

se prononçant sur la mise en liquidation de la société.

L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées réclamées et exigibles est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pourcents
(12%) par an, à partir du jour de la réclamation jusqu’à la date du paiement effectif. 

Art. 27. Indivision. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à plusieurs

personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire d’une seule personne
désignée par écrit par tous les ayants droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation soit effectuée, les droits liés à ces actions
ou effets restent suspendus. 

Art. 28. Procès-verbaux. Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par

le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs. 

Art. 29. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Admi-

nistration ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci ou un président pro tempore. 

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 30. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 31. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

28454

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. 

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation. 

Art. 33. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont

censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communica-
tions, significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2005. 
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2010:

1) Monsieur Rudi Pauwels, né le 17 janvier 1960 à Vilvoorde (Belgique), pharmacien-chercheur, demeurant à Chemin

de Layaz 3, CH-1806 Saint-Légier-La-Chiésaz, Suisse,

2) Madame Carine Claeys, née le 23 octobre 1959 à Vilvoorde (Belgique), pharmacienne, demeurant à Chemin de

Layaz 3, CH-1806 Saint-Légier-La-Chiésaz, Suisse,

3) Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, (Belgique), avocat, avec adresse professionnelle au 20,

Avenue Monterey, BP 603, L-2016 Luxembourg. 

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale 

Monsieur Valère Claeys, né le 28 avril 1930 à Sijsele (Belgique), pensionné, demeurant au 250 Brusselsesteenweg, B-

1840 Zemst-Eppegem, Belgique.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>d’actions

- Monsieur Rudi Pauwels, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,- EUR

50

- Madame Carine Claeys, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,- EUR

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62.000,- EUR

100

28455

Décide que le mandat de commissaire aux comptes n’est pas rémunéré.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé au 20, avenue Monterey, BP 603, L-2016 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Pauwels, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2005, vol. 891, fol. 58, case 7. – Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018561.3/239/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

X-COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.468. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 12 août 2004 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Guy Glesener, Etienne Gillet et Guy Lambrette de leur poste

d’administrateur et leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide en conséquence de nommer comme administrateurs de la société les personnes suivantes:
(i) Monsieur James Bailey, demeurant, 23, rue du Commerce 1400, Nivelle, Belgique,
(ii) Monsieur Assaad Kairouz, demeurant Attallah Bldg., Benoît Barakat Street, Badaro, Beirut, Lebanon,
(iii) Monsieur Mohamed Naguib, demeurant 160, 26th July Street, Agouza, Egypt.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018121.3/3842/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.540. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société INTEREAL ESTATE HOLDING S.A. qui s’est tenue 

<i>en date du 30 septembre 2004

Il a été décidé:
- de coopter Madame Véronique Wauthier à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Martin Rutledge, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de 2006. La nomination définitive de Madame Véronique Wauthier au poste d’administrateur
sera soumise à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;

- de coopter Madame Brigitte Gathy à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Patrick

Haller, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2006. La nomination définitive de Madame Brigitte Gathy au poste d’administrateur sera soumise
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de:
- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Madame Brigitte Gathy, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018141.3/322/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Belvaux, le 24 février 2005.

J.-J. Wagner.

Pour copie conforme
J. Bailey / M. Naguib
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

28456

TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: USD 100.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.633. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 novembre 2004, les actionnaires ont décidé d’accepter

le transfert de 288 parts sociales de la société TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., détenues par DYNEER CORPORATION
vers la société TITAN INTERNATIONAL INC., ayant son siège social au 2701, Spruce Street, 62301 Quincy, Illinois,
United States, immatriculée au registre de l’Illinois sous le numéro 363228472.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 novembre 2004, les actionnaires ont décidé d’accepter

le transfert de 1.700 parts sociales de la société TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., détenues par TITAN INTERNATIO-
NAL INC., vers la société TITAN INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Société de Luxembourg, sous le numéro B
101.078.

En conséquence l’actionnariat de TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., se compose comme suit:
- TITAN INTERNATIONAL INC., détient 300 parts sociales
- TITAN INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., détient 1.700 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017263.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

NAXOS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.177. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAXOS S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 94.177, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin
2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 757 du 18 juillet 2003.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

28457

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à la liquidation, approuve ledit rapport ainsi

que les comptes de liquidation.

Le rapport du Commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats

respectifs. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confier à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire le mandat d’accomplir toutes les formalités en rapport avec la clôture.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 430, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018114.3/242/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

PLASTRON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.355. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017905.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

CENTRAL AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.247. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 8 novembre 2004

Le Conseil d’Administration décide qu’à partir du 1

er

 janvier 2005, les fonctions d’agent administratif, sociétaire,

domiciliataire, de registre et de transfert seront exercées par EURO-VL LUXEMBOURG S.A. en lieu et place de HSBC
SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

En conséquence, le siège social de la société sera transféré en date du 1

er

 janvier 2005, du 40 Avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les fonctions de Banque dépositaire et d’agent payeur seront quant à elles exercées à dater du 1

er

 janvier 2005 par

la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. en lieu et place du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017984.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

J. Elvinger.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

28458

TINOC Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 103.159. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017906.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

WHYMPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 106.286. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

°

 341.483,

1) ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 21 janvier 2005,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

°

 378.637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 21 janvier 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WHYMPER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 janvier 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

Signature.

28459

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
* Emission d’un emprunt obligataire,
* Souscription d’un emprunt obligataire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

28460

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Est appelée aux fonctions de commissaire:
3) La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-

culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 67, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019045.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.894. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 2004

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les
comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233

Luxembourg du poste de Commissaire aux comptes de la société et confirme, en son remplacement, la nomination de
la société CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018054.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . 3.099
2) La société ST AYMAR SA, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 28 février 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28461

ASSA ABLOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.858. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017908.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SYBASE EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.036. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2005,

réf. LSO-BB05367, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2005.

(017910.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SYBASE EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.036. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2005,

réf. LSO-BB05362, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2005.

(017916.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SYBASE EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.036. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 2005,

réf. LSO-BB05370, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2005.

(017913.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

VINVAL S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg E596. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Vincenzo Papillo, restaurateur, né à Bivibo Valentia (Italie) le 18 octobre 1972, demeurant à B-6700

Barnich/Arlon, 56, rue du Bourg.

2. - Mademoiselle Valérie Loiodice, indépendante, née à Sedan (France) le 5 avril 1974, demeurant à B-6700 Barnich/

Arlon, 56, rue du Bourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

28462

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: VINVAL S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’immeubles.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Hautcharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Il a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfi-ture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincenzo Papillo, prédit.
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3. - Le siège social est fixé à L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à six cent vingt-cinq euros (625,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

a) Monsieur Vincenzo Papillo, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

b) Mademoiselle Valérie Loiodice, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

28463

Signé: V. Papillo, V. Loiodice, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 février 2005, vol. 431, fol. 63, case 7. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(018606.3/236/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

HILFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Meispelt, 33, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 62.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017923.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

PROUD TO SERVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.280. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 21 décem-

bre 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Mirko la Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du
25 juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

24 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée et décide de nommer les Administra-
teurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 30 juin 2005.

L’Assemblée décide de nommer, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017955.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Bascharage, le 28 février 2005.

A. Weber.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
J.-P. Fiorucci / S. Vandi
<i>Administrateurs

28464

OGURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.016. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02124, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(017924.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

DE MIWWEL &amp; KICHECHEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen, 69, Parc d’Activités Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017925.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SHAKA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux. 

R. C. Luxembourg B 104.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017976.3/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

EUROGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.658. 

—

Le bilan au 3 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06701, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017983.3/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Clervaux, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

ProLogis UK IX, S.à r.l.

ProLogis UK L, S.à r.l.

European Associated Enterprises S.A.

Bidiesse S.A.

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l.

Center Immo S.A.

Sweden DIA (Luxembourg) S.A.

Cepal

Acces Industrie Luxembourg

Société Civile Joseph II

Hirslanden Healthcare S.A.

La Vigie

ProLogis UK LVIII, S.à r.l.

France-Luxembourg Holding S.A.

Odessa S.A.

Odessa S.A.

H.O.M.E. Holding S.A.

Inca Shipping &amp; Chartering S.A.

ProLogis UK LXVIII, S.à r.l.

Guidline S.A.

Flo S.A.

Romane S.A.

Inter European Finance S.A.

Kalia S.A.

Kohlenberg

La Rose Blanche Immobilière S.A.

ProLogis UK LX, S.à r.l.

Sopex International S.A.

Plaza Luxembourg S.A.

Tradlux S.A.

Factoring Service S.A.

Luxdynamic S.A.

Immobilière Mamer Concept S.A.

E.R.C.L. S.A., European Retail Company Luxembourg S.A.

H.I.F. S.A.

Miki-Team S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Stratus Equity, S.à r.l.

Ambo S.A.

Kidde Luxembourg Investments, S.à r.l.

TST George V Holdings I, S.à r.l.

Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A.

West Africa Growth Fund

Financière Cristal S.A.

Valparsa S.A.

Fondation Jean Hamilius Junior

AFG Luxembourg, S.à r.l.

Lexicon Marketing, S.à r.l.

Cambenes S.A.

X-Com Holding S.A.

Intereal Estate Holding S.A.

Titan Luxembourg, S.à r.l.

Naxos S.A.

Plastron Investment S.A.

Central Africa Growth Fund

Tinoc, société anonyme holding

Whymper S.A.

Dynamic Systems S.A.

Assa Abloy, S.à r.l.

Sybase Europe Luxembourg, S.à r.l.

Sybase Europe Luxembourg, S.à r.l.

Sybase Europe Luxembourg, S.à r.l.

Vinval S.C.I.

Hilfinance S.A.

Proud to Serve Holding S.A.

Ogura S.A.

De Miwwel &amp; Kichechef, S.à r.l.

Shaka Invest S.A.

Eurograin S.A.