28465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 594

21 juin 2005

S O M M A I R E

A.M.A., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28473

Metal Invest Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

28503

Accurate Software S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . .

28472

Metal Invest International S.A., Luxembourg . . . . 

28478

Aero Invest 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28507

Metal Invest International S.A., Luxembourg . . . . 

28493

Aleph S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28471

Mineta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28504

Alsinvest S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28511

Mineta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28505

Amphion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28509

Mondalino Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

28508

Arimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28467

Mondoor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28512

Bi’Organic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28475

Noris Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

28493

Bios S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28504

Novolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28505

BPA Advisory Company S.A., Luxembourg  . . . . . .

28485

Novolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28506

Brassco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28510

Pan European Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . 

28496

Camberley Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

28505

Panev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28494

Camberley Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

28505

Panev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28504

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg . . .

28510

Planet Trade International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . 

28509

CEREP Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

28474

Poculum S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28509

Creditanstalt  Derivatives  Trust,  Sicav,  Luxem- 

Poliflex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28472

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28508

Reckitt Benckiser, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

28477

Digit Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28472

(Les) Restaurants du Golf de Luxembourg, S.à r.l., 

E.T.I.C.,  European Trading and Invest Company 

Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28485

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28496

Riello International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

28471

Eumontes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28479

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28475

Euroscor, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28478

Scholux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28485

Finalfe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28474

SGAM Venture Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

28470

Floral Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

28469

SGAM Venture Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

28470

Giezendanner Luxembourg, S.à r.l., Frisingen  . . . .

28466

Signature Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

28486

Herzog Holding AG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28475

Signature Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

28493

Icar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28507

Société Civile Immobilière Northrock, Elvange . . 

28467

Isometalux, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28466

Socoges S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28504

Isometalux, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28506

Softbank Global Selection Fund . . . . . . . . . . . . . . . 

28470

Isometalux, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28507

Sorolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28509

Lactinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28511

Steinchen S.C., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28503

LEI UK Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28496

TEB Consolidated Holdings S.A., Munsbach . . . . . 

28494

M.C.F. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28512

Valmar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28485

Mayo Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28508

W.S. Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

28511

Metal Invest Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

28496

Waterways S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28507

Metal Invest Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

28503

Wimil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28493

28466

GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5752 Frisingen, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.437. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundfünf, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtswohnsitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft schweizerischen Rechtes GIEZENDANNER HOLDING A.G., mit Gesellschaftssitz in

CH-4852 Rothrist, 26, Jura Weg;

vertreten durch Herrn Henri Deltgen, Direktor, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privat-

schrift ausgestellt am 6. Juni 2004.

Vorgennante Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den am-

tierenden Notar, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, und mit derselben registriert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wir eingangs erwähnt, ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehenden Gesell-

schaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

- Die Gesellschaft GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-

schaftssitz am 23A, rue de Luxembourg, L-5752 Frisingen, eingetragen am Gesellschafts- und Handelsregister Luxem-
burg unter Sektion B Nummer 49.437, (die «Gesellschaft») wurde gegründet zufolge einer notariellen Urkunde erstellt
am 2. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 100 vom 10. März 1995.

- Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.000,- (dreizehntausend Euros), eingeteilt in 100 (einhun-

dert) voll eingezahlte Anteile mit einem Nominalwert von je EUR 130,- (hundertdreissig Euros).

- Der Komparent ist alleiniger Inhaber sämtlicher Anteile der Gesellschaft.
- Der Komparent, als alleiniger Gesellschafter, beschliesst hiermit ausdrücklich die Gesellschaft aufzulösen. 
- Der Komparent, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
- Die Aktivität der Gesellschaft hat aufgehört; das Gesamtvermögen der Gesellschaft wird dem alleinigen Gesellschaf-

ter übertragen, der für alle, auch noch nicht bekannten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen persönlich haftbar ist;
folglich gilt die Liquidierung der Gesellschaft als abgeschlossen.

- Der alleinige Gesellschafter erteilt dem statutarischen Geschäftführer uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung

sein Mandat bis zum heutigen Tage.

- Die Gesellschaftsunterlagen werden während fünf Jahren in L-1463 Luxemburg, 29, rue Fort Elisabeth verwahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns,

Notar, die gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: H. Deltgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(044850.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 13, rue de l’Esplanade.

R. C. Luxembourg B 57.740. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 4 août 2004

L’assemblée donne son agrément à la cession de parts sociales intervenue ce jour par acte sous seing privé entre

M. Thiolière (cédant) et M. Georges (cessionnaire), portant sur deux cent quarante parts de la société ISOMETALUX,
S.à r.l.

L’assemblée donne son agrément à la cession de parts sociales intervenue ce jour par acte sous seing privé entre la

société CLIVATHERM SAS (cédante) et Mme Dodeler (cessionnaire), portant sur cent dix parts de la société ISOME-
TALUX, S.à r.l.

L’assemblée prend acte de la démission de M. Thiolière de ses fonctions de gérant. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018131.3/322/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxemburg, den 24 Februar 2005.

J. Elvinger.

Extrait certifié conforme
ISOMETALUX, S.à r.l.
Signature

28467

ARIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.842. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Patrick Saerens, administrateur de sociétés, demeurant à

L-2273 Luxembourg, 10, rue de l’Ouest;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée ARIMO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg,
en date du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 550 du 28 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 667 du 30 avril 2002 et par acte du 11 février
2003, publié au Mémoral C N

o

 1081 du 17 octobre 2003.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée ARIMO, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à tren-

te mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille parts sociales
(1.000) de trente euros quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 30,98) chacune intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

ARIMO, S.à r.l.

IV.- Que suite à ces cessions constatées le 7 juillet 2003 et publiées au Mémorial C N

o

 167 du 10 février 2004, son

mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé unique il dé-
clare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Saerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044861.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NORTHROCK, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5692 Elvange, 15, rue Nicolas Brucher.

R. C. Luxembourg E 657. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- JEQUAR CORPORATION,
2.- CHEKEA CORPORATION.
Les deux avec siège social à Citco Building, Tortola, Road Town, Wickhams Cay, Iles Vierges Britanniques et toutes

les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 3 février 2005.

Luxembourg, le 15 février 2005.

J. Elvinger.

28468

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps. Lesquelles comparantes, par
leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:

Que la Société Civile Immobilière NORTHROCK avec siège social à L-5692 Elvange, 15, rue Nicolas Brucher, ci-

après nommée la «Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 438 de l’année 1993,
page 745.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros et soixante-sept cents

(EUR 12.394,67), représenté par cinq cent (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Qu’aucune cession de part n’est intervenue depuis la constitution de la Société.
Que les comparants sont les membres fondateurs de la Société.
Que l’activité de la Société ayant cessé, les associés prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

Que les associés-fondateurs se désignent comme liquidateurs de la Société, qu’en cette qualité ils requièrent le

notaire instrumentant d’acter qu’ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec
la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre ils déclarent que par rapport à d’éventuels passifs de la
Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, ils assument irrévocablement l’obligation de payer tout
ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

Que l’actif comprend notamment:
Dans un immeuble à appartements dénommé «Résidence SAPHIR», sis à Luxembourg-Limpertsberg, 1, rue Siggy vu

Letzebuerg, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section RA de Rollingergrund, comme suit

partie des numéros 764/3545 et 799/1563, place, contenant dix-huit ares 10 centiares,
plus amplement désigné comme lot numéro 34 sur un plan de situation dressé par Monsieur Norbert Neis, ingénieur-

géomètre de la Ville de Luxembourg, le 22 janvier 1985, vérifié par l’ingénieur-vérificateur, Monsieur Patrice Schonckert,
le 25 janvier 1985, approuvé par l’administration du cadastre de Luxembourg, le 9 mars 1988, lequel plan a été annexé
à un acte de dépôt du notaire Marthe Thyes-Walch, en date du 23 septembre 1988.

Actuellement inscrit sous le numéro 764/3727, lieu-dit «Baumuehleschberg», place, 18,10 ares.

En propriété privative et exclusive:
1) Lot 4.- soit l’appartement D: au 2

e

 étage, comprenant chambre 1, douche, WC, balcon-chambre 2, balcon-chambre

3, balcon-salle de bains-couloir-living, balcon-WC-cuisine et hall, faisant cent soixante-dix virgule cinq cent et un milliè-
mes (170,501/1.000es) dans les parties communes de l’immeuble.

2) Lot 8.- soit la cave numéro 5: au rez-de-chaussée faisant trois virgule deux cent quatre-vingt-dix-huit millièmes

(3,298/1.000es) dans les parties communes de l’immeuble.

3) Lot 14.- soit le garage numéro 2: au rez-de-chaussée faisant douze virgule six cent trente-neuf millièmes (12,639/

1.000es) dans les parties communes de l’immeuble.

4) Lot 15.- soit le garage numéro 3: au rez-de-chaussée faisant douze virgule six cent trente-huit millièmes (12,638/

1.000es) dans les parties communes de l’immeuble.

En copropriété et indivision forcée:
cent quatre-vingt-dix-neuf virgule zéro soixante-seize millièmes (199,076/1.000es) dans les parties communes, y

compris le sol ou terrain soit 170,501/1.000es pour l’appartement D, soit 3,298/1.000es pour la cave numéro 5, soit
12,639/1.000es pour le garage numéro 2 et soit 12,638/1.000es pour le garage numéro 3.

<i>Titre de propriété

L’immeuble prédécrit appartient à la Société suivant acte de vente reçu par le notaire Gérard Lecuit en date du 5

octobre 1992, transcrit au 1

er

 bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 25 novembre 1992, volume 1319, numéro 69.

Que ledit immeuble sera attribué aux associés en proportion de leurs droits respectifs dans le capital social, savoir:
- A JEQUAR CORPORATION, neuf cent quatre-vingt dix-huit millièmes (998/1.000es).
- A CHEKEA CORPORATION, deux millièmes (2/1.000es).
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tété des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, vol. 919A, fol. 43, case 73. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044853.3/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Elvinger.

28469

FLORAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.724. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLORAL INVESTMENTS HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 24 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil numéro 349 du 1

er

 avril 2003. La société

est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91.724.

La mise en liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître

Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil numéro 1003
du 8 octobre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Yves Strasser, directeur, avec adresse professionnelle

à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Meyer, directrice, avec adresse professionnelle à L-

1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gerty Marter, assistante juridique, avec adresse professionnelle à L-

1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation,
2. Approbation des comptes de liquidation,
3. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire vérificateur,
4. Clôture de la liquidation,
5. Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport oral et écrit du commissaire-vérificateur sur la liquidation,

approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation au 30 septembre 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes qui étaient en fonc-

tion jusqu’à la mise en liquidation en date du 20 juillet 2004. L’assemblée donne encore décharge pleine et entière au
liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société FLORAL INVESTMENTS

HOLDING S.A. a cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période

de cinq années (5) à l’ancien siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41 avenue de la Gare.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux

publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres
mesures que les circonstances exigeront.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

28470

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-Y. Strasser, N. Meyer, G. Marter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044955.3/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

SGAM VENTURE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.798. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05706, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2005.

(017990.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SGAM VENTURE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.798. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 janvier 2005

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en janvier 2006, les mandats de Messieurs Philippe Brosse, Jean Grimaldi et Richard Dalaud aux fonctions
d’Administrateurs.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises, Pricewaterhouse-

Coopers / Luxembourg, pour le terme d’un an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017981.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SOFTBANK GLOBAL SELECTION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

L’acte modificatif au règlement de gestion de SOFTBANK GLOBAL SELECTION FUND, enregistré à Luxembourg

le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04300, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2005. 

The amendment to the management regulations of SOFTBANK GLOBAL SELECTION FUND, registered in Luxem-

bourg on 14 June 2005, réf. LSO-BF04300, was deposited with the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg
on 17 June 2005.

For publication in the Mémorial.
Luxembourg, 14

th

 June 2005.

(050825.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Luxembourg, le 2 février 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour SGAM VENTURE FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

EURO-VL LUXEMBOURG S.A. 
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

SBI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

SBI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

28471

RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.230. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 décembre 2004 à 10.00 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Alceste Murada de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 15 décembre 2004, Madame Carine Agostini demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017902.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ALEPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.917. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALEPH S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 61.917, constituée suivant acte reçu en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C
numéro 141 du 6 mars 1998.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2004, comprenant

nomination d’ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama en tant que liquidateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, domiciliée professionnellement au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

28472

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide enfin de confier mandat à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Anonyme, ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg B 71.178., en vue de clôturer les comptes de
la société et d’accomplir toutes les formalités. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044952.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ACCURATE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.879. 

—

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration prise par correspondance le 22 février 2005

Le conseil a accepté la démission de M. Guy Thines de son poste d’administrateur-délégué conformément aux statuts

et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il reste cependant administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017918.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

DIGIT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06699, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017996.3/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

POLIFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018015.3/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxembourg, le 2 février 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

28473

A.M.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.225. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée A.M.A., S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg. La société a été constituée initialement en Italie en date du 25 juillet 2000. Son siège social statutaire et
administratif a été transféré de Rome à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 23 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 327 du 27 février 2002. La
société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 84.225.

La mise en liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître

Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 8 janvier 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, avec adresse professionnelle à

L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Meyer, directrice, avec adresse professionnelle à L-

1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gerty Marter, assistante juridique, avec adresse professionnelle à L-

1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, les mandataires des
associés représentés, ainsi que par les Membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II. Que tous les associés ont été convoqués par lettre recommandée en date du 23 décembre 2004 contenant l’ordre

du jour de la présente assemblée et que sur un total de cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital
social, quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales étant présentes ou représentées à la présente assemblée. L’assemblée
prend acte des justifications des convocations. Les associés présents ou représentés se reconnaissent donc dûment
convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation
2. Approbation des comptes de liquidation
3. Décharge aux gérants, au liquidateur et au commissaire vérificateur
4. Clôture de la liquidation
5. Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport oral et écrit du commissaire-vérificateur sur la liquidation,

approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation arrêtés au 23 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants qui étaient en fonction jusqu’à la mise en liquidation en

date du 8 janvier 2004. L’assemblée donne encore décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérifica-
teur à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société «A.M.A., S.à r.l.» a cessé

d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période

de cinq années (5) à l’ancien siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux

publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres
mesures que les circonstances exigeront.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

28474

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-Y. Strasser, N. Meyer, G. Marter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044953.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

CEREP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.246. 

—

L’associé unique de CEREP MANAGEMENT, S.à r.l. («la Société») confirme qu’il a bien été informé de la démission

de Monsieur Peter Stoll de son poste de Gérant de la Société.

En conséquence, le Conseil de Gérance est désormais composé des membres suivants:
- M. Dan A. D’Aniello, Managing Director, résidant à 1790 Hawthorne Ridge Court, Vienna VA 22182 USA;
- M. Christopher Finn, Managing Director, résidant à 19 Randolph Crescent, Londres, W91 DP, U.K.;
- M. John Harris, Managing Director, résidant à 1615 Maddux Lane, McLean, A 22101, USA;
- M. Robert Konigsberg, Vice Président - Investment Funds, résidant à 7602, Brittany Parc Ct., Falls Church VA 22043,

USA. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017931.3/1026/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

FINALFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.209. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2004, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Commissaire sont venus à échéance

en date du vendredi 5 septembre 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nomina-
tions, les Administrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide
de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Mirko la Rocca, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Adminitrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,

2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017956.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxembourg, le 2 février 2005.

 J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

28475

HERZOG HOLDING AG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.159. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement du 9 juin 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société HERZOG HOLDING AG S.A., dont le siège social à L-
1537 Luxembourg, 2, rue Astrid, a été dénoncé le 9 juin 1994.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, Premier Juge au tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Quentin Hubeau, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 juin 2005 au greffe de ce tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05616. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050842.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

BI’ORGANIC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.693. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement du 9 juin 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société BI’ORGANIC S.A., dont le siège social à L-8232 Mamer,
3, rue de Holzem, a été dénoncé le 13 octobre 2003.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, Premier Juge au tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Quentin Hubeau, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 juin 2005 au greffe de ce tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05615. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050843.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.984. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-nineth of December at 2 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SANTE LUXEMBOURG S.A., a «société anonyme»,

established at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S., Luxembourg section B number 59.984, incorporated by
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, on the 27th of June 1997, published in the Luxembourg Mémorial C number
565 of the 15th of October 1997.

The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on 19th of June 2001, with appoint-

ment of ALTER DOMUS as liquidator and of PricewaterhouseCoopers, «réviseur d’entreprises», as commissary on the
2th of July 2003 with appointment.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to all the shareholders by

registered mail on due time.

III.- Closed, the attendance list let appear that, from the 1,877,600 shares, currently issued, 1,585,217 shares repre-

senting 84.42 % of the whole capital of the company (with an amount of EUR 2,862,383.-) are present or duly repre-

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

28476

sented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and
decide validly on all of the items of the agenda.

IV.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Report of the commissary.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the commissary. 
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years and of the

deposit of the sums and assets not distributed at the end of the liquidation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the commissary, approves the report of the liquidator and the

liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the commissary for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the Caisse de Consignation
in Luxembourg for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request. of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same ap- pearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre à 14.00 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTE LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 59.984, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner
en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 565 du 15 octobre 1997.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 19 juin 2001, comprenant nomination

de Alter Domus en tant que liquidateur et PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, a été nommé en tant que
commissaire-vérificateur à la liquidation par acte sous seing privé le 2 juillet 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises, avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées en temps opportun

à tous les actionnaires.

III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 1.877.600 actions, actuellement émises, 1.585.217

actions, représentant 84,42 % du capital social (d’un montant de EUR 2.862.383,-), sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.

28477

4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux
créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse de
Consignation à Luxembourg au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 75, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044959.3/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

RECKITT BENCKISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEWPORT SQUARE HOLDINGS, S.à r.l.).

Capital social: EUR 2.910.138.200,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.502. 

—

EXTRAIT RECTIFICATIF

Dans un but de clarification à l’attention des tiers, il a été décidé d’effectuer un récapitulatif concernant l’actionnariat

de la Société:

1. Il résulte de l’acte constitutif de la Société en date du 24 octobre 2000, que R&amp;C HOLDING B.V., ayant son siège

social à Saturnusstraat 40, NL-2132 HB Hoofddorp, Pays-Bas, a souscrit aux 125 parts sociales originales d’une valeur
nominale de EUR 100,- chacune de la Société. En conséquence, à ce moment, R&amp;C HOLDING B.V. était l’associée
unique de la Société.

2. Une assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 15 décembre 2000, a décidé de la conversion des

125 parts sociales d’une valeur nominale de (EUR 100,-) chacune en parts sociales de classe A.

3. Il résulte en outre d’une assemblée générale extraordinaire d’augmentation de capital de la Société en date du 15

décembre 2000 que RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 39, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, a souscrit à vingt-neuf millions cent un mille deux cent cinquante-six (29.101.256) parts sociales de classe
A d’une valeur nominale de EUR 100 chacune et une (1) part sociale de classe D d’une valeur nominale de EUR 100,-
de la Société. En conséquence, suite à cette augmentation de capital, RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., et R&amp;C
HOLDING B.V. étaient les associées de la Société. 

4. Il résulte de plus d’une convention de transfert de parts sociales en date du 15 décembre 2000 que R&amp;C HOLDING

B.V. a vendu les 125 parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de (EUR 100,-) chacune de la Société qu’elle
détenait à RB HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., précitée. Suite à cette cession, RB HOLDINGS (LUXEMBOURG),
S.à r.l., était l’associée unique de la Société.

5. Il résulte enfin d’une assemblée générale extraordinaire de WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., ayant

son siège social au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en date du 15 décembre 2000, que la totalité des parts
sociales de la Société ont été apportées par RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., à WINCHESTER SQUARE HOL-
DINGS, S.à r.l. 

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

28478

En conséquence:
WINCHESTER SQUARE HOLDINGS S.à r.l., est dorénavant l’associée unique de la Société comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017773.3/556/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

EUROSCOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.569. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 décembre 2004 a décidé:
- de ratifier les nominations de Messieurs Yvan Besnard et Marcel Kahn nommés administrateurs (respectivement en

date des 13 septembre 2004 et 18 octobre 2004) en remplacement de Messieurs François Constantin et Maurice To-
ledano, administrateurs démissionnaires;

- de renouveler pour une période d’un an le mandat d’administrateur de:
* Monsieur Marcel Kahn (Président du Conseil),
SCOR GROUPE, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France;
* Monsieur Antoine Bricard,
SCOR GROUPE, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France;
* Monsieur Yvan Besnard,
SCOR REASSURANCE, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France;
* Monsieur Christian Mounis,
SCOR VIE, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France;
* Monsieur Jean-François Tilquin,
SCOR GROUPE, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France;
* Madame Véronique Leroux,
SCOR GROUPE, 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux, France;
- de renouveler pour une période d’un an le mandat de la société DELOITTE S.A., Luxembourg à la fonction de Ré-

viseur d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017928.3/1126/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05892, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(018046.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

WINCHESTER SQUARE HOLDINGS S.à r.l. . . . . . 

- 29.101.381 parts sociales de classe A d’une valeur nominale

de EUR 100,- chacune

- 1 part sociale de classe D d’une valeur nominale de EUR

100,-

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 29.101.381 parts sociales de classe A d’une valeur nominale

de EUR 100,- chacune 

- 1 part sociale de classe D d’une valeur nominale de EUR

100,-

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

<i>Pour EUROSCOR, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

28479

EUMONTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.251. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Rudi Pauwels, pharmacien-chercheur, né le 17 janvier 1960 à Vilvoorde, demeurant à Chemin de Layaz

3, CH-1806 Saint-Légier-La-Chiésaz, Suisse

2) Madame Carine Claeys, née le 23 octobre 1959 à Vilvoorde, pharmacienne, demeurant à Chemin de Layaz 3, CH-

1806 Saint-Légier-La-Chiésaz, Suisse 

ici représentée par Monsieur Rudi Pauwels, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint-Légier-La-Chiésaz, le 15 février 2005.
La procuration susmentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement. 

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination EUMONTES S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit situé dans la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

 Art. 3. Objet. La Société a pou r objet le financement de sociétés affiliées par toutes sortes de prêts ou autres

instruments financiers et la détention de participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou financiè-
res, tant luxembourgeoises qu’étrangères. La Société pourra acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière,
des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces afin de composer, d’administrer, d’acquitter
et de liquider un portefeuille constitué de ces actions, obligations et autres valeurs de toutes espèces, ainsi qu’obtenir,
exploiter et céder des brevets et d’autres droits intellectuels. 

La Société peut effectuer, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, tous actes commerciaux, indus-

triels ou financiers, mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent, directement ou indirectement à son objet social. La
Société peut également obtenir des intérêts, par apport, souscription ou d’une autre manière, dans toute société ou
entreprise dont l’objet est similaire ou comparable. 

En particulier la Société peut acquérir, vendre, échanger, hypothéquer, louer, sous-louer, valoriser, construire,

rénover, équiper, lotir, gérer en général et réaliser tous les biens immobiliers, lever et céder des droits d’option en vue
d’acheter des biens immobiliers ou des sociétés d’immobiliers, elle a pour objet l’expertise, l’agence et le leasing des
biens immobiliers, la location du matériel divers et la prestation des services en ce qui concerne la gestion et l’équipage
des bâtiments.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) divisé en cent

(100) actions, sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Chaque

actionnaire a le droit de convertir ses actions au porteur en actions nominatives.

Les actions non intégralement libérées resteront nominatives jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et

exigibles, soient effectuées.

28480

Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication
du nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec
leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives vis-à-vis la Société résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extra-ordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations,

des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les warrants à émettre, seront offerts

par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai
de souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux publiés au Luxembourg. Toutefois, lorsque toutes les
actions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée. 

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d’émission d’obligations convertibles ou de
warrants.

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire dans les limites établies par la loi.

Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le

«Conseil d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administra-
teurs» et individuellement un «Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont

28481

rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur ainsi désigné,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tous

les Administrateurs sont présents ou représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable,
la majorité des Administrateurs est présente ou représentée. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, seul le Président présent ou représenté a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut
mandater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels.

 Art. 13. Rémunération. Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut

décider d’octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par
l’assemblée générale. Cette rémunération sera imputée aux frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en
tout cas indemnisés de leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 17. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le seul fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront
un intérêt personnel ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf ce qui est dit ci-après,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplirait en même temps des fonctions d’administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracterait ou entrerait
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou

28482

émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en
sera faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question.

Art. 18. Actions en justice. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de
leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires intentés
par des tiers à la Société de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la
Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et
que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables de
dol ou de négligence grave ou d’avoir manqué à leurs devoirs envers la Société, et excepté en cas de responsabilité
pénale. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 19. Représentation de la Société.
a) Conseil d’Administration
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, la seule signature

du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière.

b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

c) Gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière et de son mandat, la Société est également valablement représentée par

toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

Art. 20. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régu-

larité au regard de la loi et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Un
commissaire peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale avec ou sans motif. Le commissaire
révoqué pourra néanmoins prétendre à des dommages-intérêts pour la révocation de son mandat si cette révocation
est abusive.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

 Art. 22. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à quinze
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 24. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents

Statuts et de la loi le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de
l’assemblée. 

Lorsque les titres sont au porteur, les convocations seront effectuées conformément à l’article 70 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

La convocation contient l’ordre du jour.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs. 

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été

régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la
convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

28483

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 25. Ajournement de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut ajourner l’assemblée géné-

rale ordinaire, une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social.

Art. 26. Procédure, Vote. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à

l’ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils n’y consentent à l’unanimité.

Un quorum spécifique de cinquante pourcent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères
prévues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévues par les
présents Statuts et la loi.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement des actions, le droit de vote est exclusivement réservé à l’usufruitier, sauf pour l’assemblée

se prononçant sur la mise en liquidation de la société.

L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées réclamées et exigibles est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pourcents
(12%) par an, à partir du jour de la réclamation jusqu’à la date du paiement effectif.

 Art. 27. Indivision. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à plu-

sieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire d’une seule
personne désignée par écrit par tous les ayants droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation soit effectuée, les droits liés à
ces actions ou effets restent suspendus.

Art. 28. Procès-verbaux. Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par

le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil

d’Administration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 29. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Admi-

nistration ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci ou un président pro tempore. 

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 30. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 31. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

28484

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour
l’acceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seule-
ment à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. 

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

Art. 33. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont

censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communica-
tions, significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2010:

1) Monsieur Rudi Pauwels, né le 17 janvier 1960 à Vilvoorde (Belgique), pharmacien-chercheur, demeurant à Chemin

de Layaz 3, CH-1806 Saint-Légier-la-Chiésaz, Suisse,

2) Madame Carine Claeys, née le 23 octobre 1959 à Vilvoorde (Belgique), pharmacienne, demeurant à Chemin de

Layaz 3, CH-1806 Saint-Légier-la-Chiésaz, Suisse,

3) Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, (Belgique), avocat, avec adresse professionnelle au 20,

avenue Monterey, BP 603, L-2016 Luxembourg. 

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante

commissaire aux comptes pour une période d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale 

Monsieur Valère Claeys, né le 28 avril 1930 à Sijsele (Belgique), pensionné, demeurant au 250 Brusselsesteenweg, B-

1840 Zemst-Eppegem, Belgique.

Décide que le mandat de commissaire aux comptes n’est pas rémunéré.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé au 20, avenue Monterey, B.P. 603, L-2016 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

- Monsieur Rudi Pauwels, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,- EUR

50

- Madame Carine Claeys, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,- EUR

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62.000,- EUR

100

28485

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Pauwels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2005, vol. 891, fol. 58, case 6. – Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018614.3/239/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

LES RESTAURANTS DU GOLF DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 63.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06716, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018016.3/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SCHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06718, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018018.3/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

VALMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018020.3/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

BPA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.078. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the Extraordinary General Meeting of December 15, 2004

It is resolved to change the qualification of the appointment of DELOITTE S.A., as Authorised Independent Auditor

into Commissaire aux Comptes for the accounts ended December 31, 2004.

<i>Suit la traduction française de l’extrait de la résolution prise à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 décembre 2004

Il est décidé de modifier la qualification de la nomination de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises en

Commissaire aux Comptes pour l’exercice social clôturant au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018151.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Belvaux, le 24 février 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour BPA ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

28486

SIGNATURE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 106.245. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Mr David Brachfeld, as Executor and Trustee of the Estate of Maurice Joseph Brachfeld Kirschbaum, born on 7

August 1956 in Mexico City (Mexico), residing at 1440 59

th

 Street, Brooklyn, New York 11219-5096, U.S.A., 

here represented by Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

New York, on the 19 January 2005. 

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of the company SEAL INVESTMENTS Inc., having its registered office at

Trident Chambers, Wickhams Cay I, Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, incorporated pursuant to a
deed of 22 November 1989, registered with the Register of Companies of the British Virgin Islands under number
21777.

The appearing party representing the whole corporate capital may validly resolve on all the items of the agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from Tortola (British Virgin Islands) to Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg);

2. Change of the par value of the shares of the Company;
3. Creation of two categories of shares: shares of class A and shares of class B;
4. Redesignation of the existing ordinary shares as shares of class A;
5. Increase of the share capital of the Company from its present amount of fifty thousand U.S. dollars (USD 50,000.)

up to seven million one hundred and nineteen thousand seven hundred and twenty U.S. dollars (USD 7,119,720.-) by
the issue of one hundred and seventy-six thousand seven hundred and forty-three (176,743) shares of class B having a
par value of forty U.S. dollars (USD 40.-) each;

6. Change of the name of the Company;
7. Amendment of the articles of incorporation in order to adapt them to the Luxembourg legislation, without how-

ever amending the basic principles and the form of the Company which remains a private limited liability company;

8. Appointment of the managers of the Company;
9. Determination of the address of the registered office of the Company;
10. Empower the board managers of the Company, with full power of substitution, to perform any acts and formalities

required pursuant to the transfer of the registered office, both in the British Virgin Islands and in Luxembourg.

The sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from Tortola (British Virgin Islands)

to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and that the Company adopts the Luxembourg citizenship.

<i>Second resolution

It appears from a balance sheet of 1 December 2004 that the net assets of the company correspond at least to the

amount of the capital of the company. 

This balance sheet will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to change the par value of the existing shares issued by the Company from one U.S.

dollar (USD 1.-) per share to forty U.S. dollars (USD 40.-) per share. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to create two categories of shares, the shares of class A and the shares of class B, having

a par value of forty U.S. dollars (USD 40.-) per share.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the fifty thousand (50,000) ordinary shares of the Company are

redesignated by the sole shareholder as one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of class A, each having a par
value of forty U.S. dollars (USD 40.-).

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of seven million sixty-nine thousand seven

hundred and twenty U.S. Dollars (USD 7,069,720.-) in order to bring the share capital from its present amount of fifty
thousand U.S. dollars (USD 50,000.-) to seven million one hundred and nineteen thousand seven hundred and twenty
U.S. dollars (USD 7,119,720.-) by the issue of one hundred and seventy-six thousand seven hundred and forty-three
(176,743) shares of class B having a par value of forty U.S. dollars (USD 40.-) per share.

28487

The new shares have been subscribed by Mr Israel Zajac, born on 2 September 1955 in São Paulo, Brazil, residing at

Rua Oscar Freire 264, Apt. 31, São Paulo, Brazil 01426000, at a price of forty U.S. dollars (USD 40.-) per share.

The person prenamed is duly represented by Mr Alexandre Gobert, previously named, by virtue of a proxy attached

to the present deed.

The new shares have been subscribed by a contribution in kind consisting in a receivable of an amount of seven million

sixty-nine thousand seven hundred and thirty U.S. Dollars (USD 7,069,730.-) that Mr Zajac holds against the Company. 

The proof of the existence and of the value of the contribution in kind in the amount of seven million sixty-nine

thousand seven hundred and thirty U.S. dollars (USD 7,069,730.-) have been produced to the undersigned notary.

The total contribution of seven million sixty-nine thousand seven hundred and thirty U.S. dollars (USD 7,069,730.-)

represents seven million sixty-nine thousand seven hundred and twenty U.S. dollars (USD 7,069,720.-) for the capital
and ten U.S. dollars (USD 10.-) for the issue premium.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the preceding resolution, Mr Zajac is now shareholder of the Company and may resolve on the

remaining points of the agenda. 

The general meeting decides to change the name of the Company from SEAL INVESTMENTS Inc. into SIGNATURE

INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to amend the articles of incorporation of the Company in order to adapt them to the

Luxembourg legislation, without however amending the basic principles and the form of the Company which remains a
private limited liability company. The amended articles of Incorporation shall read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SIGNATURE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at seven million one hundred and nineteen thousand seven hundred and

twenty U.S. dollars (USD 7,119,720.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of class A and
one hundred and seventy-six thousand seven hundred and forty-three (176,743) shares of class B with a par value of
forty U.S. dollars (USD 40.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the

Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.

28488

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December of each year. 

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

28489

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to fix the number of managers at four (4).
The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time:
- Mr Israel Zajac, manager of textiles factory, born on 2 September 1955 in São Paulo, Brazil, residing at Rua Oscar

Freire 264, Apt. 31, São Paulo, Brazil 01426000;

- Mr J. Bradley Unsworth, director, born on 10 April 1959 in Kentville (Canada), residing at Pasteurstraat 11, 1097

ER Amsterdam, The Netherlands;

- Mr Kuy Ly Ang, managing director, born on 16 February 1967 in Phnom Penh (Cambodia), residing at 154, rue Al-

bert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Sylvia Infanger, office administrator, born on 5 April 1957 in Fribourg (Switzerland), residing at 24-28, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Tenth resolution

The general meeting decides that the registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg.

<i>Eleventh resolution

The general meeting decides to empower the board of managers, with full power of substitution, to perform any act

and formalities required pursuant to the transfer of the registered office, both in the British Virgin Islands and Luxem-
bourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seventy-six thousand five hundred euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur David Brachfeld, Exécuteur Testamentaire de la Succession de Maurice Joseph Brachfeld Kirschbaum, né le

7 août 1956 à Mexico City (Mexique), demeurant au 1440 59

th

 Street, Brooklyn, New York 11219-5096, U.S.A., 

ici représenté par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé donnée à New-York, le 19 janvier 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de la société SEAL INVESTMENTS Inc, ayant son siège social à Trident Cham-

bers, Wickhams Cay I, Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, constituée suivant acte du 22 novembre
1989, inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 21777.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du

jour.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de Tortola (Iles Vierges Britanniques) à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg);

2. Modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
3. Création de deux catégories de parts sociales: les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie B;
4. Redésignation des parts sociales ordinaires existantes de la Société en parts sociales de catégorie A; 
5. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille U.S. dollars (USD 50.000,-)

jusqu’à sept millions cent dix-neuf mille sept cent vingt U.S. dollars (USD 7.119.720,-) par l’émission de cent soixante-
seize mille sept cent quarante-trois (176.743) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de quarante U.S.
dollars (USD 40,-) par part sociale.

6. Modification de la dénomination sociale de la Société;
7. Modification des statuts afin de les adapter à la législation luxembourgeoise, sans toutefois modifier les bases

essentielles et la forme de la Société, qui reste une société à responsabilité limitée;

8. Nomination des gérants de la Société;

28490

9. Fixation de l’adresse du siège social de la Société;
10. Pouvoir à donner au conseil de gérance de la Société, avec plein pouvoir de substitution, pour réaliser, tant aux

Iles Vierges Britanniques qu’au Grand-Duché de Luxembourg toutes les opérations et remplir toutes les formalités qui
s’imposent suite au transfert du siège social.

L’associé unique, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Tortola (Iles Vierges Britanniques) à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg) et décide que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

Il résulte d’un bilan au 1

er

 décembre 2004 que l’actif net de la société correspond au moins au montant du capital

social de la Société.

Ce bilan restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société d’un U.S. dollar (USD 1,-) par

part sociale en quarante U.S. dollars (USD 40,-) par part sociale.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de créer deux catégories de parts sociales, les parts sociales de catégorie A et les parts

sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de quarante U.S. dollars (USD 40,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les cinquante mille (50.000) parts sociales ordinaires existantes de la Société sont

redésignées par l’associé unique en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A, chacune ayant une
valeur nominale de quarante U.S. dollars (USD 40,-).

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept millions soixante-neuf mille

sept cent vingt U.S. dollars (USD 7.069.720,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille U.S. dollars (USD
50.000,-) jusqu’à un montant de sept millions cent dix-neuf mille sept cent vingt U.S. dollars (USD 7.119.720,-) par l’émis-
sion de cent soixante-seize mille sept cent quarante-trois (176.743) parts sociales de catégorie B, chaque part sociale
ayant une valeur nominale de quarante U.S. dollars (USD 40,-).

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par Monsieur Israel Zajac, né le 2 septembre 1955 à São Paulo, Brésil,

demeurant Rua Oscar Freire 264, Apt. 31, São Paulo, Brésil 01426000, au prix de quarante U.S. dollars (USD 40,-) par
part sociale.

La personne mentionnée est dûment représentée par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, en vertu d’une

procuration annexée au présent acte.

Les parts sociales souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de sept

millions soixante-neuf mille sept cent trente US dollars (USD 7.069.730,-) que Monsieur Zajac détient contre la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport en nature d’un montant de sept millions soixante-neuf mille sept

cent trente U.S. dollars (USD 7.069.730,-) a été soumise au notaire soussigné.

L’apport total de sept millions soixante-neuf mille sept cent trente U.S. dollars (USD 7.069.730,-) consiste en sept

millions soixante-neuf mille sept cent vingt U.S. dollars (USD 7.069.720,-) de capital et en dix U.S. dollars (USD 10,-) de
prime d’émission.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, Monsieur Zajac est présentement associé de la Société et peut délibérer sur les

points restants à l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de SEAL INVESTMENTS Inc. en

SIGNATURE INVESTMENTS, S.à r.l. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une modification des statuts de la Société pour les adapter à la législation

luxembourgeoise, sans modifier toutefois les bases essentielles et la forme de la Société qui reste une société à respon-
sabilité limitée, et de leur donner la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

28491

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SIGNATURE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept millions cent dix-neuf mille sept cent vingt U.S. dollars (USD

7.119.720,-) représentée par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A et cent soixante-seize mille
sept cent quarante-trois (176.743) parts sociales de catégorie B, d’une valeur de quarante U.S. dollars (USD 40,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la
durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les
associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

28492

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé unique - Decisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à quatre (4).
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Israel Zajac, gérant d’usine de textile, né le 2 septembre 1955 à São Paulo, Brésil, demeurant Rua Oscar

Freire 264, Apt. 31, São Paulo, Brésil 01426000;

- Monsieur J. Bradley Unsworth, administrateur, né le 10 avril 1959 à Kentville (Canada), demeurant Pasteurstraat

11, 1097 ER Amsterdam, Pays-Bas;

- Monsieur Kuy Ly Ang, managing director, né le 16 février 1967 à Phnom Penh (Cambodge), demeurant 154 rue

Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Sylvia Infanger, office administrator, née le 5 avril 1957 à Fribourg (Suisse), demeurant 24-28, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social de la société au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de donner au conseil de gérance de la société tous pouvoirs, avec plein pouvoir de sub-

stitution, pour réaliser toutes les opérations et remplir toutes les formalités qui s’imposent, tant dans les Iles Vierges
Britanniques qu’au Grand-Duché de Luxembourg, suite au transfert du siège social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ soixante-seize mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

28493

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005, vol. 891, fol. 44, case 6. – Reçu 54.716,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018568.3/239/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SIGNATURE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 106.245. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018573.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

WIMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018022.3/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05893, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(018048.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

NORIS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.505. 

—

DISSOLUTION

<i>EXTRAIT

II résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

17 février 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2005, volume 147S, folio 13, case 11, que la société
anonyme holding NORIS FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a
été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à CH-6904
Lugano, Piazza Molino Nuovo, 15.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(018094.3/227/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Belvaux, le 24 février 2005. 

 J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 février 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

A. Schlesser
<i>Notaire

28494

PANEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04394, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018065.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 71.968. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg,
«the proxy»
acting as a special proxy of TEB MAIL YATIRIMLAR AS, a company having its registered office in Istanbul, Turkey,
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
- that the company TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., having its statutory seat at 22, parc d’Activités Syrdall,

L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on October 8, 1999, published in the Mémorial, Recueil C number 947, dated of December 10, 1999, whose by-laws
have been amended pursuant to three deeds of M

e

 Joseph Elvinger, prenamed, on May 2, 2002, published in the Mémo-

rial, Recueil C number 1121 dated July 24, 2002, on July 24, 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 1423
dated October 2, 2002 and on April 9, 2003, published in the Mémorial, Recueil C number 509 dated May 10, 2003;

- that the capital of the company TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A. is fixed at fourteen million four hundred

thousand United States Dollars (USD 14,400,000.-) represented by one hundred forty four thousand (144,000) shares
having a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all fully paid-up;

- that TEB MALI YATIRIMLAR AS, sole owner of the shares, has decided to dissolve the company TEB CONSO-

LIDATED HOLDINGS S.A. with immediate effect as the business activity of the company has ceased;

- that TEB MALI YATIRIMLAR AS, being sole owner of the shares and liquidator of TEB CONSOLIDATED HOLD-

INGS S.A., declares that it is vested with all assets of the company, and that it shall guarantee payment of all the liabilities
of the company even if unknown at present, up to the full amount of the liquidation proceeds, and to the amount of any
unpaid part of the subscribed capital and thus that TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A. is held to be liquidated; 

- that full discharge has been granted to the directors and to the statutory auditor of the company for their mandate

up to today’s date, as follows:

<i>Directors of category A:
- Hasan Tevfik Colakoglu, banker, born on January 20, 1956 in Istanbul, Turkey and residing at Meclis-i Mebusan Cad.

No:35, Findikli, 34427, Istanbul, Turkey.

- Akin Akbaygil, banker, born on November 6, 1944 in Trabzon, Turkey and residing at Muallim Naci Cad. Naile Sultan

Koskleri Korusu, 119, H1 Blok, Ortakoy, Istanbul, Turkey.

- Mrs Ayse Asardag, banker, born on September 17, 1964 in Ankara, Turkey and residing at Fenerli Hristo Sk., Cevre

Sitesi, 15/C Blok, D:9, Akatlar 80630, Istanbul, Turkey.

<i>Director of category B:
- Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, born on September 4, 1954 in Namur,

Belgium and residing at 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler, Luxembourg. 

<i>Statutory auditor:
AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C. Luxembourg B n° 89.237, having its registered office

at 39, Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg. 

- that the books and documents of the company shall be lodged during a period of five years at 22, parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French translation and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

PANEV S.A.
Signatures

28495

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed with the notary the present

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de TEB MAIL YATIRIMLAR AS, une société ayant son siège social à

Istanbul, Turquie,

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

- que la société TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 22, parc d’Activités Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, a été constituée suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg par un acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire public demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 8 octobre 1999,
publié au Mémorial Recueil C, numéro 947 en date du 10 décembre 1999, les statuts ayant été modifiés suivant trois
actes de Maître Joseph Elvinger, précité, le 2 mai 2002, publié au Mémorial Recueil C, numéro 1121 en date du 24 juillet
2002, le 24 juillet 2002, publié au Mémorial Recueil C, numéro 1423 en date du 2 octobre 2002, et le 9 avril 2003, publié
au Mémorial Recueil C, numéro 509 en date du 10 mai 2003;

- que le capital de la société TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A. est fixé à quatorze millions quatre cent mille

Dollars Américains (USD 14.400.000,-) représenté par cent quarante quatre mille (144.000) actions ayant une valeur
nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites; 

- que TEB MALI YATIRIMLAR AS, actionnaire unique, a décidé de dissoudre la société TEB CONSOLIDATED

HOLDINGS S.A. avec effet immédiat, l’activité de la société ayant cessé;

- que TEB MALI YATIRIMLAR AS, actionnaire unique et liquidateur de TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A.,

déclare qu’il est investi de tout l’actif et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la Société même
inconnus à l’heure actuelle à hauteur du montant total du bénéfice de liquidation, et du montant de toute partie impayée
du capital souscrit et, par conséquent, que TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A. est liquidée;

- que décharge totale a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice

de leur mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui, comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Hasan Tevfik Colakoglu, banquier, né le 20 janvier 1956 à Istanbul, en Turquie et demeurant au Meclis-i

Mebusan Cad. No:35, Findikli, 80040, Istanbul, Turquie.

- Monsieur Akin Akbaygil, banquier, né le 6 novembre 1944 à Trabzon, en Turquie et demeurant au Muallim Naci

Cad. Naile Sultan Koskleri Korusu, 119, H1 Blok, Ortakoy, Istanbul, Turquie.

- Madame Ayse Asardag, banquier, née le 17 septembre 1964 à Ankara, en Turquie et demeurant au Fenerli Hristo

Sk., Cevre Sitesi, 15/C Blok, D:9, Akatlar 80630, Istanbul, Turquie.

<i>Administrateur de catégorie B:
- Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1951 à Namur, en

Belgique et demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler, Luxembourg. 

<i>Commissaire aux comptes:
AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limité, R.C. Luxembourg B n° 89.237, 39, Arthur Herchen, L-1727

Luxembourg. 

- que les livres et documents de la société seront déposés durant une période de cinq années au 22, parc d’Activités

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire

instrumentant.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018679.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

J. Elvinger.

28496

E.T.I.C., EUROPEAN TRADING AND INVEST COMPANY, Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN TRADING GAS AND OIL COMPANY, en abrégé E.T.G.O.C. S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 84.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02923, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018055.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.052. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04395, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018069.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(018081.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

LEI UK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.283. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LNR EUROPE INVESTORS S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg by virtue of a
proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Corporate Objectives - Duration - Name - Registered Office

1. Form, Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of LEI UK HOLD-

INGS, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in partic-
ular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 5, 6, 7 and 12 the exceptional
rules applying to one member companies.

2. Corporate Objectives.
2.1 The corporate objects of the Company are to:
2.1.1 evaluate, make and actively manage investments in real estate-related income-bearing debt instruments and oth-

er forms of real estate related income bearing securities (including, but not limited to, commercial mortgage backed

E.T.I.C., EUROPEAN TRADING AND INVEST COMPANY S.A.
Signature 

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

28497

securities, mezzanine debt, B notes and distressed debt) directly or indirectly backed by mortgages on, or other security
interests in, primarily office, industrial and multifamily residential properties located in the United Kingdom; 

2.1.2 acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial

or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through partic-
ipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or issue of financial debt
instruments (including but not limited to notes, bonds and certificates, convertible or not) in any form whatsoever, and
to administrate, develop and manage such holding of interests and;

2.1.3 provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto

to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, or any company
being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company
(hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).

2.2 The Company may in particular:
2.2.1 make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company;
2.2.2 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments on a private basis;

2.2.3 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company;
2.2.4 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg.

2.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of
July 31, 1929 on holding companies.

3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited period.
3.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the
statutory registered office.

4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers.

4.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

5. Corporate Capital.
5.1 The share capital is fixed at GBP 86,000 (eighty-six thousand Pounds Sterling) represented by 3,440 (three thou-

sand four hundred forty) Shares of GBP 25 (twenty-five Pounds Sterling) each.

5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one share-

holder) or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 12 of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law.

Management

8. Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders. 
8.2 If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»). 
8.3 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a ma-

jority of votes.

28498

9. Powers of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

9.3 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of two members of the board of managers. 

9.4 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents. 

9.5 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
this agency.

10. Meetings and Decisions of the Board of Managers.
10.1 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting.

10.2 The board of managers may elect a secretary from among its members.
10.3 The meetings of the board of managers are convened by any manager.
10.4 The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. 
10.5 A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
10.6 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

10.7 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a deci-
sion can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
the members having participated.

10.8 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

11. Liability of Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders decisions

12. Shareholders meetings and decisions.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
12.2 In case of a plurality of shareholders, the holding of general meetings shall not be compulsory where the number

of shareholders does not exceed twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the
text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing. 

12.3 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. 

12.4 Each share entitles to one vote. 
12.5 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of
the Company may be changed only with the unanimous consent of all the shareholders.

12.6 General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders

representing 50% or more of the Company’s issued share capital.

12.7 Such convened general meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the

respective notices of meeting.

12.8 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.
12.9 If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

shareholders may take place without prior notice of meeting. 

13. Annual general meeting of shareholders.
13.1 Should the Company have more than twenty-five shareholders, one annual general meeting must be held each

year on the first Friday of May. 

13.2 Should the Company have less than twenty-five shareholders, the general meeting of shareholders, shall approve

the annual accounts each year within six months after the close of the financial year of the Company. Such shareholders
decisions can either be taken at a duly convened shareholders meeting (to be held at such places and times as may be
specified in the respective notices of meeting) or in writing in accordance with Article 12.2 of the present Articles.

Financial year - Balance sheet

14. Financial year. The Company’s financial year starts on the first day of December and ends on the last day of

November of each year. 

28499

15. Adoption of financial statements.
15.1 At the end of each financial year, the board of managers draws up the annual accounts of the Company according

to the applicable legal requirements. 

15.2 Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company’s

registered office. 

16. Distribution rights.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortiza-

tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

16.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in

the Company.

Winding-up - Liquidation

17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders. 
17.2 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

17.3 At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 No-

vember 2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the above-named LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l., has subscribed for

all the 3,440 shares issued.

All these shares have been fully paid up, so that the sum of GBP 86,000 (eighty-six thousand Pounds Sterling) is forth-

with at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 124,394.30 at the current European

Central Bank currency rate fixed at GBP 0.69135 against 1.-.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

(1) Is appointed as manager for an undetermined period:
Mr Michel van Krimpen, company director, residing at 14, rue Oster L-8146 Bridel Luxembourg.
In accordance with article 9 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager.
(2) The Company shall have its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seizième jour de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

28500

1. Objet - Durée - Dénomination - Siège 

1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous le nom de LEI UK HOLDINGS,

S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 5, 6, 7 et 12 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle.

2. Objet social.
2.1 L’objet social de la Société est de:
2.1.1 évaluer, faire et gérer activement des participations dans des instruments de dettes rémunérés en relation avec

l’immobilier et d’autres formes de valeurs mobilières en relation avec des revenus immobiliers (y compris, mais sans
être limité à, des valeurs mobilières garanties par des hypothèques commerciales, dette mezzanine, obligations B et det-
te «en difficultés» («distressed debt») garanties directement ou indirectement par des hypothèques sur, ou d’autres ga-
ranties dans, principalement des immeubles de bureaux, industriels ou résidentiels multi-familiales situés dans la Grande
Bretagne;

2.1.2 acquérir et détenir des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités commerciales, in-

dustrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou acquisition de tous titres et
droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’émettre des instruments financiers de dettes (y compris, sans être limité à des titres de dette,
obligations et certificats, convertibles ou non), sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, développer et
gérer cette détention d’intérêts; et

2.1.3 fournir du financement direct ou indirect et/ou des services financiers, ainsi que de l’assistance administrative y

relative à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère dispose d’un intérêt direct ou indirect, ou
toute société étant un associé direct ou indirect de la Société ou toute société appartenant au même groupe que la
Société (ci-après dénommées «Sociétés Liées», et chacune étant désignée comme une «Société Liée»).

2.2 La Société pourra en particulier:
2.2.1 faire des investissements que ce soit directement ou par le biais de participations directes ou indirectes dans

des filiales de la Société;

2.2.2 emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de facilités de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l’émission d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes»)
et autres instruments de dette ou titres de capital sur une base privée;

2.2.3 avancer, prêter ou déposer de l’argent ou donner un crédit à toute Société Liée;
2.2.4 faire des garanties, gages ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par un engagement personnel ou par hy-

pothèque ou d’une charge sur tout ou partie des avoirs de propriété (présents ou futurs) de l’entreprise ou par toute
ou n’importe laquelle de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, ou de tout di-
recteur, gérant ou tout autre agent de la Société ou de toute Société Liée, et de fournir toute assistance aux Sociétés
Liées, dans les limites prévues par le droit luxembourgeois. 

2.3 La Société peut en plus faire toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières, et, en général,

toute transaction nécessaire ou utile à la réalisation de son objet social ainsi que toutes transactions liées directement
ou indirectement aux domaines tel que précédemment décrits aux fins de faciliter l’accomplissement de l’objet social
dans tous les domaines précédemment décrit, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du
31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils ou faillite de l’associé unique ou

de l’un des associés.

4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance est autorisé à transférer le siége de la Société à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

4.3 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

4.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - parts sociales

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à GBP 86.000 (quatre-vingt-six mille Livres Sterling) représenté par 3.440 (trois mille qua-

tre cent quarante) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 25 (vingt-cinq Livres Sterling).

5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou

par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.

28501

6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-

bles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmis-

sibles que par l’application des dispositions de l’article 189 de la Loi.

Gérance

8. Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés. 
8.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. 
8.3 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés ti-

tulaires de la majorité des votes.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.3 La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. 

9.4 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie de leurs pou-

voirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

9.5 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminent les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant

sera élu parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.3 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant. 
10.4 Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents

ou représentés. 

10.5 Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
10.6 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolu-
tions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

10.7 Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des

moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront commu-
niquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette
décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et
signé(s) par les gérants y ayant participé.

10.8 Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance. 

11. Responsabilité des gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucu-

ne obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

12. Réunions et décisions des associés.
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2 En cas de pluralité d’associés, la tenue de l’assemblée générale n’est pas obligatoire lorsque le nombre d’associés

ne dépasse pas vingt cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le libellé exacte des résolutions ou décisions à être prises
et émettra son vote par écrit. 

12.3 Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Cha-

que associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. 

12.4 Chaque part sociale donne droit à une voix.
12.5 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi. La nationalité de la Société peut seulement être changée de l’accord unanime de tous les associés.

12.6 Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le conseil de gérance ou à la demande des

associés représentant 50% ou plus du capital social émis de la Société.

28502

12.7 Une telle assemblée générale des associés peut être tenue aux lieux et moments indiqués tel que spécifié dans

la convocation respective.

12.8 Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales des associés par une autre personne, associée

ou non.

12.9 Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée

générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.

13. Assemblée générale annuelle des associés.
13.1 Lorsque la Société a plus de vingt cinq associés, une assemblée générale des associés doit être tenue chaque

année le premier jour de mai.

13.2 Lorsque la Société a moins de vingt cinq associés, l’assemblée générale des associés devra approuver les comptes

annuels chaque année dans les six mois suivant la fin de l’exercice social de la Société. Ces décisions des associés peuvent
soit être prises lors d’une assemblée générale des associés dûment convoquée (à être tenue aux lieux et moments in-
diqués dans les notices de convocations respectives) ou par écrit en conformité avec l’Article 12.2 des présents Statuts.

Exercice social - Comptes annuels

14. Exercice social - Comptes annuels. L’exercice social de la Société commence le premier jour de décembre

et se termine le dernier jour de novembre de chaque année.

15. Adoption des rapports financiers.
15.1 A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance établit les comptes annuels de la Société conformément

aux dispositions légales applicables.

15.2 Chaque associé (ou son mandataire nommé) peut obtenir communication des comptes annuels au siège social

de la Société.

16. Répartition des bénéfices.
16.1 Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

16.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Dissolution - Liquidation

17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des associés.
17.2 L’associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnelle-

ment le payement de tout l’actif et du passif, connu ou inconnu, de la Société. 

17.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la préqualifiée LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l., déclare souscrire

l’ensemble des 3.440 parts sociales émises.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

GBP 86.000 (quatre-vingt-six mille Livres Sterling) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation Pro Fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 124.394,30 au taux de change

pratiqué par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à GBP 0,69135 pour 1,-. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Michel van Krimpen, directeur, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 19 février 1968, demeurant au 14, rue Oster L-8146

Bridel Luxembourg. 

Conformément à l’article 9 des Statuts, la Société sera engagée par la signature individuelle de son unique gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

28503

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, vol. 147S, fol. 16, case 3. – Reçu 1.243,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019043.3/211/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05907, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(018084.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05905, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

(018085.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

STEINCHEN, Société Civile.

Siège social: L-8059 Bertrange, Grevelshof.

R. C. Luxembourg E 513. 

—

<i>Décisions des associés du 18 décembre 2004

- Le siège social est transféré à L-8059 Bertrange, Grevelshof (p. adr. Danielle Neuman).
- Le capital social est réduit de 111.552,09 EUR à 111.000,- EUR, représenté par 900 parts d’intérêts sans désignation

de valeur nominale, par affectation de 552,09 EUR aux comptes des associés.

En conséquence l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cent onze mille euros (EUR 111.000,-), représenté par neuf cents (900) parts d’in-

térêts sans désignation de valeur nominale.»

- Suite au décès de Madame Andrée Simons, veuve de Emile Neuman:
* les parts d’intérêts sont réparties comme suit: 

Total: neuf cents (900) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale, représentant le capital social de EUR

111.000,-.

Luxembourg, le 28 février 2005.

J. Elvinger.

TMF CORPORATE SERVICES / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Associés:

Parts

d’inté-

rêts

Danielle Neuman, sans état, demeurant à L-8059, Bertrange, Grevelshof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Reginald Neuman, avocat, demeurant à L-1511 Luxembourg, 179, avenue de la Faïencerie  . . . . . . . . . . . . .

450

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

28504

* son mandat de gérant de la société a pris fin.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018066.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

PANEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.036. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 janvier 2005

- Mr H.J.J. Moors a été déchargé de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
- Réélection de Mr J.-M. Di Cino, Mme A. Paulissen et ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateurs

et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018057.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 31.672. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05425, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018049.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

BIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 3.055. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05437, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018050.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

MINETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 17.957. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2004, réf. LSO-BB05427, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018052.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

D. Neuman / R. Neuman

Certifié sincère et conforme
PANEV S.A.
Signatures

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

28505

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.904. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05428, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018053.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

MINETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 17.957. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2004

3. L’Assemblée décide de donner décharge à Madame Josette Blake et Messieurs Christophe Blondeau et Pierre

Galand, administrateurs, ainsi qu’à Monsieur Nordine Nijar, commissaire aux comptes, pour l’exercice écoulé.

Les mandats d’administrateurs de Madame Josette Blake, de Messieurs Christophe Blondeau et Pierre Galand et de

Monsieur Nordine Nijar, commissaire, viennent à échéance lors de la présente Assemblée. L’Assemblée décide de
renouveler leurs mandats qui viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018068.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.904. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2004

3. L’Assemblée décide de donner décharge à Madame Josette Blake et Messieurs Christophe Blondeau et Emile Vogt,

administrateurs, ainsi qu’à la société H.R.T. REVISION, commissaire aux comptes, pour l’exercice écoulé.

Les mandats d’administrateurs de Madame Josette Blake, de Messieurs Christophe Blondeau et Emile Vogt et de la

société H.R.T. REVISION, commissaire, viennent à échéance lors de la présente Assemblée. L’Assemblée décide de
renouveler leurs mandats qui viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018070.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

NOVOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.422. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2005

1. L’Assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur Marc De Ripainsel et de la société ASCENDO S.A.

de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat. L’assemblée accepte ces démissions et remercie Monsieur Marc
De Ripainsel et la société ASCENDO pour les services rendus à la société.

3. Ensuite, l’Assemblée procède au remplacement des administrateurs démissionnaires. Elle décide d’élire aux

fonctions d’administrateurs 

Monsieur Camille Cigrang, demeurant Parkside - Dene Park - Shipboume Road -Tonbridge Kent TN 11 9 NS (U.K.)
La société FREE HAVEN LIMITED (Company number 5025383), ayant son siège social The Quadrangle - 180

Wardour Street London W1F 8LB.

Le Conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Freddy Bracke, 
- Camille Cigrang, 

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

28506

- FREE HAVEN LIMITED.
Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
4. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 9 des statuts, l’Assemblée

autorise et mandate le Conseil d’Administration à élire M. Freddy Bracke en tant qu’administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature, l’achat et la vente de participations n’étant pas à considé-
rer comme gestion journalière de la société.

Toutefois, les instructions aux banques devront être autorisées par 2 administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018118.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

NOVOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.422. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 février 2005 

Présents: 
- Camille Cigrang, Administrateur;
- Freddy Bracke, Administrateur;
- FREE HAVEN LIMITED, Administrateur, représentée par Frank van Bellingen.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Camille Cigrang à 14.00 heures.
1. Délégation de la gestion journalière de la société.
2. Divers

<i>Résolutions

1. Conformément à l’article 9 des statuts et suite à l’autorisation conférée au Conseil d’Administration lors de

l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, M. Freddy Bracke, Economiste, demeurant 9, rue de St. Hubert, L-1744
Luxembourg est nommé Administrateur-délégué.

Il pourra engager la société sous sa seule signature en ce qui concerne la gestion journalière de la société; l’achat et

la vente de participations ne sont pas à considérer comme gestion journalière.

2. Les instructions aux banques devront être autorisées par 2 administrateurs.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018119.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 13, rue de l’Esplanade.

R. C. Luxembourg B 57.740. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales conclu entre Madame Marie-Jeanne Dodeler et la société CLIVA-

THERM SAS signé en date du 4 août 2004, que le texte existant sous la rubrique «capital social, parts sociales» est à
modifier comme suit:

- à rayer: 

- à inscrire: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB06082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018123.3/322/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Certifié conforme 
C. Cigrang / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

C. Cigrang / FREE HAVEN LIMITED / F. Bracke / F. van Bellingen
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

CLIVATHERM SAS, cent dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Madame Marie-Jeanne Dodeler, deux cent dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

ISOMETALUX, S.à r.l.
Signature

28507

AERO INVEST 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.959. 

—

Les statuts coordonnés de la société suite à l’acte du 25 février 2005 ont été déposés par le notaire Joseph Elvinger

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018101.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1271 Luxembourg, 9, rue Thomas Byrne.

R. C. Luxembourg B 101.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BB05857, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(018103.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 13, rue de l’Esplanade.

R. C. Luxembourg B 57.740. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales conclu entre Messieurs Michel Georges et Christian Thiolière signé

en date du 4 août 2004 que le texte existant sous la rubrique «capital social, parts sociales» est à modifier comme suit:

- à rayer: 

- à inscrire:  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018125.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

WATERWAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.234. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 février 2005 

<i>Présents:

M. F. Bracke, Administrateur;
M. L. Renders, Administrateur; 
SOMARLUX S.A., Administrateur, représentée par M. F. Bracke, Administrateur-délégué.

<i>Excusé:

M. Frank van Krimpen, Administrateur

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. Freddy Bracke avec comme point à l’ordre du jour:

<i>Délégation de pouvoirs

Conformément à l’article 6 des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide de nommer M. Jozef Adriaens

demeurant à L-8080 Bertrange, 85, route de Longwy, comme Directeur dans le cadre de l’administration générale de la
société.

Il sera notamment habilité à signer seul les contrats d’emploi des employés et ouvriers, documents vis-à-vis des

administrations portuaires, etc.

<i>Pour la Société
Signature

R. Zupanowski
<i>Gérant

Monsieur Christian Thiolière, deux cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240

Monsieur Michel Georges, deux cent quarante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240

ISOMETALUX, S.à r.l.
Signature

28508

<i>Pouvoirs bancaires

Le Conseil décide également que la société sera valablement engagée, tant en gestion qu’en disposition par les

signatures conjointes de M. Jozef Adriaens et un administrateur ou les signatures conjointes de deux administrateurs

L’ordre du jour étant épuise, le président lève la séenace à 16.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018113.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

MAYO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.814. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 12 novembre 2001 il

résulte que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929,
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société,
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB06009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018130.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 47.021. 

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 7. Februar 2005

Die Herren Johann Kernbauer, Serge D’Orazio, Hannes Saleta und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglie-

der für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

Der Abschlussprüfer, DELOITTE S.A. wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018154.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

MONDALINO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.409. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 31 mars 2004 il résulte

que les associés sont successivement:

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB06006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018139.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

SOMARLUX S.A. / L. Renders / F. Bracke / F. Bracke 
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur-délégué

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 16 février 2005.

Signature.

28509

AMPHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.982. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03338, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2005.

(015219.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005.

PLANET TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 58.850. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement du 9 juin 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société PLANET TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège
social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, Premier Juge au tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Quentin Hubeau, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 juin 2005 au greffe de ce tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05617. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050840.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

SOROLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.740. 

—

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement du 9 juin 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société SOROLUX S.A., dont le siège social à L-1727 Luxem-
bourg, 39, rue Arthur Herchen, a été dénoncé le 30 juin 1995.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, Premier Juge au tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Quentin Hubeau, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 juin 2005 au greffe de ce tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05619. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050841.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

POCULUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.028. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>vendredi 15 juillet 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

<i>Pour AMPLION S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

28510

– Nominations statutaires.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03112/755/18) 

<i>le Conseil d’Administration.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 8.833. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING («EGM»)

to be held on <i>22 July 2005 at 11:00 a.m. at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg with the agenda
below. A first set of EGM were held on 26 April 2005 and 20 June 2005 at the same address. The required quorum of
at least half of the company’s shares to be present or represented at the meeting was not reached at either meetings
and Shareholders are therefore invited to attend this second EGM which requires no quorum and at which resolutions
will be adopted at the majority of two thirds of the votes of the shares present or represented at the Meeting. 

The purpose of the EGM is to convert the Company into a UCITS III fund under the Luxembourg law of 20 December

2002 concerning undertakings for collective investment (the «2002 Law»). The revised articles will not come into force
immediately but simultaneously with a new version of the prospectus implementing changes required by the 2002 Law
as well other changes. 

<i>Agenda:

1. Restatement of the articles of incorporation (the «Articles») of the Company by amendment of articles 3

1

, 4, 5, 7,

16, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 27 and 29 of the Articles in order to upgrade the Company under the 2002 Law and to
protect the Company from market timing by allowing individual sub-funds to adopt different valuation approaches
if the Company were to launch new sub-funds investing solely in Asian securities.

2. Subject to the approval of item 1), empowerment of the Board of Directors of the Company to determine the

date on which the above restatement of the Articles will become effective, which shall be no later than 31 Decem-
ber 2005. 

Proposed amendments to the Articles in the form of restated Articles will be available on request to all shareholders

at the registered office of the Company at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send duly completed proxy forms to the offices

of J.P MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, to the attention
of Ms. Mara Marangelli, not later than five days prior to the date of the meeting. 

––––––––––––––––––

1

 Article 3 is replaced by: «The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable

securities of all types and all other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002
regarding undertakings for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002
Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of
its portfolio. 

The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

Luxembourg, 21 June 2005.

I (03172/755/39) 

<i>The Board of Directors.

BRASSCO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.072. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 août 2005 `à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03197/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

28511

ALSINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 26.900. 

—

Die Aktionäre werden zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am Montag, dem <i>11. Juli 2005 um 10.30 Uhr mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrats und Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2004.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden

Geschäftsjahres.

5. Statutarische Ernennungen.
6. Verlegen des Gesellschaftssitzes von L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, nach L-1331 Luxemburg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

I (03193/528/19) 

<i>Der Verwaltungsrat.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>15 juillet 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– Nominations statutaires
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03195/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

W.S. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.039. 

—

Le conseil d’Administration invite les Actionnaires à assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des Actionnaires qui se tiendra, suite à l’ajournement survenu le 10 mars 2005, au siège social de la Sicav, 4 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>8 juillet 2005 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Revue et approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des états financiers pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2004.
4. Quitus pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Conformément aux dispositions des statuts et aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, les décisions de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires dûment convoquée ne requièrent aucun quo-
rum et sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Conditions pour être admis à l’Assemblée: 
Les Actionnaires sont admis à participer physiquement à l’Assemblée, sous réserve d’apporter la preuve de leur iden-

tité, à la condition d’avoir averti la Société, à son siège social (4, Boulevard Royal - Corporate - Administration de W.S.
FUND), le 4 juillet 2005 au plus tard, de leur intention de participer aux Assemblées; les Actionnaires qui ne peuvent
se présenter physiquement peuvent voter soit au moyen d’un représentant de leur choix, soit par voie de procuration.
Des procurations sont disponibles à cet effet au siège de la Société. Pour être prises en considération le jour de l’As-

28512

semblée, ces procurations doivent parvenir au siège de la Société, dûment complétées, datées et signées, au plus tard
le 4 juillet 2005. Les procurations déjà transmises pour l’Assemblée qui s’est tenue le 10 mars 2005 restent valables pour
la présente Assemblée.

Les personnes qui assisteront à l’Assemblée, soit directement, soit par voie de procuration, devront produire au

Bureau de l’Assemblée un certificat de blocage des actions qu’ils détiennent, soit directement, soit par voie de
procuration, auprès de:

I (03194/755/37) 

<i>Le Conseil d’Administration.

M.C.F. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.848. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>11 juillet 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice

se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
6. divers

I (03196/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.996. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société MONDOOR HOLDING S.A. tenue le 17 juin 2005 il n’a pas

pu être délibéré sur aucun point à l’ordre du jour par défaut de quorum de présence suffisant.

Dès lors, en vue de délibérer sur les différents points, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 2005 à 9.00 heures au siège social avec le même ordre du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes jusqu’au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (03222/655/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

A Luxembourg:

En Suisse:

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.

C.I.M. Banque, Genève

4, Boulevard Royal

16, Rue Merle d’Aubigné

L-2449 Luxembourg

CH - 1211 Genève

Luxembourg

Suisse

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Giezendanner Luxembourg, S.à r.l.

Isometalux, S.à r.l.

Arimo, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Northrock

Floral Investments Holding S.A.

SGAM Venture Fund

SGAM Venture Fund

Softbank Global Selection Fund

Riello International S.A.

Aleph S.A.

Accurate Software S.A.

Digit Invest S.A.

Poliflex, S.à r.l.

A.M.A., S.à r.l.

CEREP Management, S.à r.l.

Finalfe S.A.

Herzog Holding S.A.

Bi’Organic S.A.

Santé Luxembourg S.A.

Reckitt Benckiser, S.à r.l.

Euroscor, Sicav

Metal Invest International S.A.

Eumontes S.A.

Les Restaurants du Golf de Luxembourg, S.à r.l.

Scholux S.A.

Valmar, S.à r.l.

BPA Advisory Company S.A.

Signature Investments, S.à r.l.

Signature Investments, S.à r.l.

Wimil S.A.

Metal Invest International S.A.

Noris Finance Holding S.A.

Panev S.A.

TEB Consolidated Holdings S.A.

E.T.I.C., European Trading and Invest Company

Pan European Ventures S.A.

Metal Invest Finance S.A.

LEI UK Holdings, S.à r.l.

Metal Invest Finance S.A.

Metal Invest Finance S.A.

Steinchen

Panev S.A.

Socoges S.A.

Bios S.A.

Mineta S.A.

Camberley Holdings S.A.

Mineta S.A.

Camberley Holdings S.A.

Novolux S.A.

Novolux S.A.

Isometalux, S.à r.l.

Aero Invest 1

Icar, S.à r.l.

Isometalux, S.à r.l.

Waterways S.A.

Mayo Holding, S.à r.l.

Creditanstalt Derivatives Trust

Mondalino Holding, S.à r.l.

Amphion S.A.

Planet Trade International, S.à r.l.

Sorolux S.A.

Poculum S.A.

Capital International Fund

Brassco Holding

Alsinvest S.A.

Lactinvest S.A.

W.S. Fund

M.C.F. Participations S.A.

Mondoor Holding S.A.