27457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 573

14 juin 2005

S O M M A I R E

D-CK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 68, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 91.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017210.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

AD Valore Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27499

LRP  III  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

AD Valore Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27499

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27460

Andromédia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27499

Luxor Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

27467

Aqua European Technologists S.A., Luxembourg  .

27500

Luxor Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

27467

Aqua European Technologists S.A., Luxembourg  .

27500

Luxor Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

27468

Aqua European Technologists S.A., Luxembourg  .

27500

Luxor Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

27468

Aqua European Technologists S.A., Luxembourg  .

27500

Luxor Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

27468

Atahualpa S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27498

Luxor Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

27468

B & B Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27500

Marmedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27503

BarconcepT, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . .

27502

(Le) Monterey, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

27493

BarconcepT, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . .

27502

Morgan Stanley Newport, S.à r.l., Luxembourg  . . 

27481

Bini   Electricité   Maintenance,   S.à r.l.,   Luxem-

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27489

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27465

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27501

Carrosserie-Auto-Peinture Muhlen et Fils, S.à r.l.,

Oswa Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

27458

Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27501

ProLogis Belgium IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

27498

D-CK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27457

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Steinsel. . . . 

27472

Dimensions 3 Holding S.A., Beidweiler . . . . . . . . . .

27469

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Steinsel. . . . 

27476

FactSet Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

27497

Safilo Capital International S.A., Luxembourg . . . 

27498

FJM, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27485

Sofil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27498

G.O. IB - Luxembourg Two, S.à r.l., Luxembourg  .

27476

Sovaprim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27471

Gestimma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27497

Steffen Immo S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27490

IXIS  International  Funds  (Lux)  I,  Sicav,  Luxem-

Tanalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27501

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27502

Techno-Porte Lux, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . 

27458

Lebrun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27495

TMD Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27501

Lebrun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27497

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

27458

OSWA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.448. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004 - Renouvellement du Conseil d’Administration et du 

<i>Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration: 

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue

dans les statuts, en l’an deux mille dix.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013633.3/3083/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

TECHNO-PORTE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.134. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur André Iokem, ingénieur industriel, né à Vance (Belgique), le 5 avril 1956, demeurant au 17, rue des Ga-

melles, B-6741 Vance;

2.- Monsieur Daniel Gillard, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 2 décembre 1966, demeurant au 14, rue de

la Semois, B-6741 Vance,

3.- Monsieur Andreas Hau, employé privé, né à Trèves (Allemagne), le 26 octobre 1965, demeurant au 12 Pferde-

markt, D-54329 Konz-Könen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un service de maintenance, de réparation avec vente des produits et

d’articles de la branche des portes coupe-feu, ainsi que toutes les activités et opérations accessoires à la poursuite de
l’objet social.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TECHNO-PORTE LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Windhof, commune de Koerich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) représenté par trois cents

(300) parts sociales d’une valeur nominale de quarante-deux euros (42,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Pour extrait conforme
Signatures

27459

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) se trouve dès main-
tenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant. Toutefois, pour toutes les opé-

rations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la so-
ciété devra toujours être engagée par la signature conjointe d’un gérant et de la personne au nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

1.- Monsieur André Iokem, prénommé, quatre-vingts parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Daniel Gillard, prénommé, cent dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3.- Monsieur Andreas Hau, prénommé, cent dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Total: trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

27460

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 3-5 ancienne route d’Arlon, L-8399 Windhof.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur André Iokem, ingénieur industriel, né à Vance (Belgique), le 5 avril 1956, demeurant au 17, rue des Ga-

melles, B-6741 Vance;

b) Monsieur Daniel Gillard, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 2 décembre 1966, demeurant au 14, rue de

la Semois, B-6741 Vance;

c) Monsieur Andreas Hau, employé privé, né à Trèves (Allemagne), le 26 octobre 1965, demeurant au 12 Pferde-

markt, D-54329 Konz-Könen.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Iokem, D. Gillard, A. Hau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2005, vol. 891, fol. 55, case 12. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016649.3/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 106.147. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

LIME ROCK PARTNERS III, L.P., exempted limited Partnership, with registered office at P.O. Box 309, George Town,

Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Maître Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Westport (United States of America) on February 7, 2005.

Which proxy shall be signed «ne varietur» by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,

Belvaux, le 18 février 2005.

J.-J. Wagner.

27461

to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Title II.- Capital - Parts 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at one million Euros (EUR 1,000,000.-) represented by forty thou-

sand (40,000) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Title III.- Management 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers and they shall be referred to as «A managers» and «B managers». The manager(s) need
not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager, both members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Title IV.- General Meeting 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

27462

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription

The appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at one million Euros (EUR 1,000,000.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

1) The Company will be administered by the following manager:
Hamish Hector Lawrence Ross, born on March 24, 1952, in Chalfont Saint Peter England, professionally residing at

10B Queen’s Gardens, Aberdeen AB15 4YD, United Kingdom, fund manager, shall be an A manager;

Simon Munro, born on February 9, 1966, in Aberdeen, professionally residing at 10B Queen’s Gardens, Aberdeen

AB15 4YD, United Kingdom, fund manager, shall also be an A manager;

Erik Vanderkerken, born on January 27, 1964, in Esch-sur-Alzette, professionally residing at 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, employé privé, shall be a B manager.

2) The address of the corporation is fixed in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

LIME ROCK PARTNERS III, L.P., une société des Iles Caymans, avec siège social à P.O. Box 309, George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands, ici représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Westport (Etats-Unis d’Amérique), le 7 février 2005;

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne représentant le comparant susnommé et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

27463

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège Social - Durée 

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»).

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société aura la dénomination: LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre Il.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à un million Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Titre III.- Administration 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance et il sera fait référence à ces gérants comme «gérants A» et «gérants B». Le(s) gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

27464

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre V.- Année Comptable - Profits - Réserves 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme d’un million Euros (EUR 1.000.000,-) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million Euros (EUR 1.000.000,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ treize mille Euro (EUR 13.000).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Hamish Hector Lawrence Ross, né le 24 mars 1952, à Chalfont Saint Peter England, demeurant professionnellement

au 10B Queen’s Gardens, Aberdeen AB15 4YD, United Kingdom, fund manager, sera un gérant A;

Simon Munro, né le 9 février 1966, à Aberdeen, demeurant professionnellement au 10B Queen’s Gardens, Aberdeen

AB15 4YD, United Kingdom, fund manager, sera également un gérant A;

Erik Vanderkerken, né le 27 janvier 1964, à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 73, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, employé privé, sera un gérant B.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.

27465

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, vol. 23CS, fol. 79, case 2. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016879.3/202/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

BINI ELECTRICITE MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 106.108. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent Bini, Directeur de Société, né le 27 juillet 1961 à Longwy, et son épouse Madame Lydie Bruzze-

chesse, employée privée, née le 15 août 1966 à Longwy, demeurant ensemble au 60, rue Glacis, F-54400 Longwy,

mariés sous le régime de la séparation des biens en vertu d’un acte reçu par Maître Pierre Chambaz, notaire de ré-

sidence à Longwy, France, le 28 mai 1991.

2. La Société A. BINI ET Cie, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Briey sous le n

o

 67 B 37,

société anonyme de droit français, avec siège social au 13 et 15, rue du Languedoc, F-54404 Longwy Cedex, représentée
par son Président Directeur Général, Monsieur Laurent Bini, préqualifié,

tous ici représentés par la FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., avec siège social au 66, boulevard Na-

poléon I

er

, L-2210 Luxembourg, 

elle-même ici représentée par Monsieur Eric Fays, Chef Comptable, avec adresse professionnelle au 66, boulevard

Napoléon I

er

,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 17 janvier 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limi-

tée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BINI ELECTRICITE MAINTENANCE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations pouvant concerner directement ou indirectement l’entreprise gé-

nérale d’électricité et à la maintenance électrique de bâtiments tertiaires et industriels et / ou de matériels.

La Société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l’aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR) représenté par trois cents (300) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une seule part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des
droits afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.
Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste. 

Senningerberg, le 22 février 2005.

P. Bettingen.

27466

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercées par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. L’associé ou les héritiers d’un associé décédé qui désire céder toutes ou partie de ses parts devra en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre de parts qu’il se propose de céder, le prix qu’il en demande
et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts. Cette lettre
devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts concernées
aux autres associés au prix indiqué, qui sera, au minimum, de 50% de la valeur nominale et ne pourra cependant pas
excéder la valeur de la somme des dividendes nets distribués au cours des cinq années précédentes. 

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera l’associé désireux de céder ses parts ou à l’hé-

ritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer
leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la
Société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers de l’associé décédé, sera libre de céder au

cessionnaire indiqué dans l’ offre de cession le nombre de parts qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées
par les autres associés ou la Société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations. Le(s) gérant(s) peut(vent) nommer des
fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite des pouvoirs
conférés dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du(des) gérant(s) seront déterminés par l’assemblée générale lors de la nomination. Le mandat de gérant

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la Société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

La gérance est habilitée à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés, représentant les trois quarts (75%) du capital social. 

Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le dernier jour du mois de septembre

de l’année suivante.

Art. 15. Chaque année au dernier jour de septembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société,

ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Il sera, également, prélevé sur le résultat net un minimum de 20% à affecter à une réserve libre. Ce prélèvement pour-

ra cesser si cette réserve atteint le double du capital social. En cas de dépassement, le surplus pourra être redistribué
au prorata des parts.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Il sera également prélevé, à partir du troisième exercice et sur décision de l’assemblée des associés, une

participation au bénéfice de 10% du bénéfice net, à verser au gérant en fonction en rémunération brute.

Art. 17. Tout associé peut prendre, au siège social de la Société, communication de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera, avant tout partage, le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

27467

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 30 septembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente mille euros

(30.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique et administratif pour une durée illimitée et avec pouvoir d’engager la Société par sa

seule signature: 

- Monsieur Laurent Bini, Directeur de Société, né le 27 juillet 1961 à Longwy, demeurant au 60, rue Glacis, F-54400

Longwy.

2) Le siège social de la Société est établi au 66, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention du mandataire des comparants au fait que la Société doit obtenir une autorisation de

faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de com-
mencer son activité commerciale, avertissement que le mandataire des comparants reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: E. Fays, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 6, case 9. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016520.3/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LUXOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03914, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2005.

(016360.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

LUXOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03915, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1. Monsieur Laurent Bini et son épouse Madame Lydie Bruzzechesse, préqualifiés, cent trente-cinq parts sociales  135
2. La Société A. BINI ET Cie, préqualifiée, cent soixante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

Total: trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Luxembourg, le 18 février 2005.

A. Schwachtgen.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

27468

Luxembourg, le 21 février 2005.

(016359.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

LUXOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03923, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2005.

(016358.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

LUXOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03925, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2005.

(016357.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

LUXOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03927, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2005.

(016356.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

LUXOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03929, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2005.

(016354.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

27469

DIMENSIONS 3 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 20, rue d’Eschweiler.

R. C. Luxembourg B 106.150. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Dieschbourg, architecte, demeurant à L-6235 Beidweiler, 20, rue d’Eschweiler.
2) Madame Maria Pappa, fonctionnaire, demeurant à L-6235 Beidweiler, 20, rue d’Eschweiler.
Madame Maria Pappa est ici représentée par M. Marc Dieschbourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, don-

née à Beidweiler, le 10 janvier 2005.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DIMENSIONS 3 HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Beidweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

La société s’interdit toutefois toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à

l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte, d’ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes
les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
ou brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante quatorze mille euro (74.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de soixante quatorze euro (74,- EUR) par action. 

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres actionnaires par

lettre recommandée.

Cette lettre est envoyée au Conseil d’Administration qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires également

par lettre recommandée. Si le cédant dispose d’un candidat cessionnaire non-actionnaire l’offre indiquera notamment
de manière précise: 

- l’identité du candidat cessionnaire.
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir.
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contre prestation n’est pas consti-

tuée par le versement d’une somme d’argent, la contre valeur en espèces de la prestation offerte). 

- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.

27470

Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de

non-agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter les actions offertes. A défaut les actionnaires
doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions.

Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous les

autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder
les actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peu-

vent racheter l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de
cette proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront
prises en considération. 

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une

convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera celui fixé dans cette convention ou, à défaut,
le prix déterminé par des experts. En l’absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition
de le faire endéans la quinzaine de l’envoi de la prise de proposition prévue à l’alinéa 3. Les experts doivent désigner un
expert supplémentaire si ceci est requis pour les départager. A défaut d’accord des experts sur la personne de l’expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Tous les experts doivent être choi-
sis parmi la liste des Réviseurs d’Entreprises ou Experts comptables agréés à Luxembourg.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

27471

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes ces actions ont été libérées en numéraires de sorte que la somme de soixante quatorze mille euro (74.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
soixante et un euro (1.461,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marc Dieschbourg, préqualifié,
- Madame Maria Pappa, préqualfiiée,
- Monsieur Paul Dieschbourg, retraité, demeurant à L-8081 Bertrange, 61, rue de Mamer.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ABAX AUDIT S.à r.l., dont le siège social est 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg (R.C.S. n° B 27.761).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Le siège social est fixé à L-6235 Beidweiler, 20, rue d’Eschweiler.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer le mandat d’administrateur délégué à Monsieur Marc

Dieschbourg, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dieschbourg, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2005, vol. 904, fol. 52, case 1. – Reçu 740 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016971.3/207/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

SOVAPRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.922. 

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04421, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016376.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

1) Monsieur Marc Dieschbourg, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2) Madame Maria Pappa, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Pétange, le 2 février 2005.

G. d’Huart.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

27472

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 84.699. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of February.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., a

société anonyme governed by the laws of Luxembourg, established and having its registered office at 50 rue Basse, L-
7307 Steinsel, incorporated following a deed of the undersigned notary of October 26, 2001, published in the Mémorial
C number 442 of March 20, 2002 and registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
84.699 (the«Company»). 

The articles of incorporation of the Company have been amended several times, and for the last time following a

deed of the undersigned notary of January 7, 2003, published in the Mémorial C number 264 of March 12, 2003.

The meeting is declared opened at 03.00 p.m. with Mr Bernhard Müller, corporate manager, residing in Bertrange, in

the chair,

who appointed as secretary Mr Frédéric Lahaye, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) To confirm the transfer of the registered office to the municipality of Steinsel and to amend article 2 of the articles

of incorporation accordingly. 

2) To amend article 7 of the articles of incorporation to precise the process of the holding and of the convening of

meetings of the board of directors and to grant a casting vote to the chairman of the board of directors in the event of
a tied vote.

3) To set the date of the annual general meeting of the shareholders on April 30, 2005 at 10 a.m. in the Company’s

registered office.

4) To amend article 13 of the articles of incorporation to reflect the change of the date of the annual general meeting

of the shareholders and to precise the convening process of the meetings of the shareholders.

5) To amend article 6 of the articles of incorporation to decrease the minimum required number of directors from

five (5) to three (3).

6) To acknowledge the resignation of Mr Stephen J. Mackay as director, to increase the number of directors from

five (5) to six (6), to appoint Mr Paul Patterson, born July 27, 1957 in Smith Falls, Ontario, Canada, residing in Vue Du
Vallon, Ruete Pinel, St. Helier, Jersey, British Isles, JE2 3HF, as well as Mr Mark Standish, born February 27, 1961 in
Thornton Heath, Surrey, England, United Kingdom, with professional address at One Liberty Plaza, New York, NY
10006, as new directors of the Company and to confirm the current composition of the board of directors as well as
the length of the mandate of the current directors.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to confirm the transfer of the registered office to the municipality of Steinsel and fur-

ther resolved to amend article 2 of the articles of incorporation accordingly. The first paragraph of article 2 of the ar-
ticles of incorporation will forthwith read as follows: 

Art. 2. First paragraph. «The registered office of the company is established in Steinsel.»

<i>Second resolution

The general meeting resolved to amend article 7 of the articles of incorporation to precise the process of the holding

and of the convening of meetings of the board of directors and to grant a casting vote to the chairman of the board of
directors in the event of a tied vote. 

Art. 7 of the articles of incorporation will forthwith read as follows:

Art. 7. «The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time, and at least twice a year, upon call by the chairman

or at the request of not less than two directors. 

27473

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax, telegram, electronic means or by any other suitable communication
means. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the busi-
ness to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, a

proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. 

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors. 

Resolutions shall require a majority vote. In the event of a tied vote, the vote of the chairman of the meeting shall

prevail.

The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two members of the board of directors.»

<i>Third resolution

The general meeting resolved to set the date of the annual general meeting of the shareholders on April 30, of each

year at 10.00 a.m. at the Company’s registered office. 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend article 13 of the articles of incorporation to reflect the change of the date

of the annual general meeting of the shareholders and to precise the convening process of the meetings of the share-
holders. Article 13 of the articles of incorporation will forthwith read as follows: 

Art. 13. «The annual general meeting of shareholders will be held at the Company’s registered office or at such other

place as may be specified in the convening notices on the 30th day of April at 10 a.m. If such day is a Saturday, Sunday
or legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require. 

Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in compliance with

Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. 

Each share gives the right to one vote.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to amend article 6 of the articles of incorporation to decrease the minimum required

number of directors from five (5) to three (3). The first sentence of article 6 of the articles of incorporation will forth-
with read as follows:

Art. 6. First sentence. «The company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3)

members, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six (6) years, by a general meet-
ing of shareholders.»

<i>Sixth resolution

The general meeting acknowledged the resignation of Mr Stephen J. Mackay as director, resolved to increase the

number of directors from five (5) to six (6), resolved to appoint Mr Paul Patterson, born July 27, 1957 in Smith Falls,
Ontario, Canada, residing in Vue Du Vallon, Ruete Pinel, St. Helier, Jersey, British Isles, JE2 3HF, as well as Mr Mark
Standish, born February 27, 1961 in Thornton Heath, Surrey, England, United Kingdom, with professional address at
One Liberty Plaza, New York, NY 10006, as new directors of the Company and confirmed that the following individuals
are the current members of the board of directors and that their mandate comes to an end at the annual general meeting
of shareholders to be held in 2005:

- Mr Donald Bruce Macdonald,
- Mr John Burbidge,
- Mr Ernest Cravatte, 
- Mr Philip Wisener,
- Mr Paul Patterson, and 
- Mr Mark Standish.

There being no further business, the meeting is closed at 03.30 p.m.

27474

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the English version will be casting.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RBC CAPITAL MARKETS ARBITRA-

GE S.A., société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 50, rue Basse, L-7307
Steinsel, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 26 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 442
du 20 mars 2002 et enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.699 (la
«Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, en

date du 7 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 264 du 12 mars 2003.

L’assemblée est déclarée ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernhard Müller, administrateur de

sociétés, demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Lahaye, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

(i) Que l’ ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Confirmation du transfert du siège social dans la commune de Steinsel et modification de l’article 2 des statuts en

conséquence.

2. Modification de l’article 7 des statuts afin de préciser les procédures de convocation et de tenue des réunions du

conseil d’administration et de donner une voix prépondérante au président du conseil d’administration en cas de partage
des voix.

3. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 30 avril 2005 à 10 heures au siège social

de la Société.

4. Modification de l’article 13 des statuts afin de rendre compte de la modification de la date de l’assemblée générale

des actionnaires et afin de préciser les procédures de convocation des assemblées des actionnaires.

5. Modification de l’article 6 des statuts afin de diminuer le nombre minimum des administrateurs de cinq (5) à trois

(3).

6. Reconnaissance de la démission de M. Stephen J. Mackay comme administrateur, augmentation du nombre des ad-

ministrateurs de cinq (5) à six (6), élection de M. Paul Patterson, né le 27 juillet 1957 à Smith Falls, Ontario, Canada,
demeurant à Vue Du Vallon, Ruete Pinel, St. Helier, Jersey, Iles Britanniques, JE2 3HF, et M. Mark Standish, né le 27
février 1961 à Thornton Heath, Surrey, Angleterre, ayant son adresse professionnel au One Liberty Plaza, New York,
NY 10006, comme nouveaux administrateurs et confirmation de la composition actuelle du conseil d’administration et
de la durée du mandat des administrateurs actuels.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants res-

teront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage. 

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l’ordre du jour.

L’ assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de confirmer le transfert du siège social dans la commune de Steinsel et de modifier l’article 2

des statuts en conséquence. Le premier alinéa de l’article 2 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit: 

Art. 2. Premier alinéa « Le siège de la société est établi à Steinsel.»

<i>Deuxième r´ésolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 7 des statuts afin de préciser les procédures de convocation et de tenue

des réunions du conseil d’administration et de donner une voix prépondérante au président du conseil d’administration
en cas de partage des voix. 

L’article 7 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit: 

27475

Art. 7. «Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration peut être convoqué à tout moment, et au moins deux fois par an, sur la demande du pré-

sident ou sur la demande de deux administrateurs.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par téléco-

pieur, télégramme, envoi électronique ou tout autre moyen de communication approprié, au moins une semaine avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication
des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur
ou par télégramme de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins une majorité de ses membres

est présente ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être don-
née par lettre, télégramme, telex ou fax. 

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix. La voix du président du conseil d’administration est prépondérante

en cas de partage des voix.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signées par le président de la réunion.

Toutes les procurations y resteront annexées. 

Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produites dans le cadre de procédures judiciaires

ou autrement seront signées par le président du conseil d’administration ou par deux membres du conseil d’adminis-
tration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de fixer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au 30 avril de chaque année à

10.00 heures au siège social de la Société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 13 des statuts, afin de rendre compte de la modification de la date de l’as-

semblée générale des actionnaires et de préciser les procédures de convocation des assemblées des actionnaires. L’ar-
ticle 13 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit: 

Art. 13. «L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans les

convocations, le 30 avril à 10 heures. Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux comp-

tes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation transmise aux actionnaires conformément à la loi
contiendra la date et le lieu de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour et une description des opérations projetées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 6 des statuts afin de diminuer le nombre minimum des administrateurs de

cinq (5) à trois (3). La première phrase de l’article 6 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit: 

Art. 6. Première phrase. « La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins,

associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) années, par l’assemblée générale des actionnaires. »

<i>Sixième résolution

L’assemblée a reconnu la démission de M. Stephen J. Mackay comme administrateur, a décidé d’augmenter le nombre

des administrateurs de cinq (5) à six (6), d’élire M. M. Paul Patterson, né le 27 juillet 1957 à Smith Falls, Ontario, Canada,
demeurant à Vue Du Vallon, Ruete Pinel, St. Helier, Jersey, Iles Britanniques, JE2 3HF, et M. Mark Standish, né le 27
février 1961 à Thornton Heath, Surrey, Angleterre, ayant son adresse professionnel au One Liberty Plaza, New York,
NY 10006, comme nouveaux administrateurs et confirmation de la composition actuelle du conseil d’administration et
de la durée du mandat des administrateurs actuels, comme nouveaux administrateurs et a confirmé que les individus
suivants sont les membres actuels du conseil d’administration et que leur mandat viendra à terme lors de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2005:

- M. Donald Bruce Macdonald,
- M. John Burbidge,
- M. Ernest Cravatte, 
- M. Philip Wisener, 
- M. Paul Patterson, et
- M. Mark Standish.

27476

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Müller, F. Lahaye, J. M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2005, vol. 891, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016770.3/239/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 84.699. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016771.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

G.O. IB - LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered ofice: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.149. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixteenth of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

G.O. IB-MALTA I LIMITED, having its registered office at 217, Triq-il-Parilja, Santa Venera, HMR 16, Malta, registra-

tion number C-33881,

here represented by Mrs. Valérie Ingelbrecht, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on February 15, 2005. 

Said proxy, after having been signed «ne varietur» by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise. 

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them. 

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them. 

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object. 

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests. 

Belvaux, le 17 février 2005.

 J.-J. Wagner.

Belvaux, le 17 février 2005.

J.-J. Wagner.

27477

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name G.O. IB - LUXEMBOURG TWO S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. If one manager has been appointed, the manager will be a resident of the Grand-Duchy
of Luxembourg, and if several managers have been appointed, a majority of the board of managers will be residents of
the Grand-Duchy of Luxembourg. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. Notwithstanding the foregoing, a general sub-
delegation of the manager(s)’ powers may not be made to persons or entities located outside of the Grand-Duchy of
Luxembourg.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, the board of managers will meet at least twice a year. All meetings of the board of

managers shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg. Written notices of any meeting of the board of managers
will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by
cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone con-
firmed in writing. Notwithstanding the foregoing, the board of managers can deliberate or act validly only if at least the
majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. A resolution of the board
of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the res-
olutions, which shall be reviewed and signed in the Grand-Duchy of Luxembourg by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature. The minutes of each meeting of the board of managers will
be kept at the Company’s registered office in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

27478

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1.250,- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr. Alain Heinz, director of company, born on 17th May 1968 in Forbach (France), with professional address at 9B,

boulevard du Prince Henri,

- Mr. Joseph Mayor, director of company, born on 24th May 1962 in Durban (South Africa), with professional address

at 9B, boulevard du Prince Henri,

- Mr. Pietro Mazzi, lawyer, born on 11th March 1970 in Milan, (Italy), with professional address at DB Reom Srl, Via

Snata Sofia 10, 20122 Milano, Italy. 

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

G.O. IB-MALTA I LIMITED, ayant son siège social à 217, Triq-il-Parilja, Santa Venera, HMR 16, Malte, numéro de

registre C-33881,

ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 février 2005.

G.O. IB-MALTA I LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500 shares

27479

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de G.O. IB - LUXEMBOURG TWO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Si un seul gérant a été désigné, le gérant sera un résident du Grand-Duché de Luxembourg, et si plusieurs
gérants ont été désignés, la majorité des membres du Conseil de Gérance seront résident du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de chaque membre du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. En dépit de ce qui précède, une
délégation générale des pouvoirs du Gérant, le cas échéant du Conseil de Gérance, ne pourra être faite au profit de
personnes ou d’entités situées en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

27480

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance se réunira au moins deux fois par an. Toutes les réunions du

Conseil de Gérance doivent avoir lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Un avis écrit de toute réunion du Conseil de
gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont pré-
sents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en dé-
signant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peu-
vent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. En dépit de ce qui précède, le Conseil de gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion
du Conseil de gérance. Une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un
seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions, qui seront revus et signés au Grand-Duché de Luxembourg
par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront conservées au siège social de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

G.O. IB-MALTA I LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500 parts sociales

27481

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement

9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de société, né le 24 mai 1962 à Durban (Afrique du Sud), résidant profes-

sionnellement 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

- Monsieur Pietro Mazzi, juriste, né le 11 mars 1970 à Milan (Italie), résidant professionnellement Via Santa Sofia 10,

20122 Milan, Italie.

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: V. Ingelbrecht, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 février 2005, vol. 430, fol. 63, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016970.3/242/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

MORGAN STANLEY NEWPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.153. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the tenth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MSDW CORPORATE INVESTMENTS I LIMITED, a company with its registered office at 22 Grenville Street, St. Hel-

ier, Jersey JE4 8PX, registered in Jersey since the 19th of November 1999 under the registration number 75604, 

here represented by Mr. Hugo Neuman, private employee, with professional address in 1, allée Scheffer, L-2520 Lux-

embourg residing in Luxembourg, 

 by virtue of a proxy given under private seal on February 7, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MORGAN STANLEY NEWPORT S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Mersch, le 22 février 2005.

H. Hellinckx.

27482

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at twenty thousand US-dollar (20,000.- USD) represented by

five hundred (500) shares with a par value of forty US-dollar (40.- USD) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The company’s year commences on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe the five hundred (500) shares and all the shares have been fully paid-up

by contribution in cash so that the sum of twenty thousand US-dollar (20,000.- USD) is now available to the company,
proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it. 

<i>Estimate

 For the purpose of registration, the amount of twenty thousand US-dollar (20,000.- USD) is valued at fifteen thou-

sand six hundred fifty-eight (EUR 15,658)

27483

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The sole partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period: 
- Ms. Polyxeni Kotoula, employee, born Athens (Greece) on November 30, 1973, with professional address in 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg; 

- Mr. Benjamin Gill, bank employee, born in Wigan (England) on August 22, 1969, residing in 525 West End Avenue,

New York NY 10024;

- Mr. Jerry Lynn, Smith, bank employee, born in Oak Park Illinois (USA), residing in 350E 79th Street, Apt 32A, New

York, NY 10021.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix février. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSDW CORPORATE INVESTMENTS I LIMITED, une société ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier,

Jersey JE4 8PX, enregistrée à Jersey depuis le 19 novembre 1999 sous n° 75604, 

ici représentée par Monsieur Hugo Neuman, employé privé, avec adresse professionnelle au L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 7 février 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MORGAN STANLEY NEWPORT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à vingt mille US-dollar (20.000,- USD) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de quarante US-dollar (40,- USD) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

27484

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

L’associée unique déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en espèces de sorte

que le montant de vingt mille US-dollars (20.000,- USD) est à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au
notaire Instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de vingt mille US-dollars (20.000,- USD) est évalué à quinze mille

six cent cinquante huit euros (EUR 15.658).

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros
(1.400,- EUR).

<i>Décisions de l’Associée Unique

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

27485

- Madame Polyxeni Kotoula, née à Athènes (Grèce) le 30 novembre 1973, avec adresse professionnelle au L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer;

- Monsieur Benjamin Gill, employé de banque, né à Wigan (Angleterre) on August 22, 1969, residing in 525 West End

Avenue, New York NY 10024;

- Monsieur Jerry Lynn, Smith, employé de banque, né à Oak Park Illinois (USA), demeurant à 350E 79th Street, Apt

32A, New York, NY 10021. 

 2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signe: H. Neuman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 4, case 11. – Reçu 156,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016977.3/220/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

FJM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.154. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-first of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary re-

siding in Mersch, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1. CINE-INVEST BRUGGE NV, having its registered office in B-9550 Herzele, Belgium, Doornstraat 80, 
here represented by Mr. Jean-Max Elize, residing in B-9051 Gent, Belgium, David Tenierslaan 3, acting as managing

director of the company CINE-INVEST BRUGGE NV with power to bind the said company by his sole signature.

2. Mr. Jean-Max Elize, company director, born on February 21st, 1955 at Fort de France (French Antilles), residing in

B-9051 Gent, Belgium, David Tenierslaan 3, in his own name.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. 
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FJM S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

Luxembourg, le 21 février 2005.

G. Lecuit.

27486

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at two million six hundred thousand euro (EUR 2,600,000.-) divided into one hundred and

four thousand (104,000) share quotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners’ meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two thirds the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of July and ends on the 30th of June, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of June 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 30th of June, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

27487

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows: 

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of two million six hundred thousand euro (EUR

2,600,000.-) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 29,500.-.

<i>Resolutions of the partners

1. The company will be administered by two managers:
a) Mr. Jean-Max Elize, prenamed.
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974. 

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2. The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger; notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. CINE-INVEST BRUGGE NV, ayant son siège social à B-9550 Herzele, Belgique, Doornstraat, 80, 
ici représentée par Monsieur Jean-Max Elize, demeurant à B-9051 Gent, Belgium, David Tenierslaan 3, agissant en sa

qualité d’administrateur-délégué de CINE-INVEST BRUGGE NV avec pouvoir d’engager celle-ci par sa signature indivi-
duelle. 

2. Monsieur Jean-Max Elize, administrateur de sociétés, né le 21 février 1955 à Fort de France (Antilles Françaises),

demeurant à B-9051 Gent, Belgium, David Tenierslaan 3, en son nom personnel.

Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

1. CINE-INVEST BRUGGE NV, prenamed: one hundred and three thousand nine hundred and ninety-

nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103,999

2. Mr. Jean-Max Elize, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: one hundred and four thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

104,000

27488

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination FJM S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-) représenté par

cent quatre mille (104.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,- ) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-

formité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés repré-

sentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liqui-
dation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

27489

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 29.500,-.

<i>Décisions des associés

1. La société est administrée par deux gérants: 
a) Monsieur Jean-Max Elize, prénommé,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

R.C.S. Luxembourg B 37.974.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur seule signature. 
2. L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J.-M. Elize, J. Elvinger. 
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2005, vol. 430, fol. 37, case 5. – Reçu 26.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(016978.3/242/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.532. 

—

En date du 1

er

 février 2005, le conseil de gérance a pris la décision suivante:

Avec effet au 1

er

 février 2005 le conseil de gérance autorise Monsieur Christian Schock, directeur général, de

nommer les gérants techniques des débits de boissons.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016404.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

1. CINE-INVEST BRUGGE NV, prénommée: cent trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts  . . . . . 

103.999

2. Monsieur Jean-Max Elize, prénommé: une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cent quatre mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

104.000

Mersch, le 3 février 2005.

H. Hellinckx.

J. Funck / P. Wüst / J. Jungo / M. Voegeli

27490

STEFFEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.156. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

A) la société anonyme STEFFEN FINANCE S.A. (2201 2209 585), avec siège à L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du
3 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1021 du 16 novembre 2001,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 81.787,
ici représentée par Madame Prapaipit Prasopnetr, employée privée, demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, 

B) Monsieur Frank Steffen, maître-boucher, né à Steinfort le 4 avril 1962 (matricule 1962.04.04.333), demeurant à L-

8410 Steinfort, 8, route d’Arlon.

Ces comparants, agissant ès-qualité, ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils constituent entre eux et pour le compte de leur(s) mandataire(s):

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEFFEN IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières, en ce inclus l’achat, la vente, la mise en valeur, la

location d’immeubles (sans que cette énonciation soit limitative), à l’exception de toute opération de gérance et sans
que la société n’acquiert la qualité d’agence immobilière.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans les limites des lois régissant celui-ci.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de EUR

31.000,- est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il

doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et
7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l’offre décrite

ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

1) STEFFEN FINANCE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 actions

2) M. Frank Steffen, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

27491

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 18h00, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur délégué, ou de

la signature individuelle de l’administrateur délégué qui dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

27492

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

<i>Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
1) Monsieur Frank Steffen, maître-boucher, né à Steinfort le 4 avril 1962 (matricule 1962.04.04.333), demeurant à L-

8410 Steinfort, 8, route d’Arlon.

2) Madame Prapaipit Prasopnetr, employée privée, née le 7 avril 1966 à Bangkok, demeurant à L-8410 Steinfort, 8,

route d’Arlon.

3) Monsieur Tom Steffen, sans profession, né le 10 mars 1986 à Luxembourg, demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route

d’Arlon.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION S.à r.l. avec siège à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, im-

matriculée au R.C.S.L. sous le numéro B 26.096.

5. Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur Frank Steffen, préqualifié.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature seule de l’administrateur-délégué ou par la signature

conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué, qui dispose par là d’un pouvoir de co-signature obligatoire.

L’administrateur-délégué pourra donner procuration à l’effet de se faire représenter en cas d’absence ou d’empêche-

ment, mais il ne sera alors valablement représenté que par deux mandataires agissant conjointement.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-

dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute, après s’être identifiés au moyen
de leurs cartes d’identité.

Signé: F. Steffen, P. Prasopnetr, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2005, vol. 431, fol. 60, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(016982.3/225/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Capellen, le 22 février 2005.

C. Mines.

27493

LE MONTEREY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 13, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.152. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1.- La société anonyme BL PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à L-7350 Lorentzweiler, 38, rue Belle-Vue,

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Lemogne, administrateur, demeurant à Luxembourg.

2.- Monsieur Christoph Ries, demeurant à L-8281 Kehlen, 29, rue d’Olm, ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl,

juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera LE MONTEREY S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet le commerce à points de vente fixe et ambulant (foires et marchés):
- d’articles d’épicerie et d’accessoires, de cigarettes, de tabacs et accessoires y relatifs,
- de crèmes glacées, de confiserie, de boissons «soft» et alcooliques (bouteilles et canettes sans débit) à emporter,
- la vente à emporter de snacks à base d’aliments préfabriqués à chauffer ou non,
- de souvenirs, cartes-vues, de gadgeterie, de bimbeloterie, d’art populaire et artisanal,
- de textiles, d’articles d’habillement, d’accessoires de mode y assortis, 
- d’articles de fausse bijouterie, de parfumerie,
- d’articles de fleuriste et d’horticulteur ainsi que d’accessoires,
- d’articles de fête, Noël, Carnaval.
La Société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industriels et finan-

cières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts Sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

27494

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Le gérant technique pourra accomplir sous sa seule signature tous actes n’engageant pas la société au-delà d’un mon-

tant de EUR 3.000,- (trois mille euros).

Pour tout montant supérieur, la société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et

du gérant administratif.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisons des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

27495

Loi Applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition Transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents Euros. 

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Monsieur Christoph Ries, demeurant à L-8281 Kehlen, 29, rue d’Olm. 

<i>Gérant administratif:

Monsieur Robert Lemogne, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, le gérant technique pourra accomplir sous sa seule signature tous actes n’en-

gageant pas la société au-delà d’un montant de EUR 3.000,- (trois mille euros).

Pour tout montant supérieur, la société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et

du gérant administratif.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 13, avenue Monterey. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire la présente minute. 
Signé: R. Lemogne, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 89, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016975.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

LEBRUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.499. 

—

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEBRUN S.A., dont le siège

social était fixé à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen/B.P. 2540, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 79 du 6 février 1998, ci-après «la Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.499. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Jean Charles Duigou, consultant, demeurant à

L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Charlotte Anne Duigou, sans emploi, demeurant à L-

8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Jacqueline Lacroute, comptable, demeurant à L-8153 Bri-

del, 6, rue Willibrord Steinmetz. 

<i>Composition de l’assemblée 

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

1- BL PARTICIPATIONS S.A., quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Christoph Ries, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 23 février 2005.

J. Elvinger.

27496

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation d’un nouveau siège social à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe;
2. Extension de l’objet social de la Société, pour lui ajouter une activité immobilière et par conséquent ajout d’un

nouveau 1

er

 paragraphe à l’article 2 des statuts de la Société, ayant la teneur suivante:

«La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que la

location d’immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.»;

3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un euro (EUR 1,-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte que le capital social
est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;

5. Modification de l’article 3 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de
vingt-cinq pour cent (25%).»;

6. Nomination de la société DPLX S.à r.l. comme nouveau commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire appelée à se tenir en 2010.

II.- Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions nominatives de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), et représentant l’intégralité du capital social de
un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-). Conformément à la liste de présence,
tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’as-
semblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu
une convocation préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Ensuite Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nouveau siège social de la Société à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social de la Société, pour lui ajouter une activité immobilière et par

conséquent d’ajouter un nouveau premier paragraphe à l’article 2 des statuts de la Société, ayant la teneur suivante:

«La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que la

location d’immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un

euro (EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399),
de sorte que le capital social est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de
vingt-cinq pour cent (25%).».

27497

<i>Sixième résolution

Ayant constaté la démission de l’ancien commissaire aux comptes, l’assemblée générale décide de nommer comme

nouveau commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à se tenir en 2010:

La société à responsabilité limitée DPLX S.à r.l., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe, R.C.S.

Luxembourg B 90.218.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: J.-Ch. Duigou, Ch.-A. Duigou, Ch.-J. Lacroute, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017056.3/222/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

LEBRUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.499. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2005.

(017058.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

FactSet EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 101.479. 

—

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, le siège de la société a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

I

er

, à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 15 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016346.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

GESTIMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.034. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03951, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016367.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 février 2005.

T. Metzler.

T. Metzler
<i>Notaire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>FactSet EUROPE, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour GESTIMMA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

27498

ATAHUALPA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg. 

—

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière ATAHUALPA S.C.I.,

avec siège social à Luxembourg, ici représentée par ses associés, à savoir:

- Monsieur Patrick Hoss, huissier de justice, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Ruben Sanchez, graphiste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Nomination en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Patrick Hoss, prédit.
2. Confirmation du mandat de Monsieur Ruben Sanchez, prédit, en qualité de gérant de la société pour une durée

indéterminée.

Pour tous actes d’ordre administratif, de conservation de patrimoine et de mise en valeur de son patrimoine, la

société est valablement engagée par la seule signature de l’un des deux gérants.

Pour tous autres actes, la société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de ses deux gérants soit

par la signature de l’un des gérants ensemble avec celles des associés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, en date du 14 février 2005, en autant d’exemplaires que de parties en cause.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016330.3/203/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

SAFILO CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 90.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04299, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016362.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

SOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016371.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

ProLogis BELGIUM IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.057. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016485.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Signatures.

Signature.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

27499

ANDROMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 16, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 100.102. 

—

Par la présente, Madame Marina von Kamerowski demeurant au 16, rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg, déclare

avoir constaté qu’il résulte d’un document déposé au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 28
octobre 2004, que la société à responsabilité limitée ANDROMEDIA, S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.102, a, par décision de ses associés du 25 octobre
2004:

(i) établi son siège au 16, rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg, c’est-à-dire à la même adresse que l’adresse de la

résidence de Madame Marina von Kamerowski, soussignée, et

(ii) décidé que le gérant d’ANDROMEDIA, S.à r.l., sera «domicilié professionnellement» à cette même adresse.
Madame Marina von Kamerowski déclare n’avoir jamais été informée et n’avoir jamais donné son accord à l’établis-

sement du siège social d’ANDROMEDIA, S.à r.l., au 16, rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg ni à l’établissement de
l’adresse professionnelle du gérant de cette société à cette adresse.

Par conséquent, et pour autant que de besoin, Madame Marina von Kamerowski déclare dénoncer, et cela avec effet

au 25 octobre 2004, (i) le siège social qu’ANDROMEDIA, S.à r.l., a établi, sans son accord, au 16, rue Wurth Paquet, L-
2737 Luxembourg, ainsi que (ii) l’établissement de l’adresse professionnelle du gérant de cette société à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016393.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

AD VALORE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 100.440. 

—

A partir du 11 novembre 2004 et à la suite du versement de EUR 145.000,- effectué par les actionnaires et en faveur

de la Société, le capital est libéré à concurrence de 94,7%.

Luxembourg, le 3 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04994. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016450.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

AD VALORE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 100.440. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 novembre 2004, EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée aux fonctions d’administrateur de la société. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2009.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- ANDRE BOSMANS MANAGEMENT BVBA, Administrateur,
- ANDRE SOUGNE MANAGEMENT BVBA, Administrateur,
- MARTIN DE WAELE MANAGEMENT BVBA, Administrateur,
- STRATEGY MANAGEMENT &amp; INVESTMENTS SPRL, Administrateur,
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.

Luxembourg, le 31 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04992. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016453.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour Marina von Kamerowski 
Signature
Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>AD VALORE INVEST S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour <i>AD VALORE INVEST S.A.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

27500

AQUA EUROPEAN TECHNOLOGISTS S.A., Société Anonyme,

(anc. JEU DE PAUME S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BB04290, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016397.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

AQUA EUROPEAN TECHNOLOGISTS S.A., Société Anonyme,

(anc. JEU DE PAUME S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BB04291, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016398.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

AQUA EUROPEAN TECHNOLOGISTS S.A., Société Anonyme,

(anc. JEU DE PAUME S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BB04292, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016401.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

AQUA EUROPEAN TECHNOLOGISTS S.A., Société Anonyme,

(anc. JEU DE PAUME S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BB04293, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016402.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

B &amp; B VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.700. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, l’administrateur Monsieur Riccardo Moraldi, est désormais domicilié au:
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016523.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

A. Mattiello.

Luxembourg, le 17 février 2005.

A. Mattiello.

Luxembourg, le 17 février 2005.

A. Mattiello.

Luxembourg, le 17 février 2005.

A. Mattiello.

Pour extrait conforme
Signature

27501

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 54.532. 

—

En date du 4 février 2005, en vertu d’une décision du conseil de gérance de MPK SHOP, S.à r.I., du 1

er

 février 2005,

l’autorisant à nommer les gérants techniques des débits de boissons de MPK SHOP, S.à r.I., Monsieur Schock prend les
décisions suivantes:

1. En remplacement de Monsieur Fabien Schmit, gérant technique du CAFFE SPETTACOLO sis 9, rue Edward Stei-

chen - Hôpital Kirchberg à L-2540 Luxembourg, jusqu’au 14 juillet 2004, Madame Lucienne Duronio-Leicht est nommée
avec effet au 15 juillet 2004, gérante technique en vertu de ses qualifications professionnelles et pour la tenue du débit
de boissons dénommé CAFFE SPETTACOLO.

A ce titre, Madame Lucienne Duronio assure la gestion journalière du débit de boissons CAFFE SPETTACOLO et

dispose d’un pouvoir de signature seule pour tout acte jusqu’à concurrence de 1.500,00 EUR et d’un pouvoir de co-
signature avec Monsieur Pierre Leicht pour tout acte dépassant la somme de 1.500,00 EUR.

2. Monsieur Fabien Schmit est nommé gérant technique du CAFE SHOP sis 5, rue Raiffeisen - bâtiment Messageries

du Livre/Books &amp; More à L-2411 Luxembourg, avec effet au 6 novembre 2004, en vertu de ses qualifications profession-
nelles et pour la tenue du débit de boissons dénommé CAFE SHOP. 

A ce titre, Monsieur Fabien Schmit assure la gestion journalière du débit de boissons CAFE SHOP et dispose d’un

pouvoir de signature seul pour tout acte jusqu’à concurrence de 1.500,00 EUR et d’un pouvoir de cosignature avec
Monsieur Pierre Leicht pour tout acte dépassant la somme de 1.500,00 EUR.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016411.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

CARROSSERIE-AUTO-PEINTURE MUHLEN ET FILS, Société à responsabilité limitée, 

(anc. CARROSSERIE MUHLEN ET CIE, S.à r.l.).

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. 

R. C. Luxembourg B 12.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02696, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016426.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

TMD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04056, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016464.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

TANALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04195, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016515.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Ch. Schock
<i>Directeur Général

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

Luxembourg, le 22 mai 2005.

Signature.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

27502

BarconcepT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 30, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 92.389. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Kremer, conseil économique, né à Luxembourg le 31 mai 1974, demeurant à L-5854 Alzingen, 60,

rue Langheck,

détenteur de deux cent cinquante (250) parts sociales.
2. Mademoiselle Mireille Rippinger, employée privée, née à Luxembourg le 28 mars 1975, demeurant à L-5412 Ca-

nach, 16, rue Scheuerhof.

Détentrice de deux cent cinquante (250) parts sociales,
ici représentée par Monsieur Paul Kremer, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 janvier 2005,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée BarconcepT S.à

r.l., avec siège social à L-8293 Keispelt, 27A, route de Mersch, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 92.389, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 402 du 12 avril 2003,
requièrent le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8293 Keispelt, 27A, route de Mersch, à L-5240 Sandweiler,

30, rue Principale. 

Suite à ce transfert de siège social, l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxem-

bourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: P. Kremer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 février 2005, vol. 431, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(016456.3/236/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

BarconcepT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 30, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 92.389. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016457.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

IXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016525.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Bascharage, le 17 février 2005. 

A. Weber.

A. Weber
<i>Notaire

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

27503

MARMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.961. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARMEDIA HOLDING S.A., a «société anonyme»,

having its registered office at L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 56.961, incorporated by deed
of the undersigned notary on October 30,1996 published in the Luxembourg Mémorial C, March 14, 2003 Recueil des
Sociétés et Associations, number 58 of the 7th February 1997 and whose Articles of Association have been amended
by deed drawn upon February 6, 2003.

The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on March 14, 2003, with appoint-

ment of DEVLIES AND PARTNER (société civile sous forme de S.P.R.L.) as liquidator and of ALTER DOMUS, «réviseur
d’entreprises», as commissary on January 21th, 2005 with appointment.

The meeting is presided by Mrs Anne Ehrismann, employee at L-1882 Luxembourg. 
The chairman appointed as secretary Mr Dylan Coljon, employee at L-1882 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Fatima Boudabza, employee at L-1882 Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 150 (one hundred and fifty) shares representing the whole capital of the

company (with an amount of EUR 31,275.00) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Report of the commissary.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the commissary.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years and of the

deposit of the sums and assets not distributed at the end of the liquidation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the commissary, approves the report of the liquidator and the

liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the commissary for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the liquidator’s office
(DEVLIES &amp; PARTNER, Société Civile sous forme de S.P.R.L.) for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARMEDIA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section

27504

B sous le numéro 56.961, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 1996, publié
au Mémorial C Recueil des Associations, numéro 58 du 7 février 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
daté du 6 février 2003.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 14 mars 2003, comprenant nomina-

tion de DEVLIES AND PARTNER, société civile sous forme de S.P.R.L. en tant que liquidateur et ALTER DOMUS, S.à
r.l., réviseur d’entreprises, a été nommé commissaire-vérificateur à la liquidation suivant acte du notaire soussigné en
date 21 janvier 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne Ehrismann, employée privée à L-1882 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dylan Coljon, employé privé à L-1882 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fatima Boudabza, employée privée à L-1882 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que les 150 (cent cinquante) actions représentant l’intégralité du capital

social (d’un montant de EUR 31.275,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au siège social du liquidateur (DEVLIES &amp;
PARTNER, Société Civile sous forme de S.P.R.L.) au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: A. Ehrismann, D. Coljon, F. Boudabza, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016816.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Luxembourg, le 18 février 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

D-CK, S.à r.l.

Oswa Holding S.A.H.

Techno-Porte Lux, S.à r.l.

LRP III Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Bini Electricité Maintenance, S.à r.l.

Luxor Holdings, S.à r.l.

Luxor Holdings, S.à r.l.

Luxor Holdings, S.à r.l.

Luxor Holdings, S.à r.l.

Luxor Holdings, S.à r.l.

Luxor Holdings, S.à r.l.

Dimensions 3 Holding S.A.

Sovaprim S.A.

RBC Capital Markets Arbitrage S.A.

RBC Capital Markets Arbitrage S.A.

G.O. IB - Luxembourg Two, S.à r.l.

Morgan Stanley Newport, S.à r.l.

FJM, S.à r.l.

MPK Shop, S.à r.l.

Steffen Immo S.A.

Le Monterey, S.à r.l.

Lebrun S.A.

Lebrun S.A.

FactSet Europe, S.à r.l.

Gestimma S.A.

Atahualpa S.C.I.

Safilo Capital International S.A.

Sofil S.A.

ProLogis Belgium IX, S.à r.l.

Andromédia, S.à r.l.

AD Valore Invest S.A.

AD Valore Invest S.A.

Aqua European Technologists S.A.

Aqua European Technologists S.A.

Aqua European Technologists S.A.

Aqua European Technologists S.A.

B &amp; B Venture S.A.

MPK Shop, S.à r.l.

Carrosserie-Auto-Peinture Muhlen et Fils

TMD Invest S.A.

Tanalux S.A.H.

BarconcepT, S.à r.l.

BarconcepT, S.à r.l.

IXIS International Funds (Lux) I

Marmedia Holding S.A.