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27505

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 574

14 juin 2005

S O M M A I R E

Adonis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27507

ProLogis Belgium VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

27508

Aral Center Nagel, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . .

27515

ProLogis Belgium VII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

27508

Aral Center Nagel, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . .

27516

ProLogis Belgium VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

27509

Aryt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

27507

Bordeso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27546

ProLogis Czech Republic II, S.à r.l., Luxembourg .

27509

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27542

ProLogis Czech Republic III, S.à r.l., Luxembourg

27510

BRE/Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27545

ProLogis Czech Republic IV, S.à r.l., Luxembourg

27510

C.E.F.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27552

ProLogis Czech Republic IX, S.à r.l., Luxembourg

27511

Cavilux, Compagnie des Alcools et vins de Luxem-

ProLogis Czech Republic VI, S.à r.l., Luxembourg

27513

bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27513

ProLogis Czech Republic VII, S.à r.l., Luxem-

CFFI Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27520

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27514

Constructions Goncalves & Goncalo, S.à r.l.,

ProLogis Czech Republic VIII, S.à r.l., Luxembourg

27514

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27535

ProLogis Czech Republic X, S.à r.l., Luxembourg

27531

Constructions Goncalves & Goncalo, S.à r.l.,

ProLogis Czech Republic XI, S.à r.l., Luxembourg

27531

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27535

ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Luxembourg . .

27511

Crouseilles Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

27549

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

27536

Crouseilles Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

27549

ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

27540

Doxa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27510

ProLogis France III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27540

Ekowood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27538

ProLogis France IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27541

Ekowood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27540

ProLogis France IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27541

Essia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27540

ProLogis France L, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

27545

Groma, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27551

ProLogis France LI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

27545

Immo-Vega S.A., Erpeldange/Ettelbrück. . . . . . . . .

27526

ProLogis France LII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27546

J.E.J. Eco-Logic S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27536

ProLogis France LIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

27546

Javid Holdings A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

27541

ProLogis France LIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

27552

Laubach Ferrailles S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

27512

ProLogis France VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27547

Laubach Ferrailles S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

27513

ProLogis France VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27548

Lemon International Holdings S.A., Hesperange . .

27516

ProLogis France VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

27550

Lemon International Holdings S.A., Hesperange . .

27519

ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

27547

Limoni Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

27506

Runway Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

27513

Luckerath S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27531

Saav Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27532

Luxembourg Congrès S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27547

Sofiter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

MBL International Holding S.A., Luxembourg . . . .

27546

Transmotors Company S.A., Luxembourg . . . . . .

27514

Melia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27548

Valencia Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

27529

Miland Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27545

Valencia Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

27531

Nava Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

27549

Volcarec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27519

Owest Holding IV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27509

Wings Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

27508

Pax Venture Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l., Luxembourg. . .

27511

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27550

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l., Luxembourg. . .

27552

ProLogis Belgium V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

27507

27506

ARYT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.601.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2005 que Monsieur Herman Moors, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 27 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement, Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00953. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013636.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

SOFITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.146.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB03954, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(016370.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2005.

LIMONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.813.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 17 février 2005

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04584. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016538.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

SOFITER S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
Administrateur / Administrateur

MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

27507

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.855.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03021. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016486.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis BELGIUM V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.409.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03022. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016487.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 43.719.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2005

Les actionnaires de la société ADONIS HOLDING S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social

à Luxembourg, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Fernand Entringer, de-

meurant à Luxembourg.

L’Assemblée Générale Extraordinaire lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
- nomination d’un nouvel administrateur: Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration se compose alors de la manière suivante:
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue

dans les statuts, en l’an deux mille dix.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01623. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(016541.3/3083/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

Pour extrait conforme
Signatures

27508

ProLogis BELGIUM VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.410.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03023. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016488.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis BELGIUM VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.411.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03024. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016489.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

WINGS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 83.396.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 février 2005 que:
- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant rue du Dr Ernest Feltgen à L-7531 Mersch, Monsieur Ric-

cardo Moraldi, employé privé, demeurant 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg et Monsieur David De Marco,
directeur de sociétés, demeurant rue de Medernach à L-9186 Steggen ont démissionné de leurs fonctions d’administra-
teurs.

Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs démissionnaires.
- Madame Angèle Grotz, administrateur de sociétés, demeurant 8, rue du Commerce à L-8315 Olm, Monsieur Olivier

Dorier, directeur, demeurant 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg et Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d’en-
treprises, demeurant 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des
administrateurs démissionnaires. Ils reprendront le mandat de leurs prédécesseurs.

- Le siège social a été transféré de son ancienne adresse 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 1

, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04671. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016526.3/727/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

Pour extrait conforme
Signature

27509

ProLogis BELGIUM VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.056.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03025. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016490.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis CZECH REPUBLIC II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.909.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03026. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016491.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

OWEST HOLDING IV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.584.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 février 2005.

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre des administrateurs de quatre à trois et de les élire pour la période de trois ans, expirant à l’assemblée gé-
nérale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’Administration:

Commissaire aux comptes:

WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04578. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016536.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

MM. Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

27510

ProLogis CZECH REPUBLIC III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.910.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03027. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016492.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.911.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03028. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016493.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.826.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2005

Les actionnaires de la société ADONIS HOLDING S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social

à Luxembourg, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Fernand Entringer,

demeurant à Luxembourg.

dans les statuts.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01624. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(016543.3/3083/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

Pour extrait conforme
Signatures

27511

ProLogis CZECH REPUBLIC IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.891.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03029. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016494.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.550,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.269.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03030. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016495.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 32.574.650,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.616.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 3 septembre 2004, entre RBS MEZZANI-

NE LIMITED, une société constituée selon les lois de l’Ecosse ayant son siège social au 42, St Andrews Square, Edinburgh
EH2 2YE, Royaume-Uni (RBS), et STICHTING CO-INVESTORS YELLOW BRICK ROAD, une fondation constituée se-
lon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Delflandlaan 15, 1062 EA Amsterdam, Pays-Bas (CO-INVESTORS
STICHTING), en présence de la Société, que 5.776 (cinq mille sept cent soixante-seize) parts sociales ordinaires de
classe A de la Société d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune ont été cédées avec effet au 3
septembre 2004 par RBS à CO-INVESTORS STICHTING.

De sorte que CO-INVESTORS STICHTING détient depuis le 3 septembre 2004 et à ce jour 135.453 (cent trente-

cinq mille quatre cent cinquante-trois) parts sociales ordinaires de classe A d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euro) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05023. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016637.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

27512

LAUBACH FERRAILLES S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. DERECO S.A.).

Gesellschaftssitz: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

H. R. Luxemburg B 91.770.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft DERECO S.A., mit Sitz in L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la

Sûre,

gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars, vom 13. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Num-

mer 187, vom 21. Februar 2003,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marie Laubach, Transportunternehmer, wohnhaft

in L-9283 Diekirch, 23, Promenade de la Sûre.

Zum Sekretär wird Herr Théo Laubach, Transportunternehmer, wohnhaft in L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la

Sûre, bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Claude Metz, Privatbeamter, wohnhaft in L-7465 Nommern, 8,

rue Neuve.

Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1. Abänderung des Firmennamens in LAUBACH FERRAILLES S.A.
2. Teilweise Abänderung des Gesellschaftszwecks, wie folgt: «Zweck der Gesellschaft ist der Handel, die Vermittlung,

der Transport sowie das Recycling von allen Arten von Abfällen, Metallen, Schrott und wiederverwertbaren Materiali-
en»;

3. Bestimmung eines Verwaltungsratspräsidenten.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft abzuändern, und somit Artikel 1 der Gesellschafts-

satzungen wie folgt zu ändern:

«Die Gesellschaft führt den Namen LAUBACH FERRAILLES S.A.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck teilweise zu ändern, und somit den ersten Absatz von

Artikel 4 der Statuten wie folgt zu ändern: «Zweck der Gesellschaft ist der Handel, die Vermittlung, der Transport sowie
das Recycling von allen Arten von Abfällen, Metallen, Schrott und wiederverwertbaren Materialien.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Entlassung mit sofortiger Wirkung von folgenden Verwaltungsratsmitglie-

dern:

- Herrn Reiner Weiand, Umwelttechniker, wohnhaft in D-66793 Saarwellingen (Deutschland), Kreppstrasse 81
- Dame Sabine Johannes, Immobilienkauffrau, Ehefrau von Herrn Reiner Weiand, wohnhaft in D-66793 Saarwellingen

(Deutschland), Kreppstrasse 81;

Die Generalversammlung erteilt den vorgenannten Entlast für ihr Mandat.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Robert Laubach, ohne besonderen Berufsstand, geboren am 6. März 1931 in Strasburg (Frankreich), wohnhaft

in L-9283 Diekirch, 23, Promenade de la Sûre.

2. Herr Jean-Marie Laubach, Transportunternehmer, geboren in Ettelbrück am 20. August 1963, wohnhaft in L-9184

Schieren, Schierenerhaff.

Die Generalversammlung bestimmt zum Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Robert Laubach, vorgenannt.
Die hiervorn neu ernannten Verwaltungsratsmitglieder beenden die Amtsperiode der ersetzten Verwaltungsratsmit-

glieder.

Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf eintau-

send Euro (1.000,- EUR). abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Laubach, T. Laubach, C. Metz, F. Unsen.

27513

Enregistré à Diekirch, le 1

février 2005, vol. 614, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(900741.3/234/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

LAUBACH FERRAILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 91.770.

—

Les statuts coordonnés au 16 février 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le

24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900742.3/234/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2005.

ProLogis CZECH REPUBLIC VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.888.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03031. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016496.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

RUNWAY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.417.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04440, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016530.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

CAVILUX, COMPAGNIE DES ALCOOLS ET VINS DE LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 24.923.

—

Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés en date du 1

er

juillet 2004

Les associés constatent la démission de son poste de gérant de Monsieur Pierre Delhaye, B-1410 Waterloo avec effet

au 1

juillet 2004 et nomment en remplacement, Monsieur Richard Bee, B-1640 Sint-Genesius-Rode.

Luxembourg, le 16 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04080. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016529.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Diekirch, den 16. Februar 2005.

F. Unsen.

Signature.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

Luxembourg, le 15 février 2005.

B. Zech.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

27514

ProLogis CZECH REPUBLIC VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.889.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03032. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016497.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis CZECH REPUBLIC VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.890.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03033. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016498.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

TRANSMOTORS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.977.

—

Excerpt of the resolutions taken by the annual general meeting of the shareholders dated 3rd May 2004

The shareholders of TRANSMOTORS COMPANY S.A. met on the 3 May 2004 at 11.00 a.m. at the office of the

company in Luxembourg and took unanimously the following resolutions:

1. As the mandates of the Board of Directors and of the Managing Director are expired, the shareholders unanimous-

ly decide to renew them for a period of six years i.e. until the Annual General Meeting of shareholders to be held in 2010.

As a result, the members of the new Board of Directors of the Company are as follows:
- The company CAPEHART INVESTMENTS LTD, with registered office in Tortola, British Virgin Islands;
- The company OELSNER FINANCIAL CORP., with registered office in Tortola, British Virgin Islands;
- Mr Tom H. Jacobsen, businessman, residing in Aachen, Germany (managing director);
- Mrs Petrova Larissa Aleksandrovna, deputy general manager, residing in Moscow (Russia).
2. As the mandate of the Statutory Auditor is expired, the shareholders unanimously decide to renew it for a period

of six years i.e. until the Annual General Meeting of shareholders to be held in 2010.

As a result, the new Statutory Auditor of the Company is as follows:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
3. The new members of the Board of Directors, the Managing Director and the new Statutory Auditor accept their

mandates.

Luxembourg, the 3rd May 2004

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2004

Les actionnaires de la société TRANSMOTORS COMPANY S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège de

la société à Luxembourg le 3 mai 2004 à 11.00 heures, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

27515

1. Constatant que les mandats des Administrateurs et de l’Administrateur-délégué de la société sont arrivés à échéan-

ce, les actionnaires décident de les renouveler pour une période de six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2010.

Par conséquent, les Administrateurs de la société sont les suivants:
- La société CAPEHART INVESTMENTS. LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
- La société OELSNER FINANCIAL CORP., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
- M. Tom H. Jacobsen, directeur de sociétés, demeurant à Aachen (Allemagne) (administrateur-délégué);
- Mme Petrova Larissa Aleksandrovna, directrice de sociétés, demeurant à Moscou (Russie).
2. Constatant que le mandat du Réviseur de la société est arrivé à échéance, les actionnaires décident de le renouveler

pour une période de six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Par conséquent, le Réviseur de la société est le suivant:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
3. Les Administrateurs, l’Administrateur-délégué et le Réviseur ainsi nommés déclarent accepter leurs mandats.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02361. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(016551.3/503/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ARAL CENTER NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STATION DE SERVICE MEYERS BRIGITTE, S.à r.l.).

Siège social: L-9415 Vianden, 1, rue de Bettel.

R. C. Luxembourg B 97.100.

—

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Brigitte Meyers, indépendante, demeurant à L-9415 Vianden, 3, rue de Bettel,
propriétaire de cent (100) parts sociales de STATION DE SERVICE MEYERS BRIGITTE, S.à r.l., établie et ayant son

siège à L-9415 Vianden, 1, rue de Bettel, constituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 27
avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1070 du 27 novembre 2001, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de et à Diekirch, sous le numéro B 6.088.

Elle déclare d’abord céder à:
Jean-Paul Nagel, commerçant, demeurant à L-9415 Vianden, 1, rue de Bettel,
cent (100) parts sociales de la société susdite, pour le prix de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles se-

ront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de la cession a été payé par le cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Brigitte Meyers, susdite, gérante accepte au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l’ar-

ticle 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n’avoir aucune
opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, l’associé unique Jean-Paul Nagel, préqualifié, s’est réunit en assemblée générale extraordinaire, à laquelle

il se reconnaît dûment convoqué et à l’unanimité, prend les résolutions suivantes:

1) Il donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Il décide d’accepter la démission de Brigitte Meyers, susdite, de ses fonctions de gérant et lui donne décharge de

ses fonctions.

3) Il nomme gérant pour une durée indéterminée: Jean-Paul Nagel, commerçant, demeurant à L-9415 Vianden, 1, rue

de Bettel.

4) La société est engagée par la signature du gérant.
5) Il décide de modifier la dénomination de la société en ARAL CENTER NAGEL, S.à r.l., et par conséquent l’article

des statuts comme suit:

«Art. 1

: La société prend la dénomination de ARAL CENTER NAGEL, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Meyers, J.-P. Nagel, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 février 2005, vol. 468, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016656.3/218/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signatures.

Mondorf-les-Bains, le 21 février 2005.

R. Arrensdorff.

27516

ARAL CENTER NAGEL, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, rue de Bettel.

R. C. Luxembourg B 97.100.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016657.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LEMON INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 83.302.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of LEMON INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.,

having its registered office in Hespérange, incorporated by a notarial deed on the 11th of June 2001, published in the
Mémorial C number 103 of January 19, 2002.

The meeting is presided over by Mrs. Danielle Schroeder, directeur de sociétés, with professionnal address in Lux-

embourg.

The chairman appoints as secretary Miss Gaby Feipel, employee, with professionnal address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, with professional address in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the three hundred an ten (310) shares are represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of the share capital by two hundred sixty-nine thousand USD dollars (269,000.- USD) in order to raise it

from thirty-one thousand USD dollars (31,000.- USD) to three hundred thousand USD dollars (300,000.- USD) by the
creation and the issue of two thousand six hundred and ninety (2.690) new shares with a par value of one hundred U.S.
dollars (100.- USD) each, having the same rights and advantages as the existing shares by incorporation into capital of
certain, liquid and fully enforceable claims against the company in favour of MOON CONSULTANTS LIMITED, Tortola,
British Virgin Islands.

2. Subscription and payment.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article three of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at three hundred thousand United States Dollars (300,000.- USD) divided into

three thousand (3.000) shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each entirely paid up.

4.- Amendment of the first paragraph of article eight of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Tuesday of June at 3 p.m.»

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase of the share capital by two hundred sixty-nine thousand U.S. dollars (269,000.-

USD) in order to raise it from thirty-one thousand USD dollars (31,000.- USD) to three hundred thousand USD dollars
(300,000.- USD) by the creation and the issue of two thousand six hundred and ninety (2.690) new shares with a par
value of one hundred USD dollars (100.- USD) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

The increase of capital will be realised by incorporation into capital of a certain, liquid and fully enforceable claim

against the company and in favour of MOON CONSULTANTS LIMITED, Tortola, British Virgin Islands.

Subscription and payment

With the agreement of all the shareholders, the two thousand six hundred and ninety (2,690) new shares are sub-

scribed by the main shareholder MOON CONSULTANTS LIMITED, with registered office in Tortola, British Virgin
Islands, here represented by Mrs Danielle Schroeder, previously named, by virtue of a proxy hereto attached.

The new shares thus subscribed are fully paid up by the incorporation into capital of part of a certain, liquid and fully

enforceable claim up to the amount of two hundred and sixty-nine thousand U.S. dollars (269,000.- USD) existing against
the Company and in favour of MOON CONSULTANTS LIMITED.

In accordance with articles 32-1 and 26-1 of the law on commercial companies, the claim has been described and

valued in a report of L’ALLIANCE RÉVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, dated December 23, 2004,
hereto attached.

The conclusion of the report is the following:

Mondorf-les-Bains, le 21 ´février 2005.

R. Arrensdorff.

27517

«On the basis of our review described above, we do not have any remarks to state on the valuation of the contribu-

tions in kind which correspond at least to the number and amounts of the shares to be issued.»

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution and as the authorized capital has been reached, article three of the

articles of incorporation is amended as follows:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at three hundred thousand United States Dollars (300,000.- USD) divided into

three thousand (3,000) shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each entirely paid up.

Unless otherwise specified by Law, the shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.»

Third resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting and to amend the first paragraph of article

eight of the articles of incorporation to read as follows:

«Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Tuesday of June at 3 p.m.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 4.000,-.

For the purpose of registration, the increase of capital is valuated at EUR 198,817.42.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LEMON INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.A. ayant son siège social à Hespérange, constituée suivant acte notarié en date du 11 juin 2001,
publié au Mémorial C numéro 103 du 19 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gaby Feipel, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille dollars des Etats-Unis (269.000,-

USD) pour le porter de trente et un mille dollars des Etats-Unis (31.000,- USD) à trois cent mille dollars des Etats-Unis
(300.000,- USD) par la création et l’émission de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la Société et au
profit de MOON CONSULTANTS LIMITED, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

2.- Souscription et libération.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

27518

4.- Modification du premier alinéa de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner

par les avis de convocation le troisième mardi du mois de juin à quinze heures.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille dollars des Etats-

Unis (269.000,- USD) pour le porter de trente et un mille dollars des Etats-Unis (31.000,- USD) à trois cent mille dollars
des Etats-Unis (300.000,- USD) par la création et l’émission de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

L’augmentation de capital sera réalisé par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible existant

à charge de la Société et au profit de MOON CONSULTANTS LIMITED, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires les deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles sont souscrites

par l’actionnaire majoritaire MOON CONSULTANTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques, ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-an-
nexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital de partie

d’une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société et au profit de MOON CONSULTANTS LI-
MITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, à concurrence du montant de deux cent soixante-neuf
mille dollars des Etats-Unis (269.000,- USD).

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la créance est décrite et évaluée dans

un rapport établi par L’ALLIANCE RÉVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 23 décembre
2004, qui restera annexé aux présentes.

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède et comme le capital autorisé est atteint, l’Assemblée décide de modifier

l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier le premier alinéa de l’article

huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner

par les avis de convocation le troisième mardi du mois de juin à quinze heures.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est estimée à EUR 198.817,42.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Schroeder, G. Feipel, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2005, vol. 430, fol. 13, case 8. – Reçu 1.988,17 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016728.3/242/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Mersch, le 14 février 2005

H. Hellinckx.

27519

LEMON INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 83.302.

—

(016729.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

VOLCAREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 97.782.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Catherine Bravo, administrateur de sociétés, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 23 février 1963, demeurant

F-13008 Marseille, Le Grand Pavois, n

1207 320 Avenue du Prado (France), (ci-après: «le mandant»).

ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
(ci-après: «le mandataire»),
en vertu d’une procuration donnée à Marseille, le 17 janvier 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations.

1.- Que le mandant, Madame Catherine Bravo, prénommée, est la seule et unique associée de la société à responsa-

bilité limitée VOLCAREC, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97.782, constituée suivant acte
notarié du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 553 du 10 avril 2002;

2.- Que les statuts de la prédite société VOLCAREC, S.à r.l. ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du

notaire soussigné, en date du 12 novembre 2004, sa publication au Mémorial C étant en cours.

3.- Que le capital social de la société susmentionnée, s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, in-
tégralement libérées, et détenues intégralement par le mandant, Madame Catherine Bravo.

4.- Qu’en tant qu’associée unique, le même mandant déclare dissoudre ladite société avec effet immédiat.
5.- Que le mandant déclare en outre que tout le passif de la société VOLCAREC, S.à r.l. a été réglé, et qu’il est investi

de tout l’actif de la prédite société de façon à ce que la liquidation de cette dernière peut être considérée comme étant
terminée, sous réserve du fait qu’il sera personnellement tenu de tout passif ainsi que de tout autre engagement actuel-
lement inconnu de la société.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux deux seuls et uniques gérants de la société, Messieurs Christophe

Blondeau et Romain Thillens, tous deux avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, pour l’ac-
complissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J.Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005, vol. 891, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016774.3/239/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Mersch, le 18 février 2005.

H. Hellinckx.

Belvaux, le 18 février 2005.

J.-J. Wagner.

27520

CFFI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 20,000.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 106.155.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eleventh day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

GEOSAM CAPITAL LIMITED, a corporation incorporated and organized under the laws of the Province of Nova

Scotia, having its registered office at c/o Clearwater Fine Foods Incorporated, 757 Bedford Highway, Bedford, Nova
Scotia, Canada, B4A 3Z7, registered with the Corporations Registration Act of Nova Scotia under number 3097238;

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, with professional address in Mersch, as a substitute

for the attorney-in-fact Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given in
Bedford US, on February 9, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CFFI HOLD-

INGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of as-

sociation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

27521

4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented

by four hundred (400) shares in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least three members, appointed by a resolution

of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be dismissed at any time without notice nor reason (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the present Articles to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by any/two manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any director

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany, acting individually, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been granted by the board of managers, in accordance with article 8.2. of these Articles, but only within the
limits of such power.

27522

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General Provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31

, 2005.

Subscription - Payment

Thereupon, GEOSAM CAPITAL LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for four

hundred (400) shares in registered form, with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred euros.

For the purpose of registration the amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is valued at

fifteen thousand five hundred and forty-three euros and sixty-four cents (EUR 15,543.64).

27523

Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Muriel Armande Roberte Noblet, Director, born on August 10, 1964 in Ixelles (Belgium), residing at 87, rue

Pierre Decoster, 1190 Bruxelles (Forest), Belgium;

- Mr Robert Walter Simon, born on February 20, 1929 in Wiesbaden, Germany, residing at 28, rue J.P. Brasseur, L-

1258 Luxembourg; and

- Mr Stanley William Spavold, Executive Vice-President, born on March 28, 1959 in Medicine Hat, Alberta, residing

at 757 Bedford Highway, Bedford, Nova Scotia, Canada, B4A 3Z7.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

GEOSAM CAPITAL LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois de la Province de la Nouvelle Ecosse,

ayant son siège social c/o Clearwater Fine Foods Incorporated, 757 Bedford Highway, Bedford, Nouvelle Ecosse,
Canada, B4A 3Z7, enregistrée au Corporations Registration Act de la Nouvelle Ecosse sous le numéro 3097238;

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Mersch, en

tant que mandataire substitué à Madame Céline Pignon, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Bedford US, le 9 février 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège Social - Objet Social - Durée

Art. 1

. Dénomination

II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CFFI HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l’activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La

27524

Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-

sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.000,-), représenté

par quatre cents (400) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 50,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants, nommés par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat.
Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand sans raison (ad nutum).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout/deux gérant de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

27525

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou partout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique de chaque gérant de la

Société, agissant individuellement, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts, mais seulement
dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes Annuels - Affectation des Bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comp-

tes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux
comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition Générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

27526

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, GEOSAM CAPITAL LIMITED, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire

à quatre cents (400) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 50,-) et les libérer entièrement par versement en espèces de vingt mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 20.000,-).

La somme de vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a

été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents euros.

Pour les besoins de l’enregistrement la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.000,-) est

évaluée à quinze mille cinq cent quarante-trois euros et soixante-quatre cents (EUR 15.543,64).

Décisions de l’Associé Unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Muriel Armande Roberte Noblet, Director, née le 10 août 1964 à Ixelles (Belgique), demeurant au 87, rue

Pierre Decoster, 1190 Bruxelles (Forest), Belgique;

- Monsieur Robert Walter Simon, né le 20 février 1929 à Wiesbaden, Allemagne, demeurant au 28, rue J.P. Brasseur,

L-1258 Luxembourg; et

- Monsieur Stanley William Spavold, Executive Vice-Président, né le 28 mars 1959 à Medicine Hat, Alberta, demeurant

au 757 Bedford Highway, Bedford, Nova Scotia, Canada, B4A 3Z7.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 18 février 2005, vol. 430, fol. 64, case 1. – Reçu 155,44 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016981.3/242/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

IMMO-VEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbrück, 2A, Beim Dreieck.

R. C. Luxembourg B 106.148.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société SOPROFI S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.040, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, en-
trepreneur de constructions, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers, en vertu d’une procuration
générale du 14 juillet 2004 reçue par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, transcrite au bureau des hypo-
thèques de Diekirch le 4 août 2004, volume 1144, numéro 82.

2) Monsieur Jean-Marie Heynen, prénommé.
3) La société VICARO S.A., ayant son siège social à L-9147 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.101, ici représentée par son administrateur délégué
Monsieur Patrick Peters, employé privé, demeurant à L-9142 Buerden, 10, Um Kettenhouscht.

4) Monsieur Patrick Peters, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de IMMO-VEGA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Mersch, le 18 février 2005.

H. Hellinckx.

27527

Le siège social est établi à Erpeldange/Ettelbrück. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la détention, le développement, la gestion et la mise en

valeur de tous immeubles ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immo-
bilières.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Erpeldange/Ettelbrück, au siège social de la So-

ciété, ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de
mai à 10.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille six.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

27528

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux, pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois, un administrateur délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordi-

naire qui fait suite à la constitution.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) SOPROFI S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

2) VICARO S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

3) Monsieur Jean-Marie Heynen, prénommé . . . . . . . . . .

5.000,-

4) Monsieur Patrick Peters, prénommé . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

100

27529

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.900,- euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants ci-avant désignés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, né le 14 mars 1954 à Arlon (Belgique), demeurant à

B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.

* Monsieur Patrick Peters, employé privé, né le 22 mai 1967 à Ettelbrück, demeurant à L-9142 Buerden, 10, Um Ket-

tenhouscht.

* Madame Franca Zaccagnini épouse Heynen, employé privé, née le 31 octobre 1957 à L’Aquila (Italie), demeurant à

B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE CLAUDE KOEUNE S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de

Beggen, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.096.

4) L’adresse de la société est fixée à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, Beim Dreieck.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeu-

res, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Heynen, P. Peters, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 février 2005, vol. 468, fol. 77, case 3. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016967.3/221/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

VALENCIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.633.

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HERMALUX, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) created and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

here represented by Mr Angelo Schenkers, legal counsel, Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
by virtue of a proxy established on December 29, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of VALENCIA INVESTMENTS, S.à r.l., a private lim-

ited company (société à responsabilité limitée), having its registered office in Luxembourg (the «Company»), incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on October
22nd 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1237 of November 22, 2003 has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one million two hundred

thousand Euro (EUR 1,200,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) up to one million two hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,212,500.-) by the issue of nine
thousand six hundred (9,600) new shares of a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The new shares are subscribed by the sole shareholder HERMALUX, S.à r.l., prenamed, and fully paid up by the in-

corporation into capital of a certain, liquid and fully enforceable claim of an amount of one million two hundred thousand
Euro (EUR 1,200,000) existing against the Company and in favour of HERMALUX, S.à r.l.

The proof of the existence of such claim results from the loan agreement dated 21st January 2004, a copy of which

will remain attached to this deed.

Remich, le 18 février 2005.

A. Lentz.

27530

Second resolution

As a result of the foregoing resolution the sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorpor-

ation as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at one million two hundred and twelve thousand five hundred

Euro (EUR 1,212,500.-) represented by nine thousand seven hundred (9,700) shares with a par value of one hundred
and twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid up.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately EUR 14,300.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HERMALUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

dûment représentée par Monsieur Angelo Schenkers, legal counsel, Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de VALENCIA INVESTMENTS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg (ci-après la «Société»), constituée sous la loi du
Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1237 du 22 novembre 2003, a requis le notaire soussigné de
constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million deux cent mille euros

(EUR 1.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million
deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.212.500,-) par l’émission de neuf mille six cents (9.600) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales sont souscrites par l’associée unique la société HERMALUX S.à r.l., prénommée, et sont

entièrement libérées par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de un million
deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) existant à charge de la Société et au profit de HERMALUX, S.à r.l.

La preuve de l’existence de cette créance résulte du contrat de prêt (loan agreement) du 21 janvier 2004, dont une

copie restera annexée aux présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des Statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.212.500,-) représenté

par neuf mille sept cents (9.700) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 14.300,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schenkers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2005, vol. 430, fol. 14, case 6. – Reçu 12.000 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017043.3/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Mersch, le 14 février 2005.

H. Hellinckx.

27531

VALENCIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.633.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 février 2005.

(017047.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

ProLogis CZECH REPUBLIC X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.892.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03034. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016499.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis CZECH REPUBLIC XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.893.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03035. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016500.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LUCKERATH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.461.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04502, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(016548.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

H. Hellinckx
Notaire

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

LUCKERATH S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

27532

SAAV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.162.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETA’ PER AZIONI AL-

BERGHI VALDOSTANI - S.A.A.V. S.p.A., ayant son siège social à Rome, Via del Nuoto n. 11, constituée suivant acte
reçu par Maître Angelo Manzoni, notaire de résidence à Milan, en date du 27 décembre 1941.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III.- Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur son ordre du jour. Le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du
jour. Il indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire de Rome, Via del Nuoto no. 11,
Italie, à Luxembourg-Ville, que par décisions d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à laquelle toutes
les actions représentant l’intégralité du capital étaient représentées, tenue à Rome, le 30 novembre 2004, le transfert a
déjà été décidé unanimement et que toutes les formalités requises par le droit de l’Italie à cette fin ont d’ores et déjà
été accomplies. La présente assemblée a pour objet de décider d’après le droit luxembourgeois le transfert en question
et l’adaptation des statuts à la loi luxembourgeoise.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social statutaire de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution de la société, dont la per-

sonnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la so-
ciété au droit luxembourgeois.

2.- Acceptation du rapport du réviseur.
3.- Modification de l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

4.- Modification de la dénomination de SOCIETA’ PER AZIONI ALBERGHI VALDOSTANI - S.A.A.V. - S.p.A. en

SAAV HOLDING S.A.

5.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
6.- Modification du nombre des actions à trois cent dix (310) et fixation de leur valeur à cent euros (EUR 100,-) cha-

cune.

7.- Modification des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
8.- Fixation du nombre des administrateurs à trois. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de

leur mandat.

9.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la

durée de son mandat.

10.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société.
11.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

27533

Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société tenue en Italie le 30 novembre 2004, décidant, entre autres, de transférer le siège statutaire
et administratif de la société de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet immédiat
de ce jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la person-
nalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur H.R.T. REVISION, S.à r.I., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

daté du 17 janvier 2005.

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, nous sommes d’avis que l’actif net de la société au 30 novembre 2004 est au

moins égal au capital minimum de EUR 31.000,00.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et ne peut être

utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»

Le prédit rapport du réviseur, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte dudit rapport que les comptes de la société S.A.A.V. S.p.A. au 30 novembre 2004 comprennent une créance

de cinquante-trois millions deux cent sept mille cent dix euros (EUR 53.207.110,-) sur SULFURE HOLDING S.A., une
société ayant son siège à Luxembourg, seul actionnaire de la société S.A.A.V. S.p.A. La participation de SULFURE HOL-
DING S.A., constitue le seul actif de celle-ci, le prix d’acquisition s’élevant à cinquante-sept millions huit cent quatre-
vingt-sept mille six cent trente et un euros quatre-vingt-trois cents (EUR 57.887.631,83), ses passifs étant constitués
entre autre par la dette vis-à-vis de S.A.A.V. S.p.A. L’actif net de S.A.A.V. S.p.A. est donc à réduire du montant de la
créance sur SULFURE HOLDING S.A. pour s’établir à cinq millions trois cent vingt-quatre mille trois cent trente-six
euros (EUR 5.324.336,-) au 30 novembre 2004.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de SOCIETA’ PER AZIONI ALBERGHI VALDOSTANI - S.A.A.V. -

S.p.A. en SAAV HOLDING S.A.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des douze millions (12.000.000) actions existantes.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) en trois cent dix (310) actions et de leur attribuer une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour procéder à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions ancien-
nes.

Septième résolution

L’assemblée décide d’adopter les statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SAAV HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

27534

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide en outre de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société les personnes suivantes:

27535

a.- Monsieur Salvatore Monaco, dirigeant, demeurant à I-96017 Noto, Via Contrada Falconara SNC.
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-

res devant se tenir en 2010.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et décide en outre de nommer aux fonc-

tions de commissaires au comptes de la société:

TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2010.

Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

Frais

Les frais dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à sept mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, R. Biltgen, S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 février 2005, vol. 430, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017127.3/242/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

CONSTRUCTIONS GONCALVES & GONCALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter.

R. C. Luxembourg B 101.737.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

22 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 928 du 17 septembre 2004.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 14 février 2005, enregistré à Esch-

sur-Alzette, le 16 février 2005, vol. 904, fol. 82, case 9:

- que le siège social de la société a été transféré de L-5760 Hassel, 20, rue de Weiler-la-Tour à L-2723 Howald, 2,

rue Eugène Welter.

- que la rubrique siège social (premier alinéa de l’article 3 des statuts) a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le siège social de la société est établi à Howald.»

Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(017153.3/219/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

CONSTRUCTIONS GONCALVES & GONCALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter.

R. C. Luxembourg B 101.737.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 février 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2005.

(017154.3/219/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Mersch, le 22 février 2005.

H. Hellinckx.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 2005.

F. Kesseler.

F. Kesseler
Notaire

27536

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.600.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03036. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016501.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

J.E.J. ECO-LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.

R. C. Luxembourg B 106.161.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Claude Clemens, chef d’entreprise, né à Ekeren (Belgique), le 10 janvier 1956, demeurant à F-38350

La Mure, 1, rue Colonel Escallon;

2. Monsieur José Gomes, chef de chantier, né à Mogege-Vila Nova de Famalicao (Portugal), le 17 mai 1970, demeurant

à F-38350 La Mure, 1, boulevard du Stade;

3. Mademoiselle Elisa Zafrilla, secrétaire de direction, née à Saint Martin D’Hères (France), le 31 août 1970, demeu-

rant à F-38350 La Mure, 1, rue Colonel Escallon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

J.E.J. ECO-LOGIC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet la vente, l’achat, la recherche, le développement, la fabrication ou la sous-traitance

de toutes compositions chimiques ou dispositifs physiques de toute nature, permettant l’économie de carburant pour
tout moteur thermique.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielle et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

27537

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir, le 31 décembre 2005.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mars en

2006.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Jean-Claude Clemens, chef d’entreprise, né à Ekeren (Belgique), le 10 janvier 1956, demeurant à F-38350

La Mure, 1, rue Colonel Escallon;

b) Monsieur José Gomes, chef de chantier, né à Mogege-Vila Nova de Famalicao (Portugal), le 17 mai 1970, demeurant

à F-38350 La Mure, 1, boulevard du Stade;

c) Mademoiselle Elisa Zafrilla, secrétaire de direction, née à Saint Martin D’Hères (France), le 31 août 1970, demeu-

rant à F-38350 La Mure, 1, rue Colonel Escallon.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l’Industrie, Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

1. Monsieur Jean-Claude Clemens, prénommé, cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur José Gomes, prénommé, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Mademoiselle Elisa Zafrilla, prénommée, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

27538

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2010.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Monsieur Jean-Claude Clemens, prénommé, Monsieur José Gomes, prénommé et Mademoiselle Elisa Zafrilla, pré-

nommée, ici présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

Monsieur Jean-Claude Clemens, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Clemens, J. Gomes, E. Zafrilla, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2005, vol. 904, fol. 65, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(017126.3/219/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

EKOWOOD S.A., Société Anonyme,

(anc. TSH PARQUET S.A.).

Business names: EKOWOOD and GALAPARKETT.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.954.

—

In the year two thousand five, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TSH PARQUET S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the notary Gérard Lecuit, residing then in Hesperange, on
June 21, 2000, published in the Mémorial, Recueil C n

705 of September 28, 2000, the articles of which have been

amended by deed of the same notary on September 11, 2002, published in the Mémorial, Recueil C n

1631 on Novem-

ber 14, 2002.

The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium), being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, private employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Raymond Hilbert, director, residing at 1, rue de la Gare, F-78590 Noisy-le-Roi

(France).

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the denomination of the company into EKOWOOD S.A. and amendment of the first paragraph of

article 1 of the articles of association.

2. Transfer of the registered office from L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey to L-1611 Luxembourg, 51, ave-

nue de la Gare.

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the denomination of the company into EKOWOOD S.A. and decides to

amend the first paragraph of article 1 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:

«Art. 1. Paragraph 1. There exists a société anonyme under the name of EKOWOOD S.A.»

Second resolution

The general meeting decides to change the registered office of the company from L-2163 Luxembourg, 29, avenue

Monterey to L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

Esch-sur-Alzette, le 14 février 2005.

F. Kesseler.

27539

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately seven hundred euro (700.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TSH PARQUET S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange,
en date du 21 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 705 du 28 septembre 2000, les statuts ayant été modifiés
suivant acte du même notaire Lecuit en date du 11 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1631 du 14
novembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Hilbert, administrateur, demeurant 1, place de la Gare, à

F-78590 Noisy-le-Roi (France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifier la dénomination de la société en EKOWOOD S.A. et modification subséquente de l’article 1

alinéa 1

des statuts.

2. Transfert du siège social de la société de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-1611 Luxembourg, 51,

avenue de la Gare.

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en EKOWOOD S.A. et de modifier l’alinéa 1

de l’ar-

ticle 1

des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EKOWOOD S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-1611

Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, R. Hilbert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017170.3/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

Luxembourg, le 22 février 2005.

G. Lecuit.

27540

EKOWOOD S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: EKOWOOD et GALAPARKETT.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.954.

—

Les statuts coordonnés sont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(017171.3/220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

ProLogis FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.200.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.608.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03037. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016502.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis FRANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.526.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03038. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016503.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ESSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04438, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016528.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

G. Lecuit
Notaire

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

Luxembourg, le 15 février 2005.

R.-P. Pels.

27541

ProLogis FRANCE IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.527.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03039. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016504.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis FRANCE IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.137.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03040. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016505.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

JAVID HOLDINGS A.G., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 12.504.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendfünf, am zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitze in Redingen/Attert, handelnd in Vertretung von

Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Luxemburg, welch Letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft TOPOLA FOUNDATION, mit Gesellschaftssitz in Vaduz, Fürstentum Liechtenstein,
«die Komparentin»,
hier vertreten durch Frau Margret Astor, cadre en retraite, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Voll-

macht ausgestellt am 27. Januar 2005,

«die Bevollmächtigte».
Die vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die vorgenannte Komparentin, vertreten wie angegeben, hat den amtierenden Notar ersucht, Folgendes zu Protokoll

zu nehmen:

- Dass die Holdingaktiengesellschaft JAVID HOLDINGS A.G., mit Gesellschaftssitz in Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, gegründet wurde laut notarieller Urkunde vom 14. November 1974, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 9 vom 17. Januar 1975 und dass die Satzungen zum letzten Mal abgeändert wur-
den laut notarieller Urkunde vom 25. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 54 vom 2. Februar 1995;

- Dass das Gesellschaftskapital von JAVID HOLDINGS A.G. festgesetzt ist auf vierhundertzweiunddreissigtausend US

Dollars (432.000,- USD), eingeteilt in zehntausend achthundert (10.800) Aktien ohne Nennwert, vollständig eingezahlt;

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
O. Marbaise
Gérant

27542

- Dass alle Aktien in der Hand von der Komparentin, vertreten wie angegeben, vereinigt worden sind und dass sie als

einziger Aktionär ausdrücklich die Auflösung der Gesellschaft JAVID HOLDINGS A.G. vornehmen möchte, da die Ge-
sellschaft keinerlei Aktivität hat;

- Dass die Komparentin, vertreten wie angegeben, handelnd als Liquidator und alleiniger Aktionär, Folgendes bestä-

tigt:

- dass sie alle Aktiva übernommen hat,
- dass alle Passiva beglichen sind,
- dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die Gesellschaft TOPOLA

FOUNDATION, vorgenannt, persönlich für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der
Liquidation noch nicht bekannten Verbindlichkeiten haftet.

Die Komparentin, vertreten wie angegeben, erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesell-

schaft volle und ausdrückliche Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren in Luxemburg, 5, boule-

vard de la Foire, aufbewahrt.

Die Bevollmächtigte kann die Aktien der Gesellschaft annullieren.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte, hat dieselbe mit Uns Notar vorliegen-

de Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Astor, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(016773.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.803.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

There appeared:

1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.1 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.2 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III TE.3 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State

of Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

5) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware (U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

6) BRE/TE.1 (UK) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom,

having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

7) BRE/TE.2 (UK) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom,

having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

8) BRE/TE.3 (UK) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom,

having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

9) BRE/F.F. (UK) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom, hav-

ing its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

10) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., a limited partnership existing under the

laws of the United Kingdom, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United
States of America,

11) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., a limited partnership existing under the

laws of the United Kingdom, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United
States of America,

12) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., a limited partnership existing under

the laws of the United Kingdom, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United
States of America,

Luxemburg, den 10. Februar 2005.

G. Lecuit.

27543

13) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Province of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
United States of America,

14) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Province of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154,
United States of America,

All are duly represented by Mrs Bénédicte Kurth, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given under

private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all of the partners of BRE/EUROPE, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, recorded with the Trade and Com-
panies’ Register of Luxembourg under section B number 78.803, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 14 November 2000, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 378 of 22
May 2001. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 27 June 2003, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 956 of 17 September
2003.

The appearing parties representing the entire share capital of the Company, the general meeting of partners is regu-

larly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1. Limitation of the number of partners of the Company to a maximum of thirty (30) and prohibition of the entry into

the Company’s share capital by subscription or purchase of shares to individuals.

2. Subsequent introduction of a new article 20 in the Company’s articles of incorporation which shall read as follows:
«At no time shall the Company have more than thirty (30) partners. At no time shall an individual be allowed to be-

come a partner of the Company.»

3. Miscellaneous.

Then the general meeting of partners, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of partners resolved to limit the number of partners of the Company to a maximum of thirty

(30) and to prohibit the entry into the Company’s share capital by subscription or purchase of shares to individuals.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the general meeting of partners resolved to introduce a new article 20 in

the Company’s articles of incorporation which shall read as follows:

«Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) partners. At no time shall an individual be allowed

to become a partner of the Company.»

All subsequent articles of the Company’s articles of incorporation shall be renumbered accordingly.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du Delaware

(U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

2) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.1 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

3) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.2 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

4) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS III.TE.3 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du De-

laware (U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

5) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS III L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du Delaware

(U.S.A.), ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

6) BRE/TE.1 (UK) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par le droit du Royaume-Uni, ayant son prin-

cipal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

7) BRE/TE.2 (UK) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par le droit du Royaume-Uni, ayant son prin-

cipal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

27544

8) BRE/TE.3 (UK) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par le droit du Royaume-Uni, ayant son prin-

cipal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

9) BRE/F.F. (UK) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par le droit du Royaume-Uni, ayant son prin-

cipal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

10) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., un limited partnership régi par le droit du

Royaume-Uni, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

11) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., un limited partnership régi par le droit

du Royaume-Uni, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

12) BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., un limited partnership régi par le droit

du Royaume-Uni, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

13) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., un limited partnership régi par le droit

de la Province d’Alberta, Canada, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

14) BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., un limited partnership régi par le droit

de la Province d’Alberta, Canada, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis d’Amérique,

Tous sont ici représentés par Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-

tione sous seing privé,

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants sont tous les associés de la société BRE/EUROPE, S.à r.l., (la Société) une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.803, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 14
novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 du 22 mai 2001. Les statuts de
la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte par le notaire soussigné en date du 27 juin 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 956 du 17 septembre 2003.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Le plafonnement du nombre d’associés de la Société à un nombre maximum de trente (30) et l’interdiction de

l’entrée de personnes physiques, tant par souscription que par acquisition de parts sociales, dans le capital de la Société.

2. L’insertion d’un nouvel article 20 dans les statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra jamais

prétendre au statut d’associé de la Société.»

3. Divers

L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de plafonner le nombre d’associés de la Société à un nombre maximum

de trente (30) et d’interdire l’entrée de personnes physiques, tant par souscription que par acquisition de parts sociales,
dans le capital de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée générale des associés a décidé d’insérer un nouvel article 20 dans les sta-

tuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pour-

ra jamais prétendre au statut d’associé de la Société.»

Tous les articles suivants des statuts de la Société devront être numérotés en conséquence.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016821.3/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

J. Elvinger.

27545

BRE/EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.803.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016822.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis FRANCE L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.310.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03041. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016506.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis FRANCE LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.297.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03042. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016507.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

MILAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 101.980.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 14 février 2005, que la démission de

Mademoiselle Stéphanie Colson en tant que gérante est acceptée avec effet au 5 janvier 2005, et décharge lui est accor-
dée pour l’exécution de son mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant avec effet au 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04436. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016519.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

J. Elvinger.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représentée par O. Marbaise
Gérant

Luxembourg, le 14 février 2005.

B. Zech.

27546

ProLogis FRANCE LII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.618.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03043. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016508.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis FRANCE LIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.617.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03044. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016509.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

MBL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.177.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04449, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016534.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

BORDESO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.346.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04504, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

(016552.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représentée par O. Marbaise
Gérant

Luxembourg, le 17 février 2005.

R.-P. Pels.

BORDESO HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signature

27547

ProLogis FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.500.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.260.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03046. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016510.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis FRANCE VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 230.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.529.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03047. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016511.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

LUXEMBOURG CONGRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, rue du Fort Thüngen.

R. C. Luxembourg B 58.684.

—

EXTRAIT

II résulte des procès-verbaux des assemblées générales ordinaires des actionnaires les modifications suivantes:

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 mars 2000

L’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Septième résolution

Monsieur Norbert Haupert ayant démissionné de son poste d’administrateur de la société, le conseil d’administration

a, conformément à l’art. 51 de la loi sur les sociétés commerciales, pourvu à son remplacement provisoire et propose
à l’assemblée générale de procéder à l’élection définitive comme administrateur de Monsieur Emmanuel Baumann.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 21 mars 2001

L’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprise COMPAGNIE DE REVISION S.A. pour

une période de 3 ans. Le mandat du réviseur d’entreprise prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2003.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 19 mars 2003

L’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Sixième résolution

Conformément aux statuts les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Etant donné que

ce mandat de six ans vient à échéance, l’assemblée générale procède à l’élection de Mme Michèle Eisenbarth, MM. Em-

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représentée par O. Marbaise
Gérant

27548

manuel Baumann, Pierre Barthelmé, Jean Olinger, Paul Emering, Fernand Pesch, comme administrateurs de LUXEM-
BOURG CONGRES S.A.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 24 mars 2004

L’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Sixième résolution

Monsieur Paul Emering ayant démissionné de son poste d’administrateur de la société, le conseil d’administration a,

conformément à l’art. 51 de la loi sur les sociétés commerciales, pourvu à son remplacement provisoire et propose à
l’assemblée générale de procéder à l’élection définitive comme administrateur de Monsieur Pierre Gramegna.

Après ces modifications le conseil d’administration se compose comme suit:

Conseil d’administration:

Emmanuel Baumann, administrateur et Président
Pierre Gramegna, administrateur et Vice-président
Michèle Eisenbarth, administrateur
Jean Olinger, administrateur
Fernand Pesch, administrateur
Pierre Barthelmé, administrateur
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, réf. LSO-BB05332. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016847.3/514/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis FRANCE VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.895.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03048. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016512.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

MELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.086.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 octobre 2004 que:
* Monsieur Angelo Peirano a démissionné de son poste d’administrateur. Pleine et entière décharge lui est accordée

pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, réf. LSO-BB04081. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016535.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour LUXEMBOURG CONGRES S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signatures

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représentée par O. Marbaise
Gérant

Pour extrait conforme
Signature

27549

CROUSEILLES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.486.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04442, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016532.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

CROUSEILLES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.486.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04444, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016533.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

NAVA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.152.

—

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NAVA PARTICIPATIONS S.A., R.C.S. Luxembourg B 70.152, ayant son siège social à Luxembourg
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 622 du 18 août 1999.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Marc van Hoek, expert-comptable, domi-

cilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité du capital social de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination de LUXFIDUCIA, S.à r.l. en qualité de liquidateur.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs mandats pour la période jusqu’à

la mise en liquidation de la Société.

4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation LUXFIDUCIA, S.à r.l., R.C.

B Numéro 71.529, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, qui aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 16 février 2005.

R.P. Pels.

Luxembourg, le 16 février 2005.

R.P. Pels.

27550

Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs mandats pour

la période jusqu’à la mise en liquidation de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. van Hoek, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016886.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

ProLogis FRANCE VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.896.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03049. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016513.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

PAX VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.177.

—

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PAX VENTURE HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 73.177, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°
126 du 8 février 2000.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 4 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 186 du 2 février 2002.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent soixante

(660) actions rachetables d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune, elles-mêmes
divisées en vingt (20) actions de catégorie A, dix (10) actions de catégorie B et six cent trente (630) actions de catégorie
C, représentant l’intégralité du capital social de six cent soixante mille (660.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision subséquente de la mettre en liquidation.

Luxembourg, le 18 février 2005.

A. Schwachtgen.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représentée par O. Marbaise
Gérant

27551

2. Nomination de Monsieur Richard MacLellan, avec adresse professionnelle au 6, boulevard des Moulins, MC-98000

Monaco, comme Liquidateur.

3. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la

Société en conformité avec l’article 2 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
(c’est-à-dire continuer les investissements, gérer, contrôler et développer les participations de la Société, le tout dans
le but de la présente liquidation et comme support des investissements existants).

4. Sous réserve de l’approbation des points 1 et 2, décision que le Liquidateur sera rémunéré aux dépens de la Société

sur base des honoraires usuels pour ses services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de

la mise en liquidation de la Société.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

Deuxième résolution

Monsieur Richard MacLellan, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 6, boulevard des Moulins,

MC-98000 Monaco, est nommé aux fonctions de Liquidateur.

Troisième résolution

Le Liquidateur est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la Société en con-

formité avec l’article 2 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (c’est-à-dire
continuer les investissements, gérer, contrôler et développer les participations de la Société, le tout dans le but de la
présente liquidation et comme support des investissements existants).

Quatrième résolution

La rémunération du Liquidateur est fixée sur base des honoraires usuels pour ses services professionnels et le rem-

boursement des dépenses encourues.

Cinquième résolution

Par vote spécial, décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. Kaiser, I. Heintz, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016908.3/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2005.

GROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 105.008.

—

Constatation de cession de parts sociales

Suite à une cession de parts sociales sous-seing privé signée par le cédant et le cessionnaire en date du 21 décembre

2004 et acceptée par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société GROMA S.à r.l., est
désormais réparti comme suit:

Steinfort, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03203. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(016554.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Luxembourg, le 18 février 2005.

A. Schwachtgen.

HILBERT S.A., ayant son siège social à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen, R.C.S. Luxembourg B

60.380, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

ECOPREST S.A., ayant son siège social L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, R.C.S. Luxembourg B

74.773, deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

ELMA FINANCE S.A., ayant son siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, R.C.S. Luxembourg B

97.934, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Pour extrait conforme
Signatures

27552

C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 43.312.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2005 que:
* Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur Alain Lam et Monsieur David De Marco ont démissionné de leurs fonctions

d’Administrateurs. Pleine et entière décharge leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat.

* Monsieur Olivier Dorier, Directeur de sociétés demeurant à L-Luxembourg, Madame Angèle Grotz, demeurant à

L-Olm, et Monsieur Stewart Kam Cheong, demeurant à Luxembourg ont été nommés Administrateurs. Leurs mandats
prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

* Le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 1

, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04289. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016521.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ProLogis FRANCE LIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.926.

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

février 2005 que la décision suivante a été prise:

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB03045. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016514.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 100.616.

—

(016527.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représentée par O. Marbaise
Gérant

Mersch, le 18 février 2005.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Aryt Holding S.A.

Sofiter S.A.

Limoni Holding S.A.

ProLogis Belgium, S.à r.l.

ProLogis Belgium V, S.à r.l.

Adonis Holding S.A.

ProLogis Belgium VI, S.à r.l.

ProLogis Belgium VII, S.à r.l.

Wings Investments S.A.

ProLogis Belgium VIII, S.à r.l.

ProLogis Czech Republic II, S.à r.l.

Owest Holding IV S.A.

ProLogis Czech Republic III, S.à r.l.

ProLogis Czech Republic IV, S.à r.l.

Doxa Holding S.A.

ProLogis Czech Republic IX, S.à r.l.

ProLogis Czech Republic, S.à r.l.

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l.

Laubach Ferrailles S.A.

ProLogis Czech Republic VI, S.à r.l.

Runway Investissement S.A.

Cavilux, Compagnie des Alcools et vins de Luxembourg

ProLogis Czech Republic VII, S.à r.l.

ProLogis Czech Republic VIII, S.à r.l.

Transmotors Company S.A.

Aral Center Nagel, S.à r.l.

Lemon International Holdings S.A.

Volcarec, S.à r.l.

CFFI Holdings, S.à r.l.

Immo-Vega S.A.

Valencia Investments, S.à r.l.

ProLogis Czech Republic X, S.à r.l.

ProLogis Czech Republic XI, S.à r.l.

Luckerath S.A.

Saav Holding S.A.

Constructions Goncalves & Goncalo, S.à r.l.

ProLogis France I, S.à r.l.

J.E.J. Eco-Logic S.A.

Ekowood S.A.

ProLogis France II, S.à r.l.

ProLogis France III, S.à r.l.

Essia Holding S.A.

ProLogis France IV, S.à r.l.

ProLogis France IX, S.à r.l.

Javid Holdings A.G.

BRE/Europe, S.à r.l.

ProLogis France L, S.à r.l.

ProLogis France LI, S.à r.l.

Miland Holding, S.à r.l.

ProLogis France LII, S.à r.l.

ProLogis France LIII, S.à r.l.

MBL International Holding S.A.

Bordeso Holding S.A.

ProLogis France, S.à r.l.

ProLogis France VI, S.à r.l.

Luxembourg Congrès S.A.

ProLogis France VII, S.à r.l.

Melia S.A.

Crouseilles Holdings S.A.

Nava Participations S.A.

ProLogis France VIII, S.à r.l.

Pax Venture Holding S.A.

Groma, S.à r.l.

C.E.F.I. S.A.

ProLogis France LIV, S.à r.l.

Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l.