25201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 526

2 juin 2005

S O M M A I R E

A.T.F. Participations, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . .

25219

Benelux, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25204

Barsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25245

International Commerce Holding S.A., Luxem- 

Bestmeat Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

25234

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25227

BTP World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25235

Jakobsberg Centrum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

25223

Capitalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25246

Jones  Lang  LaSalle  Global  Finance  Luxembourg, 

Capitalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25248

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25206

Châteaux   Management   France   S.A.,   Luxem- 

Jones  Lang  LaSalle  Global  Finance  Luxembourg, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25236

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25208

Châteaux   Management   France   S.A.,   Luxem- 

Laubach Containers, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . 

25202

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25236

Lux-Civil  Engineering  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Coiffure Nosbusch, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . .

25231

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25222

Coiffure Nosbusch, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . .

25232

Mag Editions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

25233

Comafin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25215

Malago, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25232

Coopers & Lybrand S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . .

25218

Malbec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25217

Dalminer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25232

March Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

25246

DBVA  Kendrick  Holdings  Luxembourg,  S.à r.l., 

MTP S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25234

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25233

PEH Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25214

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25232

PEH Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25215

East End S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25235

PPM Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25225

Emav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25227

PPM Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25225

Eurodis Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25216

PPM Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25225

Eurodis Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25216

Prebli EU Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

25225

Eurodis Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25216

Prefalux S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25224

Eurodis Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25216

Rafico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

25203

Eurodis Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25216

Raphi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25230

Eurodis Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25216

Rescom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25217

emoveo S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25211

Santi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25217

Fortis Lease Group - FLG S.A., Luxembourg . . . . .

25209

Sepvar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25228

Fortis Lease Group - FLG S.A., Luxembourg . . . . .

25211

Sepvar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25230

(La) Fraise S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25222

Sile River S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

25248

Groupe Voltige, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25228

Sobel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

25233

Groupe Voltige, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25228

Stemarlu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25235

Guardian Europe, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

25237

Syntech S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25222

Guardian Europe, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

25245

Usi-Lux, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25220

Guillaume Invest S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . .

25226

Vinci Park  Services  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Guillaume Invest S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . .

25227

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25233

H.T.S.B.  A.G.,  Handel-Transport  und  Schiffahrt 

Voyages Ecker, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . 

25222

Benelux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25206

Vulcan SubHoldings Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . 

25202

H.T.S.B.  A.G.,  Handel-Transport  und  Schiffahrt 

Yratien Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25215

25202

VULCAN SubHoldings LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 103.450. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu le 27 septembre 2004 entre VULCAN SubHoldings LUXEMBOURG, S.à r.l., (la

Société) et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 11 janvier 2005.

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011845.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

LAUBACH CONTAINERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 105.948. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

La société anonyme Robert Laubach S.A., avec siège social à L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 20 décembre

1993, publié au Mémorial C page 3508 de l’année 1994,

Ici représentée par ses administrateurs:
1. Monsieur Jean-Marie Laubach, entrepreneur de transports, né à Ettelbruck,
le 20 août 1963, matricule n

°

 19630820 173, demeurant à L-9184 Schieren, Schierenerhaff,

2. Monsieur Théo Laubach, entrepreneur de transports, né à Ettelbruck, le 4 juillet 1962, matricule n

°

 19620704 213,

demeurant à L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre,

3. Monsieur Claude Metz, transporteur, né à Grevenmacher, le 7 septembre 1968, matricule n

°

 19680907 156, de-

meurant à L-7465 Nommern, 8, rue Neuve,

Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le recyclage et la vente de matériaux recyclés, le transport de marchandises, le trans-

port de déchets, le négoce et la commercialisation de déchets et matières recyclables. En général, la société pourra faire
toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et
opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son ex-
tension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LAUBACH CONTAINERS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9283 Diekirch. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille (EUR 50.000,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de cent (100) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par la société anonyme ROBERT LAUBACH SA, prénommée.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

25203

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social s’est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Théo Laubach, préqualifié.
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Claude Metz, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
Le siège de la société est établi à L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000) euros.

Dont acte,. fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Laubach, Th. Laubach, C. Metz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er 

février 2005, vol. 614, fol. 91, case. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre,  aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900602.3/234/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2005.

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012813.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Diekirch, le 9 février 2005.

F. Unsen.

Luxembourg, le 3 février 2005.

Signature.

25204

H.T.S.B. A.G., HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT BENELUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2146 Luxemburg, 63-65, rue de Merl.

H. R. Luxemburg B 64.834. 

—

Im Jahre zwei tausend und vier, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitze zu Esch-sur-Alzette.

Trat die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionnäre der Aktiengesellschaft HANDEL-TRANSPORT

UND SCHIFFFAHRT BENELUX A.G. abgekürzt H.T.S.B. A.G. mit Sitz in L-2146 Luxemburg, 63-65 rue de Merl, einge-
tragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 64.834, gegründet gemäss Urkunde auf-
genommen durch den Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg, am 29. Juni 1995, veröffentlicht
im Amtsblatt C, Nummer 479 am 23. September 1995,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am

8. Januar 1997, veröffentlicht im Amtsblatt C, Nummer 323 am 8. Mai 1998,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Francis Kesseler, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette,

am 8. Februar 1999, veröffentlicht im Amtsblatt C, Nummer 334 am 11. Mai 1999.

Die Sitzung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Noël Delaby, Kapitän, wohnhaft in Luxemburg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Fräulein Alida Muhovic, Privatbeamtin, wohnhaft in Soleuvre. 
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Anna Teti, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung so zusammengestellt wurde, erklärte der Vorsitzende und ersuchte den instru-

mentierenden Notar, folgendes zu beurkunden:

I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
a) Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung Euro, sodass dasselbe augenblicklich ein-

unddreissig tausend einhundert siebenundneunzig Euro und neununddreizig Cents (31.197,39 EUR) beträgt.

b) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zwei Euro einundsechzig Cents (2,61 EUR), um es von

einunddreissig tausend einhundert siebenundneunzig Euro und neununddreissig Cents (31.197,39 EUR) auf die Summe
von einundreissig tausend zweihundert Euro (31.200,- EUR) zu bringen.

c) Festlegen eines Nominalwertes von zweihundert neunundvierzig Euro sechzig Cents (249,60 EUR) pro Aktie, so-

dass das Kapital in Höhe von einundreissig tausend zweihundert Euro (31.200,- EUR), eingeteilt ist in hunderfünfund-
zwanzig (125) Aktien von je zweihundert neunundvierzig Euro sechzig Cents (249,60 EUR).

II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergeben sich aus einer Anwesenheits-
liste, die durch den Versammlungsvorstand und den Notar ne varietur unterzeichnet wurde; die Anwesenheitsliste

ebenso wie die ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einre-
gistriert werden.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass das gesamte Aktienkapital bei gegenwärtiger ausserordentlichen

Generalversammlung vertreten ist.

Nachdem vorbenannte Erklärungen als richtig befunden wurden, hat die Generalversammlung folgende Beschlüsse

gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung

Euro, sodass dasselbe augenblicklich einunddreissig tausend einhundert siebenundneunzig Euro und neununddreissig
Cents (31.197,39 EUR) beträgt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zwei Euro einundsechzig

Cents (2,61 EUR), um es von einunddreissig tausend einhundert siebenundneunzig Euro und neununddreissig Cents
(31.197,39 EUR) auf die Summe von einundreissig tausend zweihundert Euro (31.200,- EUR) zu bringen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einen Nominalwert von zweihundert neunundvierzig Euro sechzig Cents

(249,60 EUR) pro Aktie, sodass das Kapital in Höhe von einundreissig tausend zweihundert Euro (31.200,- EUR) einge-
teilt ist in hundertfünfundzwanzig (125) Aktien von je zweihundert neunundvierzig Euro sechzig Cents (249,60 EUR). 

<i>Vierter Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Beschlüsse wird der erste Abschnitt des Artikels 5 der Statuten abgeändert und er-

hält folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Erster Abschnitt. Das Gesellschaftskapital wird auf einundreissig tausend zweihundert Euro (31.200.-

EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in hunderfünfundzwanzig (125) Aktien einer und derselben Art zu je zweihundert neun-
undvierzig Euro sechzig Cents (249,60 EUR).»

Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, wird die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft abge-

schlossen.

<i>Kosten

Die Kosten wurden auf fünfhundert Euro (500,- EUR) abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

25205

Der unterzeichnete Notar, welcher die deutsche Sprache beherrscht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch

der Komparenten diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst wurde gefolgt von einer englischen Fassung. Sollten bei-
de Fassungen voneinander abweichen, ist die deutsche Fassung massgebend. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Follows the English Translation:

In the year two thousand and four, the twenty-ninth December. 
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary, residing at Esch-sur-Alzette. 

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT BENELUX

S.A. shortened H.T.S.B. S.A., having its registered office at L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl, and entered in the
company register at Luxembourg, section B under number 64.834, constituted by a deed of the Notary Marc Elter, re-
siding in Luxembourg, on the 29 June 1995, published in the Mémorial, Recueil C, N

o

 479 on the 23 September 1995,

modified by a deed of the Notary Jacques Delvaux, residing in Luxembourg, on the 8

th

 January 1997, published in the

Mémorial C, N

o

 323 on the 8 Mai 1998, 

modified by a deed of the Notary Francis Kesseler, residing in Esch-sur-Alzette, on the 8 February 1999, published

in the Mémorial C N

o

 334 on the 11 May 1999.

The meeting is presided by Mr Noël Delaby, Captain, residing at Luxembourg, who appoints as secretary Mrs Alida

Muhovic, private employee, residing in Soleuvre. 

The meeting elected as scrutineer Mrs Anna Teti, Jurist, residing at Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
a) To convert the corporate capital to euros, so that the corporate capital will be fixed at thirty one thousand one

hundred ninety-seven point thirty-nine euros (31,197.39 EUR). 

b) To increase the corporate capital by an amount of two point sixty-one euros (2.61 EUR), from thirty one thousand

one hundred ninety-seven point thirty-nine euros (31,197.39 EUR) to thirty-one thousand two hundred euros (31,200.-
EUR).

c) Determination of a nominal value of two hundred forty-nine point sixty euros (249.60 EUR) per share, so that the

corporate capital is set at thirty-one thousand two hundred euros (31,200.- EUR), divided in one hundred twenty-five
(125) shares with a par value of two hundred forty-nine point sixty euros (249.60 EUR) per share.

II.- The shareholders present or represented, as the number of their shares are shown on an attendance list signed

ne varietur by the board of the meeting and the notary will remain annexed to the present deed. This attendance list
and the proxies signed ne varietur by the shareholders, will remain annexed to the present deed. 

III.- As appears from the said attendance list, all the shares at the present general meeting, are represented.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions. 

<i>First resolution

The meeting decides to convert the corporate capital to euros, so that the corporate capital will be fixed at thirty

one thousand one hundred nineteen-seven point thirty-nine euros (31,197.39 EUR). 

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two point sixty-one euros (2.61 EUR),

from thirty one thousand one hundred nineteen-seven point thirty-nine euros (31,197.39 EUR) to thirty-one thousand
two hundred euros (31,200.- EUR).

<i>Third resolution

The general meeting decides to set the nominal value at two hundred forty-nine point sixty euros (249.60 EUR) per

share, so that the corporate capital is set at thirty-one thousand two hundred euros (31,200.- EUR), divided in one hun-
dred twenty-five (125) shares with a par value of two hundred forty-nine point sixty euros (249.60 EUR) per share.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand two hundred eu-

ros (31,200.- EUR), divided in one hundred twenty-five (125) shares with a par value of two hundred forty-nine point
sixty euros (249.60 EUR) per share.»

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned. 

<i>Costs

The costs were approximately estimated at five hundred euros (500.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands German states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in German followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergen-

ces between the German and the English texts, the German text will prevail. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 
Signé: N. Delaby, A. Muhovic, A.Teti, A. Biel.

25206

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2004, vol. 904, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(013351.3/203/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

H.T.S.B. A.G., HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.834. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(013353.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

JONES LANG LaSalle GLOBAL FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.776. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, Inc., a company incorporated and organized under the laws of the State of

Maryland, United States of America, having its registered office at 200, East Randolph Drive, Chicago, IL 60601, United
States of America, 

for an extraordinary meeting of the sole partner of JONES LANG LaSalle GLOBAL FINANCE LUXEMBOURG, S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité Iimitée) having its registered office in L-1724
Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglinster, on September 4, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number C 1071, dated October 15, 2003,

here represented by Mr Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Chicago, on December 30, 2004.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, Inc. is the sole partner of the Company;
II. that the agenda of the meeting is the following:
(i) Increase of the subscribed share capital of the Company by the issue of one hundred (100) new shares in registered

form with a par value of one hundred seventy-two euros (EUR 172) each, having the same rights as the already existing
shares; subscription of the new shares and payment thereof by a contribution in kind by the sole partner.

(ii) amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase.
III. the entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Thereupon, the appearing party, represented as stated above, has requested the notary to record that:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by seventeen thousand two hun-

dred euros (EUR 17,200) in order to bring the share capital from its present amount of one hundred seventy two thou-
sand euros (EUR 172,000) divided into one thousand (1,000) shares in registered form with a par value of one hundred
seventy-two euros (EUR 172) each, to one hundred eighty-nine thousand two hundred euros (EUR 189,200), by the
issue of one hundred (100) new shares in registered form with a par value of one hundred seventy-two euros (EUR
172), having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole partner declares to subscribe for the new share and to have it fully paid up by a contribution in

kind consisting of 57,044,152 shares (100%) in JONES LANG LaSalle EUROPE LIMITED, a company incorporated and
organized under the laws of England, established at 22, Hanover Square, London W1A 2BN, registered with the Com-
panies House of London under the number 3872194, representing its entire issued share capital.

It results from a certificate issued on December 30, 2004 by JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, Inc. that, as

the date of such certificate:

1. JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, Inc. owns 57,044,152 shares in JONES LANG LaSalle EUROPE (the

Shares);

2. the Shares are fully paid up;

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2005.

A. Biel.

25207

3. JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, Inc. is the legal owner solely entitled to the Shares and has the power

to dispose of the Shares;

4. there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him or it;

5. the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

6. all formalities required in England in connection with the perfection of the transfers of the Shares to the Company

will be duly performed; 

7. the Shares are freely transferable; and
8. the Shares are worth an aggregate amount of at least EUR 102,362,416 (at the conversion rate of EUR per USD

0.74 as at December 27, 2004), this estimation being based on generally accepted accounting principles.

The surplus between the value of the contribution in kind and the nominal value of the issued shares in the amount

of EUR 102,345,216, is being transferred to the share premium account of the Company.

Said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with the deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole partner resolves to amend article 6 of the articles of asso-
ciation of the Company, which will henceforth read as follows:
«The Company’s corporate capital is fixed at one hundred eighty-nine thousand two hundred euros (EUR 189,200)

represented by one thousand one hundred (1,100) shares in registered form with a par value of one hundred seventy-
two euros (EUR 172) each.»

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the shares in JONES LANG LaSalle EU-

ROPE LIMITED, a Luxembourg general corporate partnership (société en nom collectif), the Company refers to article
4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed to-

gether with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, Inc., une société constituée et organisée sous le droit de l’Etat du Ma-

ryland, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 200, East Randolph Drive, Chicago, IL 60601, Etats-Unis d’Amé-
rique,

ici représentée par M. Xavier Nevez, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Chicago, le 30 décembre 2004;
pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de JONES LANG LaSalle GLOBAL FINANCE

LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri (la Société), constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de ré-
sidence à Junglinster, en date du 4 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro C 1071, daté du 15 octobre 2003.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, Inc. est le seul associé de la Société;
II. la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de cent (100) nouvelles parts sociales sous forme no-

minative ayant une valeur nominale de cent soixante-douze euros (EUR 172), et ayant les mêmes droits que les parts
sociales déjà existantes; souscription des nouvelles parts sociales et paiement relatif par un apport en nature.

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital.
III. L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à cette assemblée, elle est valablement constituée et

peut délibérer sur les points de l’agenda.

Ensuite, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d’enregistrer que:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de dix-sept mille deux cents

euros (EUR 17.200) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-douze mille euros (EUR 172.000) divisé en
mille (1.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent soixante-douze euros (EUR 172)

25208

chacune, à un montant de cent quatre-vingt-neuf mille deux cents euros (EUR 189.200) par la création et l’émission de
cents (100) nouvelles parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent soixante-douze euros
(EUR 172), ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite, l’associé unique déclare souscrire les parts sociales et de les payer entièrement par un apport en nature con-

sistant en 57.044.152 parts sociales (100%) dans la société JONES LANG LaSalle EUROPE LIMITED, une société de droit
anglais, établie à 22, Hanover Square, London W1A 2BN, enregistrée avec le Companies House de Londres sous le nu-
méro 3872194 et représentant l’entiereté de son capital social émis.

Il résulte du certificat émis le 30 décembre 2004 par JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, Inc. qu’à la date de

ce certificat: 

1. JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, Inc. possède 57.044.152 parts sociales dans JONES LANG LaSalle EU-

ROPE LIMITED (les Parts);

2. les Parts sont entièrement libérées;
3. JONES LANG LaSalle INTERNATIONAL, Inc. est le seul propriétaire des Parts et a tout pouvoir de disposer des

Parts;

4. il n’existe aucun droit de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert

d’une des Parts à son profit;

5. aucune des Parts n’est gagée ou grevée d’un usufruit; il n’existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit

que ce soit sur les Parts et aucune des Parts ne fait l’objet d’une saisie;

6. toutes les formalités requises relatives au transfert des Parts à la Société sous les lois anglaises seront effectuées; 
7. les Parts sont librement transmissibles; et
8. la valeur des Parts s’élève à un montant total d’au moins EUR 102.362.416 (au taux de change EUR pour USD 0,74

au 27 décembre 2004), cette estimation étant fondée sur les principes comptables généralement acceptés.

La différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale des parts émises d’un montant de EUR

102.345.216 est attribuée au compte prime d’émission de la Société.

Le certificat après avoir été signé ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-neuf mille deux cents euros (EUR 189.200) représenté par mille cent

(1.100) parts sociales d’une valeur nominale de cent soixante-douze euros (EUR 172) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans la Société acquérant 100% des parts sociales de JONES LANG

LaSalle EUROPE LIMITED, une société en nom collectif de droit luxembourgeois, Etat Membre de l’Union Européenne,
la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013676.3/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

JONES LANG LaSalle GLOBAL FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.776. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1879 du 30 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(013684.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

25209

FORTIS LEASE GROUP - FLG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edouard Steichen.

R. C. Luxembourg B 105.096. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTIS LEASE GROUP S.A. - FLG S.A.,

ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 16, rue Edouard Steichen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 105.096, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décem-
bre 2004, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Judith Petitjean, employée privée, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent vingt-six mille cinq

cents euros (EUR 398.926.500,-) pour le porter de son montant actuel de un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à trois
cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent vingt-six mille cinq cents euros (EUR 399.926.500,-) par la création de trois
millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq (3.989.265) actions sans désignation de valeur nomi-
nale à libérer par apports en nature par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-) 
3. Modification afférente de l’article 6 des statuts de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide d’augmenter son capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-huit millions

neuf cent vingt-six mille cinq cents euros (EUR 398.926.500,-) pour le porter de son montant actuel d’un million d’euros
(EUR 1.000.000,-) à trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent vingt-six mille cinq cents euros (EUR
399.926.500,-) par la création et l’émission de trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq
(3.989.265) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les 3.989.265 actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2951 Luxem-
bourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
6.481, ici représentée par Madame Judith Petitjean, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Les 3.989.265 actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport par la BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG à la Société des participations suivantes:

- cinq millions deux cent quarante sept mille six cent quatre (5.247.604) actions de la société anonyme FORTIS LEASE

FRANCE SA ayant son siège social à F-92800 Puteaux, 30, Quai de Dion Bouton, représentant plus de 65% du capital
social de cette Société, évaluées à EUR 75.758.827,-

- six cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-cinq (680.285) actions de la société anonyme FORTIS LEASE SA/

NV ayant son siège social à B-1082 Sint-Agatha Berchem, Gentsesteenweg 1440, représentant plus de 65% du capital
social de cette Société, évaluées à EUR 218.732.678,-

- un million cent mille (1.100.000) actions de la société anonyme FORTIS LEASE IBERIA, E.F.C. S.A. ayant son siège

social à E-28006 Madrid, Calle José Ortega y Gasset 29, représentant 100% du capital social de cette Société, évaluées
à EUR 5.500.000,-

- deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions de la société anonyme FORTIS LEASE (NEDERLAND) N.V. ayant

son siège social à NL-5202 CJ ’s Hertogenbosch, 2, Hambakenwetering, représentant plus de 65% du capital social de
cette Société, évaluées à EUR 49.296.000,-

25210

- cent mille (100.000) actions de la société anonyme FORTIS LEASE DEUTSCHLAND AG ayant son siège social à D-

40549 Düsseldorf, Willstätterstrasse 15, représentant 100% du capital social de cette Société, évaluées à EUR
49.639.000,-.

L’apport en nature ci-dessus à fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 janvier 2005 par PricewaterhouseCoopers,

à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir
été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement. 

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le souscripteur déclare par son mandataire qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la Société et

qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges et autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement n’est requis pour le présent apport. 

En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge. 

Il déclare en outre que le présent apport est fait en conformité avec les statuts des sociétés concernées et que, dans

la mesure où un agrément préalable est requis d’après les dispositions statutaires afférentes, cet agrément a été obtenu
dès avant les présentes.

La preuve de la propriété des actions apportées par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG résulte encore de

certificats émanant des différentes sociétés concernées qui attestent également que les actions peuvent être transférées
à la présente Société. Ces certificats resteront annexés aux présentes.

Le souscripteur s’engage à accomplir toutes les formalités nécessaires dans les différents pays pour rendre effectif et

opposable aux tiers le transfert des actions ainsi apportées à la Société. A ce sujet elle déclare que le transfert des actions
de la société FORTIS LEASE (NEDERLAND) NV a fait l’objet d’un acte notarié au Pays-Bas qui a soumis le transfert à
la Société à la condition de l’attribution d’actions nouvelles au souscripteur par suite d’augmentation de capital en ré-
munération de l’apport des actions dont il s’agit. Par la présente cette condition suspensive se trouve réalisée et le trans-
fert des actions est devenu effectif à partir de maintenant. Une copie de cet acte restera annexée aux présentes.

Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans 

les sociétés civiles et commerciales

Dans la mesure où l’apport fait ci-avant consiste dans plus de 65% du capital de sociétés de capitaux ayant leur siège

social sur le territoire d’un Etat de l’Union Européenne, les parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000.-) et confère

au Conseil d’Administration le droit de pouvoir réaliser ce capital autorisé dans les cinq ans à partir de la publication du
présent procès-verbal au Mémorial.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier le premier et le sixième alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf

cent vingt-six mille cinq cents euros (EUR 399.926.500,-) représenté par trois millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille
deux cent soixante-cinq (3.989.265) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.» 

«Art. 6. Sixième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son

montant actuel à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation au capital de béné-
fices, de réserves ou de primes d’émission

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles,
même non spécialement prévues au présent article.

De même, le conseil d’administration est autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société

et à émettre des emprunts obligataires convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque déno-
mination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l’assemblée

générale extraordinaire du 28 janvier 2005.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;

25211

cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 12.500,-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Petitjean, S. Schenk, M. Muller et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, vol. 146S, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014665.3/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

FORTIS LEASE GROUP - FLG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edouard Steichen.

R. C. Luxembourg B 105.096. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014668.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

emoveo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5513 Remich, 13, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 105.968. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Przemek Jablonowski, cadre-employé, demeurant à L-6165 Ernster, 7A, rue Principale.
2.- Monsieur Marc Cohen, cadre-employé, demeurant à L-5513 Remich, 13, rue du Bois.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de emoveo S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont immi-
nents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces circons-
tances. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’agences de voyages y compris les activités accessoires ou connexes, y compris les courtages en voya-

ges;

- l’organisation de voyages ou d’autres évènements culturels ou de loisirs.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Luxembourg, le 11 février 2005.

F. Baden.

F. Baden.

25212

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réa-
lisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmenta-

tion du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions
anciennes.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice
total ou partiel, par un actionnaire de sont droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne
sont fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par le réviseur d’entreprises de la société. Le réviseur
rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. Le réviseur aura accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche. Le prix est paya-
ble en quinze mensualités consécutives.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre II. Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à

tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. Par dérogation le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires. 

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, confor-
mément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes ou par la signature de toute per-
sonne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration conjointement avec celle de
l’administrateur-délégué.

25213

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale 

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fond

de réserve légale. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du

capital social. 

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Przemek Jablonowski, cadre-employé, né à Olsztyn, (Pologne), le 19 février 1966, demeurant à L-6165

Ernster, 7A, rue Principale;

1.- Monsieur Przemek Jablonowski, cadre-employé, demeurant ä L-6165 Ernster, 7A, rue Principale, cent cin-

quante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Monsieur Marc Cohen, cadre-employé, demeurant à L-5513 Remich, 13, rue du Bois, cent cinquante-cinq

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

25214

b) Monsieur Marc Cohen, cadre-employé, né à Paris, (France), le 8 janvier 1967, demeurant à L-5513 Remich, 13, rue

du Bois;

c) Madame Kerstin Jablonowski-Hagemann, employée privée, née à Georgsmarienhütte, (Allemagne), le 23 janvier

1967, demeurant à L-6165 Ernster, 7A, rue Principale;

d) Monsieur Patrick Cohen, chirurgien-dentiste, né à Tunis, (Tunisie), le 5 mars 1959, demeurant à F-75008 Paris, 53,

rue Pierre Charron, (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Véronique Cohen-Debruyne, sans état, née à Etterbeek, (Belgique), le 22 septembre 1967, demeurant à L-

5513 Remich, 13, rue du Bois.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-5513 Remich, 13, rue du Bois.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Marc Cohen, préqualifié, avec droit de co-signature obligatoire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Jablonowski, M. Cohen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2005, vol. 530, fol. 44, case 5. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, d´élivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014140.3/231/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

PEH SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 61.128. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, am dreissigsten Dezember um 11.15 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtswohnsitz in Mersch. 

Sind die Aktionäre der PEH SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, mit Sitz in Luxemburg-Strassen, ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 61.128, zu einer 2. Außerordent-
lichen Generalversammlung bei der DZ BANK INTERNATIONAL S.A in Luxemburg-Strassen zusammengetreten. 

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 16. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C

Nummer 637 vom 14. November 1997. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 15. Ja-
nuar 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 150 vom 13. Februar 2003.

Die außerordentliche Generalversammlung wurde von Herrn Martin Stürner, Bankkaufmann, wohnhaft in Oberursel,

als Versammlungsvorsitzenden eröffnet. 

Der Vorsitzende beruft Herrn David Phillips, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer,
Die Versammlung bestellt Frau Andrea Rau, Bankkauffrau, wohnhaft in Stadtbredimus, zum Stimmzähler,
die zusammen mit dem Vorsitzenden den Versammlungsvorstand bilden.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg mit Wirkung vom 1. Januar 2005.
2. Entlastung des Verwaltungsrates zum 31. Dezember 2004. 
3. Berufung von Herrn Stefan Mayerhofer, Herrn Thomas Amend, Herrn Fernand Reiners als Verwaltungsratsmit-

glieder der PEH SICAV mit Wirkung vom 1. Januar 2005.

II.- Die förmliche Einberufung zu dieser Sitzung erfolgte durch Veröffentlichungen im Mémorial, im Tageblatt sowie

im Luxemburger Wort erstmals am 26. November 2004 sowie am 14. Dezember 2004. 

III.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf der Anwesenheitsliste mit ihren Unterschriften einge-
tragen. 

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet
VI.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 704.959 sich im Umlauf befindenden Ak-

tien 128.647 Aktien, anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.

Die Vorsitzende teilt der Versammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit derselben

Tagesordnung für den 23. November 2004 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht be-
schlussfähig war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war.

Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschlussfä-

hig, gleich wie viele Anteile anwesend oder vertreten sind.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung vom 1. Januar 2005 nach L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal verlegt.

Art. 2. Satz 1 wird infolgedessen wie folgt abgeändert:

Junglinster, le 11 février 2005.

J. Seckler.

25215

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder an und entlastet den Verwaltungsrat

mit Wirkung zum 31. Dezember 2004.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung vom 1. Januar 2005.
a) Herrn Stefan Mayerhofer, Adenauer Allee 2, D-61440 Oberursel, geboren in Arnsdorf, am 3. Mai 1965,
b) Herrn Thomas Amend, 1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, geboren in Dinslaken, am 2. März 1956,
c) Herrn Fernand Reiners, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, geboren in Clervaux, am 15. Oktober 1963.
Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005.
Die ausserordentlichen Beschlüsse wurden mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen der bei der Ver-

sammlung anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber gefasst.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde aufgenommen in der DZ BANK INTERNATIONAL S.A in Luxemburg-Strassen, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Stürner, D. Phillips, A. Rau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 2005, vol. 430, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(013509.3/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

PEH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.128. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 janvier 2005.

(013510.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

YRATIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.632. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00913, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(012808.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

COMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012815.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

 Mersch, den 26. Januar 2005. 

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

YRATIEN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Signature.

25216

EURODIS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 58.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012839.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

EURODIS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 58.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, réf. LSO-BB01287, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012837.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

EURODIS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 58.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, réf. LSO-BB01289, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012836.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

EURODIS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 58.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012835.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

EURODIS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 58.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg le 4 février 2005, réf. LSO-BB01294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012834.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

EURODIS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 58.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012832.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

25217

RESCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.175. 

—

Par lettre recommandée du 1

er

 février 2005, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. a démissionné avec effet im-

médiat de son poste de commissaire aux comptes de la société RESCOM S.A.

Luxembourg, le 3 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012827.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SANTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.948. 

—

Par lettre recommandée du 1

er

 février 2005, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. a démissionné avec effet im-

médiat de son poste de commissaire aux comptes de la société SANTI S.A.

Luxembourg, le 3 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012830.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

MALBEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.522. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALBEC S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.522, constituée sous la déno-
mination de MALBEC HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 240 du 14 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:

- en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 561 du 1

er

 août 1998, cet acte contenant changement de la

dénomination de la société en MALBEC S.A.;

- en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 280 du 13 avril 2000;
- en date du 12 décembre 2002 (deux actes), publiés au Mémorial C numéro 23 du 10 janvier 2003 respectivement

numéro 65 du 22 janvier 2003;

- en date du 6 février 2003, publié au Mémorial C numéro 372 du 5 avril 2003,
ayant un capital social de quatre millions cinq cent vingt-six mille euros (4.526.000,- EUR), représenté par trente-six

mille cinq cents (36.500) actions avec une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

25218

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013863.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

COOPERS &amp; LYBRAND, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E 290. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, (Belgique), demeurant au 3, Dorps-

traat, B-3080 Vossem, (Belgique);

2) Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek, (Belgique), demeurant au 47,

chemin de la Rentertkapell, B-6700 Arlon-Waltzing, (Belgique);

3) Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, née le 3 mai 1953 à Rédange, (France), de-

meurant au 5, impasse de la Censière, F-57100 Thionville, (France);

4) Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, né le 25 août 1957 à Wilrijk, (Belgique), demeurant au 19,

rue Hamélius, B-6700 Arlon, (Belgique);

5) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, né le 29 janvier 1958 à Verviers, (Belgique), demeurant au 13,

chemin de Guirsch, B-6700 Arlon-Bonnert, (Belgique);

6) Monsieur Pascal Rakovyky, réviseur d’entreprises, né le 7 juillet 1959 à Paris, (France), demeurant au 10, rue du

Commerce, L-8220 Mamer;

7) Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, né le 16 mai 1963 à Briey, (France), demeurant au 2, rue des Trente

Jours, F-54600 Moutiers, (France).

Les comparants sub 1), 2), 3), 4), 6) et 7) sont ici représentés par Monsieur Didier Mouget, préqualifié, en vertu d’un

pouvoir lui délivré par les associés-gérants en leur réunion du 6 décembre 2004.

Un exemplaire du procès-verbal de la dite réunion, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R.C.S.

Luxembourg section E numéro 290, a été constituée suivant acte reçu le 3 juillet 1995, enregistré à Luxembourg le 4
juillet 1995, volume 845, folio 97, case 2, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet
1995, publié au Mémorial C numéro 495 du 29 septembre 1995,

Junglinster, le 27 janvier 2005.

J. Seckler.

25219

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentant en date du 4 février 2004, publié au Mémorial C numéro 422 du 21 avril 2004.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de con-

vocation, les Associés présents se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de rembourser le capital social aux associés proportionnellement à leur participation dans la

société. Tous pouvoirs sont conférés aux Associés-Gérants pour procéder au remboursement aux associés, étant en-
tendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

Suite au remboursement des Associés du capital social, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 8.750,- (huit mille sept cent cinquante euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues

entre tous les Associés.

Les Associés sont tenus personnellement et solidairement des engagements de la société à l’égard des tiers.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

signé: D. Mouget, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2005, vol. 530, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013956.3/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

A.T.F. PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 87.308. 

—

Le documents de clôture de l’année 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00756, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, janvier 2005.

(012857.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

1) Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, (Belgique), demeurant au 3,

Dorpstraat, B-3080 Vossem, (Belgique), quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek, (Belgique), demeurant au

47 chemin de la Rentertkapell, B-6700 Arlon-Waltzing, (Belgique), quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3) Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, née le 3 mai 1953 à Rédange, (France),

demeurant au 5 impasse de la Censière, F-57100 Thionville, (France), cent dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

4) Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, né le 25 août 1957 à Wilrijk, (Belgique), demeurant au

19 rue Hamélius, B-6700 Arlon, (Belgique), quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

5) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, né le 29 janvier 1958 à Verviers, (Belgique), demeurant au

13 chemin de Guirsch, B-6700 Arlon-Bonnert, (Belgique), quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

6) Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, né le 7 juillet 1959 à Paris, (France), demeurant au 10 rue

du Commerce, L-8220 Mamer, quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

7) Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, né le 16 mai 1963 à Briey, (France), demeurant au 2 rue des

Trente Jours, F-54600 Moutiers, (France), quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Junglinster, le 14 janvier 2005.

J. Seckler.

<i>Pour A.T.F. PARTICIPATIONS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; Cie, S.à r.l.
Signature

25220

USI-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 105.967. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincent Feller, indépendant, né à Verviers (Belgique), le 20 septembre 1971, demeurant à B-4845 Jalhay,

41, Herbiester (Belgique).

2.- Monsieur Peter Liesens, ingénieur industriel, né à Tongres (Belgique), le 15 novembre 1959, demeurant à B-3700

Tongres, 227, Sinttruidensteenweg (Belgique).

3.- Monsieur Friedrich Ringelband, retraité, né à Bochum (Allemagne), le 18 janvier 1937, demeurant à D-41469

Neuss, Lahnstrasse 5 (Allemagne).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de USI-LUX, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet:
- toute opération se rapportant directement ou indirectement au commerce en gros et au détail de produits des

industries des métaux;

- toute opération se rapportant directement ou indirectement au commerce en gros de produits bruts et demi-finis

de la sidérurgie, produits bruts et demi-finis de l’industrie des métaux non-ferreux, le petit outillage à main, les produits
de la tréfilerie, boulonnerie et visserie, roulements à bille et à rouleaux, machines, machines outils, outillage et acces-
soires pour le travail du bois et/ou du métal;

- toute opération se rapportant directement ou indirectement à tous travaux liés à la mécanique et à ses extensions.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par trois (3) parts sociales de cinq

mille euros (5.000,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

1.- Monsieur Vincent Feller, indépendant, né à Verviers (Belgique), le 20 septembre 1971, demeurant à B-4845 Jal-

hay, 41, Herbiester (Belgique), une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

2.- Monsieur Peter Liesens, ingénieur industriel, né à Tongres (Belgique), le 15 novembre 1959, demeurant à B-

3700 Tongres, 227, Sinttruidensteenweg (Belgique), une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

3.- Monsieur Friedrich Ringelband, retraité, né à Bochum (Allemagne), le 18 janvier 1937, demeurant à D-41469

Neuss, Lahnstrasse 5 (Allemagne), une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

Total: trois parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3

25221

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération du capital

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Vincent Feller, indépendant, né à Verviers (Belgique), le 20 septembre 1971, demeurant à B-4845 Jalhay,

41, Herbiester (Belgique).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: V. Feller, P. Liesens, F. Ringelband, J. Seckler.

25222

Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2005, vol. 530, fol. 44, case 6. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014137.3/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

LA FRAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 88.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00439, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012955.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

VOYAGES ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 64.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00440, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012956.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SYNTECH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.898. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 décembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Dr. Franz J. Meng, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement au Nordstrasse 19, Zürich (Suisse), Pré-

sident

- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant au 40, rue de l’Avenir, Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A. société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012957.4/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

LUX-CIVIL ENGINEERING CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 33.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2005.

(012982.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Junglinster, le 11 février 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS 
Signature

25223

JAKOBSBERG CENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.805. 

—

In the year two thousand four, on the fourteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of JAKOBSBERG CENTRUM, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, incorporated by deed
enacted on March 6, 2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 74.805, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 472, p. 22636 on July 4, 2000, whose articles of association have been amend-

ed by deed enacted on March 15, 2000, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n

o

 503, p.24134 on July 14, 2000.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 1,275 shares representing the whole capital of the corporation (with an

amount of EUR 31,875) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Appointment of ALTER DOMUS, S.à r.l., as liquidator and determination of its powers.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator: ALTER DOMUS, S.à r.l., having address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, registered with R.C.S. Luxembourg under number B 65.509.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the share-
holders in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate

all movable or unmovable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant
release with waiver of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments
and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and
of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and re-
nounce remedies at law or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le 14 décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JAKOBSBERG

CENTRUM, S.à r.l, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, constituée suivant acte reçu
le 6 mars 2000, inscrite au registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.805, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 472, p.22636 le 4 juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés

par acte reçu le 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 503, p.24134 le 14 juillet

2000. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:

25224

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 1.275 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un mon-

tant de EUR 31.875), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de ALTER DOMUS, S.à r.l. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: ALTER DOMUS, S.à r.l., ayant son siège social établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll, inscrite au R. C. S. Luxembourg sous le numéro B 65.509.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles, immeubles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions
résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hy-
pothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs
d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes
dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de re-
cours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014366.3/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

PREFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 12.558. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société du 24 juin 2004

<i>Nominations - Pouvoirs

Le chapitre «Nominations - Pouvoirs», en vigueur depuis le 25 octobre 2001, est amendé comme suit:
5 directeurs techniques:
- Monsieur Jean Schweicher ayant fait valoir ses droits à la retraite est démis de ses fonctions de Directeur Technique

et remplacé à ces mêmes fonctions par Monsieur Christian Nilles.

7 gérants techniques:
- A compter du 1

er

 janvier 2005, Monsieur Albert Friob, démissionnaire au 31 décembre 2004, est remplacé par Mon-

sieur Daniel Magar en tant que gérant technique responsable de la gestion journalière du département Electricité, en
relation avec les autorisations d’établissement.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013008.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

J. Elvinger.

A. Nilles / P. Lecoq
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué
Président du Conseil d’Administration / Directeur Général

25225

PREBLI EU SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.131. 

—

Suite à la notification de la cession de 51 parts sociales effectuée en date du 31 janvier 2005 par l’associé unique,

PREBLI EU LLC, à la société LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., le capital de la société PREBLI EU SERVICES, so-
ciété à responsabilité limitée, est désormais détenue comme suit: 

Le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012958.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PPM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012959.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PPM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012969.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PPM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01550, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012972.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

PREBLI EU LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  49 parts sociales
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  51 parts sociales

Pour avis
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

25226

GUILLAUME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 37.599. 

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUILLAUME INVEST S.A.,

avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas
dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 36 du 31 janvier 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de
résidence à Luxembourg, en remplacement du prédit notaire Seckler, en date du 31 août 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1170 du 18 novembre 2004, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Seckler, en date du 19 novembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 37.599. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, 

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-

2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet toutes les activités d’agence et de promotion immobilière, y compris l’achat, la vente et la

gestion d’immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Transfert du siège social à L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber, et modification subséquente du premier alinéa

de l’article deux des statuts.

3. Démission des administrateurs actuels et nomination de nouveaux administrateurs. 
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de changer l’objet de la société et de modifier, par conséquent, l’article quatre des sta-

tuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les activités d’agence et de promotion immobilière, y compris l’achat, la vente

et la gestion d’immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber, et

de modifier, par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Sandweiler.»

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

c) Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
de leurs fonctions d’administrateurs de la société, et de leur donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:

25227

a) Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur, né à Luxembourg, le 7 février 1939, demeurant à L-5254 Sandweiler, 31,

rue Batty Weber,

b) Monsieur Stéphane Schmit, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 mai 1978, demeurant à L-8079 Ber-

trange, 117A, rue de Leudelange,

c) Monsieur Léon Klein, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1953, demeurant à L-4943 Haut-

charage, 42, rue Nicolas Roth. 

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille dix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Epps, N. Demand, P. Crea, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014550.3/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

GUILLAUME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 37.599. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014551.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

EMAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.252. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01399, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

(012987.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

INTERNATIONAL COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.764. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une résolution du conseil d’administration du 25 avril 2004 que Monsieur Helmut Schaible, conseiller, de-

meurant professionnellement Lohplatz 1, D-31863 Obernkirchen, a été nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Armand Berchem, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale. 

Luxembourg, le 31 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012995.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Luxembourg, le 10 février 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 10 février 2005.

E. Schlesser.

EMAV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme 
Signature

25228

GROUPE VOLTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 74.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2005.

(012984.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

GROUPE VOLTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 74.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2005.

(012986.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEPVAR HOLDING,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Charles
Michels, alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1962, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 66 du 4 août 1962, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1181 du 18 décembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 6.314.

L’assemblée est présidée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Rumor, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 651.120,- pour porter le capital de son montant actuel de EUR

10.417.920,- à EUR 9.766.800,- par réduction de la valeur nominale par action de EUR 32,- à EUR 30,- et remboursement
subséquent aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital. Le capital est désormais fixé à EUR
9.766.800,- représenté par 325.560 actions de EUR 30,-.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signature

25229

2. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 5.233.200,- pour porter le capital social de son

montant actuel de EUR 9.766.800,- à EUR 15.000.000,- et modification subséquente de l’article 5 des statuts.

3. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

4. Modification à l’article 6 de la 2ème phrase du 2ème paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment; dans ce cas, l’assemblée des actionnaires procédera à l’élection définitive lors de sa première réunion qui suit
cette cooptation par le conseil d’administration.»

5. Modification du 3ème paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

6. Introduction d’un nouvel article 12 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:

«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou deux de ses administrateurs» 

et renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.
7. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de six cent cinquante et un mille cent vingt

euros (EUR 651.120,-) pour le ramener de son montant actuel de dix millions quatre cent dix-sept mille neuf cent vingt
euros (EUR 10.417.920,-) au montant de neuf millions sept cent soixante-six mille huit cents euros (EUR 9.766.800,-),
par réduction de la valeur nominale des actions de trente-deux euros (EUR 32,-) à trente euros (EUR 30,-) par action,
et par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la société, dudit
montant de six cent cinquante et un mille cent vingt euros (EUR 651.120,-).

Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions de la loi.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de cinq millions deux cent tren-

te-trois mille deux cents euros (EUR 5.233.200,-), pour porter le capital social de son montant actuel de neuf millions
sept cent soixante-six mille huit cents euros (EUR 9.766.800,-) à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-).

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions sept cent soixante-six mille huit cents euros (EUR 9.766.800,-), re-

présenté par trois cent vingt-cinq mille cinq cent soixante (325.560) actions d’une valeur nominale de trente euros (EUR
30,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cinq millions deux cent

trente-trois mille deux cents euros (EUR 5.233.200,-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions sept cent
soixante-six mille huit cents euros (EUR 9.766.800,-) à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-), le cas échéant par
l’émission de cent soixante-quatorze mille quatre cent quarante (174.440) actions de trente euros (EUR 30,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

25230

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et de li-

miter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article six des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa, deuxième phrase. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée des actionnaires procédera à l’élection défi-
nitive lors de sa première réunion qui suit cette cooptation par le conseil d’administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article sept des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 7. Troisième alinéa. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,

télex ou télécopie. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article douze dans les statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le con-

seil d’administration agissant par son président ou deux de ses administrateurs.»

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de procéder à la renumérotation subséquente

des articles suivants des statuts.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Dumont, L. Rumor, C. François, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014553.3/227/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014554.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

RAPHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.775. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 décembre 2004

L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 décembre 2004 a nommé Monsieur Luc Hansen, li-

cencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013080.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Luxembourg, le 10 février 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 10 février 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Signature.

25231

COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, Domaine Thermal.

R. C. Luxembourg B 51.481. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1. - Monsieur Ferdinand Nosbusch, maître-coiffeur, demeurant à L-5685 Dalheim, 17, Suebelwé,
2. - Madame Dagmar Muller, indépendante, épouse de Monsieur Ferdinand Nosbusch, demeurant à L-5685 Dalheim,

17, Suebelwé,

3. - Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange, 

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Ferdinand Nosbusch et Madame Dagmar Muller, prénommés, sont les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 461 du 16 septembre 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 987 du 22 décembre
1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.481.

2. Madame Dagmar Muller, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Paul Sunnen, pré-

nommé, ici présent et ce acceptant, les trente-trois (33) parts sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité
limitée COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR 4.125,00), que la cé-

dante reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède.
5. Monsieur Ferdinand Nosbusch, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la ces-

sion de parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant
les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

6. Ensuite, Monsieur Ferdinand Nosbusch et Monsieur Paul Sunnen, seuls associés de la société après la cession de

parts qui précède, décident de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.»

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

7. Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-5601 Mondorf-les-Bains, Domaine Thermal, et

de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.»
8. Ensuite, Monsieur Ferdinand Nosbusch, prénommé, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de

gérant de la société.

Les associés décident d’accepter cette démission et d’accorder décharge pleine et entière au gérant démissionnaire.
Madame Dagmar Muller, prénommée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée, avec

tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.

9. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
10. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Nosbusch, D. Müller, P. Sunnen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014569.3/227/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

1. - Monsieur Ferdinand Nosbusch, maître-coiffeur, demeurant à L-5685 Dalheim, 17, Suebelwé, soixante-sept

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

2. - Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange, trente-trois

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 10 février 2005.

E. Schlesser.

25232

COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, Domaine Thermal.

R. C. Luxembourg B 51.481. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014570.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

DALMINER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 104.868. 

—

EXTRAIT 

Le Conseil d’Administration de DALMINER FINANCE S.A. réuni en date du 29 novembre 2004 a pris la résolution

suivante:

- Nommer Administrateur-délégué, avec effet immédiat, Monsieur Philippe Cahen durant toute la période de son

mandat d’Administrateur.

Luxembourg, le 29 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, réf. LSO-BB02088. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013012.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

MALAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3548 Dudelange, 39, rue Ribeschpont.

R. C. Luxembourg B 75.157. 

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 12.500 EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 14 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013014.3/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 avril 2004 a décidé:
- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, RCS B 65.477, en qualité de Réviseur d’En-

treprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013060.3/1126/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Luxembourg, le 10 février 2005.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
P. Cahen / A. Zyablitskiy / D. Mc Gaw

Monsieur Vincenzo Malago cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Madame Sylvie Malago-Grund quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

MALAGO, S.à r.l.
Signatures

<i>Pour DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

25233

VINCI PARK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 17.020. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2002 

Sur proposition du Conseil d’Administration, la société MAZARS &amp; GUERARD est nommée réviseur d’entreprises

pour l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013023.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

MAG EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 122, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 99.749. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 janvier 2005 à 17.00 heures à Luxembourg

Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer en remplacement de M. Seebach, Monsieur Pascal Bou-

vard, administrateur, demeurant à F-57570 Cattenom, né à Cattenom (France), le 25 septembre 1966, comme adminis-
trateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle pour une durée indéterminée à compter de ce jour, et sous
réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Ces décisions seront enregistrées au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publiées au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04009. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013032.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

DBVA KENDRICK HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 105.577. 

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société, DARBY-BBVA LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, constitué et régi sous les lois

des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, a décidé en date du 29 décembre 2004: 

- de révoquer, avec effet immédiat, TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. comme gérant A de la Société, dé-

charge lui étant accordée pour l’exercice de son mandat; et

- de nommer, pour une durée illimitée et avec effet immédiat, TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993, ayant son siège social à 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013034.3/2460/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.000.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.511. 

—

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la Société a décidé en date du 28 janvier 2005:
- de révoquer, avec effet au 1

er

 janvier 2005, M. Ronald Bobbe comme commissaire de la Société, décharge lui étant

accordée pour l’exercice de son mandat;

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

P. Seebach / U. Bode / P. Bouvard.

<i>Pour DBVA KENDRICK HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

25234

- de révoquer, avec effet au 1

er

 janvier 2005, M. Ronald Ludovicus Johannes Conelis Snepvangers, comme gérant de

la Société, décharge lui étant accordée pour l’exercice de son mandat;

- de nommer, pour une durée illimitée et avec effet au 1

er

 janvier 2005, M. Christophe Yvon Jean Le Moing, VP

FINANCE-CFO, né le 16 juillet 1966 à Argenteuil, France, résidant 6, rue Magenta, 78000 Versailles, France, comme
gérant de la Société; et

- de nommer, pour une durée illimitée et avec effet au 1

er

 janvier 2005, M. Alain Yves D’Herde, Directeur Financier,

né le 24 septembre 1962 à Ninove, Belgique, résidant Centrumlaan, 42 bus 11, 9400 Ninove, Belgique, comme gérant
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013035.3/2460/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.636. 

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société, BESTMEAT COMPANY B.V., constituée et régie sous les lois des Pays-Bas, ayant son

siège social, 10, NCB-Weg, NL-5681 RH Best, Pays-Bas, a décidé en date du 25 janvier 2005:

- de révoquer, avec effet au 1

er

 janvier 2005, M. Hendrikus Johannes Antonius Boxtel comme gérant de la Société,

décharge lui étant accordée pour l’exercice de son mandat;

- de nommer, pour une durée illimitée et avec effet au 1

er

 janvier 2005, M. Alain Albert Paul Soyez, Directeur Finan-

cier, né le 25 septembre 1965 à Mechelen, Belgique, résidant à Domis de Semerpontlaan 22, 2820 Bonheiden, Belgique,
comme gérant de la Société; et

- de nommer, pour une durée illimitée et avec effet au 1

er

 janvier 2005, M. Alain Yves D’Herde, Directeur Financier

né le 24 septembre 1962 à Ninove, Belgique, résidant à Centrumlaan 42 bus 11, 9400 Ninove, Belgique, comme gérant
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013037.3/2460/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

MTP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Strassen, 1, rue Marie Curie.

R. C. Luxembourg B 89.913. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2005 a donné l’autorisation au Conseil d’administration de nom-

mer un administrateur - délégué.

En conséquence, lors de sa réunion du 12 janvier 2005, le Conseil d’administration a nommé Monsieur Robert Fe-

derspiel en qualité d’administrateur-délégué de la société avec co-signature obligatoire sur tous les documents enga-
geant la société.

- Monsieur Robert Federspiel, Administrateur B, administrateur-délégué, promoteur, 11, rue de Hicht, L-6238 Breid-

weiler, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013044.3/833/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

<i>Pour SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l. 
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour MTP S.A
Signature

25235

EAST END S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.332. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 janvier

2005 que:

- Est nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE GRAND-

DUCALE S.A., démissionnaire:

* KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2008.
- Le siège social de la société est transféré du 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013043.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

STEMARLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.994. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1

er

 février

2005 que:

- Est nommée aux fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de Maître Charles Duro, démissionnai-

re:

* AMERICAN INVESTORS CORPORATION, société de droit américain, ayant son siège social à Dover (Etats-Unis); 
- Est nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

GRAND-DUCALE S.A., démissionnaire:

* KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social aux 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
- Le siège social de la société est transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 22, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013046.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BTP WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.580. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 

juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 505 du 17 septembre 1997.

—

Les comptes annuels au 29 février 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00758, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013101.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BTP WORLD S.A.
Signature

25236

CHATEAUX MANAGEMENT FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie.

R. C. Luxembourg B 94.304. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme CHATEAUX MANAGEMENT FRANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.304,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en sa réunion du 13 décembre 2004.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

l) La société anonyme CHATEAUX MANAGEMENT FRANCE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 25 juillet 2003, numéro
784. Les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 2004.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre cent soixante-seize mille cinq cents euros (EUR

476.500,-) représenté par neuf cent cinquante-trois (953) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500)
chacune.

3) Conformément à l’article 3 des statuts, le capital social souscrit pourra être augmenté jusqu’à cinq cent soixante-

seize mille cinq cents euros (EUR 576.500,-), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cinq cents euros (EUR
500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

4) Par décision du 13 décembre 2004, le Conseil d’Administration a décidé d’émettre cent vingt (120) actions nou-

velles d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune et d’augmenter le capital souscrit ainsi à concur-
rence de soixante mille euros (EUR 60.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-seize mille
cinq cents euros (EUR 476.500,-) à cinq cent trente-six mille cinq cents euros (EUR 536.500,-).

Les cent vingt (120) actions nouvelles ont été intégralement souscrites en vertu d’une déclaration de souscription ci-

annexée, les anciens actionnaires ayant tous renoncé à leur droit de souscription préférentiel. 

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de

soixante mille euros (EUR 60.000,-) a été mise à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent trente-six mille cinq cents euros (EUR 536.500,-) re-

présenté par mille soixante-treize (1.073) actions d’une valeur nominale de cinq cents (EUR 500,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 1.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Treis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 429, fol. 99, case 10. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014631.3/242/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

CHATEAUX MANAGEMENT FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie.

R. C. Luxembourg B 94.304. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014633.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 janvier 2005.

H. Hellinckx.

25237

GUARDIAN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

(anc. GUARDIAN EUROPE S.A.).

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 23.829. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GUARDIAN EUROPE S.A., a joint stock company

under Luxembourg Law, having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, incorporated as a
société anonyme by deed of the undersigned notary on 21 January 1986, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, number 82 on 3 April 1986, modified by deed of the undersigned notary on 1 April 1986, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 167 on 25 June 1986, modified by deed of the under-
signed notary on 15 October 1986, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 352 on
18 December 1986, modified by deed of the undersigned notary on 26 April 1989, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, number 264 on 21 September 1989, modified by deed of the undersigned notary, on 15
June 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 415 on 10 September 1993, mod-
ified by deed of the undersigned notary, on 19 September 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, number 538 on 21 December 1994, modified by deed of the undersigned notary, on 17 November 1994,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 542 on 23 December 1994, modified by deed
of the undersigned notary, on 11 December 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
number 124 on 26 February 1999, modified by deed of the undersigned notary, on 9 November 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 10 on 5 January 2000, modified by deed of the undersigned
notary, on 10 April 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 984 on 9 Novem-
ber 2001, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 23.829
(registration number 19862200082).

The meeting was opened with Mr Vincent Pringiers, General Counsel Europe, residing in Luxembourg-Kohlenberg,

in the chair, 

who appointed as secretary Mrs. Mireille Perrard, private employee, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marc Servais, European Tax Director, residing in B-Wezembeek-Oppem. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by eight hundred sixty-seven Euros and ninety-four Eurocents (EUR 867.94) so as to

raise it from its current amount of thirty-three million two hundred twenty-seven thousand five hundred ninety-eight
Euros and forty-eight Eurocents (EUR 33,227,598.48) to thirty-three million two hundred twenty-eight thousand four
hundred sixty-six Euros and forty-two Eurocents (EUR 33,228,466.42), without creation of new shares, by contribution
in cash.

2. Fixing of the par value of the shares to twenty-four Euros and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) per share.
3. Amendment of the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation.
4. Transformation of the société anonyme into a société à responsabilité limitée, as of 1 December 2004.
5. Reorganization of the Articles of Incorporation in order to adapt them to the new structure of the company.
6. Revocation of the directors and the auditor and full discharge to be granted to them for the execution of their

mandates up to this day.

7. Appointment of the members of the board of managers and of a réviseur d’entreprises.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by eight hundred sixty-seven Euros and ninety-four Euro-

cents (EUR 867.94) in order to raise it from thirty-three million two hundred twenty-seven thousand five hundred nine-
ty-eight Euros and forty-eight Eurocents (EUR 33,227,598.48) to thirty-three million two hundred twenty-eight
thousand four hundred sixty-six Euros and forty-two Eurocents (EUR 33,228,466.42), without creation of new shares.

The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase here above decided of eight hundred

sixty-seven Euros and ninety-four Eurocents (EUR 867.94) the existing shareholders. 

25238

The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of eight hundred sixty-

seven Euros and ninety-four Eurocents (EUR 867.94) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved
to the notary, who expressly acknowledges this. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to fix the par value of the existing shares at twenty-four Euros and seventy-nine Euro-

cents (EUR 24.79) per share. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation, to give it the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The capital is fixed at thirty-three million two hundred twenty-eight thousand four hun-

dred sixty-six Euros and forty-two Eurocents (EUR 33,228,466.42), represented by three hundred thirty-five thousand
(335,000) class A shares, three hundred thirty-five thousand (335,000) class B shares, three hundred thirty-five thousand
(335,000) class C shares and three hundred thirty-five thousand three hundred ninety-eight (335,398) class D shares,
with a nominal value of twenty-four Euros and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) each, fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides, in accordance with article three of the Law of 10 August 1915 on commercial compa-

nies, as amended, to transform the société anonyme into a société à responsabilité limitée under the name of GUARD-
IAN EUROPE, S.à r.l., with effect as of 1 December 2004, which will be submitted to the referring laws as well as the
following Articles of Incorporation, and to replace the three hundred thirty-five thousand (335,000) class A shares, the
three hundred thirty-five thousand (335,000) class B shares, the three hundred thirty-five thousand (335,000) class C
shares and the three hundred thirty-five thousand three hundred ninety-eight (335,398) class D shares representing the
share capital of the société anonyme by three hundred thirty-five thousand (335,000) class A shares, three hundred thir-
ty-five thousand (335,000) class B shares, three hundred thirty-five thousand (335,000) class C shares and three hundred
thirty-five thousand three hundred ninety-eight (335,398) class D shares with a par value of twenty-four Euros and sev-
enty-nine Eurocents (EUR 24.79) each of the société à responsabilité limitée.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to reorganise the Articles of Incorporation of the corporation, which will have the fol-

lowing wording:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by
the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may also acquire and develop patents and connected licences.
The Company shall further procure financial assistance, as well as administrative and marketing assistance ancillary

thereto to companies of the Guardian Industries Group and their customer, supplier and vendor companies in order
to facilitate and strengthen the coordination of the activities of the Guardian Industries Group in these three areas.

In this framework the Company may effect all secured and unsecured credit operations to the above companies as

well as lease, cash management and factoring operations. The Company may also, on its own or with others, issue pay-
ment instruments such as letters of credit as well as securities or other negotiable instruments.

In general, the Company may effect all operations which are necessary or useful to fulfil its object as well as all oper-

ations directly or indirectly described in this article. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of GUARDIAN EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Dudelange. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same bor-
ough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-three million two hundred twenty-eight thousand four hundred

sixty-six Euros and forty-two Eurocents (EUR 33,228,466.42), represented by three hundred thirty-five thousand
(335,000) class A shares, three hundred thirty-five thousand (335,000) class B shares, three hundred thirty-five thousand
(335,000) class C shares and three hundred thirty-five thousand three hundred ninety-eight (335,398) class D shares
with a par value of twenty-four Euros and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) each, fully paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

25239

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company. 

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred
to new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either
to parents, descendants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany. 

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In such case, the company will be

bound in all circumstances by the sole signature of the chairman or of the vice-chairman of the board of managers or
by the joint signatures of two members of the board of managers. 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument. 

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, the vice-chairman, or two managers, at the place indi-

cated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the vice-chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company. 

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of teh partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

25240

The amendment of the Articles of Incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. 

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. 

Art. 23. The managers may at all times during the financial year, and without limitation as to the frequency, resolve

to distribute interim dividends.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them. 

Art. 25. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows: 
1.- GUARDIAN INDUSTRIES EUROPE, S.à r.l., having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle

Wolser:  

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to revoke the directors and the auditor, and to grant them full discharge for the execu-

tion of their mandates up to this day. 

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite

period:

a) Mr Russell J. Ebeid, residing professionally in Auburn Hills, Michigan 48326 (United States of America), 2300 Har-

mon Road,

b) Mr James D. Moore, residing professionally in Auburn Hills, Michigan 48326 (United States of America), 2300 Har-

mon Road, 

c) Mr William Davidson, residing professionally in Auburn Hills, Michigan 48326 (United States of America), 2300

Harmon Road, 

d) Mr Ralph J. Gerson, residing professionally in Auburn Hills, Michigan 48326 (United States of America), 2300 Har-

mon Road, 

e) Mr Jean Luc Pitsch, residing professionally in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, 
f) Mr René Fiorese, residing professionally in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, 
g) Mr Jean-Pierre de Bonhome, residing professionally in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
The general meeting decides to appoint as a réviseur d’entreprises for an indefinite period, with the mission provided

by Law, PricewaterhouseCoopers, having its registered offices in Luxembourg. 

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately four
thousand eight hundred Euros (EUR 4,800.00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

- three hundred thirty-five thousand class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335,000

- three hundred thirty-five thousand class B shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335,000

- three hundred thirty-five thousand class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335,000

- three hundred thirty-five thousand three hundred ninety-four class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335,394

2.- GUARDIAN INDUSTRIES DISTRIBUTION CENTER INC., having its registered offices in Auburn

Hills, MI 48326 (United States of America), 2300 Harmon Road, four class D shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: one million three hundred forty thousand three hundred ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,340,398

25241

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN EUROPE S.A.,

avec siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 21 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 82 du 3 avril 1986,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 avril 1986, publié au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations C, numéro 167 du 25 juin 1986, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 15 octobre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 352 du 18 décembre 1986,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 264 du 21 septembre 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 415 du 10 septembre 1993,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 538 du 21 décembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 542 du 23
décembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 124 du 26 février 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 9 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 10
du 5 janvier 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 avril 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 984 du 9 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 23.829 (matricule 19862200082).

L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Pringiers, General Counsel Europe, demeurant à Luxembourg-Ko-

hlenberg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Servais, European Tax Director, residing in B-Wezem-

beek-Oppem. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de huit cent soixante-sept euros et quatre-vingt-quatorze eurocen-

times (EUR 867,94) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions deux cent vingt-sept mille cinq cent
quatre-vingt-dix-huit euros et quarante-huit eurocentimes (EUR 33.227.598,48) à trente-trois millions deux cent vingt-
huit mille quatre cent soixante-six euros et quarante-deux eurocentimes (EUR 33.228.466,42), sans création d’actions
nouvelles, par apports en espèces.

2. Fixation de la valeur nominale des actions à vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) par

action. 

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, avec effet rétroactif au 1

er

 décembre

2004.

5. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle structure de la société.
6. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge pleine et entière pour l’exercice de

leurs fonctions jusqu’à ce jour.

7. Nomination des membres du conseil de gérance et d’un réviseur d’entreprises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent soixante-sept euros et quatre-

vingt-quatorze eurocentimes (EUR 867,94) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions deux cent

25242

vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quarante-huit eurocentimes (EUR 33.227.598,48) à trente-trois
millions deux cent vingt-huit mille quatre cent soixante-six euros et quarante-deux eurocentimes (EUR 33.228.466,42),
sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de huit cent

soixante-sept euros et quatre-vingt-quatorze eurocentimes (EUR 867,94) les actionnaires existants. 

L’augmentation de capital a été libérée par versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent soixante-sept

euros et quatre-vingt-quatorze eurocentimes (EUR 867,94) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à vingt-quatre euros et soixante-dix-

neuf eurocentimes (EUR 24,79) par action. 

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-trois millions deux cent vingt-huit mille quatre cent

soixante-six euros et quarante-deux eurocentimes (EUR 33.228.466,42), représenté par trois cent trente-cinq mille
(335.000) actions de classe A, trois cent trente-cinq mille (335.000) actions de classe B, trois cent trente-cinq mille
(335.000) actions de classe C et trois cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (335.398) actions de classe
D, d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité de l’article trois de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GUAR-
DIAN EUROPE, S.à r.l., avec effet rétroactif au 1

er

 décembre 2004, laquelle sera soumise à la législation afférente et aux

statuts ci-après, et de remplacer les trois cent trente-cinq mille (335.000) actions de classe A, trois cent trente-cinq
mille (335.000) actions de classe B, trois cent trente-cinq mille (335.000) actions de classe C et trois cent trente-cinq
mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (335.398) actions de classe D, représentant le capital social de la société anonyme,
par trois cent trente-cinq mille (335.000) parts sociales de classe A, trois cent trente-cinq mille (335.000) parts sociales
de classe B, trois cent trente-cinq mille (335.000) parts sociales de classe C et trois cent trente-cinq mille trois cent
quatre-vingt-dix-huit (335.398) parts sociales de classe D, d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-
neuf eurocentimes (EUR 24,79) chacune, de la société à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, lesquels auront dorénavant la teneur sui-

vante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après appelée la «Société») qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La Société pourra assurer une assistance financière ainsi qu’une assistance administrative et de marketing accessoires

à celle-ci, aux entreprises membres du Groupe GUARDIAN INDUSTRIES ainsi qu’à leurs entreprises clientes, vendeurs
et fournisseurs, destinée à faciliter et à renforcer la coordination des activités du Groupe Guardian Industries dans ces
trois domaines.

Dans le cadre de la réalisation de son objet, la société pourra effectuer toutes opérations de crédit garanties ou non

aux entreprises visées à l’alinéa premier ainsi que toutes opérations de crédit-bail, de gestion de trésorerie et d’affactu-
rage. La société pourra, en outre, seule ou avec d’autres, effectuer des émissions de moyens de paiement tels que des
lettres de crédit ainsi que toutes émissions de valeurs mobilières ou d’autres titres négociables.

De façon générale, la Société pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles pour assurer la réalisation de

son objet social ainsi que de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités décrites dans
le présent article. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de GUARDIAN EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

25243

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-trois millons deux cent vingt-huit mille quatre cent soixante-

six euros et quarante-deux eurocentimes (EUR 33.228.466,42), représenté par trois cent trente-cinq mille (335.000)
parts sociales de classe A, trois cent trente-cinq mille (335.000) parts sociales de classe B, trois cent trente-cinq mille
(335.000) parts sociales de classe C et trois cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (335.398) parts so-
ciales de classe D, d’une valeur de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) chacune, entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société. 

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle du président ou du vice-président du conseil de gérance ou par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du vice-président ou de deux gérants au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la pré-
sidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue. 

25244

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, par le vice-président ou par deux gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat. 

D. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan. 

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. 

Art. 23. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l’année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimai-

res, sans limitation quant à la fréquence de ces distributions. 

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- GUARDINA INDUSTRIES EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction, et de leur

donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’élire les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Russell J. Ebeid, demeurant professionnellement à Auburn Hills, Michigan 48326 (Etats-Unis d’Amérique),

2300 Harmon Road, 

b) Monsieur James D. Moore, demeurant professionnellement à Auburn Hills, Michigan 48326 (Etats-Unis d’Améri-

que), 2300 Harmon Road, 

c) Monsieur William Davidson, demeurant professionnellement à Auburn Hills, Michigan 48326 (Etats-Unis d’Améri-

que), 2300 Harmon Road, 

d) Monsieur Ralph J. Gerson, demeurant professionnellement à Auburn Hills, Michigan 48326 (Etats-Unis d’Améri-

que), 2300 Harmon Road, 

e) Monsieur Jean Luc Pitsch, demeurant professionnellement à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, 

- trois cent trente-cinq mille parts sociales de classe A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335.000

- trois cent trente-cinq mille parts sociales de classe B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335.000

- trois cent trente-cinq mille parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

335.000

- trois cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-quatorze parts sociales de classe D  . . . . . . . . . . . . .

335.394

2.-GUARDIAN INDUSTRIES DISTRIBUTION CENTER INC., ayant son siège social à Auburn Hills, MI

48326 (Etats-Unis d’Amérique), 2300 Harmon Road, quatre parts sociales de classe D. . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: un million trois cent quarante mille trois cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . .

1.340.398

25245

f) Monsieur René Fiorese, demeurant professionnellement à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, 
g) Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, demeurant professionnellement à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wol-

ser.

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprises, pour une durée indéterminée, avec la mission

prévue par la loi, PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé approximativement à quatre
mille huit cents euros (EUR 4.800,00). 

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: V. Pringiers, M. Perrard, J.-M. Servais, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, vol. 146S, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014281.3/227/508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

GUARDIAN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GUARDIAN EUROPE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 23.829. 

—

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014282.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

BARSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2004 que:
1) Le siège social de la société est transféré du 5, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg, au 287, route d’Arlon, L-

1150 Luxembourg.

2) L’assemblée a pris acte de la démission de leurs postes d’administrateurs de type A de la société MARS MANA-

GEMENT S.A., de Monsieur F. de Pitteurs, de Madame Marleen Watte-Bollen, et de Monsieur Pierre Dochen. L’assem-
blée prend également acte de la démission de son poste de commissaire aux comptes de Monsieur Richard Turner.

3) En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée a nommé aux postes d’administrateurs, pour

une durée de 6 ans, Monsieur Serge Cammaert et la société FIDELIN S.A. D’autre part, l’assemblée décide de renouveler
le mandat, pour une durée de six ans, de Monsieur Dominique Ransquin.

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée a nommé au poste de commissaire aux

comptes, pour une durée de six ans, BANQUE DELEN LUXEMBOURG.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013067.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

A. Schlesser.

Pour extrait certifié conforme
S. Cammaert / FIDELIN S.A.H.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
 - / Signatures

25246

MARCH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 72.601. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale prise en date du 1

er

 janvier 2005:

- ont été nommées administrateurs:
la société anonyme de droit luxembourgeois STAR-OFFICE S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 144,

rue Adolphe Fischer,

la société anonyme de droit luxembourgeois INDICA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxem-

bourg, 144, rue Adolphe Fischer,

la société anonyme de droit luxembourgeois MANOR HOUSE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal,

en remplaçant Monsieur J.J. Geusebroek, IDEA DESK LUXEMBOURG S.A. et SELINE MANAGEMENT LIMITED;
- a été nommée administrateur-délégué la société anonyme de droit luxembourgeois STAR-OFFICE S.A., prénommée

en remplaçant Monsieur J.J. Geusebroek;

- est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED,

ayant son siège social à London W1Y 9HD (England), New Bondstreet 27 en remplaçant RUBBER INTERNATIONAL
S.A. (anc. DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG);

- le siège social est transféré à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013583.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2005.

CAPITALUX S.A., Société Anonyme,

(anc. MAISON &amp; CAPITAL S.A.H.).

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 35.279. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier, par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à L-2314

Luxembourg, 2A, Place de Paris, sous la dénomination de MAISON &amp; CAPITAL S.A.H.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Martine Weinandy, alors de résidence à Clervaux, en date du 6

novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations de l’année 1991, pages 6891. 

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Pierre Guitard, gérant de société, demeurant à Mondorf-les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg. 

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur George Murgoci, employé, demeurant à Amel (B). 
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société et de l’article 1

er

 des statuts. 

2.- Changement de l’objet social de la société et de l’article 4 des statuts.
3.- Constatation que la société perd le bénéfice fiscal des sociétés anonymes holding. 
4.- Mise en euros du capital social et augmentation de celui-ci par incorporation des réserves légales.
5.- Modification de l’article cinq des statuts concernant le capital social.
6.- Acceptation de la démission des administrateurs. 
7.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et de deux administrateurs-délégués. 
8.- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes. 
9.- Changement de l’article 12 de la société concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers. 
10.- Transfert de l’adresse du siège social.

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination CAPITALUX S.A.» 

<i>Pour la société
Signature

25247

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer l’objet social de

la société et de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet le conseil en management d’équipes de compétitions.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.»

<i>Troisième résolution 

De ce qui précède, le notaire instrumentant a expliqué à l’assemblée que la société ayant un objet commercial, elle

perd pour l’avenir le bénéfice fiscal des sociétés anonymes holding de la loi du 31 juillet 1929. L’assemblée donne acte
au notaire instrumentant de ses explications et déclare en faire son affaire personnelle, de manière que celui-ci ne puisse
nullement être inquiété ni recherché à ce sujet pour l’avenir.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à savoir:
a) de mettre en euros le capital social de la prédite société au taux de change de 40,3399 pour donner au capital social

une valeur en euros de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR 30.986,69);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), par incorporation des réserves légales.

c) Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations

et il n’y a pas de rompus; et

d) de supprimer les mille actions (1.000) anciennes et de créer mille actions (1.000) nouvelles d’une valeur de trente

et un euros (EUR 31,00) par action. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, de ce qui précède de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (EUR 31,00) de valeur nominale chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’accepter les démissions à

compter de ce jour, à savoir:

a) de leurs fonctions d’administrateurs, de: 
- Monsieur Robert Reicherts Senior, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur Jean Reicherts, prédit; 
- Monsieur Robert Reicherts, Junior, demeurant à Luxembourg; 
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer pour une durée

de six années à compter de ce jour: 

a) comme administrateurs: 
- Monsieur Pierre Guitard, gérant de société, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 26, rue Marie Adélaïde, 
- Monsieur George Murgoci, employé, demeurant à B-4700 Amel, 85A, Meyerode, 
- Madame Françoise Monique Anne Finot, employée privée, demeurant à B-4700 Amel, 85A, Meyerode. 
b) Et comme administrateurs-délégués: 
- Monsieur Pierre Guitard, prédit,
- Monsieur George Murgoci, prédit.
Les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an-

née 2010. 

<i>Huitième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de renouveler à compter de

ce jour pour une durée de six années le mandat du commissaire aux comptes:

LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.àr.l, avec siège social à L-2014 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter. 
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de changer l’article 12 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’un des deux

administrateurs-délégués.»

<i>Dixième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de transférer l’adresse du 
siège social, à savoir: 

25248

ancienne adresse: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris, 
nouvelle adresse: L-1463 Luxembourg, 21, rue Fort Elisabeth.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de huit
cents euros (800,- euros).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: P. Guitard; J. Reicherts; G. Murgoci; A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2005, vol. 904, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013869.3/203/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

CAPITALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 14, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 35.279. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(013870.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SILE RIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.343. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 janvier

2005 que:

- Est nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

GRAND-DUCALE S.A., démissionnaire:

* KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2008.
- Le siège social de la société est transféré du 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013050.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2005.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Vulcan SubHoldings Luxembourg, S.à r.l.

Laubach Containers, S.à r.l.

Rafico Holding S.A.

H.T.S.B. A.G., Handel-Transport und Schiffahrt Benelux

H.T.S.B. A.G., Handel-Transport und Schiffahrt Benelux

Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg, S.à r.l.

Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg, S.à r.l.

Fortis Lease Group - FLG S.A.

Fortis Lease Group - FLG S.A.

emoveo S.A.

PEH Sicav

PEH Sicav

Yratien Holding S.A.

Comafin Invest S.A.

Eurodis Trading, S.à r.l.

Eurodis Trading, S.à r.l.

Eurodis Trading, S.à r.l.

Eurodis Trading, S.à r.l.

Eurodis Trading, S.à r.l.

Eurodis Trading, S.à r.l.

Rescom S.A.

Santi S.A.

Malbec S.A.

Coopers &amp; Lybrand

A.T.F. Participations, S.à r.l.

Usi-Lux, S.à r.l.

La Fraise S.A.

Voyages Ecker, S.à r.l.

Syntech S.A.

Lux-Civil Engineering Consulting S.A.

Jakobsberg Centrum, S.à r.l.

Prefalux S.A.

Prebli EU Services

PPM Participations S.A.

PPM Participations S.A.

PPM Participations S.A.

Guillaume Invest S.A.

Guillaume Invest S.A.

Emav S.A.

International Commerce Holding S.A.

Groupe Voltige, S.à r.l.

Groupe Voltige, S.à r.l.

Sepvar Holding

Sepvar Holding

Raphi S.A.

Coiffure Nosbusch, S.à r.l.

Coiffure Nosbusch, S.à r.l.

Dalminer Finance S.A.

Malago, S.à r.l.

Dexia Bonds

Vinci Park Services Luxembourg S.A.

Mag Editions S.A.

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg, S.à r.l.

Sobel Luxembourg, S.à r.l.

Bestmeat Luxembourg, S.à r.l.

MTP S.A.

East End S.A.

Stemarlu S.A.

BTP World S.A.

Châteaux Management France S.A.

Châteaux Management France S.A.

Guardian Europe, S.à r.l.

Guardian Europe, S.à r.l.

Barsa S.A.

March Management S.A.

Capitalux S.A.

Capitalux S.A.

Sile River S.A.