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24769

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 517

juin 2005

S O M M A I R E

Alister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24778

Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24780

All Seas Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24814

HWB Umbrella Fund - HWB Portfolio Plus

Angel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24814

Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24780

Ariana Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24807

HWB Umbrella Fund - Victoria Stratgies Port-

Artzare S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24795

folio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24779

Avalanche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24803

HWB Umbrella Fund - Victoria Stratgies Port-

Axionkom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24788

folio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24779

BIG Optimum Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24788

International Capital Investments Company

Binter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24810

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24815

Bois Champ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24804

International Holding EVS S.A., Luxembourg . . . .

24771

Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg . .

24778

Inveslife Capital Management S.A., Luxembourg .

24802

Campofrío International Finance, S.à r.l., Lu-

Isis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24812

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24793

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

24807

CO3, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24796

Jalor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24809

Codinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24807

Kanawa Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24793

(The) Cronos Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24816

LSF IV TMK Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

24770

Dakimo II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24783

Lumedia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24803

Dakimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24788

Lumedia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24807

Decofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24799

Luxex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24805

Deka-Geldmarkt International . . . . . . . . . . . . . . . . .

24781

Mark IV Holdings Finance S.C.S., Luxembourg. . .

24791

DekaLux-Treasury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24780

Maylys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24806

Die 4 A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24803

MDU Resources Luxembourg I LLC, S.à r.l., Lu-

Dischavulco Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24805

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24792

DWS Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

24779

MDU Resources Luxembourg II LLC, S.à r.l., Lu-

Eluor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24804

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24791

Europaring 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24802

Medvic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24787

Expand Invest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24780

Mena Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24808

Fenyx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24808

Menuiserie-Ebenisterie Igor Muller, S.à r.l., Schif-

Fibaume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24811

flange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24802

Firwind Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24812

MFS Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24808

Florentine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24804

Milton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24809

Fraver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24806

Murten Financière Holding S.A., Luxembourg . . .

24812

Galega Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

24810

NapCo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24793

Gef Real Estate Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

24813

Newgate Alternative Investment Funds, Sicav,

GIP Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24788

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24780

Glasstec, S.à r.l., Assel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24802

Nivalcon Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24804

Gregory Investments Holding S.A., Luxembourg. .

24814

Noe Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24813

HIP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24784

Object, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24794

HRK Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24781

Olmeta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24770

HWB Umbrella Fund - HWB Portfolio Plus

Prima Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

24811

24770

OLMETA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.208.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 décembre 2004, enregistré à Grenvenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 48, case 12.

I. Que la société anonyme OLMETA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.208), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 534 du 26 juillet 2000,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux en date du 16 mars 2000,

publié au Mémorial C numéro 550 du 2 août 2000.

II. Que sa mandante s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de la société OLMETA HOLDING S.A.
III. Que sa mandante, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société OLMETA HOLDING S.A. a décidé

de la dissoudre.

IV. Que par la présente, la mandante décide de prononcer la dissolution anticipée de la société OLMETA HOLDING

S.A. avec effet immédiat.

V. Que l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif de la

société dissoute.

VI. Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
VII. Que décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
VIII. Qu’il y a lieu de procéder à la destruction des titres au porteur.
IX. Que les livres et documents de la société OLMETA HOLDING S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société dissoute.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011723.4/231/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

LSF IV TMK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 597.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.713.

—

Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004, que M. John Donald Dell et M. Olivier

Brahin ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M. Philippe
Detournay et M. Michael Thomson ont été nommés comme nouveaux gérants.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Michael Thomson
- M. Benjamin D. Velvin III, et
- M. Philippe Detournay.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00643. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011745.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pymoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24803

TEG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24810

Rapin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24814

Technolimit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24784

Safeside, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24781

UBS MFP Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24805

Salena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24810

Vantage Media Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24815

Sogidim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24791

Victor Spiltz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24815

Sonodico Participation S.A., Luxembourg . . . . . . .

24793

W. 05 Sanem, S.à r.l., Winckrange . . . . . . . . . . . . .

24792

Sovereign Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24797

Waterl’Eau International S.A., Sandweiler. . . . . . .

24811

Spektrum A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24809

Wood Appleton Oliver & Co. S.A., Luxembourg .

24813

Supravision International S.A., Luxembourg . . . . .

24802

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

Pour la Sociéte LSF IV TMK HOLDING, S.à r.l.
Un mandataire
Signature

24771

INTERNATIONAL HOLDING EVS, Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.900.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventh day of January,
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

1. FIDCORP LIMITED, Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy dated January 6, 2005.
2. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire.

3. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boul-

evard de la Foire.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock com-

pany to be organized among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of INTERNATIONAL HOLDING EVS.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) divided into three

hundred ten (310) Class A shares, three hundred ten (310) Class B shares, three hundred ten (310) Class C shares,
three hundred ten (310) Class D shares, three hundred ten (310) Class E shares, three hundred ten (310) Class F shares,
three hundred ten (310) Class G shares, three hundred ten (310) Class H shares, three hundred ten (310) Class I shares,
three hundred ten (310) Class J shares, with a nominal value of ten Euro (EUR 10.00) each, which have the same rights
in all respects.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at three hundred ten thousand Euro (EUR

310,000.00) to be divided into three thousand one hundred (3,100) Class A shares, three thousand one hundred (3,100)
Class B shares, three thousand one hundred (3,100) Class C shares, three thousand one hundred (3,100) Class D shares,
three thousand one hundred (3,100) Class E shares, three thousand one hundred (3,100) Class F shares, three thousand

24772

one hundred (3,100) Class G shares, three thousand one hundred (3,100) Class H shares, three thousand one hundred
(3,100) Class I shares, three thousand one hundred (3,100) Class J shares, with a nominal value of ten Euro (EUR 10.00)
each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on January 7th 2010, to in-

crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

24773

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Friday of the month of June, at 10.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The three thousand one hundred (3,100.00) shares have been subscribed to as follows:

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-one

thousand Euro (EUR 31,000.00) as was certified to the notary executing this deed.

Subscribers

Number of shares

Amount

subscribed

to and paid

up in Euro

1. FIDCORP LIMITED, predesignated. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 Class A shares

3,090

310 Class B shares

3,100

310 Class C shares

3,100

310 Class D shares

3,100

310 Class E shares

3,100

309 Class F shares

3,090

310 Class G shares

3,100

310 Class H shares

3,100

310 Class I shares

3,100

310 Class J shares

3,100

2. Mr Guy Hornick, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class A share

3. Mr Luc Hansen, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class F share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 shares

31,000

24774

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 1,750.00)

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 janvier 2005.
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL HOLDING EVS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

24775

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trois cent

dix (310) actions de catégorie A, trois cent dix (310) actions de catégorie B, trois cent dix (310) actions de catégorie
C, trois cent dix (310) actions de catégorie D, trois cent dix (310) actions de catégorie E, trois cent dix (310) actions
de catégorie F, trois cent dix (310) actions de catégorie G, trois cent dix (310) actions de catégorie H, trois cent dix
(310) actions de catégorie I, trois cent dix (310) actions de catégorie J, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00)
chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,00) qui

sera représenté par trois mille cents (3.100) actions de catégorie A, trois mille cents (3.100) actions de catégorie B, trois
mille cents (3.100) actions de catégorie C, trois mille cents (3.100) actions de catégorie D, trois mille cents (3.100) ac-
tions de catégorie E, trois mille cents (3.100) actions de catégorie F, trois mille cents (3.100) actions de catégorie G,
trois mille cents (3.100) actions de catégorie H, trois mille cents (3.100) actions de catégorie I, trois mille cents (3.100)
actions de catégorie J, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 janvier 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

24776

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

24777

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les trois mille cents (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent cinquante

euros (EUR 1.750,00)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant

souscrit

et libéré

en Euro

1.FIDCORP LIMITED, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions de catégorie A

3,090

310 actions de catégorie B

3,100

310 actions de catégorie C

3,100

310 actions de catégorie D

3,100

310 actions de catégorie E

3,100

309 actions de catégorie F

3,090

310 actions de catégorie G

3,100

310 actions de catégorie H

3,100

310 actions de catégorie I

3,100

310 actions de catégorie J

3,100

2. M. Guy Hornick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de catégorie A

3. M. Luc Hansen prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action de catégorie F

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

31.000

24778

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Ponsard, G. Hornick, L. Hansen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 38, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012937.3/227/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.008.

—

Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 janvier 2005

Le siège social de la société a été transféré du 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00437. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012283.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

ALISTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.376.

—

PROJET DE FUSION

1. Forme juridique, nom de la société et siège social

Le projet de fusion a lieu entre ALISTER S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est

établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 62.376, la société absorbée, ci-dessous mentionnée sous le nom de ALISTER, et entre ICEBERG S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.398, la société absorbante, ci-dessous mentionnée sous le nom de
ICEBERG.

2. Description de la fusion

2.1. Conformément aux dispositions de l’article 259 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que

modifié (ci-dessous mentionné «la loi sur les sociétés commerciales»), ALISTER transférera tous ses actifs et passifs à
ICEBERG suite à sa dissolution sans liquidation.

2.2. En considération de ces apports, ICEBERG augmentera son capital social d’un montant de EUR 1.041.500 pour

le porter de son montant actuel de EUR 1.193.300 à EUR 2.234.800 par l’émission de 10.415 actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 100 chacune, y inclus la création d’une prime d’émission de EUR 4.842.878. Ainsi les actions
nouvelles dans ICEBERG seront attribuées aux actionnaires de ALISTER en proportion des actions qu’ils tiennent dans
ALISTER dans la proportion de 6,17 actions nouvelles de ICEBERG pour 1 action de ALISTER.

Le principe d’évaluation utilisé est celui de la valeur de l’actif net comptable, ce qui signifie qu’aucune réévaluation n’a

été enregistrée et en particulier les immobilisations financières sont enregistrées à leur prix d’acquisition. Le prix d’ac-
quisition s’obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d’achat.

De plus, le principe d’évaluation implique une évaluation individuelle de chaque immobilisation financière lorsque

cette évaluation fait apparaître par rapport à la valeur comptable une dépréciation durable, les immobilisations financiè-
res font l’objet d’une correction de valeur égale à la partie durable de la moins-value observée.

2.3. Suite à l’opération, ALISTER sera dissoute et ses actions seront annulées.
2.4. ICEBERG émettra et rendra disponible les actions nouvelles à la date de l’assemblée générale extraordinaire d’ac-

tionnaires décidant la fusion et mettra à jour le registre de actionnaires en conséquence. Ces actions nouvelles permet-

Luxembourg, le 3 février 2005.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature

24779

tront à leurs propriétaires de participer pour la première fois aux profits de l’année financière qui commence le 1

juillet

2005.

2.5. Conformément aux dispositions de l’article 261 (2) (e) de la loi sur les sociétés commerciales, la date à partir de

laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies par la
société absorbante a été fixée au 1

juillet 2005.

2.6. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par ALISTER.
2.7. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, aux commissaires ou réviseurs de ALISTER comme

mentionné dans l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

2.8. Les actionnaires de la société absorbante sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des
documents indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une copie de
ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

2.9. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui décide l’approbation du présent plan de fusion, prendra

effet entre parties un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07420. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043251.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

DWS INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 25.754.

—

Das ab 1. Juni 2005 in Kraft tretende Verwaltungsreglement der Fonds DWS Dollarrenta, DWS Euro-Corp Bonds,

DWS Euro-Corp High Yield, DWS Europe Convergence Bonds, DWS Rendite 2008, DWS US-Corp Bonds, DWS US-
Corp High Yield, DWS Euro Reserve, DWS Rendite Garant, DWS US Dollar Reserve, DWS Alpha Fonds, DWS Beta
Fonds, DWS Delta Fonds, DWS Emerging Markets Bonds, DWS Lateinamerika, DWS Mandarin, DWS Euroland Neue
Märkte, DWS Europe Convergence Equities, DWS Value Basket,

enregistré à Luxembourg le 26 avril 2005, réf. LSO-BD5223, a été déposé au registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(034040.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

HWB UMBRELLA FUND - VICTORIA STRATGIES PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement, einregistriert in Luxemburg, am 17. Mai 2005, réf. LSO-BE03304, wurde am 19. Mai 2005 beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Mai 2005.

(040006.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

HWB UMBRELLA FUND - VICTORIA STRATGIES PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

—

Hinterlegungsvermerk ersetzt den Hinterlegungsvermerk vom 19. Mai 2005 (réf. LSO-BE03304)

Das Sonderreglement, einregistriert in Luxemburg am 23. Mai 2005, réf. LSO-BE05438, wurde am 24. Mai 2005 beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Mai 2005.

(041229.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

ALISTER S.A.
G. Becquer / M.-H. Claude / N. Antoine
Administrateur / Administrateur / Administrateur

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

24780

HWB UMBRELLA FUND - HWB PORTFOLIO PLUS FONDS, Fonds Commun de Placement.

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Das Sonderreglement, einregistriert in Luxemburg am 17. Mai 2005, réf. LSO-BE03307, wurde am 19. Mai 2005 beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Mai 2005.

(040008.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

HWB UMBRELLA FUND - HWB PORTFOLIO PLUS FONDS, Fonds Commun de Placement.

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Hinterlegungsvermerk ersetzt den Hinterlegungsvermerk vom 19. Mai 2005 (réf. LSO-BE03307)

Das Sonderreglement, einregistriert in Luxemburg am 23. Mai 2005, réf. LSO-BE05434, wurde am 24. Mai 2005 beim

Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Mai 2005.

(041230.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

NEWGATE ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 101.455.

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Die Bilanz vom 31. Dezember 2004, einregistriert in Luxemburg am 17. Mai 2005, réf. LSO-BE03313, wurde am 19.

Mai 2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040022.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

EXPAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.621.

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Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00737, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012640.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

DekaLux-TREASURY, Fonds Commun de Placement.

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Die DEKA INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen DekaLux-TREASURY, der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 ü

ber die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRA-

LE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Verwaltungsreglement des Fonds am 18.
Mai 2005 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde am 24. Mai 2005, unter der Réf. LSO-BE04412, beim Registre de Commerce et des So-

ciétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 18. Mai 2005.

(041002.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

Luxemburg, den 19. Mai 2005.

Unterschrift.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Signatures.

DEKA INTERNATIONAL S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Die Depotbank
Unterschriften

24781

DEKA-GELDMARKT INTERNATIONAL, Fonds Commun de Placement.

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Die DEKA INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen DEKA-GELDMARKT INTERNATIONAL, der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUT-
SCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Verwaltungsregle-
ment des Fonds am 18. Mai 2005 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde am 24. Mai 2005 unter de Réf. LSO-BE04405 beim Registre de Commerce et des So-

ciétés (Luxembourg Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxembourg, den 18. Mai 2005.

(041004.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005

SAFESIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.822.

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La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décem-

bre 2004 et après réception de la démission du gérant à effet du 31 mars 2004:

- a été nommé gérant unique Monsieur Yunus K. Yildiz, né le 8 novembre 1978 à Waalwijk, Pays-Bas, et demeurant

18, de Jonghestraat à NL-5142 WS Waalwijk, Pays-Bas, à effet rétroactif au 1

avril 2004 en remplaçant avec décharge

entière et définitive TVL MANAGEMENT S.A., anc. J.H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l.

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, LU-1660 Luxem-

bourg à effet du 1

janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01387. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012631.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

HRK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 105.899.

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STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange,

suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HRK PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

DEKA INTERNATIONAL S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Die Depotbank
Unterschriften

SAFESIDE, S.à r.l.
Y.K. Yildiz
Gérant unique

24782

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de chacun des administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un

décembre deux mille cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

24783

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Urs Meisterhans, employé privé, demeurant à CH-8484 Weisslingen, 26, Leisibüel,
b) Madame Judith Hamburger, employée privée, demeurant à CH-8002 Zurich, 6, Kappellistrasse,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 64, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012936.3/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

DAKIMO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 89.335.

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Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00921, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2005.

(012645.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 4 février 2005.

E. Schlesser.

Pour DAKIMO II S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

24784

TECHNOLIMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.510.

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La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décem-

bre 2004 et après réception de la résignation du gérant à effet du 31 mars 2004:

- a été nommé gérant unique Monsieur Peter Schonewille, né le 30 juillet 1964 à Veldhoven, Pays-Bas, et demeurant

à 4, Noordplein, NL-5711 VN Someren, Pays-Bas, à effet rétroactif du 1

avril 2004 en remplaçant avec décharge en-

tière et définitive Monsieur J.H. Van Leuvenheim;

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01386. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012632.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

HIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.889.

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STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. ODESSA SECURITIES S.A., société anonyme, ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, ci-après nommé
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 janvier 2005.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIP S.A.