23761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 496

26 mai 2005

S O M M A I R E

Agence D.L.H. S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23806

Gerco Immo, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23805

Alliance Immobilière du Luxembourg S.A., Luxem-

Global Enhanced Loan Fund S.A., Luxembourg . . 

23804

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23807

Global Enterprise Group S.A., Luxembourg . . . . . 

23791

Anstahl Development Holding S.A., Luxembourg .

23765

Globe Interfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

23772

Assumption S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

23764

Globe Interfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

23774

Atlantis Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23807

Globexport Rako S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

23786

Aurora Private Equity Management Company S.A.,

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

23783

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23793

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

23785

Bejaksa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23769

Groupe Charel Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23787

Bejaksa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23770

Groupe Charel Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23788

Best Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23785

Groupe Charel Invest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23789

Best Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23785

Guardian Brazil Investments, S.à r.l., Dudelange . 

23794

Britax  Luxembourg  Financial  Services,  S.à r.l., 

Guardian Brazil Investments, S.à r.l., Dudelange . 

23801

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23775

Heim S.A., Lellig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23806

Cash & Go S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23789

Helvetia House Services, S.à r.l., Frisange . . . . . . . 

23768

Clemington Corporation, S.à r.l., Luxembourg  . . .

23790

Henneaux Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

23776

Colour International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23763

Holgard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23808

Comeci Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23763

I.H.A. Versicherungen A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23789

Crynolis, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23792

I.H.A. Versicherungen A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23790

CS Invest (Lux) Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23781

I.H.A. Versicherungen A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23790

D.R.M. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23802

Industries & Engineering S.A., Luxembourg . . . . . 

23806

D.R.M. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23803

Industries & Engineering S.A., Luxembourg . . . . . 

23806

DBV-Winterthur  Fund  Management  Company 

Industries & Engineering S.A., Luxembourg . . . . . 

23806

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23780

Ingelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23786

Decal International Holding S.A., Luxembourg  . . .

23788

Intertransport Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

23784

Domotechnics, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . .

23764

Klinengo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23782

E.L.E.O.S.  (European  Logistic  for  Excellence  in 

Klinengo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23782

Ophtalmic Services) S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

23804

Kouzhou S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23807

Electro-Bobinage, S.à r.l., Schouweiler  . . . . . . . . . .

23764

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Bertrange

23762

Electro-Bobinage, S.à r.l., Schouweiler  . . . . . . . . . .

23764

LBPOL (Lux), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

23789

EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . .

23791

Leader  and  Partners  International  S.A.,  Luxem-

Espace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23791

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23779

Estimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23805

Leader  and  Partners  International  S.A.,  Luxem-

Eufina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23784

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23779

Europe 94 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23793

Leader  and  Partners  International  S.A.,  Luxem-

Européenne de Bâtiment S.A., Luxembourg  . . . . .

23807

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23780

Financière du Mont d’Arbois S.A., Luxembourg. . .

23767

Leader  and  Partners  International  S.A.,  Luxem-

Financière du Mont d’Arbois S.A., Luxembourg. . .

23768

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23780

Florsupport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23788

Leen Bakker Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . 

23766

Florsupport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23790

Leen Bakker Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . 

23767

23762

OPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 31.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012237.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

OPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 31.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012240.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.456. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01461, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012060.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

London Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23785

Sands Credit S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23780

Luxocar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23782

SCOP Poland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

23792

Luxsite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23801

Skuld Re II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23805

Methods S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23765

Société Financière KCIB S.A., Luxembourg. . . . . .

23778

Mirror Tre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23787

Société Financière KCIB S.A., Luxemburg . . . . . . .

23777

Morganite Luxembourg S.A., Windhof. . . . . . . . . . 

23763

Standard Access S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23778

N.T. 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23765

Standard Access S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23779

Opalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23792

Standard Access S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23779

Opalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23793

Star Venture I, S.c.p.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23783

Opalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23793

Star Venture I, S.c.p.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23786

Opalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23793

Sunset Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23783

Opalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23762

Sysguards International S.A., Luxembourg  . . . . . .

23807

Opalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23762

Systems, Applications and Information Lore S.A. .

23792

Pa.Fi. France S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

23781

Team Consult, S.à r.l., Heisdorf. . . . . . . . . . . . . . . .

23803

Prim Distributions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

23787

Team Consult, S.à r.l., Heisdorf. . . . . . . . . . . . . . . .

23804

Prime Land Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

23794

Telemade S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23782

ProLogis  European  Finance  VI,  S.à r.l.,  Luxem-

Tinoc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23763

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23788

Toupie Entreprise de Commerce, S.à r.l. . . . . . . . .

23787

Promotions et Participations International S.A., 

Transefi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23779

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23770

Transefi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23786

Promotions et Participations International S.A., 

Tula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23784

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23772

W.S.A., S.à r.l., Agence de Gestion de Dépôts - 

RDLux S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23765

Warehouses Service Agency, Dudelange . . . . . . .

23778

Redwood CBO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

23804

Winterthur Fund Management Company (Luxem-

RMC Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23808

bourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23781

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

23763

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof. 

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06367, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009358.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

COLOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.127. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille quatre, le 8 novembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme COLOUR INTERNATIONAL S.A.

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à savoir:

- La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à Luxembourg.
- La société LANGCRAFT INVESTMENTS LTD, avec siège social à Londres.
- La société MYDDLETON ASSETS LTD, avec siège social à Londres.
Lesquels membres du Conseil d’administration, se considérant comme dûment convoqués, ont donné tous pouvoirs

à Monsieur Rubens Levy, né le 17 janvier 1962 et demeurant au 79, rue Cochet, F-76600 Le Havre, afin de rechercher,
négocier et mandater toutes personnes physiques ou morales dans le cadre d’acquisitions immobilières en France ou à
l’étranger.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011866.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.467. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue

<i>en date du 2 janvier 2004 au siège social

L’Assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à cinq.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la société avec effet au 1

er

 janvier 2004:

- Monsieur Yves Honhon, administrateur de sociétés, demeurant 21, avenue Louis David, B-1410 Waterloo,
- Monsieur Patrick Paramore, administrateur de sociétés, demeurant 8, rue Ste Gertrude, B-1410 Waterloo.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011869.3/806/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TINOC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 103.159. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

(011879.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

FIDUGROUP HOLDING S.A.H. / LANGCRAFT INVESTMENTS LTD / MYDDLETON ASSETS LTD
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature / Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

23764

ASSUMPTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.884. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 17 juin 2004 

<i>au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2010.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Monaco,
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B.)
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011882.3/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

ELECTRO-BOBINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 23.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00069, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(011887.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

ELECTRO-BOBINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 23.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00067, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(011888.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

DOMOTECHNICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 96.430. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00065, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(011889.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature 

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature 

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature 

23765

N.T. 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.973. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue

dans les statuts en 2010.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011892.3/3083/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

METHODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, 39, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 77.104. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00631, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

(011908.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

RDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.982. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00611, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(011909.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

ANSTAHL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 80.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011911.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour extrait conforme
Signatures

MAZARS
<i>Commissaires aux comptes
Signature

MAZARS
<i>Commissaires aux comptes
Signature

Signature.

23766

LEEN BAKKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 102.325. 

—

 L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEEN BAKKER LUXEM-

BOURG S.A., ci-après «la Société», avec siège social à L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill, Zone Industrielle, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1054 du 20 octobre 2004,

 immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 102.325.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Maître Claude Veriter, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

 Le Président désigne comme secrétaire Madame Gisèle Becker-Trum, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Hermans, administrateur de sociétés, demeurant à B-2440

Geel, Molseweg 21.

<i> Composition de l’assemblée

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i> Exposé du Président

 Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour

 Modification de l’article 14.- des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.».
 II.- Il existe actuellement cent mille (100.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement souscrites et

libérées et représentant l’intégralité du capital social de deux cent mille euros (EUR 200.000,-). Conformément à la liste
de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents ou dûment représentés à l’as-
semblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans
qu’il y ait eu une convocation préalable.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.

Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.

<i> Résolution

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.».

<i>Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

à la résolution prise à la présente assemblée, est évalué approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: C. Veriter, G. Becker-Trum, R. Hermans, T. Metzler.

23767

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 146S, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(010571.3/222/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

LEEN BAKKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 102.325. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010572.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.395. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE DU

MONT D’ARBOIS S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu
par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 26 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 318 du 24 juin 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de
résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 252 du 17 avril 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B
et le numéro 58.395.

L’assemblée est présidée par Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Carvas, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Francini, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Changement de l’objet social pour lui donner un objet de société de participation financière, et modification subsé-

quente de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d’une société de participation financière et de modifier, par conséquent, l’article quatre des sta-
tuts, pour lui donner la teneur suivante:

 Luxembourg-Bonnevoie, le 20 janvier 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 janvier 2005.

T. Metzler.

23768

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Bentebbal, C. Carvas, A. Francini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010759.3/227/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.395. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010760.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

HELVETIA HOUSE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.068. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HELVETIA HOUSE

SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 110 du 2 février 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B
et le numéro 73.068.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Hans-Peter Dreier, directeur de société, demeurant à CH-5034 Suhr, Salzhof 53,
2.- Monsieur Henri Deltgen, directeur de société, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth,
3.- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, 
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués et

avoir unanimement pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée HELVETIA HOUSE SERVICES, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer liquidateur:
Monsieur Henri Deltgen, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

E. Schlesser.

23769

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H.-P. Dreier, H. Deltgen, R. Elvinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010578.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

BEJAKSA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BEJAKSA S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.639. 

—

 L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEJAKSA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 112 du 14 février 2001. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié,
en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 600 du 17 avril 2002. 

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Tavares, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

 L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle Schul, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

 Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

 Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Modification de la dénomination sociale de BEJAKSA S.A. en BEJAKSA HOLDING S.A. et modification subséquente

de l’article 1 des statuts; 

2- Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

3- Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille neuf cent

vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»

4- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de février à 09.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

5- Divers.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

E. Schlesser.

23770

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de BEJAKSA S.A. en BEJAKSA HOLDING S.A. et de modi-

fier en conséquence la première phrase de l’article 1 des statuts comme suit:

Art. 1

er

. 1

er

 phrase. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BEJAKSA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. »

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de février à 09.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Tavares, M. Lopez, I. Schul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2004, vol. 429, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010865.3/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

BEJAKSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.639. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010868.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.453. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOTIONS ET PARTI-

CIPATIONS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous
la dénomination de COLONY FINANCE S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 386 du 9 mars
2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 778 du 23 mai 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 84.453. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

 Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

23771

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.669.000,00 (trois millions six cent soixante-neuf mille

euros) par apports nouveaux pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) à EUR
3.700.000,00 (trois millions sept cent mille euros), par la création et l’émission de 3.669 (trois mille six cent soixante-
neuf) actions nouvelles de valeur nominale EUR 1.000,00 (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente des statuts.
3. Changement du pouvoir de signature des membres du conseil d’administration et modification subséquente du pre-

mier alinéa de l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«La société est engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la signature individuelle ou collective de tel-
le(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.»

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions six cent soixante-neuf mille

euros (EUR 3.669.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à trois
millions sept cent mille euros (EUR 3.700.000,00), par la création et l’émission de trois mille six cent soixante-neuf
(3.669) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
HOLLAND CO-ORDINATOR AND SERVICE COMPANY BV, société de droit néerlandais, avec siège social à NL-

7391 MS Twello, Rijksstraatweg 38, ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 novembre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les trois mille six cent soixante-neuf

(3.669) actions nouvellement émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trois millions six cent soixante-neuf mille euros (EUR 3.669.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trois millions sept cent mille euros (EUR 3.700.000,00), représenté

par trois mille sept cents (3.700) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature des membres du conseil d’administration et de mo-

difier, par conséquent, le premier alinéa de l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. La société est engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président

du conseil d’administration, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la signature individuelle
ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.»

23772

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, L. Ceccherini, E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145 S, fol. 91, case 12. – Reçu 36.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010754.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. COLONY FIANANCE S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.453. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010755.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

GLOBE INTERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBE INTERFIN).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.083. 

—

 L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBE INTERFIN, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

 février 1990, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 307 du 1

er

 septembre 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte

sous seing privé, en date du 12 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 636
du 24 avril 2002.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luis Tavares, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

 L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle Schul, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

 Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

 Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Modification de la dénomination sociale de GLOBE INTERFIN en GLOBE INTERFIN HOLDING S.A. et modifica-

tion subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

2- Ajout à l’article 1

er

 des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit

article:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

E. Schlesser.

23773

ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

3- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de euro 68.750 (soixante huit mille sept cent cinquante

euros) pour porter le capital social de son montant actuel de euro 31.250 (trente et un mille deux cinquante euros) à
euro 100.000 (cent mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

4- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

5- Ajout à l’article (5) des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»;

6- Modification de l’article (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

7- Introduction d’un nouvel article (7) dans les statuts de la société ayant la teneur suivante: 
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil»;

8- Renumérotation subséquente des articles suivants des statuts
9- Modification du nouvel article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

10- Divers
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de GLOBE INTERFIN en GLOBE INTERFIN HOLDING S.A.

et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBE INTERFIN HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la société est indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter à l’article premier des statuts les deux paragraphes suivants ayant la teneur suivante:
«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé à concurrence de euro 68.750 (soixante huit mille sept cent cinquante

euros) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de euro 31.250 (trente et un mille deux cinquante
euros) à euro 100.000 (cent mille euros).

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations de ca-
pital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscription préfé-
rentiel des actionnaires lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration également à émettre des emprunts obligataires convertibles.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide d’ajouter les paragraphes suivants à l’article 3 des

statuts:

 «Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de l’assemblée générale extraordinaire datée

du 9 décembre 2004, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout

23774

administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter à l’article 5 des statuts un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 7 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante: 
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil».

<i>Huitième résolution

En conséquence de l’ajout d’un nouvel article 7 dans les statuts, les anciens articles 7 à 13 sont renumérotés en articles

8 à 14.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier le nouvel article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Tavares, M. Lopez, I. Schul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2004, vol. 429, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010942.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

GLOBE INTERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.083. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010943.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

 Mersch, le 24 janvier 2005

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

23775

BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 110,915,550.-.

Registered Office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.022. 

—

In the year two thousand four, on the sixth day of December. 
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

1) BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

2) BRITAX INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Lux-

embourg, 

here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies, given in Lux-

embourg, on 2 December 2004, which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith. 

Such appearing parties are the sole shareholders of BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, a société à re-

sponsabilité limitée (the «Company»), having its registered office at 6 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered
to the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under the number B 82.022, incorporated pursuant to a deed of
the notary Maître Paul Bettingen, on the 8 March 2001, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
of 29 November 2001, number 1086. The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last
time pursuant to a notarial deed on September 9, 2004.

The appearing parties representing the entire share capital have resolved upon the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
3. Miscellaneous. 
And have taken the following resolutions: 

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the corporation and to put it into liquidation.

<i>Second resolution 

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidators:
 - Mr Guy Harles, lawyer, Luxembourg, 14, rue Erasme, born in Luxembourg, on 5 May 1955,
- Mr Willy Grözinger, manager, D-35721 Herborn, c/o BRITAX SELL GmbH &amp; Co OHG, PO Box 1161, born on 30

December 1949,

- Mr Doug Robertson, manager, Blackmore End, GB-WR8 OEE Hanley Swan, Worcs, Great Britain, born on 11 No-

vember 1953

- and Mr Marvin C. Anderson, 5646 Whitehorn Way, Blaine, Washington 98230, USA, born on 7 August 1953.
The liquidators have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915

on commercial companies, as amended.

They may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general

meeting in the cases in which it is requested.

They may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, prefer-

ential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential
or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments. 

The liquidators are relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation. 
In dealing with third parties the Company is bound by the joint signature of two liquidators. 
They may under their responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

their powers they determine and for the period they will fix. 

They may, under their responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

their powers they determine and for the period they will fix. 

There being no further business, the meeting is terminated. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

23776

1) BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

2) BRITAX INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
ici représentées par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous

seing privé, données à Luxembourg, le 2 décembre 2004. Les procurations signées ne varietur par la comparante et par
le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes sont les seules associés de la société à responsabilité limitée BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL

SERVICES (la «Société»), ayant son siège social à L -2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg, sous le numéro B 82.022, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 novembre 2001, no 1086. Les statuts de la société ont été mo-
difiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 9 septembre 2004.

Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont délibéré sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour: 

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers. 
Et ont pris les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer les liquidateurs suivants:
- Mr Guy Harles, avocat, Luxembourg, 14, rue Erasme, né à Luxembourg, le 5 mai 1955,
- Mr Willy Grözinger, manager, D-35721 Herborn, c/o BRITAX SELL GmbH &amp; Co OHG, PO Box 1161, né le 30

décembre 1949,

- Mr Doug Robertson, manager, Blackmore End, GB-WR8 OEE Hanley Swan, Worcs, Great Britain, né le 11 novem-

bre 1953

- et Mr Marvin C. Anderson, 5646 Whitehorn Way, Blaine, Washington 98230, USA, né le 7 août 1953. 
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise. 

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Les liquidateurs sont dispensés de l’inventaire et peuvent se référer aux comptes de la société. 
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux liquidateurs. 
Les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2004, vol. 429, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010768.3/242/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

HENNEAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00626, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011919.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

 Mersch, le 12 janvier 2005

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Signature.

23777

SOCIETE FINANCIERE KCIB S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. SOCIETE FINANCIERE KCIB HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 85.299. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Holdinggesellschaft SOCIETE FINANCIERE KCIB HOL-

DING S.A., mit Sitz in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt, gegründet unter dem Namen PELOTAS HOLDING
S.A., gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 21. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémo-
rial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 603 vom 18. April 2002, abgeändert gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den amtierenden Notar, am 8. Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et
Associations» C, Nummer 698 vom 7. Mai 2002, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar, am 3. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 1379 vom 24. Sep-
tember 2002, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 2. Dezember 2002, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 99 vom 31. Januar 2003, abgeändert gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 21. November 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Nummer 1347 vom 18. Dezember 2003, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 85.299.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Didier Kirsch, expert-comptable, beruflich wohnhaft in L-2450 Lu-

xemburg, 15, boulevard Roosevelt, 

welcher Frau Karin Reuter, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt, zur

Schriftführerin bestellt.

Die Versammlung ernennt zur Stimmenzählerin, Frau Anne Francini, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2450 Lu-

xemburg, 15, boulevard Roosevelt. 

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten. 

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in SOCIETE FINANCIERE KCIB S.A., und Abänderung von Artikel eins,

Absatz eins, der Gesellschaftssatzung.

2. Umänderung des Gesellschaftszweckes und, infolgedessen, Abänderung von Artikel zwei der Satzung wie folgt:
 «Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Gründung
und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Ge-
währung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-

entransaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.»

Nach Beratung, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in SOCIETE FINANCIERE KCIB S.A. umzuändern

und infolgedessen Artikel eins, Absatz eins, der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 1. Erster Absatz. Unter der Bezeichnung SOCIETE FINANCIERE KCIB S.A. wird hiermit eine Aktiengesell-

schaft gegründet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck abzuändern und infolgedessen Artikel zwei der Satzung

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in anderen luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch

23778

Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Grün-
dung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die
Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-

entransaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.»

Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Kirsch, K. Reuter, A. Francini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(010987.3/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

SOCIETE FINANCIERE KCIB S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE FINANCIERE KCIB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 85.299. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010991.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

W.S.A., S.à r.l., AGENCE DE GESTION DE DEPÔTS - WAREHOUSES SERVICE AGENCY.

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 16.461. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00617, ont été

déposés au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011912.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

STANDARD ACCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00619, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(011913.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Luxemburg, den 28. Januar 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 janvier 2005.

E. Schlesser.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

MAZARS
Signature

23779

STANDARD ACCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00622, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(011916.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

STANDARD ACCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00623, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(011917.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TRANSEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1231 Luxembourg, 33, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 69.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00628, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011921.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

LEADER AND PARTNERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.502. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00608, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011929.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

LEADER AND PARTNERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.502. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00609, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011932.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MAZARS
Signature

MAZARS
Signature

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

23780

LEADER AND PARTNERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.502. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00612, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011934.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.627. 

—

Suite à la démission de Monsieur Ralf Rainer Gorka avec effet au 1

er

 décembre 2004 de sa fonction de Président du

Conseil d’Administration et à la nomination de Monsieur Dr. Paul Verhoeven par le Conseil d’Administration avec effet
au 1

er

 décembre 2004 comme Président du Conseil d’Administration, la composition du Conseil d’Administration se

présente comme suit:

- Dr. Paul Verhoeven, Wiesbaden, Président;
- Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Président;
- Simone Vetter-Fohr, Wiesbaden.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011937.3/736/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

SANDS CREDIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 20.448. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05772, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(011954.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

LEADER AND PARTNERS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.502. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00610, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

(011933.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

P. Rochas
<i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / J. Siebenaller

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

23781

WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.123. 

—

Suite à la démission de Monsieur Reto Stephan Linder avec effet au 3 novembre 2004 de sa fonction de Vice-Président

du Conseil d’Administration et à la nomination de Monsieur Dr. Rudolf Kutos par le Conseil d’Administration avec effet
au 25 novembre 2004 comme Vice-Président du Conseil d’Administration, la composition du Conseil d’Administration
se présente comme suit:

- Johann Ferdinand Lauber (dit Hans Lauber), Winterthur, Président du Conseil d’Administration;
- Dr. Rudolf Kutos, Winterthur, Vice-Président du Conseil d’Administration;
- Raymond Melchers, Luxembourg;
- Roman Rohner, Winterthur;
- Germain Trichies, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011938.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

CS INVEST (LUX) SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 103.768. 

—

Suite à la démission de Monsieur Stefan Mächler du 21 décembre 2004 de sa fonction de Membre du Conseil d’Ad-

ministration et à la cooptation de Monsieur Luca Diener par le Conseil d’Administration avec effet au 3 janvier 2005
comme Membre du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Mächler, la composition du Conseil d’Ad-
ministration se présente comme suit:

- Mario Seris, Zurich, Président;
- Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
- Luca Diener, Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011939.3/736/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

PA.FI. FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.618. 

—

<i>Décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 janvier 2005

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 janvier 2005, le mandat d’administrateur de Mon-

sieur Federico Franzina a été révoqué. L’assemblée l’a remercié pour l’activité déployée jusqu’à ce jour et lui a donné
décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée a décidé de nommer comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 28 janvier 2005, pour la période

expirant à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels, M. Fabio Mastrosimone, employé, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011986.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / J. Siebenaller

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / J. Siebenaller

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

23782

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.836. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 2004

M. Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19 rue de

Kirchberg, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de M. Filippo Comparetto. Son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009 .

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011957.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TELEMADE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 86.588. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège sociale le 2 novembre 2004

- M. Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de

Kirchberg, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de M. Filippo Comparetto. Son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011962.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

LUXOCAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.826. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé entre:
Société domiciliée: la société anonyme LUXOCAR S.A.
établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, R.C. Luxembourg B 58.826
et
Domiciliataire: M

e

 Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

a pris fin avec effet au 28 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011969.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00674, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(011955.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KLINENGO S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme 
<i>Pour TELEMADE S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature 

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2005. 

 Ch.-Ch. Lauer.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

23783

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.079. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 décembre 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’Administration: 

Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011983.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

SUNSET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011988.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

STAR VENTURE I, S.c.p.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.547. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 3 novembre 2004

L’Assemblée

réélit les membres du Conseil de Surveillance M. Alain Steichen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au

44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, M. Jean-Pierre Leburton, administrateur de société, ayant son adresse profes-
sionnelle au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, M. Camille Paulus, consultant, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale qui approuve
les comptes au 31 décembre 2004;

autorise le Conseil de Surveillance à nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxem-

bourg, en tant que réviseur jusqu’à l’assemblée générale qui approuve les comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012051.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23784

INTERTRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.857. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2005

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2005 que les actionnaires prennent connaissance de

la démission de Messieurs Jean-Marie Boden, né le 14 juin 1954 à Luxembourg, demeurant 1, boulevard Paul Eyschen,
L-1480 Luxembourg, John Kartheiser, né le 14 août 1945 à Luxembourg, demeurant 6, rue François Mertens, L-2148
Luxembourg, François Thill, né le 14 mars 1943 à Luxembourg, demeurant 196, rue des Romains, L-8041 Strassen, et
leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat et nomment en leur remplacement Messieurs Ro-
main Wagner, né le 26 juin 1967 à Luxembourg, demeurant 163, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg, Jeannot Dider-
rich, né le 27 mars 1973 à Ettelbruck, demeurant Maison 1, L-7431 Niederglabach, Roland De Cillia, né le 16 mars 1968
à Luxembourg, demeurant 4, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg pour terminer leur mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012016.3/510/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

EUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.478. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2005, les mandats des Administrateurs MM. Jacques Mou-

laert, 2, Quartier du Tailleur de Pierre, B-1380 Lasne, le Comte Jean-Jacques de Launoit, 33, rue du Coq, B-1380 Lasne,
le Baron Antoine de Schorlemer, 361, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Olivier Faulx, 66, avenue Hamoir, B-
1180 Bruxelles, Henri Grisius, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et Didier Laloux, 45, Tontelerwee, L-8552
Oberpallen, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2011. M. Jacques Moulaert a été confirmé dans ses fonctions d’Administrateur-délégué et M. le Comte Jean-Jacques de
Launoit a été confirmé dans ses fonctions de Président.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012037.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.166. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

II résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

décembre 2004, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 6 janvier 2005, volume 891, folio 11, case 8, que la société anonyme
TULA S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 37.166, constituée suivant acte notarié du 11 juin 1991, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1991, page 21082, au capital de deux cent cinquante-et-un mille six cent
vingt-cinq euros (251.625,- EUR) représenté par mille six cent cinquante (1.650) actions ordinaires d’une valeur nomi-
nale de cent cinquante deux euros cinquante cents (152,50 EUR) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et li-
quidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme TULA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 janvier 2005.

(012039.4/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour EUFINA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
J.-J. Wagner 
<i>Notaire 

23785

BEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.128. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 1

er

 juillet

2004 que:

Ont été réélus aux fonctions d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Mlle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélu au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012038.3/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.289. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre 2002

de coopter Monsieur Christoph Kossmann au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administra-
teur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006. Mme Romaine Lazzarin-
Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été appelée aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006. 

Luxembourg, le 31 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012040.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

BEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00446, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012043.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011987.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour LONDON HOLDINGS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

 

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

23786

GLOBEXPORT RAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.595. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 31 janvier 2005 que:
* a démissionné de ses fonctions d’administrateur, respectivement d’administrateur-délégué:
- Monsieur Tamas Rakosi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembour,
* a été co-opté au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Laszlo Gyemant, administrateur de société, né le 6 janvier 1948 à Gyongyos, demeurant à 1027 Budapest

(Hongrie), Medve v 31-40.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012046.3/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

INGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.752. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 24 janvier 2005

que Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administra-
teur-délégué de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012049.3/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

STAR VENTURE I, S.c.p.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.547. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Surveillance tenu en date du 3 novembre 2004

Le Conseil de Surveillance décide:
- de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme réviseur de la société,

jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2004. 

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012053.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TRANSEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1231 Luxembourg, 33, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 69.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011924.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Signature.

23787

PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ETS HENRI PRIM S.à r.l.).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.574. 

Constituée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 juin 1983, acte publié

au Mémorial C n

o

 232 du 16 septembre 1983, modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à

Luxembourg-Bonnevoie en date du 2 juin 1989 acte publié au Mémorial C n

o

 308 du 28 octobre 1989, modifiée

par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 26 février 1996 publié
au Mémorial C n

o

 247 du 18 mai 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01328, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012052.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MIRROR TRE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.500,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 101.700. 

—

Suite à un transfert de parts intervenu en date du 22 novembre 2004, Monsieur Giorgio Magnoni, résidant au 11, Via

dei Piatti à Milan, a cédé 27 parts sociales de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune à
Monsieur Umberto Pelizzari, résidant au 4, Via Verdi à Santa Teresa di Gallura.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012056.3/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TOUPIE ENTREPRISE DE COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-

R. C. Luxembourg B 88.014. 

—

En date 7 janvier 2005, la société ALTER DOMUS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65.509 ayant son siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a décidé de dénoncer le siège social de la société TOUPIE ENTREPRISE DE
COMMERCE, S.à r.l., qui n’est donc plus situé au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat. La con-
vention de domiciliation signée le 16 juin 2002 est de ce fait résiliée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012069.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

GROUPE CHAREL INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.065. 

—

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société GROUPE CHAREL IN-

VEST S.A. à effet du 7 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012125.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour extrait sincère et conforme
PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l.
H. Voosen
<i>Gérant

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 janvier 2005.

Signature.

SELINE FINANCE LTD
Signature

23788

DECAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00050, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012095.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

FLORSUPPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.645. 

—

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société FLORSUP-

PORT S.A. à effet du 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012120.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

GROUPE CHAREL INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.065. 

—

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société GROUPE CHAREL IN-

VEST S.A. à effet du 7 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012126.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.981. 

—

<i>Extrait (Traduction) des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 31 janvier 2005

Il a été décidé que:
1. Messrs Peter Gerard Cassells, demeurant au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et David George Banner-

man, demeurant au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ont été nommés comme gérants supplémentaires de la
Société.

2. Le terme du mandat des nouveaux gérants est pour une durée indéterminée.
3. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leurs seules signatures individuelles.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012197.3/4287/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

SELINE MANAGEMENT LTD
Signature

SELINE MANAGMENT LTD
Signature

<i>Pour ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

23789

GROUPE CHAREL INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.065. 

—

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société GROUPE

CHAREL INVEST S.A. à effet du 7 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012127.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

I.H.A. VERSICHERUNGEN A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.222. 

—

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société I.H.A. VERSICHERUN-

GEN A.G. à effet du 7 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012128.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

CASH &amp; GO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 94.586. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires nommé pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale de 2005:

Monsieur Romain Henri Bock, employé privé, né le 13 novembre 1949 à Diekirch, demeurant à L-6975 Rameldange,

25, am Bounert.

Il pourra engager la société pour tout acte de gestion journalière avec la co-signature obligatoire d’un administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012129.3/202/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

LBPOL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 105.801. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de cession de parts sociales du 19 janvier 2005 que les cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant ensemble l’intégralité du capital social sont
dès lors détenues depuis le 19 janvier 2005 par la société PAMI LBREP II LLC, une société à responsabilité limitée du
droit du Delaware, avec siège social à 2711, Centerville Road, DE-19808, Wilmington, Etats-Unis d’Amérique, inscrite
auprès du Registre du Delaware (Etats-Unis d’Amérique) sous le numéro 01-0824138.

Senningerberg, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012148.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

SELINE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

SELINE MANAGEMENT LTD
Signature

Fait à Senningerberg, le 23 novembre 2004.

Signatures.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

23790

I.H.A. VERSICHERUNGEN A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.222. 

—

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société I.H.A. VERSICHERUN-

GEN A.G. à effet du 7 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012130.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

I.H.A. VERSICHERUNGEN A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.222. 

—

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société I.H.A. VER-

SICHERUNGEN A.G. à effet du 7 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012131.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

FLORSUPPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.645. 

—

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société FLORSUPPORT S.A. à

effet du 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012133.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

CLEMINGTON CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.355. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 29 octobre 2004

En vertu de l’acte de transfert de parts, daté du 29 octobre 2004, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière sui-
vante: 

- 125 parts sociales d’une valeur de 100 Euros chacune, à la société MANORTON Ltd, avec siège social à Brantwood

Road, Salford, Greater Mancherster, M7 4EN, UK.

Ainsi, les parts de la société CLEMINGTON CORPORATION, S.à r.l. sont détenues de la manière suivante:
- MANORTON Ltd: 125 parts.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012198.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

BELMANTO GENERAL N.V.
Signature

SELINE FINANCE LTD
Signature

SELINE FINANCE LTD
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

23791

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhardt.

R. C. Luxembourg B 60.394. 

—

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société GLOBAL

ENTERPRISE GROUP S.A. à effet du 7 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012139.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

ESPACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.919. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 octobre 2004 que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 15 juin 2004. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la société.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012205.3/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

EPGF FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.465. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 24 janvier 2005 que Monsieur Romain Thillens, né le

30 octobre 1952 au Grand-Duché de Luxembourg (Wiltz), demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-
Duché de Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat.

Décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat au jour de sa démission.
Il résulte également desdites résolutions que Madame Anne-Marie Phipps, née le 1

er

 mai 1968 au Royaume-Uni (Glou-

cester), demeurant au 21, rue Alzingen, L-3397 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de
la Société avec effet immédiat.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance sera désormais composé comme suit:
- Monsieur Alex Watt,
- Monsieur Dominique Ransquin,
- Madame Anne-Marie Phipps.

Le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012220.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

SELINE FINANCE LTD
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

23792

CRYNOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 72.190. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du

26 janvier 2005 la convention de domiciliation conclue avec la société CRYNOLIS, S.à r.l, inscrite au registre du com-
merce sous le n

o

 B 72.190.

Le siège social de la société a été dénoncé à dater du 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012208.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 76.667. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg déclare avoir résilié, en date du

26 janvier 2005 la convention de domiciliation conclue avec la société SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMA-
TION LORE S.A. inscrite au registre du commerce sous le n

o 

B 76.667.

Le siège social de la société a été dénoncé à dater du 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012209.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

OPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 31.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012227.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

SCOP POLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 101.814. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 janvier 2005 que:
- Le siège social des administrateurs de la société - TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF SECRETARIAL SERVI-

CES S.A. et TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. - est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Le siège social du Commissaire aux comptes de la société - L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. - est transféré à L-2310

Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012238.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature
<i>Le domiciliataire

Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures 

23793

EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.994. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 janvier 2005

Le conseil décide de transférer le siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, réf. LSO-BA08031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012230.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

OPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 31.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012231.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

OPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 31.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012232.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

OPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 31.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012233.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.988. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00995, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012035.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 février 2005.

Signature.

23794

PRIME LAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.370. 

—

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 18 janvier 2005 que:
- Le seul associé décide que le siège social de la société est transféré à partir du 18 janvier 2005 à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer.

- L’adresse professionnelle des gérants de la société M. Hugo Neuman et Mme Xenia Kotoula est désormais L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB01075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012241.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Anonyme).

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.934. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A. a joint

stock company under Luxembourg Law, having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
incorporated as a «société anonyme» by deed of the undersigned notary on 26 July 1996, published in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C», number 562 on 2 November 1996, modified by deed of the undersigned notary
on 13 August 1996, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 590 on 14 November
1996, modified by deed of the undersigned notary on 30 December 1997, published in the «Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C», number 259 on 21 April 1998, modified by deed of the undersigned notary on 11 December
1998, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 124 on 26 February 1999, modified
by deeds of the undersigned notary, on 5 December 2003, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations C», number 179 on 12 February 2004, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City un-
der section B and number 55.934 (registration number 19962212622).

The meeting was opened with Mr. Vincent Pringiers, General Counsel Europe, residing in Luxembourg-Kohlenberg,

in the chair,

who appointed as secretary Mrs. Mireille Perrard, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Jean-Marc Servais, European Tax Director, residing in B-Wezembeek-Oppem.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transformation of the «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée», as of 1 December 2004.
2. Reorganization of the Articles of Incorporation in order to adapt them to the new structure of the company.
3. Revocation of the directors and the auditor and full discharge to be granted to them for the execution of their

mandates up to this day.

4. Appointment of the members of the board of managers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides, in accordance with article three of the Law of 10 August 1915 on commercial compa-

nies, as amended, to transform the «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée» under the name of
GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS, S.à r.l., with effect as of 1 December 2004, which will be submitted to the refer-

Pour avis conforme
X. Kotoula
<i>Gérant

23795

ring laws as well as the following Articles of Incorporation, and to replace the eight hundred eighty-two thousand five
hundred and twenty-six (882,526) shares representing the share capital of the «société anonyme» by eight hundred
eighty-two thousand five hundred and twenty-six (882,526) shares with a par value of twenty-four euros and seventy-
nine eurocents (EUR 24.79) each of the «société à responsabilité limitée».

<i>Second resolution

The general meeting decides to reorganise the Articles of Incorporation of the corporation, which will have the fol-

lowing wording:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by
the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may also acquire and develop patents and connected licences.
The Corporation may carry out financial operations; it may perform all operations which contribute either directly

or indirectly to the accomplishment of its object.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Dudelange. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same bor-
ough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-one million eight hundred seventy-seven thousand eight hundred

nineteen euros and fifty-four eurocents (EUR 21,877,819.54), represented by eight hundred eighty-two thousand five
hundred and twenty-six (882,526) shares with a par value of twenty-four euros and seventy-nine eurocents (EUR 24.79)
each, fully paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred
to new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either
to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In such case, the company will be

bound in all circumstances by the sole signature of the chairman or of the vice-chairman of the board of managers or
by the joint signatures of two members of the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

23796

The board of managers shall meet upon call by the chairman, the vice-chairman, or two managers, at the place indi-

cated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the vice-chairman or by two managers.

Art.15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the Articles of Incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

Art. 23. The managers may at all times during the financial year, and without limitation as to the frequency, resolve

to distribute interim dividends.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

23797

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows: 

<i>Third resolution

The general meeting decides to revoke the directors and the auditor, and to grant them full discharge for the execu-

tion of their mandates up to this day. 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite

period:

a) Mr. Russell J. Ebeid, residing professionally in Auburn Hills, Michigan 48326 (United States of America), 2300 Har-

mon Road,

b) Mr. James D. Moore, residing professionally in Auburn Hills, Michigan 48326 (United States of America), 2300 Har-

mon Road,

c) Mr. Ralph J. Gerson, residing professionally in Auburn Hills, Michigan 48326 (United States of America), 2300 Har-

mon Road,

d) Mr. Jean Luc Pitsch, residing professionally in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
e) Mr. Jean-Pierre de Bonhome, residing professionally in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
f) Mr. David B. Jaffe, residing professionally in Auburn Hills, Michigan 48326 (United States of America), 2300 Harmon

Road.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately four
thousand six hundred euros (EUR 4,600.00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN BRAZIL

INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
562 du 2 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 août 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 590 du 14 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 259 du 21 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 124 du 26 février 1999, modifiée suivant actes reçus
par le notaire instrumentaire, en date du 5 décembre 2003, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 179 du 12 février 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 55.934 (matricule 19962212622).

L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Pringiers, General Counsel Europe, demeurant à Luxembourg-

Kohlenberg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Servais, «European Tax Director», demeurant à B-We-

zembeek-Oppem.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, avec effet rétroactif au 1

er

 décembre

2004.

2. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle structure de la société.

1.- GUARDIAN NAVARRA S.L., having its registered offices in E-31500 Tudela/Navarra (Spain), Poligono

Industrial Montes del Cierzo CN 232 Km 86, five hundred two thousand six hundred and sixty-one shares

502,661

2.- GUARDIAN EUROPE S.A., having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle

Wolser, two hundred seventy-three thousand one hundred eighty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

273,181

3.- GUARDIAN GLASS ESPANA, CENTRAL VIDRIERA S.L., having its registered offices in E-01400

Llodio/Alava (Spain), Jose Matia 36, one hundred six thousand six hundred and eighty-four shares  . . . . . . . 

106,684

Total: eight hundred eighty-two thousand five hundred and twenty-six shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

882,526

23798

3. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge pleine et entière pour l’exercice de

leurs fonctions jusqu’à ce jour.

4. Nomination des membres du conseil de gérance.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, en conformité de l’article trois de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS, S.à r.l., avec effet rétroactif au 1

er

 décembre 2004, laquelle sera soumise à la lé-

gislation afférente et aux statuts ci-après, et de remplacer les huit cent quatre-vingt-deux mille cinq cent vingt-six
(882.526) actions représentant le capital social de la société anonyme, par huit cent quatre-vingt-deux mille cinq cent
vingt-six (882.526) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR
24,79) chacune, de la société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, lesquels auront dorénavant la teneur sui-

vante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après appelée la «Société») qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La Société pourra accomplir des opérations financières; elle pourra effectuer toutes les opérations qui contribuent

directement ou indirectement à la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays. 

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt et un millions huit cent soixante-dix-sept mille huit cent dix-neuf

euros et cinquante-quatre eurocentimes (EUR 21.877.819,54), représenté par huit cent quatre-vingt-deux mille cinq
cent vingt-six (882.526) parts sociales, d’une valeur de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR
24,79) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des

23799

parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle du président ou du vice-président du conseil de gérance ou par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du vice-président ou de deux gérants au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la pré-
sidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, par le vice-président ou par deux gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

23800

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 23. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l’année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimai-

res, sans limitation quant à la fréquence de ces distributions.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommas) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction, et de leur

donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’élire les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Russell J. Ebeid, demeurant professionnellement à Auburn Hills, Michigan 48326 (Etats-Unis d’Amérique),

2300 Harmon Road,

b) Monsieur James D. Moore, demeurant professionnellement à Auburn Hills, Michigan 48326 (Etats-Unis d’Améri-

que), 2300 Harmon Road,

c) Monsieur Ralph J. Gerson, demeurant professionnellement à Auburn Hills, Michigan 48326 (Etats-Unis d’Améri-

que), 2300 Harmon Road,

d) Monsieur Jean Luc Pitsch, demeurant professionnellement à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
e) Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, demeurant professionnellement à L-3452 Dudelange, zone industrielle Wolser,
f) Monsieur David B. Jaffe, demeurant professionnellement à Auburn Hills, Michigan 48326 (Etats-Unis d’Amérique),

2300 Harmon Road.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé approximativement à quatre
mille six cents euros (EUR 4.600,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parie la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: V. Pringiers, M. Perrard, J.-M. Servais, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, vol. 146S, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012114.3/227/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

1.- GUARDIAN NAVARRA S.L., ayant son siège social à E-31500 Tudela/Navarra (Espagne), Poligono In-

dustrial Montes del Cierzo CN 232 Km 86, cinq cent deux mille six cent soixante et une parts sociales . . .

502.661

2.- GUARDIAN EUROPE S.A., ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, deux

cent soixante-treize mille cent quatre-vingt-une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273.181

3.- GUARDIAN GLASS ESPANA, CENTRAL VIDRIERA S.L., ayant son siège social à E-01400 Llodio/Ala-

va (Espagne), Jose Matia 36, cent six mille six cent quatre-vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106.684

Total: huit cent quatre-vingt-deux mille cinq cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

882.526

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

E. Schlesser.

23801

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. Société Anonyme)

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.934. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

(012115.3/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

LUXSITE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 79.757. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXSITE S.A. (en liquida-

tion), avec siège social à L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stümper, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 580 du 27 juillet 2001, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de rési-
dence à Remich, en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
109 du 4 février 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 79.757, au capital social de six cent mille euros (EUR 600.000,00), représenté par trente mille (30.000) actions
de vingt euros (EUR 20,00) chacune.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Est nommé scrutateur Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement. 

II. Qu’il appert de cette liste de présence que des 30.000 actions existantes, trente mille (30.000) actions sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points à l’ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent, par ailleurs, avoir

eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge au liquidateur, au commissaire-vérificateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit:

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de Monsieur Nicolas Vainker, réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en sa qualité de commissaire-
vérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes ainsi qu’à la société
GEF GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, de sa gestion de liquidateur de la société et à Monsieur Nicolas Vainker, prénommé, pour ses travaux de
vérification effectués à ce jour.

E. Schlesser
<i>Notaire

23802

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stümper.

<i>Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme LUXSITE S.A. a définitivement

cessé d’exister.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M.-C. Haas, M. Perrard, M. Krier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(012186.3/227/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

D.R.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 92.449. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.R.M. INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 mars 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 409 du 15 avril 2003 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 597 du 2 juin 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Howald.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième jeudi du mois de mai à 18.00 heures et modifi-

cation afférente de l’article 11 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième jeudi

du mois de mai à 18.00 heures et pour la première fois en l’an 2005.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 11 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la com-

mune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, S. Colombain, K. Arroyo, H. Hellinckx.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

E. Schlesser.

23803

Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2004, vol. 429, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012683.3/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

D.R.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 92.449. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012684.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

TEAM CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte.

R. C. Luxembourg B 97.716. 

—

L’an deux mille cinq, le douze janvier. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TEAM CONSULT,

ayant son siège social à L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 69 du 19
janvier 2004. 

L’assemblée se compose de son seul et unique associé, à savoir:
Monsieur Bernard Bosquee, agent d’assurances, né à Bastogne (Belgique), le 26 janvier 1964, demeurant à L-7340

Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte.

Ceci exposé, le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,-
EUR) par l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu, l’associé unique, Monsieur Bernard Bosquee, prénommé, qui déclare souscrire les mille (1.000)

parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en espèces de sorte que le montant de cent
mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été attribuées à Monsieur Bernard Bosquee, agent d’assurances, né à Bastogne (Belgique), le 26

janvier 1964, demeurant à L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux mille trois cents euros (2.300,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Bosquee, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2005, vol. 430, fol. 28, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013049.3/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 1

er

 février 2005.

H. Hellinckx.

23804

TEAM CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte.

R. C. Luxembourg B 97.716. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013051.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

GLOBAL ENHANCED LOAN FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 105.485. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 1

er

 février 2005 que M. Jan Willem van Koever-

den Brouwer, administrateur de sociétés, a été coopté administrateur de la société avec effet au 1

er

 février 2005 en

remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Marc Chong Kan. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de
son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012248.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

REDWOOD CBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.840. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 31 janvier 2005 que TMF ADMINISTRATIVE

SERVICES S.A., administrateur de sociétés, a été cooptée administrateur de la société avec effet au 31 janvier 2005 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Chong Kan. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, réf. LSO-BB00884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012251.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

E.L.E.O.S. (EUROPEAN LOGISTIC FOR EXCELLENCE IN OPHTALMIC SERVICES) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 89.140. 

—

Adresse de la société: 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013759.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Mersch, le 1 

er

 février 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour réquisition
<i>Pour E.L.E.O.S (EUROPEAN LOGISTIC FOR EXCELLENCE IN OPHTHALMIC SERVICES) S.A.
Signature

23805

ESTIMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.932. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 février 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008:

- Monsieur Carl Heggli, Administrateur de catégorie A, avocat, demeurant au 2, rue Jargonnant, CH-1211 Genève 6,

Président

- Monsieur John Seil, Administrateur de catégorie B, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, Administrateur de catégorie B, licencié en administration des affaires, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démis-
sionnaire.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Le siège social de la société a été transféré au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013914.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

SKULD RE II, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.068. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par écrit en date du 17 janvier 2005

1. Nomination du Dirigeant Agréé
MARSH MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. est nommé Dirigeant Agréé de la Société.
2. Transfert du siège social
Le siège social de la société est transféré au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
3. Annulation de la délégation à la gestion journalière
La délégation à gestion journalière accordée dans le passé est annulée.
4. Délégation de la gestion journalière
En accord avec l’article 10 des statuts, la délégation à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée la société MARSH MANAGEMENT SERVICES
LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2005, réf. LSO-BB01864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013976.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

GERCO IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 34B, rue d’Alzingen.

R. C. Luxembourg B 68.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00429, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012262.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Luxembourg, le 3 février 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisation
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature 

23806

AGENCE D.L.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 29.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00428, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012263.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

INDUSTRIES &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00427, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012265.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

INDUSTRIES &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00426, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012267.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

INDUSTRIES &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00425, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012269.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

HEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6839 Lellig, 4, Neie Wee.

R. C. Luxembourg B 85.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00407, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012271.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

<i>Pour la société
Signature 

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

23807

KOUZHOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00422, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012273.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

EUROPEENNE DE BATIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 90.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00421, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012275.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

ATLANTIS SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 70.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00419, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012276.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

SYSGUARDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00417, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012277.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

ALLIANCE IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 96.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00415, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2005.

(012278.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

23808

RMC CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 312, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 99.909. 

—

Les soussignés:
1. Monsieur Reyter Nicolas, ingénieur diplômé THK, demeurant à Walferdange, 26 A, rue Josy Welter,
2. Monsieur Mülheims François, technicien, demeurant à Bettembourg, 2, rue Belair,
3. Madame Castagna Anne, technicien, demeurant à Schoos, 4, rue du Puits,
4. Monsieur Mandy Guy, ingénieur diplômé THK, demeurant à Luxembourg, 12, Kohlenberg,
seuls associés de la société sumentionnée, constituée le 6 novembre 1995, réunis en assemblée générale, ont pris à

l’unanimité des voix la résolution suivante:

de procéder à un changement d’adresse du siège social, à savoir:
L-1321 Luxembourg, 312 rue de Cessange.
Ce changement entre en vigueur avec effet au 1

er

 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA07079. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014005.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

HOLGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.503. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 31 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, volume 530, folio 52, case 6:

I.- Que la société anonyme HOLGARD S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.503), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 296 du 19 juin 1993.

II.- Que son mandant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société HOLGARD S.A.
III.- Que son mandant, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société HOLGARD S.A., a décidé de la

dissoudre.

IV.- Que par la présente, le mandant décide de prononcer la dissolution anticipée de la société HOLGARD S.A., avec

effet immédiat.

V.- Que l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif de la

société dissoute.

VI.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
VII.- Que décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
VIII.- Qu’il y a lieu de procéder à la destruction des titres au porteur.
IX.- Que les livres et documents de la société HOLGARD S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège

social de la société dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013063.3/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

N. Reyter, F. Mülheims, A. Castagna, G. Mandy.

Junglinster, le 8 février 2005.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Opalux S.A.

Opalux S.A.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Colour International S.A.

Comeci Holding S.A.

Tinoc

Assumption S.A.

Electro-Bobinage, S.à r.l.

Electro-Bobinage, S.à r.l.

Domotechnics, S.à r.l.

N.T.3 S.A.

Methods S.A.

RDLUX S.A.

Anstahl Development Holding S.A.

Leen Bakker Luxembourg S.A.

Leen Bakker Luxembourg S.A.

Financière du Mont d’Arbois S.A.

Financière du Mont d’Arbois S.A.

Helvetia House Services, S.à r.l.

Bejaksa Holding S.A.

Bejaksa Holding S.A.

Promotions et Participations International S.A.

Promotions et Participations International S.A.

Globe Interfin Holding S.A.

Globe Interfin Holding S.A.

Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l.

Henneaux Luxembourg S.A.

Société Financière KCIB S.A.

Société Financière KCIB S.A.

W.S.A., S.à r.l., Agence de Gestion de Dépôts - Warehouses Service Agency

Standard Access S.A.

Standard Access S.A.

Standard Access S.A.

Transefi, S.à r.l.

Leader and Partners International

Leader and Partners International

Leader and Partners International

DBV-Winterthur Fund Management Company (Luxembourg) S.A.

Sands Crédit S.A.

Leader and Partners International

Winterthur Fund Management Company (Luxembourg) S.A.

CS Invest (Lux) Sicav

Pa.Fi. France S.A.

Klinengo S.A.

Telemade S.A.

Luxocar S.A.

Klinengo S.A.

Gold Creast Holding S.A.

Sunset Holdings S.A.

Star Venture I, S.c.p.A.

Intertransport Holding S.A.

Eufina S.A.

Tula S.A.

Best Holding S.A.

London Holdings S.A.

Best Holding S.A.

Gold Creast Holding S.A.

Globexport Rako S.A.

Ingelux S.A.

Star Venture I, S.c.p.A.

Transefi, S.à r.l.

Prim Distributions, S.à r.l.

Mirror Tre

Toupie Entreprise de Commerce, S.à r.l.

Groupe Charel Invest S.A.

Decal International Holding S.A.

Florsupport S.A.

Groupe Charel Invest S.A.

ProLogis European Finance VI, S.à r.l.

Groupe Charel Invest S.A.

I.H.A. Versicherungen A.G.

Cash &amp; Go S.A.

LBPOL (Lux), S.à r.l.

I.H.A. Versicherungen A.G.

I.H.A. Versicherungen A.G.

Florsupport S.A.

Clemington Corporation, S.à r.l.

Global Enterprise Group S.A.

Espace S.A.

EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Crynolis, S.à r.l.

Systems Applications and Information Lore S.A.

Opalux S.A.

SCOP Poland Holding S.A.

Europe 94 S.A.

Opalux S.A.

Opalux S.A.

Opalux S.A.

Aurora Private Equity Management Company S.A.

Prime Land Investments, S.à r.l.

Guardian Brazil Investments, S.à r.l.

Guardian Brazil Investments, S.à r.l.

Luxsite S.A.

D.R.M. Investments S.A.

D.R.M. Investments S.A.

Team Consult

Team Consult

Global Enhanced Loan Fund S.A.

Redwood CBO S.A.

E.L.E.O.S. (European Logistic for Excellence in Ophtalmic Services) S.A.

Estimo

Skuld Re II

Gerco Immo, S.à r.l.

Agence D.L.H. S.A.

Industries &amp; Engineering S.A.

Industries &amp; Engineering S.A.

Industries &amp; Engineering S.A.

Heim S.A.

Kouzhou S.A.

Européenne de Bâtiment S.A.

Atlantis Software S.A.

Sysguards International S.A.

Alliance Immobilière du Luxembourg S.A.

RMC Consulting

Holgard S.A.