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23713

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 495

26 mai 2005

S O M M A I R E

ASF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 92.430.

—

Adresse de la société: 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01571. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013719.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2005.

Amicale vun der lechternacher Musikschoul, A.s.b.l.,

Lucille 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23742

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23752

Mamer-Solar S.C., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . .

23718

Antico Immobiliare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23727

Menaa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23721

ASF Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23713

Menaa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23722

Barley Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

23744

Morella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23731

Barley Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

23747

Morganite Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . .

23714

Boissonot Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23726

Paribas Trust Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

23760

Cabrera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23740

Project & Building Participations S.A. Luxembourg,

Cash & Go S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23747

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23730

E.T.T., Euro Transit & Trading, S.à r.l., Colpach-

Quasar International Holding S.A., Luxembourg .

23758

Haut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23759

Resan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23717

E.T.T., Euro Transit & Trading, S.à r.l., Colpach-

Resan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23718

Haut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23760

Sanara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23724

e-motion, S.à r.l., Assel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23756

Schneppelstuff, S.à r.l., Eschdorf . . . . . . . . . . . . . . .

23714

e-motion, S.à r.l., Assel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23757

Softnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23753

Holmbury Luxembourg Investments 1, S.à r.l., Lux-

Tech Concept S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . .

23757

embourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23715

Terra Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23736

Holmbury Luxembourg Investments 1, S.à r.l., Lux-

Terra Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23740

embourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23723

Therabel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23750

Huser Kannerstuff, A.s.b.l., Hosingen. . . . . . . . . . . .

23715

Therabel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23752

Jade Chinois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23733

Two Magnolia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23729

Pour réquisition
Pour ASF PARTICIPATIONS S.A.
Signature

23714

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06365, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009356.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

SCHNEPPELSTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 6, An der Huuscht.

R. C. Luxembourg B 105.884.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Madame Tanja Matgen, coiffeuse, épouse de Monsieur Alex Müller, demeurant à L-9151 Eschdorf, 4, op der Temel.
Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de SCHNEPPELSTUFF, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Heiderscheid.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames avec vente des articles de la branche.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent part sociales

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le con-

sentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des asso-

ciés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représen-
ter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, Madame Tanja

Matgen, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à neuf cent soixante-quinze euros (EUR
975,-).

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Signature.

23715

Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à un.
II.- Est nommée gérante unique de la société:
Madame Tanja Matgen, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9150 Eschdorf, 6, an der Huuscht.

Dont acte fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Matgen, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 24 janvier 2005, vol. 406, fol. 13, case 2. – Reçu 125,00 euros.

Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900569.3/240/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2005.

HUSER KANNERSTUFF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9806 Hosingen, 35, Haaptstrooss.

—

DISSOLUTION

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Clôture de liquidation du 30 décembre 2004 à 17.00 heures

L’an deux mille quatre, le trente du mois de décembre à dix-sept heures,

Ont été présents tous les membres du conseil d’administration de la HUSER KANNERSTUFF, A.s.b.l., à savoir:
- Monsieur Bechtold Lucien, secrétaire communal, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 2, am Duerf,
- Mademoiselle Berger Malou, receveur communal, demeurant à L-9839 Rodershausen, 47, Haaptstrooss,
- Monsieur Heinen Jacquot, retraité, demeurant à L-9806 Hosingen, 5, Haaptstrooss,
- Monsieur Peters Jean-Paul, agent d’assurances, demeurant à L-9807 Hosingen, 14, Kraeizgaass,
- Madame Portzen-Wirthor Rose, ménagère, demeurant à L-9838 Eisenbach, 4, am Duerf,
- Monsieur Scheuer Camille, chef d’équipe, demeurant à L-9807 Hosingen, 8, Cité Thiergart,
- Monsieur Trausch Guy, cultivateur, demeurant à L-9833 Dorscheid, 21, Duerfstrooss,
- Monsieur Wester Romain, cultivateur, demeurant à L-9837 Neidhausen, 5, Iewescht Duerf.

Les membres constatent:
1.- que l’association n’aura plus d’activité à partir du 31 décembre 2004;
2.- que l’association n’aura plus aucun membre actif après la date du 30 décembre 2004;
3.- que l’association n’a pas de passif à régler;
4.- que la liquidation des comptes aura eu lieu conformément au titre 8, article 23 des statuts et que l’excédent favo-

rable a été affecté à l’Office Social de la commune de Hosingen;

5.- que l’association n’a plus de patrimoine.

De ces faits les membres décident que:
L’association est à considérer comme dissoute à partir du 31 décembre 2004.

Ainsi décidé à Hosingen, le 30 décembre 2004.
Signé: L. Bechtold, M. Berger, J. Heinen, J.-P. Peters, R. Portzen-Wirthor, C. Scheuer, G. Trausch, R. Wester.
Enregistré à Diekirch, le 9 février 2005, réf. DSO-BB00081. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900587.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2005.

HOLMBURY LUXEMBOURG INVESTMENTS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.576.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, with registered office in St. Helier,

Jersey, (Channel Islands), acting as trustee of the MDI INVESTMENT TRUST, registered office in St. Helier, Jersey,
(Channel Islands), here represented by Mr. Raphael Rozanski, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy having been signed ne varietur by the proxy-holder and the
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Rambrouch, le 2 février 2005.

L. Grethen.

23716

Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the limited liability company HOLMBURY LUXEMBOURG INVESTMENTS 1, S.à r.l. (the «Company»), with

registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg section B number 77.576), has been
incorporated by deed of the undersigned notary on the 17th of August 2000, published in the Mémorial C number 99
of the 8th of February 2001, and that the articles of association have been modified by two deeds of the undersigned
notary on the 23rd of August 2000, published in the Mémorial C number 99 of the 8th of February 2001.

II.- That the Company’s capital presently amounts to fifty-five thousand euros (55,000.- EUR), represented by two

thousand two hundred (2,200) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

III.- That the appearing party, represented as said before, has acquired the ownership of all the Company’s shares.
IV.- That the appearing party, as sole shareholder, hereby declares to dissolve and liquidate the Company.
V.- That the appearing party, represented as said before, is perfectly aware of the financial situation and the Compa-

ny’s articles of association.

VI.- That the appearing party, represented as said before, gives discharge to the incumbent managers of the Company

for the execution of their mandate up to the date of the notary’s deed.

VII.- That the appearing party, the sole shareholder, acting as liquidator, declares having settled all of the company’s

liabilities and will be personally answerable for all of the company’s debts and undertakings, even currently unknown.

VIII.- That the appearing party hands over the shareholders register to the notary for cancellation.
IX.- That the liquidation of the company HOLMBURY LUXEMBOURG INVESTMENTS 1, S.à r.l. is to be considered

closed.

X.- That the records and documents will be kept for a period of five years at least at the former registered office of

the dissolved Company in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred and fifty euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said mandatory signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, avec siège social à St. Helier, Jersey

(Channel Islands), agissant en sa qualité de trustee de MDI INVESTMENT TRUST, avec siège social à St. Helier, Jersey,
(Channel Islands), ici représentée par Monsieur Raphael Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la société à responsabilité limitée HOLMBURY LUXEMBOURG INVESTMENTS 1 S.à r.l., (la «Société»), avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.576), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 2000, publié au Mémorial C numéro 99 du 8 février
2001, et que les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire instrumentant du 23 août 2000, publiés
au Mémorial C numéro 99 du 8 février 2001.

II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR), représenté

par deux mille deux cents (2.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts

sociales de la Société.

IV.- Qu’en tant que seule associée, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément vouloir

dissoudre et liquider la Société.

V.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, connaît parfaitement la situation financière et les statuts de

la Société.

VI.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, donne décharge expresse aux gérants actuels de la société

pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié.

VII.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, associé unique, agissant comme liquidateur, déclare avoir

réglé ou provisionné toute le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les
engagements de la société, même inconnus à ce jour.

VIII.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, remet au notaire le registre des parts sociales de la Société

en sa possession pour destruction.

IX.- Que partant, la liquidation de la société HOLMBURY LUXEMBOURG INVESTMENTS 1, S.à r.l. est achevée.

23717

X.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au moins à l’ancien

siège de la Société dissoute à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011907.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

RESAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 63.274.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Livange

sous la dénomination de RESAN S.A., R. C. S. Luxembourg B 63.274, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 16 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 397 du 2 juin 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 1

avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 566 du 2 juin

2004.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, domicilié profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune,
constituant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au 90, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
2. Modification subséquente de l’article 1

, alinéa 2 et de l’article 9 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

Le siège social de la Société est transféré de Z.I. Centre 2000, L-3378 Livange au 90, rue de Cessange, L-1320 Luxem-

bourg.

En conséquence, l’article 1

, alinéa 2 et l’article 9 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

, Alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix juin de chaque année à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Junglinster, le 3 février 2005.

J. Seckler.

23718

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Prospert, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011863.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

RESAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 63.274.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 72 du 25 janvier 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011864.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MAMER-SOLAR S.C., Société Civile Particulière.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg E 576.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le 28 octobre.

Entre les soussigné(e)s:
Madame Bachim Margot, 9, rue Jean Wester, L-8273 Mamer,
Madame Clos Sylvia, 24, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Capellen,
Monsieur Dax Pierre, 6, rue Mameranus, L-8249 Mamer,
Monsieur Fournier Bertrand, 14, rue Funck, L-8318 Capellen,
Madame Geib Martine, 35, rue des Prés, L-8265 Mamer,
Madame Gilbertz Mireille, 6, rue du Commerce, L-8220 Mamer,
Monsieur Huberty Marcel, 12, rue du Kiem, L-8328 Capellen,
Madame Kohnen Yvonne, 18, rue de Baumbusch, L-8213 Mamer,
Madame Kipchen Catherine, 15, route de Kehlen, L-8235 Mamer,
Monsieur Krier Roland, 8, rue Cunegonde, L-8221 Mamer,
Monsieur Lentz Jean, 117, route d’Arlon, L-8311 Capellen,
Monsieur Meeussen Léo, 3, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer,
Monsieur Nicolas Pit, 6, Rannerwee, L-8334 Capellen,
Madame Petry Pascale, 64, rue Mameranus, L-8249 Mamer,
Monsieur Pretemer Nico, 24, rue du moulin, L-8279 Holzem,
Monsieur Reiles Jean, 16 rue des églantiers, L-8227 Mamer,
Monsieur Schlesser Pierre, 52B, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
Monsieur Vervier Jean-François, 11, route de Marner, L-8277 Holzem,
Madame Wagner Lynn, 12, rue du Kiem, L-8328 Capellen,
Madame Wampach Josette, 2A, rue Mambra, L-8246 Mamer
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s».
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre 1

. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. Dénomination

La société est dénommée société civile MAMER-SOLAR S.C.

Art. 2. Siège social
Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La durée
La société civile est constituée pour une durée de 25 ans à partir de la signature de ce contrat.

Luxembourg, le 31 janvier 2005

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
Notaire

23719

Titre 2. - Objet

Art. 4. Objet
La société a pour objet l’exploitation d’une installation photovoltaïque de 22,8 kWp qui sera installée sur un terrain

appartenant à la Commune de Mamer et situé au lieu-dit «beim Singebusch», numéro cadastral 158/492 section E de
Capellen. L’énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

Titre 3. - Engagements des associé(e)s

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 22,8 kWp, représenté par 120

parts sociales. Le montant du capital social est de 1.000,- EUR.

L’apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s’est effectué comme suit:
Madame Bachim Margot, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT 190 avec 1/2 système de montage Deger-

traker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Clos Sylvia, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT 190 avec 1/2 système de montage Degertraker

1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Dax Pierre, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT 190 avec 1/2 système de montage Degertraker

1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Fournier Bertrand, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage

Degertraker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Geib Martine, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT 190 avec 1/2 système de montage Degertra-

ker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Gilbertz Mireille, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Deger-

traker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Huberty Marcel, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Deger-

traker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Kohnen Yvonne, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Deger-

traker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Kipchen Catherine, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage

Degertraker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieu, Krier Roland, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Degertra-

ker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Lentz Jean, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Degertraker

1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Meeussen Léo, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Deger-

traker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieu, Nicolas Pit, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Degertraker

1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Petry Pascale, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Degertra-

ker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Pretemer Nico, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Deger-

traker 1600EL, 6/120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Reiles Jean, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Degertraker

1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Schlesser Pierre, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Deger-

traker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Monsieur Vervier Jean-François, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage

Degertraker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Wagner Lynn, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Degertra-

ker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

Madame Wampach Josette, a apporté 6 modules photovoltaïques Sanyo HIT190 avec 1/2 système de montage Deger-

traker 1600EL, 6 /120 du câblage et de l’infrastructure commune;

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes
La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est proportionnelle à sa mise dans le fonds de la

société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit:
Madame Bachim Margot, 6 parts sociales,
Madame Clos Sylvia, 6 parts sociales,
Monsieur Dax Pierre, 6 parts sociales,
Monsieur Fournier Bertrand, 6 parts sociales,
Madame Geib Martine, 6 parts sociales,
Madame Gilbertz Mireille,6 parts sociales,
Monsieur Huberty Marcel, 6 parts sociales,
Madame Kohnen Yvonne, 6 parts sociales,

23720

Monsieur Kipchen Felix, 6 parts sociales,
Monsieur Krier Roland, 6 parts sociales,
Monsieur Lentz Jean, 6 parts sociales,
Monsieur Meeussen Léo, 6 parts sociales,
Monsieur Nicolas Pit, 6 parts sociales,
Madame Petry Pascale, 6 parts sociales,
Monsieur Pretemer Nico, 6 parts sociales,
Monsieur Reiles Jean, 6 parts sociales,
Monsieur Schlesser Pierre, 6 parts sociales,
Monsieur Vervier Jean-François, 6 parts sociales,
Madame Wagner Lynn, 6 parts sociales,
Madame Wampach Josette, 6 parts sociales.

Titre 4. - Assemblée générale

Art. 7. Assemblée générale
L’assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblés par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l’assemblée générale.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L’assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Elle devra contenir un
ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à
l’ordre du jour.

La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée générale extraordinaire
Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque un ou plusieurs associés re-

présentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en indiquant l’ordre du jour proposé, et ce dans
un délai d’un mois suivant la réception de la demande. Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assem-
blée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la société l’exigent.

Titre 5. - Administration et gérance

Art. 9. Nomination du gérant
Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié du capital social pour une

durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de la société civile.

Art. 10. Mission et rémunération du gérant
Le gérant assure d’une manière générale la gestion courante et le bon fonctionnement de l’installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l’assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant
Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant
Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle jusqu’à hauteur du montant de EUR 1.000,-. Au-

delà du prédit mandat, une autorisation préalable de l’assemblée générale est indispensable.

Titre 6. - Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds
La société finit par l’expiration du temps pour lequel elle a été contractée. Les fonds restants de la société recevront

une affectation déterminée par l’assemblée générale.

Art. 14. Vente, cession ou transfert de parts sociales
Tout associé(e) s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts

sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent
d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L’associé(e) qui a l’intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d’acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exer-
cice du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.

23721

4. Les parts sociales mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l’adresse du

nouvel(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.

Art. 15. Décès d’un associé avant le terme du contrat
En cas de mort d’un des associés avant le terme du présent contrat, la société continuera avec son héritier.

Titre 7. - Dispositions générales

Art. 16.
Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont applicables

pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

Fait à Mamer, le 28 octobre 2004.
Signatures.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés représentant l’intégralité du capital social de la société se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A. avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss (modification de l’article 2).
4. L’assemblée générale ordinaire aura lieu le 10 mai 2005 à 20.00 heures.

Annexe: Description de la partie commune

Armoire de distribution pour montage extérieur (800 x 1000) avec tous les accessoires

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07630. – Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011893.3/000/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MENAA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.045.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENAA S.A., ayant son siège

social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 72.045, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niede-
ranven, en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 964 du 16
décembre 1999, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 136 du 3 février 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dude-

lange.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Liliane Simoes Martins, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Renée Stein, employée privée, demeurant à Sandweiler.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Onduleurs:

-10 fois SMA SB 2500

Télésurveillance:

- Sunnyboy Control light

- 9 modems du type «Netzleitungsmodem»
- Modem Siemens TC35

Câblage:

- 250 m Radox 1 x 4 mm

- 335 m câblage AC 3 x 6 mm

- 335 m câblage de commande 3 x 2,5 mm

- 20 m câblage AC NYY 4 x 50 mm

Signatures.

23722

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les neuf cent trente (930) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) par
l’émission de trois cent vingt (320) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération partielle des actions nouvelles par l’actionnaire minoritaire par versement en espèces,

les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de trente-deux mille euros (32.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR) à cent vingt-cinq mille euros
(125.000,- EUR) par l’émission de trois cent vingt (320) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Denis Chemillier-Gendreau, demeurant à 30, rue Chevert, F-75007 Paris,
ici représenté par Madame Rocha Melanda, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2004.
Lequel a déclaré souscrire les trois cent vingt (320) actions nouvelles et les libérer à concurrence de 25% en espèces

de sorte que le montant de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société ce qui a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison des présentes sont évalués à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: R. Rocha Melanda, L. Simoes Martins, R. Stein, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 2005, vol. 430, fol. 16, case 5. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012697.3/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

MENAA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.045.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012698.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

23723

HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.814.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, with registered office in St. Helier,

Jersey, (Channel Islands), acting as trustee of the MDI INVESTMENT TRUST, registered office in St. Helier, Jersey,
(Channel Islands),

here represented by Mr. Raphael Rozanski, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal, such proxy having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will re-
main attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
I. That the limited liability company HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., (the «Company»),

with registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg section B number 77.814), has
been incorporated by deed of the undersigned notary on the 8th of September 2000, published in the Mémorial C
number 139 of the 22nd of February 2001,

and that the articles of association have been modified by two deeds of the undersigned notary on the 8th of Sep-

tember 2000, published in the Mémorial C number 139 of the 22nd of February 2001.

II. That the Company’s capital presently amounts to twenty-three thousand nine hundred and twenty-five euros

(23,925.- EUR), represented by nine hundred and fifty-seven (957) shares with a par value of twenty-five euros (25.-
EUR) each.

III. That the appearing party, represented as said before, has acquired the ownership of all the Company’s shares.
IV. That the appearing party, as sole shareholder, hereby declares to dissolve and liquidate the Company.
V. That the appearing party, represented as said before, is perfectly aware of the financial situation and the Company’s

articles of association.

VI. That the appearing party, represented as said before, gives discharge to the incumbent managers of the Company

for the execution of their mandate up to the date of the notary’s deed.

VII. That the appearing party, the sole shareholder, acting as liquidator, declares having settled all of the company’s

liabilities and will be personally answerable for all of the company’s debts and undertakings, even currently unknown.

VIII. That the appearing party hands over the shareholders register to the notary for cancellation.
IX. That the liquidation of the company HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l. is to be consid-

ered closed.

X. That the records and documents will be kept for a period of five years at least at the former registered office of

the dissolved Company in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred and fifty euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said mandatory signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, avec siège social à St. Helier, Jersey

(Channel Islands), agissant en sa qualité de trustee de MDI INVESTMENT TRUST, avec siège social à St. Helier, Jersey,
(Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Raphael Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaux d’acter ce qui suit:
I. Que la société à responsabilité limitée HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., (la «Société»),

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.814), a été cons-

23724

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 139
du 22 février 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire instrumentant du 8 septembre 2000, publiés

au Mémorial C numéro 139 du 22 février 2001.

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à vingt-trois mille neuf cent vingt-cinq euros (23.925,- EUR),

représenté par neuf cent cinquante-sept (957) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune.

III. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts

sociales de la Société.

IV. Qu’en tant que seule associée, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément vouloir dis-

soudre et liquider la Société.

V. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, connaît parfaitement la situation financière et les statuts de

la Société.

VI. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, donne décharge expresse aux gérants actuels de la société

pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié.

VII. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, associé unique, agissant comme liquidateur, déclare avoir

réglé ou provisionné toute le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les
engagements de la société, même inconnus à ce jour.

VIII. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, remet au notaire le registre des parts sociales de la Société

en sa possession pour destruction.

IX. Que partant, la liquidation de la société HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS.1, S.à r.l. est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au moins à l’ancien

siège de la Société dissoute à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011910.3/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

SANARA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 30.808.

—

In the year two thousand and four, on the twenty eighth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company SANARA S.A., with registered office in

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R.C.S. Luxembourg section B number 30.808, incorporated by deed

of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Dudelange, on May 31, 1989, published in the Mémorial C number 602
of October 23, 1989, and whose articles of association have been modified on several occasions and for the last time
by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on March 21, 2003, published in the Mémorial C
number 469 of April 30, 2003,

having a corporate capital of sixty one thousand and nine hundred euros (EUR 61,900.-).
The meeting is presided by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, av-

enue de la Faïencerie.

The chairman appoints as secretary Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.

Junglinster, le 3 février 2005.

J. Seckler.

23725

2. Appointment of Mr. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born on February 24, 1951 at Luxembourg, resid-

ing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, as liquidator with the broadest power mentioned
in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915.

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been signed ne varietur by the
shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders and by the bureau of the meeting and the
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the

notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the company and to put it into liquidation.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANARA S.A., ayant son siè-

ge social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.808, constituée

suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 31 mai 1989, publié au
Mémorial C numéro 602 du 23 octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 21 mars 2003, publié
au Mémorial C numéro 469 du 30 avril 2003, ayant un capital social de soixante et un mille neuf cents euros (EUR
61.900).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant

son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les
plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

(iii) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

23726

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société, à savoir les sociétés IVG REAL ESTATE

BELGIUM S.A., IVG IMMOBILIEN AG et IVG MANAGEMENT GmbH, ainsi qu’au commissaire aux comptes de la so-
ciété, à savoir la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers S.à r.l. pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au jour de la mise en liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, P. Marx, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2005, vol. 530, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011963.3/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

BOISSONOT FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. BOISSONOT FINANCE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neurdorf.

R. C. Luxembourg B 85.871.

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOISSONOT FINANCE

HOLDING S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro
85.871 constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 758 du 17 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren (Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echtema-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social de la société de Holding 29 en Soparfi.
2.- Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3.- Changement de la dénomination sociale en BOISSONOT FINANCE S.A.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

23727

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BOISSONOT FINANCE S.A. et en conséquence modifie

le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

. (alinéa 1

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de BOISSONOT FINANCE S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application cha-

que fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Steffen, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2005, vol. 530, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011936.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

ANTICO IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.007.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTICO IMMOBILIARE

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
101.007), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial C nu-
méro 785 du 30 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 1

septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1200 du 24 novembre 2004,

- en date du 23 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, ayant un capital social fixé à deux millions sept

cent seize mille euros (2.716.000,- EUR), divisé en vingt-sept mille cent soixante (27.160) actions de cent euros (100,-
EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Violène Rosati, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Soaed Drissi, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Junglinster, le 3 février 2005.

J. Seckler.

23728

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Nomination de Beatriz Benda Maggio comme administrateur en remplacement des administrateurs actuels;
2. Transformation de la société en une «società semplice» de droit italien et modification en conséquence de la dé-

nomination sociale en ANTICO SOCIETÀ SEMPLICE DI BEATRIZ BENDA MAGGIO;

3. Adoption des nouveaux statuts dans la forme annexée à la procuration;
4. Changement par la société de la nationalité luxembourgeoise en italienne et transfert du siège social du 9B, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à Rome, via A. Cantore, 17;

5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Beatriz Benda Maggio, demeurant à Grottaferrata, (Rome), via Vecchia di

Velletri n. 3, (Italie), comme administrateur de la société en remplacement des administrateurs actuels de la société à
savoir Monsieur Fabio Mazzoni, Monsieur Joseph Mayor et Madame Géraldine Schmit.

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs remplacés pour l’exécution de leur

mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EX-

PERTS-COMPTABLES de sa fonction de commissaire aux comptes et de lui accorder pleine et entière décharge pour
l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en une «società semplice» de

droit italien et de modifier en conséquence la dénomination sociale en ANTICO SOCIETÀ SEMPLICE DI BEATRIZ
BENDA MAGGIO.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts de la société dans la forme soumise aux actionnaires.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, à Rome, via A. Cantore, 17, (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne,
selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131, ainsi que de l’arrêt de la
Cours de Justice Européenne numéro C-208/00 du 5 novembre 2002.

Sixième résolution

L’assemblée décide de conférer à un des administrateurs de la société tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle

de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire italien, de
l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que
la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente
au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Rosati, S. Drissi, L. Breugelmans, J. Seckler.

23729

Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2005, vol. 530, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011923.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TWO MAGNOLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.006.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWO MAGNOLIA S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.006),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 785
du 30 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 1

septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1200 du 24 novembre 2004,

- en date du 23 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, ayant un capital social fixé à deux millions deux

cent soixante mille euros (2.260.000,- EUR), divisé en vingt-deux mille six cents (22.600) actions de cent euros (100,-
EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Violène Rosati, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Soaed Drissi, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Nomination de Letizia Sebastianelli comme administrateur en remplacement des administrateurs actuels;
2. Transformation de la société en une «società semplice» de droit italien et modification en conséquence de la dé-

nomination sociale en TWO MAGNOLIA SOCIETÀ SEMPLICE DI LETIZIA SEBASTIANELLI;

3. Adoption des nouveaux statuts dans la forme annexée à la procuration;
4. Changement par la société de la nationalité luxembourgeoise en italienne et transfert du siège social du 9B, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à Rome, via Flaminia n. 354;

5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Letizia Sebastianelli, demeurant à via S. Giovanna Elisabetta n. 26, (Italie),

comme administrateur de la société en remplacement des administrateurs actuels de la société à savoir Monsieur Fabio
Mazzoni, Monsieur Joseph Mayor et Madame Géraldine Schmit.

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs remplacés pour l’exécution de leur

mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EX-

PERTS-COMPTABLES de sa fonction de commissaire aux comptes et de lui accorder pleine et entière décharge pour
l’exécution de son mandat.

Junglinster, le 3 février 2005.

J. Seckler.

23730

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en une «società semplice» de

droit italien et de modifier en conséquence la dénomination sociale en TWO MAGNOLIA SOCIETÀ SEMPLICE DI LE-
TIZIA SEBASTIANELLI.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts de la société dans la forme soumise aux actionnaires.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, à Rome, via Flaminia n. 354, (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne,
selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131, ainsi que de l’arrêt de la
Cour de Justice Européenne numéro C-208/00 du 5 novembre 2002.

Sixième résolution

L’assemblée décide de conférer à un des administrateurs de la société tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Rosati, S. Drissi, L. Breugelmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2005, vol. 530, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011931.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

PROJECT & BUILDING PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.974.

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROJECT & BUILDING

PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 83.974, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant e date du 21 septembre 2001, publié
au Mémorial C numéro 252 du 14 février 2002,

ayant un capital social de trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), représenté par trois mille cent vingt

(3.120) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 3 février 2005.

J. Seckler.

23731

Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, né à Luxembourg, le 27 octobre 1976, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Steffen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2005, vol. 530, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011960.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

MORELLA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 32.782.

—

In the year two thousand and four, on the twenty eighth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company MORELLA S.A., with registered office in

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R.C.S. Luxembourg section B number 32.782, incorporated by deed

of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, on January 11, 1990, published in the Mémorial C number 254 of
July 30, 1990, and whose articles of association have been modified on several occasions and for the last time by deed
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on May 2, 2003, published in the Mémorial C number 701 of
July 3, 2003,

having a corporate capital of thirty one thousand two hundred and fifty euros (EUR 31,250.-).
The meeting is presided by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, av-

enue de la Faïencerie.

The chairman appoints as secretary Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of Mr. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born on February 24, 1951 at Luxembourg, resid-

ing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, as liquidator with the broadest power mentioned
in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915.

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been signed ne varietur by the

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

23732

shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders and by the bureau of the meeting and the
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the

notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the company and to put it into liquidation.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint as liquidator of the company:
Mr. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born on February 24, 1951 at Luxembourg, residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

Third resolution

The general meeting of shareholders gives full discharge to the directors of the company, namely the companies IVG

REAL ESTATE BELGIUM S.A., IVG IMMOBILIEN AG and IVG MANAGEMENT GmbH, and to the statutory auditor,
namely the private limited company PricewaterhouseCoopers S.à r.l. for the execution of their mandates until the day
when the company has been put into liquidation.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at eight hundred and fifty euros.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORELLA S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.782, constituée

suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 11 janvier 1990, publié au Mé-
morial C numéro 254 du 30 juillet 1990, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 2 mai 2003, publié au Mé-
morial C numéro 701 du 3 juillet 2003,

ayant un capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne

23733

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

(iii) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société, à savoir les sociétés IVG REAL ESTATE

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, P. Marx, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2005, vol. 530, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011964.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

JADE CHINOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 105.858.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Bo Luo, cuisinier, demeurant à L-4326 Esch-sur-AIzette, 2, rue de Stalingrad.
2) Madame Man Si Dong, épouse de Monsieur Bo Luo, serveuse, demeurant à L-4326 Esch-sur-AIzette, 2, rue de

Stalingrad.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de JADE CHINOIS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

23734

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant de spécialités chinoises ainsi qu’un débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques ainsi que tout ce qui se rattache à la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par (100)

cent parts sociales de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières vo-

lontés, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément
à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé
n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

1.- Par Monsieur Bo Luo, le comparant sub 1), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Par Madame Man Si Dong, le comparant sub 2), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23735

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille cinq.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 120, avenue du dix Septembre.
- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Bo Luo, cuisinier, demeurant à L-4326 Esch-sur-AIzette, 2, rue de Stalingrad,
agissant en sa qualité de gérant technique;
2) Madame Man Si Dong, épouse de Monsieur Bo Luo, serveuse, demeurant à L-4326 Esch-sur-AIzette, 2, rue de

Stalingrad,

agissant en sa qualité de gérant administratif.
- La société est valablement engagée soit:
1) par la signature unique du gérant technique;
2) par les signatures conjointes des gérants technique et administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

La société est a considérer comme une société familiale, les comparants étant époux et épouse.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Luo, M. S. Dong, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

février 2005, vol. 904, fol. 64, case 5. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(012017.3/272/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Esch-sur-AIzette, le 2 février 2005.

B. Moutrier.

23736

TERRA INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRE INVEST HOLDING S.A.).

Registered office: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.491.

—

In the year two thousand four, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TERRA INVEST HOLDING S.A., a «société

anonyme holding», established and having its registered office at 25b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered
in the Luxembourg Company Register under section B number 74.491, and which was incorporated by a notarial deed
of 23 February 2000, published in the Mémorial C number 411 of 9 June 2000, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened in the chair by Mr Marc Lacombe, jurist, with professional address in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Angela Narolles, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Emmanuel Ultsch, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To amend the company’s name from its current name of TERRA INVEST HOLDING S.A. to TERRA INVEST S.A.

and thus article 1 of the Company’ articles of incorporation in order to reflect the change of the Company’s name.

2. To amend the Company’s tax status from the tax status governed by the law of 31 July 1929 on the tax status of

holding companies to the tax status of a so-called société en participations financières - Soparfi, to amend the Company’s
corporate object and thus article 3 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the change of the
Company’s tax status and to resolve that article 2 of the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as
follows:

Art. 2. «The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign un-

dertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of eighty thousand Euro (80,000.- EUR) so

as to raise the subscribed capital from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to an amount of
hundred eleven thousand Euro (111,000.- EUR) by the creation and issue of eight thousand (8,000) new additional
shares, each with a par value of ten Euros (10.- EUR), with the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.

4. Subscription of all these new shares by the existing shareholders of the Company in the same proportions as their

current shareholding in the Company and payment of the par value of ten Euros (10.- EUR) per share made by contri-
butions in cash of an total amount of eighty thousand Euro (80,000.- EUR).

5. Cancellation of the current par value of all the shares and change of the number of these shares of the Company,

being then ten thousand (10,000) shares with no par value.

6. Amendment of Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation, in order to reflect the proposed capital in-

crease, change of the par value and the number of shares.

7. To transfer the registered office of the Company to 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of thirty-one thousand

Euro (31,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the company’s name from its current name of

TERRA INVEST HOLDING S.A. to TERRA INVEST S.A. and thus article one (1) of the Company’ articles of incorpo-
ration in order to reflect the change of the Company’s name. Article one (1) will read now on as follows:

«Art. 1. The exists a limited company (société anonyme) under the name of TERRA INVEST S.A.»

23737

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the Company’s tax status from the tax status

governed by the law of 31 July 1929 on the tax status of holding companies to the tax status of a so-called société en
participations financières - Soparfi and to amend the Company’s corporate object and thus article two (2) of the Com-
pany’s articles of incorporation in order to reflect the change of the Company’s tax status and further resolves that
article two (2) of the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign un-

dertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

The extraordinary general meeting resolves to amend article thirtheen (13) of the articles of incorporation, which

will read from now on as follows:

«Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended, shall apply providing the present Ar-

ticles of Incorporation do not state otherwise.»

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s subscribed share capital by

an amount of eighty thousand Euro (80,000.- EUR) so as to raise the subscribed capital from its present amount of thirty-
one thousand Euro (31,000.- EUR) to an amount of hundred eleven thousand Euro (111,000.- EUR) by the creation and
issue of eight thousand (8,000) new additional shares, each with a par value of ten Euros (10.- EUR), with the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting
on.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that all these eight thousand (8,000) new shares

have been subscribed by the existing shareholders of the Company and in the same proportion as their current share-
holding in the Company, each of these shareholders having paid up such new subscribed share in cash at its par value of
ten Euros (10.-) per share, so that the total amount of eighty thousand Euro (80,000.- EUR) is as now at the free disposal
of the Company, proof of such payments having been given to the undersigned notary, who expressly states this.

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to cancel the current par value of the all the shares of

the Company (3,100 former shares and 8,000 new issued shares) and to change at the same time the number of shares,
being then finally ten thousand (10,000) shares with no par value.

All powers are granted to the Board of Directors of the Company to proceed to the cancellation of all the former

shares and to divide the ten thousand (10,000) new shares, without a par value among the current shareholders, in the
same proportion as their shareholding before the prementioned capital increase.

Sixth resolution

As a result of the above mentioned capital increase, and change of the par value and number of shares, the extraor-

dinary general meeting resolves to amend Article three (3) of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect
these changes. The extraordinary general meeting resolves that Article three (3) of the Company’s Articles of Incorpo-
ration shall thus forthwith read as follows:

«Art. 3. The corporate capital of the company is set at hundred eleven thousand Euro (111,000.- EUR) divided into

ten thousand (10,000) shares with no par value.»

Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to transfer the Company’s registered office from 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, to 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately two thousand one hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, this original deed.

23738

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TERRA INVEST HOLDING S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 74.491, et constituée suivant acte notarié du 23 février 2000, publié
au Mémorial C numéro 411 du 9 juin 2000, (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte et présidée par Monsieur Marc Lacombe, juriste, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Angela Narolles, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Ultsch, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle TERRA INVEST HOLDING S.A.

en TERRA INVEST S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article 1

des statuts afin de refléter le changement

de la dénomination sociale de la Société.

2. Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières - Soparfi, ce qui induit la modifica-
tion de l’article 2 des statuts de la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

Art. 2. «La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) afin de por-

ter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de cent onze mille
euros (111.000,- EUR) par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles, chacune avec une valeur no-
minale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant
droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

4. Souscription de toutes ces nouvelles actions par les anciens actionnaires de la Société au prorata de leur partici-

pation actuelle dans le capital social de la Société et libération intégrale de chacune de ces actions nouvelles de leur
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par des apports en numéraire, totalisant quatre-vingt mille euros
(80.000,- EUR).

5. Annulation de l’actuelle valeur nominale des actions et modification du nombre des actions de la Société, qui passe

alors à mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale.

6. Modification de l’article 3 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital, le changement de la

valeur nominale et du nombre d’actions proposés.

7. Transfert du siège social au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa

dénomination actuelle TERRA INVEST HOLDING S.A. en TERRA INVEST S.A., ce qui induit la modification de la teneur
de l’article premier (1

) des statuts afin de refléter le changement de la dénomination sociale de la Société. L’article

premier(1

) dira désormais:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TERRA INVEST S.A.»

23739

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929

sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations finan-
cières - Soparfi, ce qui induit la modification de l’article deux (2) des statuts de la Société afin de refléter le changement
du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

L’assemblée décide encore de modifier l’article treize (13) des statuts, qui dira désormais:

«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales trouvera son application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt

mille euros (80.000,- EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) à un montant de cent onze mille euros (111.000,- EUR) par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions
nouvelles, chacune avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la souscription de la totalité des huit mille (8.000)

actions a été faite par les anciens actionnaires de la Société, au prorata de leur participation actuelle dans le capital social
de la Société, chaque actionnaire ayant libéré chacune des ces nouvelles actions ainsi souscrites de sa valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) par action, par des apports en numéraire, de sorte que le montant total de quatre-vingt mille
euros (80.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire ins-
trumentant, qui le reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’annuler la valeur nominale de toutes les actions de la

Société (3.100 anciennes actions et 8.000 actions nouvellement émises) et de modifier de même le nombre d’actions de
la Société qui passe finalement à dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’annulation de toutes les an-

ciennes actions et de répartir les dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entre les ac-
tionnaires existants de la Société, dans la même proportion qu’ils détenaient avant l’augmentation de capital précitée.

Sixième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital, l’annulation de la valeur nominale et le changement du nombre d’actions

évoqués ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Article trois (3) des Statuts de la Société
pour refléter ces changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que cet article trois (3) des Statuts de la
Société sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent onze mille euros (111.000,- EUR) divisé en dix mille

(10.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social du 25B, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg, au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ deux mille cent euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lacombe, A. Narolles, E. Ultsch, J.-J. Wagner.

23740

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 16, case 1. – Reçu 800 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011980.3/239/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TERRA INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRY INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.491.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011982.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

CABRERA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 31.278.

—

In the year two thousand and four, on the twenty eighth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company CABRERA S.A., with registered office in

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R.C.S. Luxembourg section B number 31.278, incorporated by deed

of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Dudelange, on July 21, 1989, published in the Mémorial C number 379
of December 19, 1989, and whose articles of association have been modified on several occasions and for the last time
by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on March 21, 2003, published in the Mémorial C num-
ber 558 of May 22, 2003,

having a corporate capital of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-).
The meeting is presided by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie.

The chairman appoints as secretary Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of Mr. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born on February 24, 1951 at Luxembourg, resi-

ding professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, as liquidator with the broadest power mentio-
ned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915.

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the num-

ber of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been signed ne varietur by the sha-
reholders present, the proxy holders of the represented shareholders and by the bureau of the meeting and the notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the

notary will also remain annexed to the present deed.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the company and to put it into liquidation.

Second resolution

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Belvaux, le 31 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 31 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

23741

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

Third resolution

The general meeting of shareholders gives full discharge to the directors of the company, namely the companies IVG

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at eight hundred and fifty euros.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the pre-

sent deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABRERA S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 31278, constituée

suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 21 juillet 1989, publié
au Mémorial C numéro 379 du 19 décembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 21 mars 2003,
publié au Mémorial C numéro 558 du 22 mai 2003,

ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

(iii) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

23742

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société, à savoir les sociétés IVG REAL ESTATE

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, P. Marx, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2005, vol. 530, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011967.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

LUCILLE 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.646.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the thirtieth of December.
Before the undersigned Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered

at Trade Register of Luxembourg under the number B 41.469, represented by Mr Marco Dijkerman, employee with
professional address at Luxembourg and, Mr Paul van Baarle, employee, with professional address at Luxembourg, acting
jointly in there capacity as proxyholder A,

acting in the name and on behalf of STICHTING LUCILLE I, having its registered office in NL-1077 ZX Amsterdam,

Strawinskylaan 3105,

by virtue of a proxy given in Amsterdam on December 6, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation LUCILLE 2 S.A., having its principal office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

has been incorporated pursuant a deed of notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, on March, 8, 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 962 on June 25, 2002;

- that the capital of the corporation LUCILLE 2 S.A. is fixed at one hundred twenty-four thousand Euro (124,000.-

EUR) represented by four hundred ninety-six (496) shares with a par value of two hundred fifty Euro (250.- EUR) each,
fully paid;

- that STICHTING LUCILLE I, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company LUCILLE

2 S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that STICHTING LUCILLE I, being sole owner of the shares and liquidator of LUCILLE 2 S.A., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of LUCILLE 2 S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at ABN AMRO

TRUST COMPANY L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

- that FIDES (LUXEMBOURG) S.A. is authorized in the name and on behalf of the sole shareholder to file any tax

declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the liquida-
tion.

Junglinster, le 2 février 2005.

J. Seckler.

23743

Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are valued at approximately at one thousand one hundred Euro (1,100.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 41.469, représentée par
Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Paul van Baarle,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant conjointement en leur qualité de fondé de pou-
voirs A,

agissant pour le compte et au nom de Stichting LUCILLE I, ayant son siège social à NL-1077 ZX Amsterdam, Strawins-

kylaan 3105, à Amsterdam le 6 décembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société LUCILLE 2 S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, a été cons-

tituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 962 du 25 juin 2002;

- que le capital social de la société LUCILLE 2 S.A. s’élève actuellement à cent vingt-quatre mille euros (124.000,-

EUR) représenté par quatre cent quatre-seize (496) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que STICHTING LUCILLE I, étant devenue seule propriétaire des actions, a décidé de dissoudre et de liquider la

société LUCILLE 2 S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que STICHTING LUCILLE I, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société LUCILLE 2 S.A., qu’en tant qu’ac-

tionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à ABN AMRO TRUST

COMPANY L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

- que FIDES (LUXEMBOURG) S.A. est autorisée au nom et pour le compte de l’actionnaire unique de signer aux

effets ci-dessus tous actes, procès-verbaux, faire toutes déclarations et en général faire tout le nécessaire, quoique non
prévu aux présentes, promettant de tout ratifier au besoin.

Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille cent euros (1.100,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Dijkerman, P. van Baarle, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2004, vol. 468, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(012119.3/221/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Remich, le 27 janvier 2005.

A. Lentz.

23744

BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.014.

—

In the year two thousand four, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A., a «so-

ciété anonyme holding», which was incorporated by deed of the undersigned notary on incorporated by deed of the
undersigned notary on December 18, 2000, published in the Mémorial C number 636 of August 14, 2001, registered in
the Luxembourg Company Register under section B number 80014 and having its registered office at L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-

tary, on 22 December 2003, published in the Mémorial C number 277 on 9 March 2004.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Olivier Gaston-Braud, bank employee, with professional ad-

dress in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Clare Gaughan, bank employee, with professional address in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fourteen million Icelandic Krona

(14,000,000.- ISK) so as to raise the subscribed capital from its present amount of seven million Icelandic Krona
(7,000,000.- ISK) to an amount of twenty-one million Icelandic Krona (21,000,000.- ISK) by the issue of fourteen thou-
sand (14,000) new shares with a par value of thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) each, having the same rights and
privileges as the already existing shares.

2.- To have these new shares subscribed by WAVERTON GROUP LIMITED, and STARBROOK INTERNATIONAL

LIMITED, both companies incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established and having their regis-
tered office at P.O. Box 3168 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, British Virgin Islands, each of them up seven thou-
sand (7,000) new shares and to full have payment in cash of the par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK)
of each such new share together with a total share premium of seventy-six million Icelandic Krona (76,000,000.- ISK).

3.- To amend Article 5, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase,

to give it then henceforth the following wording:

«Art. 5, first paragraph. The subscribed share capital is set at twenty-one million Icelandic Krona (21,000,000.-

ISK) consisting of twenty-one thousand (21,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK)
per share.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of seven million Icelandic

Krona (7,000,000.- ISK) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of fourteen million Icelandic Krona (14,000,000.- ISK) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of seven million Icelandic Krona (7,000,000.- ISK) to an amount of twenty-one million Icelandic Krona
(21,000,000.- ISK) by the creation and issue of fourteen thousand (14,000) new additional shares with a par value of one
thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per share, each share having the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential
subscription rights and resolves to accept to the subscription of the total fourteen thousand (14,000) new shares, having
each a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK), the following companies:

a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and hav-

ing its registered office at P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

up to seven thousand (7,000) new shares;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, estab-

lished and having its registered office at P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands,

up to seven thousand (7,000) new shares.

23745

Subscription - Payment

There now appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscribers.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the prenamed subscribers and in the same

proportions as indicated here above, to the fourteen thousand (14,000) new shares of a par value of one thousand Ice-
landic Krona (1,000.- ISK) per share and paying them fully up by contribution in cash.

Furthermore the subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been entirely paid up in cash, together with a total share premium in the
amount of seventy-six million Icelandic Krona (76,000,000.- ISK), thus making for each of the prenamed subscribers a
payment of a share premium of thirty-eight million Icelandic Krona (38,000,000.- ISK) and that the Company has now
at its free disposal the total amount of ninety million Icelandic Krona (90,000,000.- ISK), proof of such payment has been
given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Third resolution

As a result of the above mentioned capital increase, the extraordinary general meeting resolves to amend Article five

(5), First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect this change. The extraordinary general
meeting resolves that Article five (5), First paragraph of the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith
read as follows:

«Art. 5, first paragraph. The subscribed share capital is set at twenty-one million Icelandic Krona (21,000,000.-

ISK) consisting of twenty-one thousand (21,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK)
per share.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately thirteen thousand hundred and fifty euro.

Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase and share premium in the amount of ninety

million Icelandic Krona (90,000,000.- ISK) are valued at one million seventy-eight thousand three hundred thirty-five
Euro (1,078,335.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting was then closed.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A., une so-

ciété anonyme holding, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 636 du 14 août 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 80.014, et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (ci-après la «So-
ciété»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, en date du 22 dé-

cembre 2003, publié au Mémorial C numéro 277 du 9 mars 2004.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de

banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Clare Gaughan, employée de banque, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatorze millions de couronnes islandaises

(14.000.000,- ISK) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de sept millions de couronnes islandaises
(7.000.000,- ISK) à un montant de vingt et un millions de couronnes islandaises (21.000.000,- ISK) par l’émission de qua-
torze mille (14.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, et
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- D’accepter les sociétés WAVERTON GROUP LIMITED et STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, les deux

constituées sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établies et ayant leur siège social à P.O. Box 3168 Abbot Bldg,
Main Street, Road Town, Iles Vierges Britanniques, à la souscription des actions nouvelles, chacune à concurrence de

23746

sept mille (7.000) actions nouvelles, et de recevoir la libération intégrale de la valeur nominale de mille couronnes islan-
daises (1.000,- ISK) par action de chacune de ces actions nouvelles, ensemble avec une prime d’émission totale de
soixante-seize millions de couronnes islandaises (76.000.000,- ISK) par des apports en numéraire.

3.- De modifier l’article 5, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital intervenue,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5, premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à vingt et un millions de couronnes islandaises

(21.000.000,- ISK), représenté par vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises
(1.000,- ISK) chacune.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de sept mil-

lions de couronnes islandaises (7.000.000,- ISK) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de quatorze millions de couronnes islandaises (14.000.000,- ISK) afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de sept millions de couronnes islandaises (7.000.000,- ISK) à un montant de vingt et un millions de couronnes
islandaises (21.000.000,- ISK) par l’émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles supplémentaires d’une valeur
nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des quatorze mille
(14.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, par les sociétés
suivantes:

a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

à concurrence de sept mille (7.000) actions nouvelles;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

à concurrence de sept mille (7.000) actions nouvelles.

Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux souscripteurs, prénommés.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des souscripteurs susnom-

més et dans les mêmes proportions comme il est indiqué ci-avant les quatorze mille (14.000) actions nouvellement émi-
ses par la Société, d’une valeur nominale mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, et les libérées
intégralement par des versements en numéraire.

Les prédits souscripteurs déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire

reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, ensemble avec une
prime d’émission totale de soixante-seize millions de couronnes islandaises (76.000.000,- ISK), soit une prime d’émission
de trente-huit millions de couronnes islandaises (38.000.000,- ISK) pour chacun des souscripteurs prénommés, et que
la somme totale de quatre-vingt-dix millions de couronnes islandaises (90.000.000,- ISK) se trouve dès à présent à la
libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’Article cinq (5), premier alinéa des Statuts de la Société pour refléter ce changement de capital social. L’assemblée gé-
nérale extraordinaire décide que l’Article cinq (5), premier alinéa des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé com-
me suit:

«Art. 5, premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à vingt et un millions de couronnes islandaises

(21.000.000,- ISK), représenté par vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises
(1.000,- ISK) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à treize mille cent cinquante euros.

23747

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social et la prime d’émission précitées à hauteur de

quatre-vingt-dix millions de couronnes islandaises (90.000.000,- ISK) sont évaluées ensemble à un million soixante-dix-
huit mille trois cent trente-cinq euros (1.078.335,- EUR).

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, O. Gaston-Braud, C. Gaughan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2005, vol. 891, fol. 19, case 5. – Reçu 10.783,35 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013019.3/239/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.014.

—

(013020.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2005.

CASH & GO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 94.586.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASH & GO S.A., ayant son

siège social à L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous la section B et le numéro 94.586, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, notaire
de résidence à Remich, en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 août
2003, numéro 842.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 avril 2004,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 1

juillet 2004, numéro 671.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Henri Bock, employé privé, demeurant à Rameldange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacques Bauer, employé privé, demeurant à Rameldange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hol-

lerich.

2.- Suppression de l’article 6 (alinéa 7) des statuts concernant la possibilité pour le conseil d’administration d’intro-

duire des conditions pour permettre l’accès des actionnaires à l’assemblée générale.

Belvaux, le 8 février 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 février 2005.

J.-J. Wagner.

23748

3.- Décision sur l’échange des actions au porteur en autant d’actions nominatives et suppression de la valeur nominale

des actions.

4.- Modification du pouvoir de signature: la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

5.- Démission des administrateurs en place.
6.- Nomination de nouveaux administrateurs et de l’administrateur-délégué.
7.- Refonte des statuts en langue française.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg à L-1741 Luxem-

bourg, 31, rue de Hollerich.

Deuxième résolution

L’assemblée décide la suppression du septième alinéa de l’article 6 des statuts concernant la possibilité pour le conseil

d’administration d’introduire des conditions pour permettre l’accès des actionnaires à l’assemblée générale.

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de supprimer la possibilité d’émettre des actions au

porteur et d’échanger les actions au porteur en actions nominatives.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir d’engagement de la société.
La société sera dorénavant engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de

l’administrateur-délégué.

Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en place à savoir: COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l, Mon-

sieur Konrad Hoffmann, Madame Erna Hoffmann-Metzen. Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice
de leur mandat.

Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre.
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Marc Wagener, employé privé, né le 26 août 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1467 Howald, 9, rue

Henri Entringer.

2.- Monsieur Jacques Bauer, employé privé, né le 8 septembre 1967 à Luxembourg, demeurant à L-6990 Rameldange,

35C, rue Principale.

3.- Monsieur Romain Henri Bock, employé privé, né le 13 novembre 1949 à Diekirch, demeurant à L-6975 Ramel-

dange, 25, am Bounert.

4.- Monsieur Jean-Marie Schmitz, employé privé, né le 12 juillet 1948 à Clervaux, demeurant à L-1423 Howald, 1A,

allée Drosbach.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en l’an 2005.

Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Huitième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts en français ainsi que l’adaptation par rapport aux résolutions qui

précèdent comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CASH & GO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures

23749

temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce dont notamment le commerce en gros et en détail de recharges élec-

troniques pour la téléphonie mobile et tous autres produits prépayés, de matériel ISDN, de matériel informatique ainsi
que d’accessoires informatiques.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ouvrir des succursales, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directe-
ment ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par cinq

cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art.9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des
statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

23750

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: R. H. Bock, S. Hennericy, J. Bauer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(012124.3/202/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

THERABEL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ACMAR BENELUX S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.202.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACMAR BENELUX S.A., a company under Luxem-

bourg Law, having its registered offices in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of
notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on 1st July 2002, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C», number 1338 on 14 September 2002, modified by deed of the undersigned notary, on 17 June 2003,
published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 783 on 25 July 2003, registered at the
Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 88.202.

The meeting was opened with Mr. Marc Chong Kan, company director, residing professionally in L-1724 Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri, in the chair,

who appointed as secretary Ms. Sophie Mellinger, private employee, residing professionally in L-1724 Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri.

The meeting elected as scrutineer Mr. Hugo Neuman, company director, residing professionally in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the name of the company from ACMAR BENELUX S.A. into THERABEL GROUP S.A.
2. Relating amendments to paragraph 2 of article 1 of the Articles of Association of the company.
3. Various.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

23751

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the name of the corporation to THERABEL GROUP S.A.

Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the second paragraph of article one of the

Articles of Incorporation which will, from now on, have the following wording:

«Art. 1. (second paragraph). The Company will exist under the name of THERABEL GROUP S.A.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and re-

sidence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACMAR BENELUX S.A. avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph
Wagner, de résidence à Sanem, en date du 1

juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

numéro 1338 du 14 septembre 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentale, en date du 17 juin 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 783 du 25 juillet 2003, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 88.202.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Chong Kan, directeur de société, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Mellinger, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hugo Neuman, directeur de société, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la société de ACMAR BENELUX S.A. en THERABEL GROUP S.A.
2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en THERABEL GROUP S.A.

Deuxième résolution

Comme conséquence de qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. (deuxième alinéa). La Société adopte la dénomination THERABEL GROUP S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

23752

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Chong Kan, S. Mellinger, H. Neuman, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 53, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012013.3/227/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

THERABEL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ACMAR BENELUX S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.202.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2005.

(012015.3/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

AMICALE VUN DER IECHTERNACHER MUSIKSCHOUL, Association sans but lucratif.

Siège social: Echternach.

R. C. Luxembourg F 904.

—

STATUTS

Liste des membres fondateurs

- Ernzer-Kirschten Marie-Jeanne, mère au foyer, maison 20, L-6666 Givenich, luxembourgeoise,
- Flaurimont-Schmitt Monique, secrétaire, 13, rue Melicksheck, L-6214 Consdorf, luxembourgeoise,
- Geiser Barbara, musicienne, 66, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, française,
- Hetto-Gaasch Françoise, éducatrice graduée, 10, rue J. P. Ries, L-6143 Junglinster, luxembourgeoise,
- Klein Roger, professeur, 71, route d’Eppeldorf, L-6312 Beaufort, luxembourgeois,
- Meyer-Quarré Erny, ingénieur, 23, rue de la Chapelle, L-6419 Echternach, luxembourgeois,
- Welter Danièle, juriste, 43, rue de Bettembourg, L-3320 Berchem, luxembourgeoise.

Dénomination, Siège, Durée, Buts

Art. 1

. L’association est dénommée AMICALE VUN DER IECHTERNACHER MUSIKSCHOUL.

Art. 2. Le siège de l’Association est à Echternach.

Art. 3. L’Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Buts de l’association:
- Eveiller l’intérêt pour l’enseignement musical;
- Promouvoir le développement et la continuité de l’Ecole de Musique de la Ville d’Echternach;
- Favoriser une bonne entente entre tous les membres de la communauté scolaire (direction, administration, ensei-

gnants, élèves, parents d’élèves);

- Organiser des manifestations (concerts, auditions, stages, spectacles, etc.) en étroite collaboration avec la direction

de l’école de musique.

Membres, Conditions d’admission et de sortie, Cotisation

Art. 5. L’association se compose d’un nombre illimité de membres, sans pouvoir être inférieur à trois. Les signataires

du présent acte forment les premiers membres.

Art. 6. Sont admissibles comme nouveaux membres toutes personnes physiques ou morales intéressées aux objets

de l’association tels qu’ils ont été définis par l’article 4 des présents statuts. L’admission des nouveaux membres est ré-
servée au comité qui prend la décision à la majorité des voix.

Art. 7. Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au comité.
Est réputé démissionnaire de plein droit le membre qui, dans un délai d’un an, à partir de la dernière assemblée gé-

nérale ordinaire, ne paie pas la cotisation lui incombant.

L’exclusion définitive d’un membre peut être prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale à la majorité

des deux tiers des voix. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le comité et jusqu’à la décision définitive de
l’assemblée générale, le membre, dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions au sein de
l’association.

Luxembourg, le 2 février 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser
Notaire

23753

Art. 8. Les membres démissionnaires, exclus ou décédés, ainsi que leurs héritiers, ne peuvent faire valoir aucun droit

sur le fonds social et ne sont pas admis à réclamer le remboursement des cotisations versées. De même ils ne sont pas
admis à demander l’apposition de scellés ou l’établissement d’un inventaire.

Art. 9. Les membres sont tenus de verser une cotisation dont le taux et les modalités de paiement sont fixés chaque

année par l’assemblée générale sur proposition du comité. Le taux de la cotisation ne pourra dépasser 100,- EUR par an.

Administration

Art. 10. L’association est gérée par un comité composé de 5 membres au moins avec un maximum de 15 membres,

élus au scrutin secret à la majorité simple des voix par l’assemblée générale, pour une durée de deux ans, renouvelables
par moitié chaque année selon les modalités à fixer par une assemblée générale ordinaire.

En cas d’égalité des voix est réputé élu le membre le plus âgé.

Art. 12. Le comité désigne dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 13. Le comité peut se faire assister par toute personne de son choix, qui n’a cependant que voix consultative.

Art. 14. Le comité se réunit chaque fois que ses intérêts l’exigent.

Art. 15. Les activités sont réalisées à titre honorifique et ne donnent lieu à aucune indemnité.

L’Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale doit se tenir une fois par an au premier trimestre de l’année calendrier.

Art. 17. L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend obligatoirement le rapport de gestion et de trésorerie

de l’association.

Art. 18. L’assemblée générale désigne deux vérificateurs de caisse. Leur mandat est de un an. Ce mandat peut être

renouvelé.

Art. 19. Les ressources de l’association se composent:
- Des cotisations annuelles de ses membres;
- Des dons et subventions en sa faveur;
- Des recettes provenant de ses activités.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, sa fortune est léguée à une ou plusieurs associations d’utilité publique.

Fait à Echternach, le 12 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2005, réf. LSO-BA07696. – Reçu 166 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012101.3/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

SOFTNET, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 105.865.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. WILSON FINANCIAL HOLDINGS INC., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza 2

ème

étage, Upper Main Street,

Wickham’s Cay, 1, P.O. Box 3125, Road, Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC n

625315,

2. RICHMOND INVESTMENT GROUP S.A., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza 2

ème

étage, Upper Main Street,

Wickham’s Cay, 1, P.O. Box 3125, Road, Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC n

625310,

les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 décembre 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFTNET.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

Approuvé à l’unanimité des membres présents
M.-J. Ernzer-Kirschten / M. Flaurimont-Schmitt / B. Geiser / F. Hetto-Gaasch / R. Klein / E. Meyer-Quarré / D.
Welter

23754

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil, la vente et l’exploitation de tous produits d’accès à l’internet et de radio

télécommunication en général, d’informatique, de bureautique et de tous autres produits dérivés.

Elle a également pour objet la création, l’acquisition et l’exploitation de tout autre fonds ou établissement de même

nature.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

23755

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 32,26%, de sorte que la somme de dix

mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- WILSON FINANCIAL HOLDINGS INC., préqualifiée,
- RICHMOND INVESTMENT GROUP S.A., préqualifiée,
- Monsieur Miroslaw Michalski, administrateur, né à Zielona Gora (Pologne), le 13 novembre 1954, demeurant à Ul.

Wilsona 10/12 m. 1, 42-200 Czestochowa, Pologne.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg

78.967.

1. WILSON FINANCIAL HOLDINGS INC., préqualifiée, cent trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

2. RICHMOND INVESTMENT GROUP S.A., préqualifiée, cent soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

177

23756

Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. Naveaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2005, vol. 430, fol. 29, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012032.3/242/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

e-motion, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5402 Assel, 2, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 90.834.

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

sind erschienen:

1) Herr Heinz-Werner Kopp, Kaufmann, wohnhaft in D-66701 Beckingen, Rosenstrasse 6.
2) Herr Klaus-Dieter Baldauf, Kaufmann, wohnhaft in D-66346 Püttlingen, zum Birkenbruch 13.
Welche Komparenten erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung e-

motion, S.à r.l., mit Sitz in L-5532 Remich, 39, rue Enz.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 20. Ja-

nuar 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 210 vom 27. Februar 2003,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 90.834.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR ), welche wie folgt übernommen wurden:

Die vorbenannten Komparenten haben den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft rückwirkend auf den 1. Januar 2005 von Remich nach Assel

zu verlegen.

Die genaue Anschrift lautet: L-5402 Assel, 2, rue de Luxembourg.

Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird Artikel 3 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Assel.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr fünf hundert Euro (500.- EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-W. Kopp, K.-D. Baldauf, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

février 2005, vol. 358, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny

Für gleichlauten de Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012150.3/201/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

1) Herr Heinz-Werner Kopp, Kaufmann, wohnhaft in D-66701 Beckingen, Rosenstrasse 6, fünfzig Anteile . . . .

2) Herr Klaus-Dieter Baldauf, Kaufmann, wohnhaft in D-66346 Püttlingen, zum Birkenbruch 13, fünfzig Anteile

Total: ein hundert Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Echternach, den 2. Februar 2005.

H. Beck.

23757

e-motion, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5402 Assel, 2, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.834.

—

Echternach, le 2 février 2005.

(012152.3/201/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

TECH CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 72.615.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TECH-CONCEPT

S.A., avec siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse
Lentz, de résidence à Remich, en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 42 du 13 janvier 2000, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lentz, en date du 29 décembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 658 du 21 août 2001, mise en liquidation suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 1277 du 2 décembre 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 72.615, au capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (EUR 30.987,00).

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Van Den Abeele, employé privé, demeurant à Steinfort, qui désigne com-

me secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de liquidation.
4. Destination à donner aux livres et aux documents sociaux.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur.

Deuxiéme résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur, à sa-

voir la société à responsabilité limitée VOET & CO., S.à r.l., avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie,
qu’au commissaire-vérificateur, à savoir la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., avec siège social
à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, pour l’exercice de leurs mandats.

Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme holding TECH-CONCEPT S.A.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien

siège de la société.

H. Beck
Notaire

23758

Cinquième résolution

Les actionnaires s’engagent, au prorata de leur participation dans la société TECH-CONCEPT S.A., à prendre à leur

charge tout actif ainsi que tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Van Den Abeele, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 16, fol. 146S, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(012187.3/227/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. QUADRIGA INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.990.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

THEME INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office in Tortola, Road Town, P.O. Box 3175 (British Vir-

gin Islands), hereby represented by Mr Grégory Guissard, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama on November 9th, 2004.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

That the company QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., with registered office in L-1840 Luxembourg, 11B,

boulevard Joseph II, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B
18.990, has been incorporated according to a deed of the notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, dated
December 15th, 1981, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 61 of the year 1982,
page 9144.

That the issued share capital of the Company is set at forty thousand US Dollars (40,000.- USD) represented by four

thousand (4,000) shares of ten US Dollars (10.- USD) each.

That THEME INTERNATIONAL LIMITED prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of

the Company.

That in its quality of sole shareholder of the Company, THEME INTERNATIONAL LIMITED hereby expressly states

to proceed to the dissolution and the liquidation of the Company.

That THEME INTERNATIONAL LIMITED moreover states that all liabilities have been paid and loss provisions made

and that the Company has been liquidated.

It declares further on to take over on his own account, all the assets and liabilities whether known or unknown of

the company QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A. and that it will undertake under its own liability any steps
which are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shareholders’ register had been cancelled at this very moment before the undersigned notary public.
That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office in L-

1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, where they will be kept in custody during a period of five (5) years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.

Luxembourg, le 1

février 2005.

E. Schlesser.

23759

Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société THEME INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175 (Iles Vierges

Britanniques), ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Panama le 9 novembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son social à L-1840 Luxembourg, 11B,

boulevard Joseph II, a été constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg,
le 15 décembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 61 de l’année 1982, page
9144.

La société est inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 18.990.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) repré-

senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD).

Que la société THEME INTERNATIONAL LIMITED prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, qui cesse d’exister avec effet à ce jour.

Que l’actionnaire unique déclare que tout le passif de QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A. est réglé et que

la liquidation de la dite société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux éventuels.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard

Joseph II, où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur ainsi qu’à l’annulation du registre des actions

nominatives en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Guissard, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 janvier 2005, vol. 468, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012188.3/221/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

E.T.T., EURO TRANSIT & TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2B, rue Aline et Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 88.939.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq janvier.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Rugiero dit Roger Bedin, ingénieur industriel, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, n

2B, rue Aline et Emile

Mayrisch.

Qui est le seul et unique associé de la société EURO TRANSIT & TRADING, S.à r.l., société à responsabilité limitée

en abrégé E.T.T., S.à r.l., avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.939,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 2002, acte publié au Mémorial C

numéro 1542 du 25 octobre 2002.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises en assemblée

générale extraordinaire.

Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-8528 Colpach-Haut, n

2B, rue Aline et Emile Mayrisch.

Remich, le 31 janvier 2005.

A. Lentz.

23760

Deuxième résolution

Suite à cette résolution, l’associé décide d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune d’Ell.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des asso-

cié(s).»

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bedin, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 31 janvier 2005, vol. 406, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Kirsch

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012142.3/240/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

E.T.T., EURO TRANSIT & TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2B, rue Aline et Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 88.939.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatons.

(012144.3/240/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.445.

—

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 janvier 2005 à 9.30 heures

Résolutions

Démission d’un Administrateur:

Le Conseil prend acte ce jour de la démission de Monsieur Alain Bailly de son poste d’Administrateur.
Le Conseil remercie vivement Monsieur Alain Bailly pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de la

Société.

Nomination d’un nouvel administrateur:

Le Conseil décide, à l’unanimité, de coopter Monsieur Eric Martin, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, en tant qu’Ad-

ministrateur, qui accepte, en remplacement de Monsieur Alain Bailly, avec effet au 7 janvier 2005. Le mandat de Mon-
sieur Eric Martin prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2005, réf. LSO-BB00177. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011312.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Rambrouch, le 2 février 2005.

L. Grethen.

L. Grethen
Notaire

Pour copie conforme
E. Berg / E. Martin
Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

ASF Participations S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Schneppelstuff, S.à r.l.

Huser Kannerstuff, A.s.b.l.

Holmbury Luxembourg Investments 1, S.à r.l.

Resan S.A.

Mamer-Solar S.C.

Menaa S.A.

Holmbury Luxembourg Participations 1, S.à r.l.

Sanara S.A.

Boissonot Finance S.A.

Antico Immobiliare S.A.

Two Magnolia S.A.

Project & Building Participations S.A. Luxembourg

Morella S.A.

Jade Chinois, S.à r.l.

Terra Invest S.A.

Cabrera S.A.

Lucille 2 S.A.

Barley Investment Holding S.A.

Cash & Go S.A.

Therabel Group S.A.

Amicale vun der lechternacher Musikschoul

Softnet

e-motion, S.à r.l.

Tech Concept S.A.

Quasar International Holding S.A.

E.T.T., Euro Transit & Trading, S.à r.l.

Paribas Trust Luxembourg S.A.