21121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 441

12 mai 2005

S O M M A I R E

Applied Radio Technology S.A. Holding Company,

Luxmaritim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21149

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21158

Matériaux d’Autrefois S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . 

21143

Auberge du Soleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21167

Matériaux d’Autrefois S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . 

21144

Axor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21148

MC-BBL Eastern European (Holdings) S.A., Luxem-

Bat-Lux, S.à r.l., Luxembourg-Howald. . . . . . . . . . .

21130

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21122

Bat-Lux, S.à r.l., Luxembourg-Howald. . . . . . . . . . .

21131

Merdam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21153

Bati-Lux, S.à r.l., Luxembourg-Howald . . . . . . . . . .

21128

Mikinax, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21145

Bay Associates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21145

Nafta Trading International, S.à r.l., Luxembourg 

21162

Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

21146

Napoli S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21150

Commercial Union Management Services (Luxem-

Nueva Villa Romana, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . 

21151

bourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21149

Nutrapharm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21137

Compagnie  Immobilière  du  Luxembourg  S.A., 

Nutrapharm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21138

Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21132

OD International (Luxembourg) Finance, S.à r.l., 

Crebus S.A.H., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

21148

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21152

Crebus S.A.H., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

21150

Paivalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

21148

Crebus S.A.H., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

21153

Paivalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

21150

Criteria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21152

Parcolux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21144

Croq’Chalet, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21151

Pari, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21153

Crousseilles Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21134

Portucel International Trading S.A., Luxembourg

21122

Crousseilles Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21135

Procedia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

21153

Cruise Luxco 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21127

(La) Romance, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 

21151

Distribution Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21123

Rosario Coiffure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21151

Distribution Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21124

Saconamo, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21166

Eifeler Frischdienst, S.à r.l., Beiler . . . . . . . . . . . . . .

21153

Sea Independence II S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . 

21142

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

21124

Sea Independence S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . 

21138

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

21126

Servicepool International S.A., Reuland. . . . . . . . . 

21147

Filauro Giuseppe, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

21151

Société de Participations Ricordeau S.A., Luxem-

Finstone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21147

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21126

Fiume, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21131

Société de Participations Ricordeau S.A., Luxem-

Investit Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21136

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21127

Investit Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21137

Somogin Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21139

ITER  S.A.,  Informatique  et  Terminaux,  Luxem-

Sybase   Europe   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21154

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21149

Iteq Management Company S.A., Luxembourg . . .

21146

Tender To CdP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21150

Jaba Investment S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

21145

Thill, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21152

Jaba Investment S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

21148

TISCIMED (Technologie d’Information en Sciences

Jolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21160

Médicales), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

21164

Klopp & Bour Conseils S.A., Luxembourg. . . . . . . .

21147

Treshold Eagle S.A.H., Bereldange. . . . . . . . . . . . . 

21152

Lizo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21155

Trimar Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21145

Lucrèce, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21152

Venus Enterprises Holding S.A., Luxembourg  . . . 

21146

21122

PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.443. 

—

Lors du conseil d’administration tenu en date du 30 octobre 2002, il a été décidé de transférer le siège social du 14A,

rue des Bains, L-1212 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009402.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2005.

MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.742. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MC-BBL EASTERN EUROPEAN (HOL-

DINGS) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de MC EUROPEAN CAPITAL (HOL-
DINGS) S.A. suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 5
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 71 du 18 février 1995. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date
du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 796 du 30 octobre 1998. 

La liquidation de la société a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire

instrumentaire en date du 24 décembre 2003, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223
du 24 février 2004. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Andre, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Dépôt du rapport des liquidateurs.
2) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
3) Approbation des comptes de liquidation.
4) Décharge aux liquidateurs et au commissaire vérificateur.
5) Clôture de liquidation.
6) Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans. 

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport des liquidateurs et du rapport du commissaire vérificateur sur

la liquidation, approuve les rapports du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation, rapports qui resteront annexés
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation. 

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Signature.

21123

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux liquidateurs et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leur mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société MC-BBL EASTERN

EUROPEAN (HOLDINGS) S.A. a cessé d’exister, avec effet à partir de ce jour. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq

années (5) à l’ancien siège social de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Jacquet, C. Godfurnon, S. Andre, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2005, vol. 468, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008341.3/221/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

DISTRIBUTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.637. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISTRIBUTION HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.637, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder,
alors de résidence à Mersch, en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
10 janvier 1997 numéro 8.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 23 janvier

2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 septembre 2001, numéro 802.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Remich, le 25 janvier 2005.

A. Lentz.

21124

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

quatrième lundi de juin à 10.00 heures.

L’article 11 (alinéa 1-première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:

En anglais

«The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Monday of June at 11.00 in Luxembourg at the reg-

istered office or at any other location in the municipality of the registered office designated in the convening notices.»

En français

«L’assemblée générale annuelle des actionnaire se réunira de plein droit au siège social ou en tout autre endroit de

la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation le quatrième lundi de juin à 11.00 heures.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008358.3/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

DISTRIBUTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.637. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008363.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.604.850,-.

Siège social: Amsterdam.

Direction effective: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 89.226. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

EMC CORPORATION, une société constituée et organisée selon les lois du Massachusetts (USA), ayant son siège

social au 176 South Street, Hopkinton MA 01748, USA; 

représentée par Maître Julien Leclère, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22 dé-

cembre 2004,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- EMC CORPORATION est l’associé unique de EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 septembre 2002
(la Société), publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1544 du 25 octobre 2002. 

- le capital social de la Société est actuellement fixé à sept millions six cent quatre mille huit cent cinquante euros

(EUR 7.604.850,-) représenté par trois cent quatre mille cent quatre-vingt-quatorze (304.194) parts sociales d’une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

21125

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’amender l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«1. La société porte la dénomination: EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l.
2. La société a son siège social dans la commune d’Amsterdam. 
Le principal établissement de la société et le siège effectif de la gérance de la Société sont sis L-1273 Luxembourg-

Ville, 11, rue de Bitbourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est autorisée à établir des succursales partout où elle le désire, également hors des Pays-Bas et du Grand-

Duché de Luxembourg. 

3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

EMC CORPORATION, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social souscrit par

un montant de quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 42.500,-) pour le porter de son montant actuel de sept mil-
lions six cent quatre mille huit cent cinquante euros (EUR 7.604.850,-) à sept millions six cent quarante-sept mille trois
cent cinquante euros (EUR 7.647.350,-) par l’émission de mille sept cents (1.700) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, EMC (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois de Gibraltar, ayant

son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le
numéro 90159, représentée par Maître Julien Leclère, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 23 décembre
2004, ci-annexée,

déclare souscrire mille sept cents (1.700) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature

de tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus à ce jour.

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de EMC (GIBRALTAR) LIMITED daté du 22 décembre 2004.

Le bilan intérimaire de EMC (GIBRALTAR) LIMITED relève un actif net de soixante-quinze millions douze mille huit

cent quatre-vingt-seize euros (EUR 75.012.896,-).

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de EMC (GIBRALTAR) LIMITED en date du 23 décembre 2004 que:
- tous les actifs et passifs de EMC (GIBRALTAR) LIMITED sont repris au bilan intérimaire, ci-annexé, daté du 22 dé-

cembre 2004;

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de EMC (GIBRALTAR) LIMITED selon

ledit bilan est évaluée à EUR 75.012.896,-; 

- il n’existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société ont été accomplies par EMC

(GIBRALTAR) LIMITED.

La différence entre la valeur nominale des nouvelles parts sociales ordinaires émises et la valeur totale de l’apport en

nature sera transférée à un compte de prime d’émission dans les comptes de la Société.

Ledit certificat et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le no-

taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En outre et en conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 3. des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la Société est de sept millions six cent quarante-sept mille trois cent cinquante euros

(EUR 7.647.350,-) représenté par trois cent cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze (305.894) parts sociales nomina-
tives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’amender l’article 5.2. des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.
2. L’émission d’une part doit faire l’objet d’un acte destiné à cet effet, passé devant un notaire, auquel les intéressés

sont parties.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’amender l’article 6.2. des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.
2. Une part doit être libérée en espèces. En dérogation à cette disposition, l’assemblée des associés ou le cas échéant

l’associé unique, peut, dans le respect des dispositions légales en la matière: 

a. donner son accord à la libération en monnaie étrangère; ou
b. convenir d’un apport autre qu’en espèces.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’amender l’article 11.1. des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

21126

«Art. 11.
1. L’associé qui souhaite céder une ou plusieurs parts doit obtenir l’autorisation de l’assemblée générale qui décide à

cet effet à une majorité de trois quarts (3/4) des associés représentant l’entièreté du capital. La cession de parts est
possible dans le respect des lois applicables.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’amender l’article 16.5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 16.
5. La Société pourra procéder à des distributions intérimaires de dividendes conformément à la procédure établie

par le conseil de gérance et sous condition de l’approbation de l’assemblée générale.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ sept mille euros
(EUR 7.000,-).

Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport de toutes les actifs et passifs de la société EMC (GIBRAL-

TAR) LIMITED, une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 dé-
cembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Leclère, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2005, vol. 430, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008365.3/242/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Amsterdam.

Direction effective: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 89.226. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008368.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS RICORDEAU S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.464. 

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE

PARTICIPATIONS RICORDEAU S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 2001, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 956 du 3 novembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 11 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1187 du
18 décembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 23 juillet 2001, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 115 du 22 janvier 2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Hencks, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 720
du 10 mai 2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 17 décembre 2002, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 241 du 6 mars 2003, inscrite au registre de commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 81.464. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:

Mersch, le 13 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx.

21127

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Insertion d’un alinéa autorisant le conseil d’administration à payer des avances sur dividendes, conformément aux dis-

positions de l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales, et modification subséquente de l’article six des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter une disposition dans les statuts, autorisant le conseil d’administration à payer

des avances sur dividendes, en conformité avec l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales, et de modifier, par
conséquent, l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir uniquement les actes d’administration ordinaire entrant

dans le cadre de la gestion courante de la société, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exclusion de
tout acte réservé à la compétence exclusive de l’Assemblée générale en vertu de la loi ou des présents Statuts, sauf
autorisation expresse lui donnée par l’assemblée générale délibérant sur ces actes à compétence exclusive.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions de l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: J. Faber, S. Lemoye, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008386.3/227/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS RICORDEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.464. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008388.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

CRUISE LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.097.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.228. 

—

EXTRAIT

Il a été cédé 500 parts sociales à CRUISE LUXCO 1, S.à r.l., associé de la société, en date du 17 janvier 205, corres-

pondant à l’intégralité des parts sociales que détenaient les sociétés reprises ci-dessous et selon la répartition suivante:

1. CANDOVER 2001 GmbH &amp; Co. KG, represented by DEUTSCHE CANDOVER (MANAGING LIMITED

PARTNER) GmbH, une société de droit allemand ayant son siège social situé à 46, 60325 Frankfurt am Main, Germany
(11 parts sociales),

2. CANDOVER INVESTMENTS PLC, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London

EC4M 7LN, United Kingdom (48 parts sociales),

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

E. Schlesser.

21128

3. CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, Lon-

don EC4M 7LN, United Kingdom (8 parts sociales),

4. MOURANT &amp; Co. TRUSTEES LIMITED, as trustee of CANDOVER 2001 EMPLOYEE BENEFIT TRUST, une so-

ciété de droit des états de Jersey ayant son siège social situé à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel
Islands, United Kingdom, agissant en sa qualité de représentant de CANDOVER 2001 EMPLOYEE BENEFIT TRUST (4
parts sociales),

5. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 1 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (62 parts sociales),

6. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 2 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (26 parts sociales),

7. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 3 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (84 parts sociales),

8. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 4 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (8 parts sociales),

9. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 5 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (6 parts sociales),

10. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND UK No. 6 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (45 parts sociales),

11. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 1 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (79 parts sociales),

12. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 2 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (50 parts sociales),

13. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 3 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (28 parts sociales),

14. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 4 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (8 parts sociales), et

15. CANDOVER PARTNERS LIMITED as General Partner of CANDOVER 2001 FUND US No. 5 LIMITED

PARTNERSHIP, une société de droit anglais ayant son siège social situé à 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United
Kingdom (33 parts sociales).

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05954. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008483.3/267/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

BATI-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Luxembourg-Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 105.608. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nuno Jorge Ferreira Alves, conducteur de travaux, demeurant 9, rue Marie Anne de Bovet, F-57000

Metz,

ici représenté par Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, domicilié professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 décembre 2004;
2. Monsieur Yilmaz Gunes, entrepreneur dans le secteur de la construction, demeurant 13, rue du Languedoc, F-

57070 Metz,

ici représenté par Monsieur Jos Junker, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 décembre 2004.

<i>Pour CRUISE LUXCO 2, S.à r.l.
Signature

21129

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de BATI-LUX, S. à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la location de main-d’oeuvre et les prestations de services dans la construction im-

mobilière.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés.

En cas d’empêchement temporaire du gérant technique, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés,

agissant conjointement, ou par une ou plusieurs personnes désignées par eux.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

21130

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents (1.500,-)

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant technique, Monsieur Nuno Jorge Ferreira Alves, conducteur de travaux, né le 26

août 1975 à Metz, France, demeurant 9, rue Marie Anne de Bovet, F-57000 Metz, avec les pouvoirs définis à l’article 11
des statuts.

Est appelé aux fonctions de gérant administratif, Monsieur Yilmaz Gunes, entrepreneur dans le secteur de la cons-

truction, né le 1

er

 janvier 1971 à Akpinarli, Turquie, demeurant 13, rue du Languedoc, F-57070 Metz, avec les pouvoirs

définis à l’article 11 des statuts.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, rue de Joncs, Bâtiment 18, L1818 Luxembourg-Howald.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Junker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 18, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008495.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

BAT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BATI-LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1818 Luxembourg-Howald, 4, rue des Joncs, Bâtiment 18.

R. C. Luxembourg B 105.608. 

—

L’an deux mille cinq, le onze janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nuno Jorge Ferreira Alves, conducteur de travaux, demeurant 9, rue Marie Anne de Bovet, F-57000

Metz,

ici représenté par Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, domicilié professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 janvier 2005;
2. Monsieur Yilmaz Gunes, entrepreneur dans le secteur de la construction, demeurant 13, rue du Languedoc, F-

57070 Metz,

ici représenté par Monsieur Jos Junker, prénommé,

1. Monsieur Nuno Jorge Ferreira Alves, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

2. Monsieur Yilmaz Gunes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

21131

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 janvier 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BATI-LUX, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg-Howald, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 2004,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

- Les associés décident de changer la dénomination de la société de BATI-LUX, S.à r.l. en BAT-LUX, S.à r.l.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BAT-LUX, S. à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: J. Junker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008499.2/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

BAT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BATI-LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1818 Luxembourg-Howald, 4, rue des Joncs, Bâtiment 18.

R. C. Luxembourg B 105.608. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 35 du 11 janvier 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(008507.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

FIUME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 135, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 105.612. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Lorella Chiappini, commerçante, née à Differdange, le 5 février 1970, demeurant à L-4620 Differdange, 135,

rue Emile Mark.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FIUME, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

 janvier 2005.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
Il a été libéré jusqu’à due concurrence par l’apport du fonds de commerce, ainsi que cela résulte des pièces annexées.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Luxembourg, le 24 janvier 2005

A. Schwachtgen.

21132

La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante: Madame Lorella Chiappini, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4620 Differdange, 135, rue Emile Mark.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire, la présente minute.
Signé: L. Chiappini, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005, vol. 904, fol. 32, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008518.3/207/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5861 Fentange, 56, rue Nicolas Mersch.

R. C. Luxembourg B 105.614. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. HAYWORTH Inc. avec siège social à Alofi (Niue), No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, inscrite au Re-

gistre de Commerces et des Sociétés de Niue sous le numéro IBC 000047,

ici représentée par Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé ci-annexée;

2. Guy Lanners, expert-comptable, né à Luxembourg, le 9 septembre 1965, demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE DU

LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Fentange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la location et la gérance d’immeubles en tout genre

ainsi que la promotion immobilière et toutes activités se rapportant à la profession d’agent immobilier, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, souscription, participation, interven-

tion financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer au Grand-Du-
ché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet social est identique, similaire ou connexe au sien, ou qui est de nature
à en favoriser la réalisation.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Pétange, le 20 janvier 2005.

G. d’Huart.

21133

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions de

valeur nominale cent (100,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Le conseil peut également conférer tout mandat aux personnes qu’il désigne et selon les conditions qu’il déter-
mine.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur, ou,

pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature unique de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. HAYWORTH Inc., avec siège social à Alofi (Niue), No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, inscrite au

registre de commerces et des sociétés de Niue sous le numéro IBC 000047, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . 309

2. Guy Lanners, expert-comptable, né à Luxembourg, le 9 septembre 1965, demeurant à L-1361 Luxembourg,

9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

21134

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à mille
quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Sohaile Sarmad, architecte, né à Uccle (Belgique), le 5 juin 1972, demeurant à L-5861 Fentange, 56, rue Nicolas

Mersch;

b) Céline Van Pee, employée privée, née à Namur (Belgique), le 29 juillet 1972, demeurant à L-5861 Fentange, 56,

rue Nicolas Mersch;

c) Yvette Iserentant, sans état, né à Liège (Belgique), le 1

er

 juin 1942, demeurant à B-5330 Assesse, 9, rue de Longi-

vaux.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 78.933.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Le siège social est fixé à L-5861 Fentange, 56, rue Nicolas Mersch.
6) Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 5 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Lanners, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2004, vol. 889, fol. 84, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant, Sohaile Sarmad, architecte, né à Uccle (Belgique), le 5 juin 1972, demeurant à L-5861 Fentange, 56, rue

Nicolas Mersch, Céline Van Pee, employée privée, née à Namur (Belgique), le 29 juillet 1972, demeurant à L-5861 Fen-
tange, 56, rue Nicolas Mersch et Yvette Iserentant, sans état, né à Liège (Belgique), le 1

er

 juin 1942, demeurant à B-5330

Assesse, 9, rue de Longivaux, administrateurs de la société COMPAGNIE IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG S.A. avec
siège social à L-5861 Fentange, 56, rue Nicolas Mersch, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour
conforme, nomment Sohaile Sarmad, préqualifié, administrateur-délégué.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.
Signé: S. Sarmad, C. Van Pee, Y. Iserentant.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2004, vol. 889, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008509.3/223/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

CROUSSEILLES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.486. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROUSSEILLES HOLDINGS S.A., avec

siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte notarié en date du 27 décembre 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 191 du 6 mars 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Dudelange, le 5 janvier 2005.

F. Molitor.

21135

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social de la société en soparfi et modification des articles 1

er

, 2 et 13 des statuts.

2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut fiscal de société holding.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

, les articles 2 et 13 sont modifiés et auront désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de CROUSSEILLES HOLDINGS

S.A.

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, J. Tulkens, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008761.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

CROUSSEILLES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.486. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008764.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

G. Lecuit.

21136

INVESTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.642. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTIT HOLDING S.A., avec siège

social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte notarié en date du 22 juin 2000, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 806 du 3 novembre 2000, les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte notarié en date du 1

er

 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du

26 janvier 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social de la société en soparfi et modification des articles 1

er

 alinéa 1, 2 et 13 des statuts. 

2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut fiscal de société holding.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

, les articles 2 et 13 sont modifiés et auront désormais la teneur sui-

vante:

«Article 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de INVESTIT HOLDING S.A.».

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, A. Schenkers, M. Lecuit.

21137

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008755.3/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

INVESTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.642. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008757.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

NUTRAPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 73.334. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Rose Eitler, employée privée, demeurant à Bettembourg.
Elle remet d’abord au notaire soussigné, pour être placées au rang de ses minutes à la date de ce jour et en être

délivrée expédition ou copie authentique à qui de droit, deux cessions de parts-procurations sous seing privé.

a) La première datée du 31 décembre 2004 de dix (10) parts de NUTRAPHARM, S.à r.l., avec siège social à L-2661

Luxembourg, 60, rue de la Vallée, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 73.334, constituée
suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 156 du 18 février 2000 et faite par Wolfgang Marks, pharmacien, né à Butzow (Allemagne), le
14 juin 1945, demeurant à F-57780 Macheren, 20, rue Rioux Martin, pour le prix de deux cent quarante-sept virgule
quatre-vingt-dix euros (EUR 247,90);

b) La seconde datée du 31 décembre 2004 de deux cent cinquante (250) parts de NUTRAPHARM, S.à r.l., précitée

et faite par Elke Prokasky-Wormuth, expert-comptable, née à Rheinsheim/Philippsburg (Allemagne), le 14 avril 1954,
demeurant à D-71642 Ludwigsburg, Hermann Hesse Straße 10/1, pour le prix de six mille cent quatre-vingt-dix-sept
virgule trente-quatre euros (EUR 6.197,34).

Ces cessions prennent effet au 31 décembre 2004, sont faites au profit de Andrea Marks, née Peters, pharmacienne,

née à Saarbrücken (Allemagne), le 20 avril 1966, demeurant à F-57780 Macheren, 20, rue Rioux Martin, et acceptées au
nom de la Société par Wolfgang Marks et Elke Prokasky-Wormuth, agissant en leur qualité de gérants de la Société, ici
représentés par Rose Eitler, prédite, en vertu des cessions de parts-procurations sous seing privé susdites.

Ensuite, Andrea Marks, née Peters, prédite, seule associée de la Société, se réunissant en assemblée générale extra-

ordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle convertit le capital souscrit de la Société de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 2.394,68) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite auxdites cessions de parts sous seing privé et changement de la monnaie d’expression du capital, l’article 5 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro

(EUR 12.394,68), und ist in fünfhundert (500) Anteile ohne Nennwert eingeteilt.»

<i>Troisième résolution

Elle accepte les démissions de Wolfgang Marks et Elke Prokasky-Wormuth de leurs fonctions de gérants et leur don-

ne décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Elle se nomme gérant unique de la Société.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante unique.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant en sa dite qualité, elle a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: R. Eitler, F. Molitor.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

G. Lecuit.

21138

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2005, vol. 891, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008696.3/223/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

NUTRAPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 73.334. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 21 janvier 2005.

(008698.3/223/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SEA INDEPENDENCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 71.846. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft SEA INDEPENDENCE S.A., mit Sitz zu L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, ge-
gründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. März 2000, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 519 vom 20. Juli 2000.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Robert Mehrpahl, Schiffskapitän, mit Berufsadresse in

Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in Senninger-

berg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn André Harpes, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre beziehungsweise deren bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschließen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) um dasselbe von seinem jetzigen

Stand von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), auf sechs Millionen und fünfzigtausend Euro (EUR 6.050.000,-) zu bringen.

2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3.- Beschluss betreffend den Verzicht der anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
4.- Änderung von Artikel 5 der Satzung.
5.- Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von sechs Millionen Euro

(EUR 6.000.000,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), auf sechs
Millionen und fünfzigtausend (EUR 6.050.000,-) zu bringen durch die Umwandlung des Gesellschafterguthabens von
Herrn Thomas Haffa und die Schaffung von 6.000 neuen Aktien zu einem Nominalwert von eintausend Euro (EUR
1.000,-) pro Aktie.

Die neuen Aktien wurden ganz durch Herrn Thomas Haffa eingezahlt, so dass der Forderungsbetrag von sechs Mil-

lionen Euro (EUR 6.000.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung stehen, wie dies dem unterzeichneten Notar, gemäß den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und den Artikeln 26-1 und 32-1 durch einen Prüfungsbericht betref-

Dudelange, le 19 janvier 2005.

F. Molitor.

Pour expédition conforme
F. Molitor
<i>Notaire

21139

fend die vorerwähnte Kapitalerhöhung, durch den Wirtschaftsprüfer HRT, S.à r.l., mit Sitz zu L-1258 Luxemburg, 32,
rue J.P. Brasseur, zum 7. Dezember 2004 nachgewiesen wurde. Dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt:

«A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur de la créance qui est certaine,

liquide et exigible et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale 6.000 actions d’une valeur nominale de
EUR 1.000 chacune à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de SEA INDEPENDENCE S.A. de

EUR 6.000.000 et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»

Vorbezeichneter Bericht wird, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichne-

ten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit ihr formalisiert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Sämtliche neuen Aktien werden von Herrn Thomas Haffa, gezeichnet und Frau Dr Gabriele Haffa erklärt ausdrücklich

auf ihr Zeichnungsrecht zu verzichten.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die anderen Aktionäre auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet ha-

ben.

<i>Vierter Beschluss

Artikel 5 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen und fünfzigtausend Euro (EUR 6.050.000,-) eingeteilt in

sechstausendfünfzig (6.050) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-).»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf vierundsechzig-

tausend Euro (EUR 64.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Mehrpahl, C. Fondeur, A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 48, case 3. – Reçu 60.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008777.3/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SOMOGIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 105.625. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un janvier. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph H. Domberger, Promoteur, né à Drohobyez (Pologne), le 17 juin 1926, demeurant à

F-98000 Monaco, 3/5 avenue de Grande-Bretagne.

2.- Madame Jacqueline Collombet-Domberger, Administrateur de sociétés, née à Genève (Suisse), le 7 mars 1938,

demeurant à F-98000 Monaco, 3/5 avenue de Grande-Bretagne.

3.- Monsieur Michel Domberger, gérant de société, né à Buenos Aires (Argentine), le 23 juin 1961, demeurant à

F-95510-Vienne en Arthies, 3, Sente du Ruisseau.

Tous trois représentés aux présentes par Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette, en vertu de procurations sous seing privé, datées du 3 novembre 2004. 

Lesdites procurations sous-seing privé paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formali-

sées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que ses mandants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SOMOGIN LUX S.A.

Senningerberg, den 21. Januar 2005

P. Bettingen.

21140

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet les activités de prestations de services, sous toute forme aux particuliers,

entreprises ou collectivités.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital 

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par

1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune . 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs 
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjoin-

tes de deux administrateurs dont celle de l’administrateur délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature
obligatoire ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué. 

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

21141

14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale 

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois d’août à 14.00
heures.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale 

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de ses

mandants les mille (1.000) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.

1.- Joseph Domberger:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450 actions

2.- Jacqueline Collombet-Domberger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450 actions

3.- Michel Domberger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

21142

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2010:

a) Monsieur Joseph H. Domberger, Administrateur de sociétés, né à Drohobyez (Pologne), le 17 juin 1926, demeu-

rant à F-98000 Monaco, 3/5 avenue de Grande-Bretagne.

b) Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl;

c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 20 novembre 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Monsieur Joseph H. Domberger, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société par

sa seule signature, respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes affaires relevant de la gestion journalière
de la société.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes;

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Sensi-Bergami, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2005, vol. 904, fol. 52, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008676.3/272/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SEA INDEPENDENCE II S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 75.136. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft SEA INDEPENDENCE II S.A., mit Sitz zu L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. März 2000, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 519 vom 20. Juli 2000.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Robert Mehrpahl, Schiffskapitän, mit Berufsadresse in

Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in Senninger-

berg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn André Harpes, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre beziehungsweise deren bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschließen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwei Millionen siebenhundertsiebzigtausend Euro (EUR 2.770.000,-) um

dasselbe von seinem jetzigen Stand von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), auf zwei Millionen achthundertzwanzigtau-
send Euro (EUR 2.820.000,-) zu bringen.

2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3.- Beschluss betreffend den Verzicht der anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
4.- Änderungen von Artikel 5 der Satzung.
5.- Verschiedenes.
Gemäß der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2005.

B. Moutrier.

21143

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zwei Millionen siebenhundertsieb-

zigtausend Euro (EUR 2.770.000,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von fünfzigtausend Euro
(EUR 50.000,-), auf zwei Millionen achthundertzwanzigtausend (EUR 2.820.000,-) zu bringen durch die Umwandlung des
Gesellschafterguthabens von Frau Dr. Gabriele Haffa und die Schaffung von 2.770 neuen Aktien zu einem Nominalwert
von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie.

Die neuen Aktien wurden ganz durch Frau Dr. Gabriele Haffa eingezahlt, so dass der Forderungsbetrag von zwei Mil-

lionen siebenhundertsiebzigtausend Euro (EUR 2.770.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung stehen, wie dies dem unter-
zeichneten Notar, gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und den Artikeln 26-1 und 32-1 durch
einen Prüfungsbericht betreffend der vorerwähnten Kapitalerhöhung, durch den Wirtschaftsprüfer HRT, S.à r.l., mit Sitz
zu L-1258 Luxemburg, 32, rue J.P. Brasseur, zum 7. Dezember 2004 nachgewiesen wurde. Dessen Schlussfolgerung lau-
tet wie folgt:

«A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur de la créance, liquide et exigible

et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 2.770 actions d’une valeur der EUR 1.000 chacune à émett-
re en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de SEA INDEPENDENCE II S.A. de

EUR 2.770.000 et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»

Vorbezeichneter Bericht, wird nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichne-

ten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit ihr formalisiert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Sämtliche neuen Aktien werden von Frau Dr. Gabriele Haffa, gezeichnet und Herr Thomas Haffa erklärt ausdrücklich

auf sein Zeichnungsrecht zu verzichten.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die anderen Aktionäre auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet ha-

ben.

<i> Vierter Beschluss

Artikel 5 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen achthundertzwanzigtausend Euro (EUR 2.820.000,-) einge-

teilt in zweitausendachthundertzwanzig (2.820) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000.-).»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf einunddreissig-

tausend Euro (EUR 31.000.-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Mehrpahl, C. Fondeur, A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 48, case 4. – Reçu 27.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(008778.3/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

MATERIAUX D’AUTREFOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 94.054. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATERIAUX D’AUTREFOIS

S.A., ayant son siège social à L-8086 Bertrange, 18 Cité Am Wenkel, inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 94.054, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22
mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 23 juillet 2003, numéro 774.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Senningerberg, den 21. Januar 2005

P. Bettingen.

21144

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
2.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
L’article 2 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cent euros (900,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: S. Hennericy, S. Mathot, F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008784.3/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

MATERIAUX D’AUTREFOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 94.054. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008785.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

PARCOLUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.508. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2004, le mandat du Commissaire aux comptes

DELOITTE S.A. a été renouvelé jusqu’à la date de mise en liquidation de la société. 

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007875.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 janvier 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour <i>PARCOLUX 1, S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

21145

BAY ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.948. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

12 novembre 2004 que:

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur John A Morgan, en sa qualité d’Administrateur de la société

BAY ASSOCIATES S.A. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31
décembre 2004.

L’Assemblée décide de fixer désormais le nombre d’Administrateur à 3 de la société BAY ASSOCIATES S.A. Leur

mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007906.3/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

TRIMAR GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.050. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg, le 14 décembre 2004 que:

L’Assemblé Générale décide à l’unanimité des voix, d’élire en tant que Réviseur d’Entreprises la société LUX AUDIT

REVISION, S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Monsieur Jean-Claude Ramon, en

la qualité de Président du Conseil d’Administration de la société TRIMAR GROUP S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Monsieur Jean-Claude Ramon, en

la qualité d’Administrateur-Délégué du Conseil d’Administration de la société TRIMAR GROUP S.A. Son mandat pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007909.3/2329/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

JABA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06137, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 24 janvier 2005.

(007944.3/695/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

MIKINAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06132, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 24 janvier 2005.

(007953.3/695/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

 

Signature.

 

Signature.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures

21146

VENUS ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 janvier 2005, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

* La démission de Thierry Triboulot en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé pri-

vé, demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopté en son remplace-
ment.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. 
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
* Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Marion Muller, employée, demeurant professionellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007923.3/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.198. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 janvier 2005, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

* La démission de Thierry Triboulot en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant professionnellement 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopté en son remplace-
ment.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. 
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
* Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Carlo Tavormina, dottore commercialistico, demeurant professionnellement via della Guastalla, 5, I-20122 Milano;
* Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007924.3/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.147. 

—

Le 30 janvier 2004 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant laquelle

ladite Assemblée Générale a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes à dater de ce jour et pour
une durée déterminée de 3 ans, Mademoiselle Charlotte Pietri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007941.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

VENUS ENTERPRISES HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
CAMOSC CHARTER S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

21147

SERVICEPOOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7670 Reuland, 38, um Beschelchen.

R. C. Luxembourg B 77.357. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 décembre 2004

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2003.

L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats pour une durée de 6 années. Les mandats des admi-
nistrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant en l’an
2009.

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Jean-Claude Lutz, employé privé, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 13, rue A &amp; E Mayerisch
- Monsieur Lucien Hardt, employé privé, demeurant à L-6432 Echternach, 16, rue Dierwies
- Monsieur Jesus Bueno, employé privé, demeurant à L-7670 Reuland, 38, Um Beschelchen.

<i>Commissaire aux comptes

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007076.3/680/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.849. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 janvier 2005, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

* La démission de Thierry Triboulot en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant professionnellement 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopté en son remplace-
ment.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. 
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
* Laurence Klopp, Conseil Economique, demeurant 132, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg, Administrateur-

Délégué;

* Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007925.3/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.918. 

—

Il résulte de la réunion des associés de la société FINSTONE, S.à r.l. datée du 22 décembre 2003, que la société

INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., ayant son siège social au 8, boulevard Royal, Luxembourg, a acquis 594 parts
sociales de la société FINSTONE, S.à r.l. auprès de la société FINSTONE, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008006.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

21148

JABA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.531. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 janvier 2005

que:

- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2004;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2004;

- l’assemblée approuve les comptes annuels 2003 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat respectif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 18 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06136. – Reçu 14 euros.

(007931.3/695/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

AXOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 71.506. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 

13 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 871 du 19 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05329, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(007994.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PAIVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 83.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008023.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CREBUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05720, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008024.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

AXOR HOLDING, Société Anonyme 
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

21149

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.076. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société

<i>qui s’est tenue le 30 décembre 2004 à 10.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 30 décembre 2004 que:
- Les gérants ont vu leurs mandats respectifs renouvelés pour une période jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
- Le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers a vu son mandat renouvelé pour une période jusqu’à la prochai-

ne Assemblée Générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007997.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

SYBASE EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.036. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la société du 22 novembre 2004 que:
1. La société a accepté la démission de Monsieur Christopher Roberts de son poste de gérant catégorie A de la so-

ciété.

2. Par vote spécial, la société a accordé à Monsieur Roberts décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette

date.

3. M. Jonathan Carter-Shaw a été nommé gérant de la société Catégorie A en remplacement de M. Roberts démis-

sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008003.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

LUXMARITIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.374. 

—

La société EUROFIDUCIAIRE S.A., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon, démis-

sionne avec effet au 30 janvier 2003 de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société LUXMARITIM S.A.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.374, ayant été établie et ayant
eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, Madame Anne Martens, administrateur de sociétés et Madame

Ginette Dousseau, demeurant tous trois à Luxembourg, démissionnent avec effet au 30 janvier 2003 de leurs fonctions
d’administrateur de la société LUXMARITIM S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 39.374, ayant été établie et ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008064.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

A. Drinkwater
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
<i>Pour M

<i>e

<i> R. Adam 

M

e

 C. L’Hote-Tissier

21150

CREBUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05721, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008025.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

TENDER TO CdP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 84.884. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg, le 27 décembre 2004 à 11.00 heures 

(Omissis)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Maria Laura Guardamagna et décide de nommer un

nouveau conseil d’administration qui se compose comme suite:

- Guido Bini, entrepreneur, résident à 29, via del Capannone, Pisa, Italie;
- Fabio Bini, entrepreneur, résident à 10, via Carlo Francesca Gabba, Pisa, Italie;
- Marco Sterzi, conseil économique, résident à 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg. 
L’assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes: 
Francesca Docchio, employée privée, résident à 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le mandat des organes sociaux expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009. 

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008028.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PAIVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 83.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04064, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008029.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

NAPOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04065, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008031.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature 

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Sterzi

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

21151

ROSARIO COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04069, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008036.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CROQ’CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 51.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04070, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008038.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

NUEVA VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz. 

R. C. Luxembourg B 63.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04072, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008041.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

LA ROMANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 81.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04073, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008042.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FILAURO GIUSEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 36.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04075, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008044.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

21152

CRITERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05460, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008045.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange. 

R. C. Luxembourg B 42.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04076, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008046.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

LUCRECE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05458, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008047.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

TRESHOLD EAGLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 77.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annnexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05816, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008049.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 93.853. 

—

EXTRAIT

L’associée unique de OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., OFFICE DEPOT OVERSEAS

HOLDING LIMITED, a décidé en date du 7 décembre 2004:

de nommer pour une durée illimitée M. Ernst Wessel, directeur de société, résidant à Ahornstrasse 43B, 40667

Meerbusch, Allemagne, comme gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008066.3/2460/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour <i>OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED
Signature
<i>Mandataire

21153

PROCEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05459, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008051.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

EIFELER FRISCHDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beiler. 

R. C. Luxembourg B 39.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04079, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008052.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 92.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01856, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008053.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CREBUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05723, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008054.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

MERDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06076, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008109.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

MERDAM S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

21154

ITER S.A., INFORMATIQUE ET TERMINAUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.445. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), notaire de

résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATIQUE ET TERMINAUX S.A.,

en abrégé ITER S.A., R.C.S. Luxembourg B 59.445, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hesperange, en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
480 du 3 septembre 1997.

Les statuts ont été publiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant, en date du 23 mai 2003 publié au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 841 du 16 août 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Présentation du rapport du liquidateur 
- Décharge aux liquidateurs et au commissaire vérificateur à la liquidation
- Décision relative à la clôture de la liquidation
- Détermination du lieu ou seront conservés les livres et documents de la société
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation Madame Stéphanie Fidency, em-

ployée privée, née à Namur le 7 juillet 1973 demeurant à 16 rue A. Grosjean à B-5020 Temploux, nommée par assem-
blée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 7 décembre 2004, approuve le rapport du
commissaire à la liquidation, précité.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée ayant adopté les comptes de liquidation, accorde décharge pleine et entière aux liquidateurs Messieurs

Nicolas Evlard, et Alexis Charon ainsi qu’au commissaire à la liquidation Madame Stéphanie Fidency, précitée en ce qui
concerne l’exercice de leurs fonctions concernant la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

21155

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Mathot, C. Fondeur, R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008782.3/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

LIZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 105.643. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- FIDINVEST S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2004,
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Reiland, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2004. 
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est LIZO S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-cinq mille euros (EUR 545.000,00), représenté par trois mille

trois cent soixante et onze (3.371) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions quatre

cent cinquante-cinq mille euros (EUR 4.455.000,00) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quarante-cinq

Senningerberg, le 21 janvier 2005.

P. Bettingen.

21156

mille euros (EUR 545.000,00) à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00), le cas échéant par l’émission de vingt-sept
mille cinq cent cinquante-six (27.556) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

21157

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par l’apport par FIDINVEST S.A., prénommée, de cinq cent quaran-

te-quatre (544) actions GAASCH PACKAGING, société de droit belge, ayant son siège social à B-1730 Mollem, Hof de
Bollebeeklaan 24, et par l’apport par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. de une (1) action GAASCH PACKA-
GING.

L’apport en nature fait l’objet d’un rapport de réviseur délivré par Monsieur Jean Bernard Zeimet, en date du 29 dé-

cembre 2004, et qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur, par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept mille cinq cents
euros (EUR 7.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 26, rue Louvigny, à L-1946 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, née à Quierschied (Allemagne), le 2 juillet 1969, demeurant pro-

fessionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

b) Monsieur Pierre Freichel, administrateur de sociétés, né à Biwer, le 27 juin 1943, demeurant à L-6833 Biwer, 11,

Neie Wee,

c) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, 

c) Monsieur Joost Versluis, administrateur de société, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 28 octobre 1929, demeurant à

NL-3016 DL Rotterdam, Willemskade 164.

4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, à L-1946 Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, E. Schlesser.

1.- FIDINVEST S.A., prénommée, trois mille trois cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 3.365
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: trois mille trois cent soixante et onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.371

21158

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 37, case 8. – Reçu 5.450 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008933.3/227/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A. HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Registered Office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 92.637. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of December.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A.

HOLDING COMPANY, a holding company (société anonyme) having its registered office in L - 2340 Luxembourg, 26
rue Philippe II, registered at the Register of Commerce of Luxembourg section B, number 92.637, incorporated pursu-
ant to a deed of the undersigned notary, on 5th of February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 491 of 7th of May 2003. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of
the undersigned notary, on 12th of June 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 3rd
of September 2003, number 900.

The meeting is presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing in professionally in Niederanven, who ap-

pointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy, private employee, residing professionally in Niederanven. 

The meeting elected as scrutineer Mr Enrico Maldifassi, private employee, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
l) Increase of the stock capital from EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) to 130,000.- (one hundred thirty

thousand euros) by issue of 3,000 (three thousand) new shares with nominal value of EUR 10.- (ten euros) each.

2) Amendment of article 5 of articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- All the shareholders being present, no convening notices was sent to the shareholders.
IV.- That the present meeting, representing the 100% of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital to the extent of the amount of EUR 30,000.- (thirty thou-

sand euros) to raise it from EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) to EUR 130,000.- (one hundred thirty thou-
sand euros) by the issuance of 3,000 (three thousand) new shares of a par value of EUR 10.- (ten euros) each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

Waiver is given by Mr Johan Kuylenstierna, private employee, residing professionally in L-2340 Luxembourg, 26, rue

Philippe II, of his preferential right.

<i>Subscription and Payment

The total of the 3,000 (three thousand) new shares are then subscribed, by:
The company SONBERG FINANCIAL LIMITED, with registered office in Chera Chambers, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

Here represented by Mr Enrico Maldifassi, prenamed.
Mr Enrico Maldifassi, acting in his above stated capacity after received lecture of all the above, has declared that he

has full knowledge of the Articles of Association and of the financial situation of APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A.
HOLDING COMPANY and has declared to subscribe in the name and on behalf of the company SONBERG
FINANCIAL LIMITED, prenamed to the 3,000 (three thousand) new shares with a par value of ten euros (EUR 10,-)
each. 

The meeting of shareholders representing the corporate capital has accepted unanimously the subscription of the

new shares by the prenamed subscriber.

<i>Payment

The amount of EUR 30,000.- (thirty thousand euros) in cash is at the disposal of the company as it has been certified

to the notary by a bank certification.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

E. Schlesser.

21159

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the Article five first paragraph of

the by-laws to give it the following content: 

Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital shall be one hundred thirty thousand euros (130,000.- 

€)

divided into thirteen thousand (13,000) shares of ten euros (10.- 

€) each.

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand five hundred
euros (EUR 1,500.-)

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding APPLIED RADIO TECHNOLO-

GY S.A. HOLDING COMPANY, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 92.637, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 5 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés numéro 491 du 7 mai 2003. Les statuts ont été modifiés
par acte du notaire instrumentant en date du 12 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 900 du 3 septembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Niederanven, qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant à profes-
sionnellement à Niederanven.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Enrico Maldifassy, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 130.000,- (cent trente mille euros) par

l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d’usage n’ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence de EUR 30.000,- (trente

mille euros) de manière à le porter de son montant actuel, soit EUR 100.000,- (cent mille euros), à EUR 130.000,- (cent
trente mille euros) par l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Renonciation est donnée par Mr Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 26, rue Philippe II, à son droit privilégié.

<i>Souscription et libération

Les trois mille (3.000) nouvelles actions sont souscrites à l’instant par:

21160

La société SONBERG FINANCIAL Ltd., ayant son siège social à Chera Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, 

et libérées par apport en espèces égal à EUR 30.000,- (trente mille euros).
Ici représentée par Mr Enrico Maldifassi, prénommé.
Mr Enrico Maldifassi, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A. HOLDING
COMPANY et a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société SONDERG FINANCIAL LIMITED, les 3.000
(trois mille) nouvelles actions, d’une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune. L’assemblée réunissant l’intégralité du ca-
pital social de la société accepte à l’unanimité la souscription des actions nouvelles par le souscripteur prénommé.

<i>Libération

Le montant de trente mille euros (

€ 30.000,-) en espèces est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 5

des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Article 5. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (130.000 

€) divisé en treize mille

(13.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- 

€) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (

€ 1.500,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.

Signé: S. Mathot, S. Hennericy, E. Maldifassi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 66, case 11. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009057.3/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

JOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.596. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of JOLUX, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under the number B 56.596 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated October 15, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 666 of December 27, 1996, the articles of association of which have been amended
several times and for the last time pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, prenamed, of January
31, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 764 of September 15, 2001,

JOSPAN S.A., a société anonyme incorporated and organized under the laws of Panama, having its registered office

at 53rd Street Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss Bank, 16th Floor, City of Panama, Republic of Panama,

hereby represented by Mr Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued on No-

vember 29, 2004.

A copy of the said proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities. 

Senningerberg, le 21 janvier 2005.

P. Bettingen.

21161

The appearing party, represented as stated here above, has declared and requested the undersigned notary to record

the following:

- that JOSPAN S.A., prenamed, is the sole shareholder of the Company;
- that the Company’s balance sheet and profit and loss account for the business years ending January 31, 2002, January

31, 2003 and January 31, 2004 be, and they hereby are, approved, as presented to the sole shareholder;

- that with respect to the business year ending January 31, 2002, the profits to be appropriated («bénéfice à affecter»)

be carried forward, after allocation of an amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000) to the legal reserve;

- that with respect to the business year ending January 31, 2003, the loss to be appropriated («perte à affecter») be

carried forward.

- that with respect to the business year ending January 31, 2004, the loss to be appropriated («perte à affecter») be

carried forward. 

- that the results of the Company for the subject business years be allocated in accordance with the liquidation pro-

cedure. 

- that discharge of liability is granted to the managers of the Company from any liability arising from the performance

of their duties during the business years ending January 31, 2002, January 31, 2003 and January 31, 2004; 

- that JOSPAN S.A. has accepted the mandate of liquidator of the Company;
- that JOSPAN S.A. has decided to dissolve the Company with immediate effect;
- that the capital of the Company is set at one hundred fifty thousand euros (EUR 150,000) divided into one hundred

fifty (150) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000) each;

- that JOSPAN S.A., in its capacity of liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it has

received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those hidden and unknown at the present time;

- that JOSPAN S.A., in its capacity as liquidator of the Company, declares that all the Company’s liabilities have been

settled, it being understood that all outstanding payments have been made by JOSPAN S.A.;

- that there exist no legal or contractual restrictions on the transfer of the shares held by the Company in

STOCKHOLMS TRÄVARU AB, a company incorporated and organized under the laws of Sweden, and that JOSPAN
S.A. has therefore become the rightful and unrestricted owner of these shares; 

- that the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation of the Company is closed;
- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate through the date

of this deed; and

- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the address

of the registered office of the Company.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société JOLUX, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 56.596 (ci-après la Société), constituée suivant acte reçu par Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1996, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 666 du 27 décembre 1996, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean- Joseph Schwachtgen, précité, en date
du 31 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 764 du 15 septembre 2001,

JOSPAN S.A., une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social à 53rd Street Urbanizacion Obarrio,

Torre Swiss Bank, 16th Floor, Panama, République de Panama,

ici représentée par Maître Julien Leclère, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

du 29 novembre 2004. 

Une copie de la procuration susmentionnée restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
- que JOSPAN S.A., prénommée, est l’associé unique de la Société;
- que le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour les exercices sociaux clôturés au 31 janvier 2002,

au 31 janvier 2003 et au 31 janvier 2004 soient et sont par les présentes approuvés dans la forme où ils ont été soumis
à l’associé unique; 

- que pour l’exercice social clôturé au 31 janvier 2002, JOSPAN S.A. a décidé de reporter le bénéfice à affecter, après

affectation d’un montant de quinze mille euros (EUR 15.000) à la réserve légale.

- que pour l’exercice social clôturé au 31 janvier 2003 JOSPAN S.A. a décidé de reporter la perte à affecter.
- que pour l’exercice social clôturé au 31 janvier 2004 JOSPAN S.A. a décidé de reporter la perte à affecter.

21162

- que les profits et pertes de la Société pour l’exercice social en cours seront affectés conformément à la procédure

de liquidation.

- que JOSPAN S.A. a décidé de donner décharge aux gérants de la Société de toute responsabilité résultant de l’ac-

complissement de leur mandat pendant les exercices sociaux clôturés au 31 janvier 2002, au 31 janvier 2003 et au 31
janvier 2004;

- que JOSPAN S.A. a accepté le mandat de liquidateur de la Société;
- que JOSPAN S.A. a décidé de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que le capital de la Société s’élève à cent cinquante mille euros (EUR 150.000), représenté par cent cinquante (150)

parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune;

- que JOSPAN S.A., en sa qualité de liquidateur et de propriétaire légal de toutes les parts sociales de la Société, dé-

clare avoir reçu tous les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il en est) et en
particulier le passif occulte et inconnu à présent;

- que JOSPAN S.A., en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé étant

entendu que toutes les dettes échues ont été réglées par JOSPAN S.A.;

- qu’il n’existe aucune restriction légale ou contractuelle au transfert des parts détenues par la société dans

STOCKHOLMS TRÄVARU AB, une société de droit suédois, et que JOSPAN S.A. est par conséquent devenu le plein
propriétaire de ces parts; 

- que la Société soit et est par le présent acte liquidée et que la liquidation est clôturée. 
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date du présent

acte; et

- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à l’adresse du siège

social de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Leclère, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008802.3/212/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

NAFTA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.292. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty ninth of december.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II, 
here represented by Ms Alexia Uhl, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 28, 2004,
which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, acting as sole member of the company NAFTA TRADING

INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, 11, boulevard
Joseph II and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 84.292, incorporated pursuant
to a deed of the notary Gérard Lecuit, former residing in Hesperange, on the 15th of October 2001, published in the
Mémorial C number 343 of the 1st of March 2002, last modified by a deed of prenamed notary Gérard Lecuit, residing
in Luxembourg, on the 26th of September 2003, published in the Mémorial C number 1213 of 18th November 2003.

The sole member requested the notary to state:
That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to put the company into liquidation.
2) Appointment of ODESSA SECURITIES S.A., with registered office in Panama, Salduba Building, 53rd Street East,

as liquidator;

3) Determination of the powers of the liquidator as follows:

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

P. Frieders.

21163

- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided

for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended, without
having to ask for authorization of the sole member in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

Then the sole member took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to dissolve and to put the company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The sole member appoints ODESSA SECURITIES S.A, with registered office in Panama, Salduba Building, 53rd Street

East, as liquidator.

<i>Third resolution

The sole member decides to give to the liquidator the following power:
The prenamed liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers

provided for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorization of the sole partner in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first names, civil status

and residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II,
ici représentée par:
Mademoiselle Alexia Uhl, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2004,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée, agissant en sa qualité d’unique associée de la société à responsabilité

limitée NAFTA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard Joseph II, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 84.292, constituée suivant acte reçu
par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial C nu-
méro 343 du 1

er

 mars 2002, modifié une dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, de résidence

à Luxembourg, en date du 26 septembre 2003, publiée au Mémorial C numéro 1213 du 18 novembre 2003.

L’associée unique prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Décision de dissoudre et de mettre en liquidation la société NAFTA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l.
2) Nomination de ODESSA SECURITIES S.A. avec siège à Panama, Salduba Building, 53rd Street East, en tant que

liquidateur de la société.

3) Fixation des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir
à l’autorisation de l’associé unique dans les cas où elle est prévue par la loi.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tel pouvoir qu’il déterminera pour la durée qu’il fixera.

Ensuite l’associée unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

21164

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de nommer ODESSA SECURITIES S.A. avec siège à Panama, Salduba Building, 53rd Street

East, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’attribuer au liquidateur les pouvoirs suivants:
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans
devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il est dispensé de dresser inventaire.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tel pouvoir qu’il déterminera pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Uhl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008822.3/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

TISCIMED (TECHNOLOGIE D’INFORMATION EN SCIENCES MEDICALES), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 39, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 105.663. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur François Alesch, médecin, né à Wiltz, le 28 décembre 1952, demeurant à L-1952 Luxembourg, 39, rue

Nina et Julien Lefèvre, 

2.- Madame Renate Fuiko, psychologue, née à Villach (Autriche), le 13 juillet 1966, demeurant à A-3413 Kirchbach,

am Waldrand 1,

3.- Monsieur Louis Alesch, employé privé, né à Trèves (Allemagne), le 13 novembre 1980, demeurant à L-1952

Luxembourg, 39, rue Nina et Julien Lefèvre, 

ici représenté par Monsieur François Alesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 décembre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une maison d’édition, la prestation de services informatiques, ainsi que

l’organisation de séminaires et expertises, le tout dans le domaine médico-scientifique.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de TISCIMED (TECHNOLOGIE D’INFORMATION EN SCIENCES MEDI-

CALES), S.à r.l, société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Senningerberg, le 21 janvier 2005.

P. Bettingen.

21165

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur François Alesch, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1952 Luxembourg, 39, rue Nina et Julien Lefèvre. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Alesch, R. Fuiko, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 17, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009089.3/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

1.- Monsieur François Alesch, médecin, demeurant à L-1952 Luxembourg, 39, rue Nina et Julien Lefèvre, trente-

quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Madame Renate Fuiko, psychologue, demeurant à A-3413 Kirchbach, am Waldrand 1, trente-trois parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- Monsieur Louis Alesch, employé privé, demeurant à L-1952 Luxembourg, 39, rue Nina et Julien Lefèvre, tren-

te-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 25 janvier 2005. 

E. Schlesser.

21166

SACONAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 53, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 105.670. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Madame Angela Tinelli, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Paul Mura, née à Dudelange, le 11 juillet 1967,

demeurant à L-3238 Bettembourg, 53, rue de l’Indépendance, 

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import-export et le négoce de produits de soins et de produits de

nettoyages écologiques.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de SACONAMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Angela Tinelli, employée privée, demeu-

rant à L-3238 Bettembourg, 53, rue de l’Indépendance. 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée re-
connaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

21167

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Angela Tinelli, prénommée.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-3238 Bettembourg, 53, rue de l’Indépendance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Tinelli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 52, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009062.3/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

AUBERGE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.185. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., avec siège social à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

ici représenté par son administrateur délégué Monsieur Jean Faber, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

ci-après dénommé «le comparant»,
agissant au nom et pour compte de:
Madame Francesca Pricca, née à San Genesio Ed Uniti (PV-Italie), le 2 février 1924, demeurant à I-20040 Briosco (MI-

Italie), 2, rue Resegone,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Briosco/Italie, le 29 décembre 2004, laquelle restera an-

nexée au présent acte,

ci-après dénommée «la Soussignée».

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de AUBERGE DU SOLEIL S.A., avec siège social à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

ci-après dénommée «la Société»,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 31.185, constituée suivant

acte du notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 1989, publié au Mémorial C
numéro 371 du 14 décembre 1989.

2.- Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinq euros

(30.986,6905 

€), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit qua-

tre-vingt-treize euros (24,7893 

€) chacune.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Que la Société est propriétaire des biens immobiliers suivants:

Luxembourg, le 25 janvier 2005. 

E. Schlesser.

21168

<i>Désignation:

le tout cadastré anciennement section A, numéros 1031 pour 346 mètres carrés - 1034 pour 1.608 mètres carrés -

1033 pour 1.026 mètre carrés et 1032 pour 454 mètres carrés,

et actuellement cadastré section AK numéros:
27 pour 346 m2 
28 pour 1.497 m2
29 pour 1.500 m2 
30 pour 455 m2,
ensemble immobilier ayant fait l’objet d’un règlement de copropriété avec état descriptif de division, établi suivant

acte reçu le 25 mai 1989, dont une expédition a été publiée au Quatrième Bureau des Hypothèques de Nice, le 24 juillet
1989, volume 89 DP N

°

 3322. 

A savoir:
bâtiment la Roseraie
lot numéro cinq 
au troisième étage et terrasse toit
lot numéro cinq
Passerelle extérieure d’accès privative à l’appartement du troisième étage;
Un appartement comprenant: grand séjour - cuisine - trois chambres - deux salles de bains, W.C. - une salle d’eau,

W.C. - deux balcons - escalier intérieur d’accès à la terrasse toit sur laquelle existe un petit débarras;

Et les cent soixante-treize virgule quinze millièmes (173,15/1.000) des parties communes générales.

La société a acquis cette propriété immobilière aux termes d’un acte de vente en date du 23 mai 1990, reçu par Maître

Isabelle Mari, Notaire associé de la S.C.P. SIONAC. SIGWALT. MOUNIER. de KERMADEC. MARI, titulaire d’un Office
notarial à Beausoleil (Alpes Martimes).

5.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-

le-ci ayant cessé toute activité.

6.- Que la Soussignée a parfaite connaissance de la propriété immobilière susénoncée, de la situation financière et

des statuts de la Société.

7.- Que la Soussignée, actionnaire unique, est investie de tout l’actif de la société et, se considérant comme liquida-

teur, déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social
et de tous les engagements de la Société, même inconnus à ce jour.

8.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte,
conformément aux réquisitions de la Soussignée.

9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Et aussitôt, le comparant a remis au notaire les actions de la Société en sa possession pour destruction.
Pouvoir est encore donné à:
(...)
aux fins d’exécuter les présentes en France, de faire procéder à la transcription de l’acte auprès de la Conservation

des Hypothèques compétente, de procéder le cas échéant à toutes rectifications cadastrales et à l’énonciation et à la
précision de toutes données fiscales ou administratives requises. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, 
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Faber, J. P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009185.3/216/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

J.P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Portucel International Trading S.A.

MC-BBL Eastern European (Holdings) S.A.

Distribution Holding S.A.

Distribution Holding S.A.

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l.

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l.

Société de Participations Ricordeau S.A.

Société de Participations Ricordeau S.A.

Cruise Luxco 2, S.à r.l.

Bati-Lux, S.à r.l.

Bat-Lux, S.à r.l.

Bat-Lux, S.à r.l.

Fiume, S.à r.l.

Compagnie Immobilière du Luxembourg S.A.

Crousseilles Holdings S.A.

Crousseilles Holdings S.A.

Investit Holding S.A.

Investit Holding S.A.

Nutrapharm, S.à r.l.

Nutrapharm, S.à r.l.

Sea Independence S.A.

Somogin Lux S.A.

Sea Independence II S.A.

Matériaux d’Autrefois S.A.

Matériaux d’Autrefois S.A.

Parcolux 1, S.à r.l.

Bay Associates S.A.

Trimar Group S.A.

Jaba Investment S.A.

Mikinax, S.à r.l.

Venus Enterprises Holding S.A.

Iteq Management Company S.A.

Camosc Charter S.A.

Servicepool International S.A.

Klopp &amp; Bour Conseils S.A.

Finstone, S.à r.l.

Jaba Investment S.A.

Axor Holding

Paivalux, S.à r.l.

Crebus S.A.H.

Commercial Union Management Services (Luxembourg), S.à r.l.

Sybase Europe Luxembourg, S.à r.l.

Luxmaritim S.A.

Crebus S.A.H.

Tender To Cdp S.A.

Paivalux, S.à r.l.

Napoli S.A.

Rosario Coiffure, S.à r.l.

Croq’Chalet, S.à r.l.

Nueva Villa Romana, S.à r.l.

La Romance, S.à r.l.

Filauro Giuseppe, S.à r.l.

Criteria, S.à r.l.

Thill, S.à r.l.

Lucrece, S.à r.l.

Treshold Eagle S.A.

OD International (Luxembourg) Finance, S.à r.l.

Procedia, S.à r.l.

Eifeler Frischdienst, S.à r.l.

Pari, S.à r.l.

Crebus S.A.H.

Merdam S.A.

ITER S.A., Informatique et Terminaux

Lizo S.A.

Applied Radio Technology S.A. Holding Company

Jolux, S.à r.l.

Nafta Trading International, S.à r.l.

TISCIMED (Technologie d’Information en Sciences Médicales), S.à r.l.

Saconamo, S.à r.l.

Auberge du Soleil S.A.