21169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 442

12 mai 2005

S O M M A I R E

AKS (Holdings) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

21209

INFIPA Institute for Financing and Participation 

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21207

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21209

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21199

Integra Consultancy Services S.A., Luxembourg  . 

21208

Amarinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21210

International Business Investments S.A., Luxem-

Amelia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21206

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21216

Amphitrite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21213

Jamba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21195

Armony, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21202

Kone Luxembourg, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . 

21204

Assurinfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21208

Laville Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

21188

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

21170

Lux-Loisirs, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

21203

Bastelkiste, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

21175

Marinella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21206

Baustein, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21182

Nory European Equities S.A., Luxembourg . . . . . . 

21205

Broadcasting Center Europe S.A., Luxembourg  . .

21207

Owl Tech Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

21199

Buzios Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21186

Owl Tech Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

21199

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

21171

Owl Tech Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

21199

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

21173

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l., Lu-

Cooper Cameron (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21201

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21180

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l., Lu-

Crealux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21207

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21201

Doge Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21174

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l., Lu-

East Coast, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21201

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21202

Epervier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21199

Pro-Sun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 

21203

Epervier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21202

Pursk, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21191

Equity Growth International S.A., Luxembourg . . .

21203

Rahana Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21205

Equity Growth International S.A., Luxembourg . . .

21203

Rahana Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21216

Euroconseils Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21200

Restaurant Sherpa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

21205

Fédération  Cantonale  des  Corps  de  Sapeurs-

Ricefin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21204

Pompiers  de  la  Ville  de  Luxembourg,  A.s.b.l., 

Royal Tours Travel Center S.A., Luxembourg  . . . 

21200

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21176

Safetyconcept S.A., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21204

Filmlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21206

Société Civile Immobilière Juegdschlass, Luxem-

Fincapital Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21202

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21173

Foncière des Neiges, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

21189

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A.,

Garage Binsfeld, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .

21198

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21216

Garage Cardoni, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

21202

Tobacco J.F., S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21206

GE  Fanuc  Automation  Solutions  Europe  S.A., 

Toiture Classique, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . 

21208

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21198

Velar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21209

Geplux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21204

Velar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21209

Giroflée, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21184

Yalta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21211

Grison Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21183

Zytron Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

21170

Hadan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21205

Zytron Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

21171

21170

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.947. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

- Le siège de la société est transféré du 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg, et ce avec effet au 6 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009916.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.945. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZYTRON

INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte
reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C
de 1989, page 7351, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
29.945. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-Saint Nicolas

en Forêt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros

(EUR 69.013,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (EUR 30.986,69) à cent mille euros (EUR 100.000,00), par la création et l’émission de deux cent soixante-quinze
(275) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, par apport en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Fixation de la valeur nominale des actions à deux cent cinquante euros (EUR 250,00) par action.
3. Modification subséquente des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille treize virgule trente

et un euros (EUR 69.013,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à cent mille euros (EUR 100.000,00), par la création et l’émission de deux cent
soixante-quinze (275) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:

Certifié sincère et conforme
BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

21171

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, prénommé,
en vertu d’une procuration générale datée du 12 janvier 2000, dont une copie certifiée conforme restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les deux cent soixante-quinze (275) ac-

tions nouvellement émises sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR 69.013,31) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à deux cent cinquante euros (EUR

250,00) par action.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00), chacune, intégralement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Wirtz, M. Perrard, C. Giovannacci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 24, case 12. – Reçu 690,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008393.3/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.945. 

—

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008396.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.598. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHALLENGER

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations C, numéro 510 du 8 décembre 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 48.598.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

E. Schlesser.

21172

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de USD 500.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 1.000.000,- à

USD 1.500.000,- par la création et l’émission de 500 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées par l’incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible.
3. Modification subséquente des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 500.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.000.000,-) à un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.500.000,-), par la création et
l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
UNISERVICE S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-1208 Genève, 6, route de Malagnou,
ici représentée par Mademoiselle Céline Bonvalet, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 décembre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les cinq cents (500) actions nouvellement

émises d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, et les libérer par
conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible au montant de cinq cent mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 500.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvé au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir la société anonyme MAZARS, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian, en date du 21 décembre 2004, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 500 actions de la société à
émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article cinq des sta-

tuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5, première phrase. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 1.500.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400,00).

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à trois cent soixante-douze mille

trois cents euros (EUR 372.300,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Bonvalet, H. Charbon, A. Graziano, E. Schlesser.

21173

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, vol. 146S, fol. 34, case 2. – Reçu 3.733,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(008398.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.598. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008401.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JUEGDSCHLASS, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg E 562. 

—

 L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 Monsieur Max Leesch, employé privé, né à Luxembourg, le 5 mai 1959 et son épouse Madame Maryse Irène Gratia,

sans profession, née à Luxembourg, le 25 avril 1959, demeurant ensemble à Koerich,

agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société civile immobilière Société Civile Immobilière JUE-

GDSCHLASS, ayant son siège social à Koerich, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 oc-
tobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 275 du 28 novembre 1980 et dont les statuts ont été en
dernier lieu modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 24 du 23 janvier 1992.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Les comparants décident de modifier la durée de la société et par conséquent l’article 3 des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

 «La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire

des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.».

<i>Deuxième résolution

Aux termes d’un acte de donation reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et qui sera enregistré avant ou

avec les présentes, Monsieur Max Leesch et Madame Maryse Irène Gratia sont devenus les seuls associés de la société.

Par conséquent, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Ces parts d’intérêt sont réparties comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’alinéa premier de l’article 20 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
 «En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: M. Leesch, M. I. Gratia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 22 CS, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(008898.3/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

E. Schlesser.

1. Monsieur Max Leesch: deux cent cinquante-neuf parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
2. Madame Maryse Irène Gratia: une part d’intérêt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total deux cent soixante parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260»

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

F. Baden.

21174

DOGE INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. VALUX HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.161. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALUX HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 100.161, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 6 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 3 juin 2004 numéro 573.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre

2004, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Bouillot, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la dénomination sociale en DOGE INVEST S.A.
2.- Modification de l’article 1

er

 statuts.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DOGE INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOGE INVEST S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cent euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Bouillot, F. Callot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009141.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

21175

BASTELKISTE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 17, rue du Fort Elisabeth.

H. R. Luxemburg B 25.500. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Frau Irma Welsch, Geschäftsfrau, geboren in Igel (Deutschland), am 23. Mai 1946, Witwe des Herrn Alfred Ascher,

wohnhaft in L-1463 Luxemburg, 19, rue du Fort Elisabeth,

2) Herr Andreas Ascher, Elektroniker, geboren in Igel (Deutschland), am 2. Dezember 1966, (nationale Kennnummer

19661202613), wohnhaft in D-54298 Igel, zum Waldeskühl 1,

3) Frau Ilse Maximini, PTA, geboren in Trier (Deutschland), am 26. September 1968, wohnhaft in D-54298 Igel, zum

Waldeskühl 1.

Die Vorbenannte sub 1), handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung BASTELKISTE, mit Sitz zu L-1463 Luxemburg, 17, rue du Fort Elisabeth, eingetragen im Handelsregister von
und zu Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 25.500, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
Notar Lucien Schuman, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 4. Februar 1987, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 125 vom 8. Mai 1987, hält folgendes fest:

Die Vorbenannten stellen fest, dass nach dem Todesfall des Herrn Alfred Ascher, zeitlebens Geschäftsmann, Ehegatte

der Dame Irma Welsch, zuletzt wohnhaft zu Luxemburg, 19, rue du Fort Elisabeth, und verstorben in Trier (Deutsch-
land) am 13. Oktober 2003, seine zweihundertfünfzig (250) Anteile in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
BASTELKISTE seiner überlebenden Ehegattin Irmgard Welsch, nach Erbe anerfallen sind.

Demzufolge gehören alle fünfhundert (500) Anteile in vorbenannter Gesellschaft mit beschränkter Haftung Frau

Irmgard Welsch, vorbenannt.

Frau Irmgard Welsch, vorbenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens dreihundertfünfundsiebzig (375)

ihrer Anteile in vorbenannter Gesellschaft, an ihren Sohn, Herrn Andreas Ascher, vorbenannt sub 2), welcher dies an-
nimmt, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preis, worüber Quittung.

Frau Irmgard Welsch, vorbenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens einhundertfünfundzwanzig (125)

ihrer Anteile in vorbenannter Gesellschaft, an ihre Schwiegertochter, Frau Ilse Maximini, vorbenannt sub 3), welche dies
annimmt, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preis, worüber Quittung.

Frau Irmgard Welsch, alleinige Geschäftsführerin der Gesellschaft, nimmt die Anteilabtretung im Namen der Gesell-

schaft an, gemäss den Bestimmungen von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

In ihrer Eigenschaft als Gesellschafter hat sich die Vorbenannten sub 2) und 3), zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilabtretung beschliessen die Gesellschafter Artikel fünf wie folgt ab-

zuändern:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die fünfhundert (500) Anteile werden wie folgt gezeichnet: 

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter erklären die Abänderung des Mandates der Frau Irmgard Welsch vom alleinigen Geschäftsführer

zum Posten des technischen Geschäftsführers.

Herr Andreas Ascher, vorbenannt, wird zum administrativen Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf neunhundert Euro (EUR 900,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben. 

Gezeichnet: I. Welsch, A. Ascher, I. Maximini, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(008824.3/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

- Herr Andreas Ascher, vorbenannt, dreihundertfünfundsiebzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
- Frau Ilse Maximini, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: fünfhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Senningerberg, den 21. Januar 2005.

P. Bettingen.

21176

FEDERATION CANTONALE DES CORPS DE SAPEURS-POMPIERS DE LA VILLE DE 

LUXEMBOURG, 

Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg F 888. 

—

STATUTEN

Am 30. Januar 2004 wird zwischen den Unterzeichnenden:
Stadt Luxemburg, vertreten durch ihren Schöffenrat,
Chorale et Sapeurs-Pompiers Cessange,
Freiwillige Feuerwehr Hamm, Vereinigung ohne Gewinnzweck,
Feuerwehr Luxemburg-Zentrum, Vereinigung ohne Gewinnzweck,
Freiwillige Feuerwehr Plateau de Kirchberg, Vereinigung ohne Gewinnzweck, 
Feuerwehr Pfaffenthal, Vereinigung ohne Gewinnzweck,
Freiwillige Feuerwehr Rollingergrund, Vereinigung ohne Gewinnzweck,
jeweils vertreten durch unterschriftsberechtigte Vertreter,
eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz über Vereinigungen ohne Gewinnzweck sowie

den gegenwärtigen Statuten unterliegt.

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen FEDERATION CANTONALE DES CORPS DE SAPEURS POMPIERS DE

LA VILLE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif oder KANTONALVERBAND DER FEUERWEHREN DER
STADT LUXEMBURG, Vereinigung ohne Gewinnzweck oder KANTONALVERBAND VUN DEN
POMPJEESCORPSEN AUS DER STAD LETZEBUERG, Vereenegung ouni Gewennzweck.

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist in der Dienststelle des Service Incendie et Ambulance der Stadt Luxemburg.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Aufgabe der Vereinigung ist die Interessen seiner Feuerwehren zu vertreten, zu bewahren und zu för-

dern. 

Sie hat zum Zweck innerhalb der Rettungsdienste Gemeinschaftsübungen abzuhalten, die vorgeschriebene Ausbildung

zu fördern und die feuerwehrtechnische Aktivität zu steigern, u.a. durch gelegentlichen Meinungsaustausch bei Konfe-
renzen, Versammlungen, Organisation von Fortbildungslehrgängen und sonstigen Veranstaltungen. Sie soll Kamerad-
schaft pflegen und fördern sowie Wissen und Können übermitteln.

Der Kantonalverband organisiert und überwacht die Koordination der freiwilligen Wehren mit der Berufsfeuerwehr.
Die Vereinigung soll alles veranlassen, was dem Ansehen des Landesverbandes und dem Feuerwehrwesen nützt und

was den Leistungsstand seiner Mitglieder hebt.

Die Vereinigung gehört dem Luxemburger Landesfeuerwehrverband - Vereinigung ohne Gewinnzweck - (im Folgen-

den LFV) an.

Die Vereinigung kann alle zu ihrem Geschäftszweck nötigen Tätigkeiten und Akte unternehmen.
Die Vereinigung, hierunter als «Kantonalverband» benannt, ist politisch und ideologisch neutral.

Kapitel II. Mitglieder

Art. 5. Der Kantonalverband besteht aus Feuerwehren.
Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nie unter 3 sinken. 

Art. 6. Mitglieder können werden:
1) Berufsfeuerwehren, Werks- oder Betriebsfeuerwehren des Staates oder der Stadt Luxemburg welche nicht in ei-

nem anderen Kantonalverband föderiert sind;

2) Werks- oder Betriebsfeuerwehren von privaten Unternehmen welche nicht in einem anderen Kantonalverband

föderiert sind;

3) Freiwillige Feuerwehren soweit sie nicht in einem anderen Kantonalverband föderiert sind;
wenn sie dem LFV angeschlossen sind.
Beim Aufnahmegesuch muss ein positives Gutachten des Schöffenrates der Stadt Luxemburg, der Gemeindeverwal-

tung der jeweiligen Wehr sowie des LFV vorliegen. Bei Werksfeuerwehren genügt ein positives Gutachten der Direk-
tion.

Über das Aufnahmegesuch entscheidet die Generalversammlung in geheimer Wahl. Eine eventuelle Ablehnung ist

dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen. Bei positivem Ergebnis wird dem Landesverband die Aufnahme vorgeschlagen.
Die endgültige Aufnahme in den Kantonalverband erfolgt automatisch durch Aufnahme in den Landesverband.

Art. 7. Jedes Mitglied hat die Pflicht bei der Gestaltung des Verbandsgeschehens mitzuwirken und das Recht in eige-

ner Sache gehört zu werden. Alle Mitglieder sind in der Generalversammlung stimmberechtigt.

Art. 8. Jedes Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung:
- die im Rahmen der Statuten und Reglements gegebenen Anordnungen genau zu befolgen;
- an den angesetzten praktischen und theoretischen Übungen und Kantonalmanifestationen teilzunehmen;
- aktiv am Ansehen und Gedeihen des Kantonalverbandes und Landesverbandes teilzunehmen.

21177

Art. 9. Bei Verstößen gegen die Statuten und Reglements des Kantonalverbandes, des Landesverbandes oder der

Gemeinden können Ordnungsmaßnahmen ergriffen werden, welche in einem Reglement durch die Generalversamm-
lung festgehalten werden.

Gegen die Ordnungsmaßnahmen steht jedem Mitglied des Kantonalverbandes das Recht auf Beschwerde zu. Diese

muss spätestens 7 Tage nach Ausspruch der Ordnungsmaßnahme schriftlich beim Kantonalpräsident eingebracht wer-
den. Die anschließende Entscheidung des Vorstandes wird dem Beschwerdeführer schriftlich mitgeteilt.

Art. 10. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- Freiwilligen Austritt;
- Ausschluss aus dem LFV.
Des Weitern wird die Ausschlussprozedur laut Art. 11 eingeleitet bei:
- Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrags binnen den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres.

Art. 11. Der Ausschluss eines Mitgliedes wird durch die Generalversammlung des Kantonalverbandes mit einer 2/3

Stimmenmehrheit der stimmberechtigten Mitglieder dem LFV vorgeschlagen und zwar in folgenden Fällen:

- wenn ein Mitglied durch Tätigkeiten oder Nachlässigkeit schwerwiegend gegen die Statuten oder Reglements des

Kantonalverbandes, des Landesverbandes oder der Stadt Luxemburg verstoßen hat;

- wenn ein Mitglied durch eine Tat oder eine Nachlässigkeit seinem guten Ruf oder seiner Ehre, der Ehre eines ande-

ren Mitgliedes oder derjenigen des Kantonalverbandes geschadet hat.

Im Falle eines Ausschlussvorschlages eines Mitgliedes durch die Generalversammlung, wird dieser dem LFV durch den

Kantonalverband unterbreitet. Der Ausschluss wird erst rechtskräftig wenn er durch den LFV erfolgt.

Die ausgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder können weder gezahlte Beiträge zurückfordern, noch irgend-

welche Ansprüche auf das Vermögen des Kantonalverbandes geltend machen. Jedwedes Effekt oder anderer zur Verfü-
gung gestellter Besitz des Kantonalverbandes oder des Feuerlöschdienstes sind spätestens 30 Tage nach Erhalt einer
schriftlichen Zurückforderung beim Kantonalpräsident gegen Quittung abzuliefern. Fehlendes oder Beschädigtes ist zu
ersetzen, wenn nötig durch das Bezahlen der Neuanschaffungssumme. In jedem Fall behält der Kantonalverband sich
gerichtliche Schritte zur Zurückerlangung seines Eigentums vor.

Art. 12. Der Mitgliederbeitrag wird jedes Jahr vom Vorstand vorgeschlagen und von der Generalversammlung fest-

gesetzt. Dieser Beitrag kann die Summe von EUR 5,- (Fünf) Indexziffer 100 für Berufs und Freiwillige Feuerwehren sowie
EUR 50,- (Fünfzig) Indexziffer 100 für Werks- und Betriebsfeuerwehren nicht übersteigen.

Der Mitgliedsbeitrag ist innerhalb einer Frist von 6 Monaten nach der Generalversammlung zu zahlen.

Kapitel III. Der Vorstand

Art. 13. Die Leitung des Kantonalverbandes geschieht durch den Kantonalvorstand der sich folgendermaßen zusam-

mensetzt:

a. der Kantonalpräsident;
b. der Kantonalvizepräsident;
c. der Kantonalsekretär;
d. der Kantonalkassierer;
e. der Kantonaldelegierte im Zentralvorstand;
f. ein im aktiven Dienst befindlicher Offizier der Berufsfeuerwehr der Stadt Luxemburg;
g. der Kantonalinstruktor;
h der Kantonaljugendleiter;
i. die Beisitzenden;
Die Zahl der Beisitzenden wird so gewählt, dass der Kantonalvorstand sich aus 11 Vorstandsmitgliedern zusammen-

setzt.

Art. 14. Der Kantonalpräsident und der Kantonalvizepräsident werden in verschränkter Reihenfolge für vier Jahre

von der Generalversammlung gewählt.

Art. 15. Der Kantonalsekretär, der Kantonalkassierer, der Kantonaldelegierte im Zentralvorstand und die Beisitzen-

den werden in verschränkter Reihenfolge auf die Dauer von vier Jahren von der Generalversammlung gewählt, so, dass
der Kassierer, der Delegierte und die Hälfte der Beisitzenden in die Amtsperiode des Präsidenten fallen, der Sekretär,
der im aktiven Dienst befindliche Offizier der Berufsfeuerwehr der Stadt Luxemburg und die restlichen Beisitzenden in
die Amtsperiode des Vizepräsidenten. Diese teilweise Erneuerung des Vorstandes geschieht alle zwei Jahre.

Art. 16. Der Kantonalinstruktor wird jeweils auf die Dauer von vier Jahren durch die Generalversammlung bestimmt

laut Geschäftsordnung für die Kantonalverbände des LFV. Diese Bestimmung erfolgt zeitgleich mit der Wahl des Kan-
tonalvizepräsidenten. 

Art. 17. Der Kantonaljugendleiter wird von der Jugendleiterversammlung des Kantonalverbandes gemäß Jugendfeu-

erwehrreglement des LFV gewählt. Der Kantonaljugendleiter wird im Amt von der Generalversammlung auf jeweils vier
Jahre bestätigt. Die Bestätigung erfolgt zeitgleich mit der Wahl des Kantonalpräsidenten. 

Art. 18. Wird ein unter Art. 14-17 aufgeführter Posten vakant, so ist er binnen sechs Wochen neu zu besetzen. Die

Wahlen werden so ausgeschrieben, dass die Kandidaturen mindestens drei Wochen vor der Wahl beim Kantonalpräsi-
denten eingehen müssen. Zwei Wochen vor der Wahl muss den Wehrchefs die Kandidatenliste zugestellt werden. 

Die vom Kandidaten unterzeichnete Kandidatur muss neben Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Anschrift des

Kandidaten auch dessen Wehrzugehörigkeit und dessen Eintrittsdatum in die Feuerwehr beinhalten. Die Kandidatur
muss vom Wehrchef, bzw. im Verhinderungsfall von dessen Stellvertreter, durch Unterschrift beglaubigt werden. Im
Falle der Kandidatur des Wehrchefs muss diese von dessen Stellvertreter durch Unterschrift beglaubigt werden.

21178

Für die Posten des Kantonalinstruktors und des Kantonaljugendleiters ist außerdem der Ausbildungsstand im Feuer-

lösch- und Rettungswesen des Kandidaten anzugeben, für den Posten des Kantonaljugendleiters des weitern die Daten
seiner spezifischen Jugendleiterausbildung.

Für mehrere freie Posten muss jeweils eine Kandidatur pro Posten eingereicht werden.

Art. 19. Kandidaten für einen Posten im Kantonalvorstand müssen wenigstens zwei Jahre aktives Mitglied einer dem

Kantonalverband angeschlossenen Wehr sein und das 18. Lebensjahr vollendet haben.

Art. 20. Die erste Wahl eines Kandidaten auf einen Posten muss schriftlich und geheim durchgeführt werden.
Bei Ablauf der Amtsperiode bleibt der Inhaber automatisch Kandidat für diesen Posten falls er nicht schriftlich drei

Wochen vor Ablauf seiner Amtsperiode dem Kantonalpräsidenten seine Demission einreicht. Der Kantonalpräsident
reicht seine Demission an den Kantonalvizepräsidenten ein.

Im Falle wo nur der austretende Inhaber für seinen Posten kandidiert können die in der Generalversammlung vertre-

tenen Wehren einstimmig auf eine schriftliche und geheime Wahl verzichten.

Bei eventueller Stimmengleichheit bei einem Wahlgang unter mehreren Kandidaten ist der dienstälteste Kandidat ge-

wählt.

Das Wahlresultat ist umgehend der Gemeindeverwaltung sowie dem Generalsekretariat des LFV schriftlich mitzutei-

len.

Art. 21. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt durch: Tod; freiwilligen Austritt; Abberufung durch die Ge-

neralversammlung; Ausschluss aus Ihrer Wehr; Vollendung des 65. Lebensjahres.

Wird ein Beisitzender auf einen anderen Posten innerhalb des Vorstandes gewählt, so ist der Posten eines Beisitzen-

den neu zu besetzen. Außerdem bestehen folgende Inkompatibilitäten innerhalb des Kantonalverbandes:

Kantonalpräsident mit den Posten des Kantonalvizepräsidenten,
Kantonalsekretärs und Kantonalkassierers;
Kantonalinstruktor mit den Posten des Kantonaljugendleiters.
Im Falle einer Neubesetzung vor Ablauf der normalen Mandatsdauer übernimmt der neue Amtsinhaber den Posten

für die restliche Mandatsdauer.

Im Falle des Kantonalpräsidenten übernimmt der Kantonalvizepräsident die Leitung bis zur Neuwahl.

Art. 22. Der Vorstand trifft so oft zusammen, wie es die Belange des Kantonalverbandes erfordern, wenigstens je-

doch 6 Mal im Jahr, auf Einberufung durch den Kantonalpräsidenten oder falls 1/3 des Vorstandes dies wünscht. Der
Vorstand ist beschlussfähig wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit einfa-
cher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit wird die Angelegenheit auf die kommende Sitzung vertagt. Bei erneuter
Stimmengleichheit ist die Stimme des Kantonalpräsidenten ausschlaggebend.

Art. 23. Der Vorstand hat die weitgehendsten Befugnisse zur Führung der Kantonalverbandsgeschäfte. Alles was

nicht ausdrücklich durch die vorliegenden Statuten, oder durch Gesetz, der Generalversammlung vorbehalten ist, ge-
hört zu seinem Aufgabenbereich. Er kann Reglements und Dienstvorschriften erlassen, abändern oder aufheben. Der
Vorstand legt seine interne Aufgabenverteilung fest. Er kann allgemeine oder spezielle Vollmachten erteilen, darunter
die Bankvollmachten. Er kann Kommissionen einsetzen, denen jedoch mindestens ein Vorstandsmitglied angehören
muss.

Art. 24. Die Aufgaben des Kantonalpräsidenten sind:
a. die Leitung der Vorstandssitzungen und der Generalversammlung;
b. die öffentliche Vertretung des Kantonalverbandes;
c. die Beurkundung mit dem Sekretär der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller sonstigen Schriftstücke;
d. die Kontrolle über die Ausführung der vom Kantonalverband gefassten Beschlüsse und Anordnungen;
e. sonstige ihm vom Kantonalvorstand oder der Generalversammlung aufgetragenen Missionen.

Art. 25. Der Kantonalvizepräsident hat die Aufgabe den Kantonalpräsidenten bei der Ausführung seiner Mission zu

unterstützen und ihn im Abwesenheits- oder Verhinderungsfall zu ersetzen. 

Art. 26. Der Kantonaldelegierte im Zentralvorstand vertritt die Interessen des Kantonalverbandes beim Landesver-

band. Er handelt nur auf Weisung des Kantonalvorstandes. In Fällen von großer Dringlichkeit und wenn es nicht möglich
ist den Kantonalvorstand zu konsultieren, soll der Delegierte wenn möglich seine Entscheidung mit dem Kantonalprä-
sidenten absprechen, gegebenenfalls muss er alleine im Sinne des Kantonalverbandes entscheiden. Er legt dem Kanto-
nalvorstand Rechenschaft ab.

Art. 27. Der Kantonalinstruktor ist verantwortlich für die ihm laut Geschäftsordnung für die Kantonalverbände des

Landesverbandes aufgetragenen Aufgaben. Er legt dem Kantonalvorstand Rechenschaft ab.

Der Kantonalverband kann den Kantonalinstruktor mit speziellen Missionen beauftragen, u.a.: Organisation von öf-

fentlichen Auftritten des Kantonalverbandes, Organisation von Ordnungsdiensten entsprechend dem vom Gesetzgeber
festgelegten Rahmen innerhalb der Bestimmungen des Feuerlösch- und Rettungsdienstes.

Art. 28. Der Kantonaljugendleiter steht der Jugendfeuerwehr des Kantonalverbandes vor und leitet diese nach den

Reglements und Vorschriften der nationalen Jugendfeuerwehr, des Landesverbandes und des Kantonalverbandes. Er legt
dem Kantonalvorstand Rechenschaft ab.

Art. 29. Der Kantonalsekretär erledigt alle die ihm auferlegten schriftlichen Arbeiten. Er verfasst die Berichte der

Vorstandssitzungen und der Generalversammlungen.

Art. 30. Alle Gerichtsverfahren werden im Namen des Kantonalverbandes durch den Vorstand, vertreten durch den

Kantonalpräsidenten und ein zweites Vorstandsmitglied, geführt.

21179

Der Kantonalverband ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden,

darunter obligatorisch jene des Kantonalpräsidenten oder im Verhinderungsfalle jene seines Stellvertreters, unbescha-
det des Artikels 38.

Kapitel IV. Die Generalversammlung

Art. 31. Die Generalversammlung wird jedes Jahr im Monat Januar durch den Kantonalpräsidenten einberufen.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Vorstand einberufen werden, wenn die Umstände dies verlan-

gen.

Bei schriftlicher begründeter Anfrage von 1/5 der Mitglieder muss der Kantonalpräsident eine außergewöhnliche Ge-

neralversammlung innerhalb von zwei Monaten einberufen.

Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen, unter Angabe der Ta-

gesordnung.

Art. 32. Die Generalversammlung wird vom Kantonalpräsident oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter

geleitet. Sie ist öffentlich.

Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 1/2 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht der Fall, so

kann mit vierzehn Tagen Frist eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall be-
schlussfähig ist.

Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme.
Ein Mitglied kann sich nicht per Vollmacht durch eine Drittperson vertreten lassen.
Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die vorliegenden Statuten es nicht anders bestim-

men.

Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem Register festgehalten. Eine Abschrift der Beschlüsse wird

den Mitgliedern und Vorstandsmitgliedern jeweils vor der nächsten Generalversammlung zugestellt. Drittpersonen kön-
nen eine solche nur nach Genehmigung durch den Kantonalvorstand erhalten.

Art. 33. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a. die Wahl des Vorstandes und der Kassenrevisoren;
b. den Vorschlag zur Aufnahme oder Ausschluss eines Mitgliedes an den LFV; 
c. die Festlegung der Mitgliedsbeiträge;
d. die Entgegennahme und die Genehmigung der Tätigkeits-, Kassen-, und Kassenrevisionsberichte des abgelaufenen

Geschäftsjahres sowie die Entlastung des Kantonalvorstandes;

e. die Genehmigung des Budgets der Einnahmen und Ausgaben;
f. die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge; 
g. die Abänderung der Kantonalverbandsstatuten;
h. die Entscheidung über Angelegenheiten die der Vorstand nicht verabschieden kann;
i. die Auflösung des Kantonalverbandes.

Art. 34. 1/5 der Mitglieder kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tagesordnungspunkt zur Diskussion

stellen.

Dieser Antrag muss dem Kantonalpräsidenten acht Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Beschlüsse über Punkte welche nicht auf der Tagesordnung stehen können nur gefasst werden, wenn 2/3 der anwe-

senden Mitglieder dies so beschließen. Dabei darf jedoch kein Beschluss über die unter Artikel 35 aufgeführten Punkte
gefasst werden.

Art. 35. Die Statuten des Kantonalverbandes können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden

Artikel in der Einberufung zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind.

Für eine Änderung ist eine 2/3 Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind, kann

binnen drei Wochen eine zweite Generalversammlung stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Kapitel V. Kassenwesen und Geschäftsjahr

Art. 36. Das Kassenwesen wird vom Kantonalkassierer versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen

und Ausgaben und legt die Rechnungen ab. Er vertritt den Kantonalverband gegenüber Geldinstituten für alle laufenden
Geschäfte. Im Verhinderungsfall wird er hierbei durch den Kantonalpräsident persönlich vertreten.

Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von mindestens zwei Kas-

senrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen.

Der Vorstand erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
Der Kassierer hält das Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Ansicht zur Verfügung.
Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr drei Kassenrevisoren unter den aktiven Mitgliedern der Wehren des

Kantonalverbandes, welche dem Vorstand nicht angehören dürfen. Sie legen dem Vorstand und der Generalversamm-
lung schriftlich Bericht über die Kassenprüfung ab.

Art. 37. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäfts-

jahr an dem Datum der Unterzeichnung vorliegender Statuten und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Kapitel VI. Fusion, Auflösung

Art. 38. Die Fusion oder die Auflösung des Kantonalverbandes kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck

einberufenen Generalversammlung 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind,
muss eine zweite Generalversammlung einberufen werden.

21180

Die Fusion oder Auflösung des Kantonalverbandes kann nur durch eine Stimmenmehrheit von 2/3 der anwesenden

Mitglieder angenommen werden.

Art. 39. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Be-

gleichung aller Schulden wird das Vermögen des Kantonalverbandes der Stadt Luxemburg überwiesen, mit dem Auftrag
es einem neuen Kantonalverband zu übergeben.

Im Falle der Fusion wird der gesamte Besitz des Kantonalverbandes dem neuen Fusionsverband überschrieben.

Kapitel VII. Verschiedenes

Art. 40. Der Kantonalverband übernimmt keine Haftung für eventuell im Dienst erlittene Schäden. Schadensansprü-

che können nur nach den geltenden gesetzlichen oder reglementarischen Regeln gestellt werden.

Art. 41. Der Ersatzdelegierte des Kantonalverbandes im Zentralvorstand wird jeweils für die Periode von vier Jahren

durch den Vorstand unter seinen Mitgliedern bestimmt.

Art. 42. Die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder des Kantonalverbandes

der Stadt Luxemburg sowie die Kassenrevisoren bleiben im Amt des neuen KANTONALVERBAND DER
FEUERWEHREN DER STADT LUXEMBURG, Vereinigung ohne Gewinnzweck. Die Mandatsdauer bleibt durch eine
Statutenänderung unverändert. Solange das Amt des Kantonalinspektors der Stadt Luxemburg besteht, bekleidet dieser
den unter Art. 13.f. ausgewiesenen Vorstandsposten.

Bei Gründung der Vereinigung ohne Gewinnzweck KANTONALVERBAND DER FEUERWEHREN DER STADT

LUXEMBURG erlischt jede Aktivität der bis dahin bestehenden FEDERATION CANTONALE DES SAPEURS-
POMPIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG.

Die neugegründete Vereinigung ohne Gewinnzweck KANTONALVERBAND DER FEUERWEHREN DER STADT

LUXEMBURG ist alleinige Rechtsnachfolgerin der bis dahin bestehenden FEDERATION CANTONALE DES SAPEURS-
POMPIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG und übernimmt bei Gründung automatisch deren Besitz sowie deren Ver-
pflichtungen.

Art. 43. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die allgemeinen Bestim-

mungen des Gesetzes über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, die Satzungen und Richtlinien des Landesverbandes,
die großherzoglichen und ministeriellen Reglements und Gesetze betreffend das Feuerlösch- und Rettungswesen sowie
die diesbezüglichen Reglements der Stadt Luxemburg und des Kantonalverbandes.

Ville de Luxembourg, der Schöffenrat
Freiwillige Feuerwehr Bonneweg, Vereinigung ohne Gewinnzweck
Chorale et Sapeurs-Pompiers Cessange
Freiwillige Feuerwehr Hamm, Vereinigung ohne Gewinnzweck
Feuerwehr Luxemburg-Zentrum, Vereinigung ohne Gewinnzweck
Freiwillige Feuerwehr Plateau de Kirchberg, Vereinigung ohne Gewinnzweck
Feuerwehr Pfaffenthal, Vereinigung ohne Gewinnzweck
Freiwillige Feuerwehr Rollingergrund, Vereinigung ohne Gewinnzweck

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06536. – Reçu 555 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008687.4/000/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

COOPER CAMERON (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.441. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of December.
Before us Me Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED, a company duly Incorporated under the law of Gibraltar, with regis-

tered office at 4, Pitman’s Alley, Gibraltar and registered with the Trade Register of Gibraltar under number 86789

duly represented by Me Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-

cember 27, 2004.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED, is the sole partner of COOPER CAMERON

(LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 17th of December 2002, published in the Mémorial C,
number 115 from February 5, 2003 and modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July
1st, 2003 published in the Mémorial C number 17 from January 7, 2004, registered at the Register of commerce of Lux-
embourg section B number 90.441, 

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

21181

1. Cancellation of Article 16 of the company’s by-laws, which refers to the supervision of the company by a statutory

auditor.

Then, the sole partner takes the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner resolves to cancel the Article 16 of the company’s by-laws, which refers to the supervision of the

company by a statutory auditor, and subsequently renumbers the following Articles of the company’s by-laws.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at two thousand euros (2,000.- 

€).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée à Gibraltar, ayant son siège social au 4,

Pitman’s Alley, Gibraltar et enregistrée au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 86789, 

représenté par Me Alain Steichen, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 27

décembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, COOPER CAMERON (GIBRALTAR) LIMITED, est l’associé unique de COOPER

CAMERON (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la Société»), ayant son siège au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial
numéro 115 du 5 février 2003 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentaire du 1

er

 juillet 2003 publié au Mémorial C numéro 17 du 7 janvier 2004, inscrite au registre de commerce et des

sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 90.441.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de l’Article 16 de statuts de la société qui instaurait le contrôle de la société par un commissaire aux

comptes.

Ensuite l’associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de supprimer l’article 16 des statuts de la société qui prévoyait le contrôle de la société par

un commissaire aux comptes, et de renuméroter en conséquence les articles suivants des statuts de la société.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à deux mille euros (2.000,- 

€).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, vol. 146S, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé;): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009134.2/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Senningerberg, le 19 janvier 2005.

P. Bettingen.

21182

BAUSTEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 105.632. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour,

demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée holding qu’elle déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée holding qui sera régie par les lois y relatives

et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. La société prend la dénomination de BAUSTEIN, S.à r.l., société à responsabilité limitée holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont souscrites par l’associée unique FINANCIERE DES DAHLIAS

HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille euros (EUR 25.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

21183

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

<i>Décision de l’Associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias, représentée soit par Maître Alain Lorang, soit par Maître Jean-Jacques Lorang, soit par Maître Marie-
Béatrice Wingerter de Santeul, tous les trois avocats à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
lesquels peuvent engager la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H. par leur signature individuelle.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante. 
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 35, case 2. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008706.3/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

GRISON HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 86.495. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRISON HOLDING S.A. en liquidation,

avec siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 8 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 926 du 18 juin 2002. Les statuts de la société ont été
modifiés par un acte du notaire instrumentant, du 7 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

E. Schlesser.

21184

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant. 

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation,
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3. Clôture de la liquidation,
4. Désignation du lieu de conservation des livres et documents comptables de la société pour une durée de 5 ans,
5. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur Aloyse Scherer, ré-

viseur d’entreprises, demeurant 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, nommé par assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société en date du 21 décembre 2004, approuve le rapport dudit commissaire à la liquidation. 

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée ayant adopté les comptes de liquidation, accorde décharge pleine et entière au liquidateur, FHG &amp;

ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, R.C.S. Luxembourg B
85.099 ainsi qu’au commissaire à la liquidation, précité en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions concernant la
liquidation.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société: 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte. 

Signé: H. Grisius, M. Delfosse, J.-J. Bernard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée `a la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009054.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GIROFLEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 105.669. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

NICEVAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Senningerberg, le 21 janvier 2005.

P. Bettingen.

21185

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la détention d’objets immobiliers pour son propre compte.

Art. 3. La société prend la dénomination de GIROFLEE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,00), représenté par vingt (20) parts sociales d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les vingt (20) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, NICEVAL S.A., société anonyme, avec siège social

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

euros (EUR 20.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,00).

<i>Décisions de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

21186

Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Antona, L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 52, case 5. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009074.3/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

BUZIOS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 105.642. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3, 

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City, 
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée, 
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4. 

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUZIOS TRADING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 25 janvier 2005. 

E. Schlesser.

21187

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

21188

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt, 

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé. 
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 16, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008936.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

LAVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 86.502. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAVILLE HOLDING S.A. en liquidation,

avec siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 925 du 18 juin 2002. Les statuts de la société ont été
modifiés par un acte du notaire instrumentant, du 7 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant. 

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation,

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

E. Schlesser.

21189

2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3. Clôture de la liquidation,
4. Désignation du lieu de conservation des livres et documents comptables de la société pour une durée de 5 ans,
5. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur Aloyse Scherer, ré-

viseur d’entreprises, demeurant 16, rue Dante, L - 1412 Luxembourg, nommé par assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société en date du 21 décembre 2004, approuve le rapport dudit commissaire à la liquidation. 

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

 L’assemblée ayant adopté les comptes de liquidation, accorde décharge pleine et entière au liquidateur, FHG &amp;

ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, R.C.S. Luxembourg B
85.099 ainsi qu’au commissaire à la liquidation, précité en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions concernant la
liquidation.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société: 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Delfosse, J.-J. Bernard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009055.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

FONCIERE DES NEIGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 105.668. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

CREALIA LLP, société de droit britannique, avec siège social à GB-Londres N3 1RL, 4th Floor, Lawford House, Albert

Place, inscrite au Registre de Commerce de Cardiff (Royaume-Uni), sous le numéro OC308352,

représentée par son gérant, Monsieur Axel Wend, expert-comptable, demeurant à CH-1207 Genève, 1, Carrefour

de Rive,

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 décembre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Senningerberg, le 21 janvier 2005.

P. Bettingen.

21190

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet les activités de promotion immobilière.
Elle pourra procéder à l’achat d’actifs immobiliers, à leurs constructions ou développement, ainsi que leur revente à

l’attention d’une clientèle privée ou institutionnelle.

La société a également pour objet l’exploitation de son propre patrimoine immobilier. Elle pourra aussi exploiter tou-

tes activités susceptibles de favoriser le développement de celles avant envisagées ou de ses sociétés filiales de droit
luxembourgeois ou étranger à titre direct ou indirect, et notamment l’information et l’intermédiation auprès de tiers,
personnes privées ou morales ayant vocation à être clients ou intermédiaires professionnels au titre de ses activités
propres de promotion et mise en valeur de son patrimoine immobilier. 

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de FONCIERE DES NEIGES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par mille deux cent

quarante (1.240) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CREALIA LLP, société de

droit britannique, avec siège social à GB-Londres N3 1RL, 4th Floor, Lawford House, Albert Place, inscrite au Registre
de Commerce de Cardiff (Royaume-Uni), sous le numéro OC308352.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée re-
connaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

21191

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décisions de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
CREALIA LLP, prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante. 
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 27, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009077.3/227/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

PURSK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.667. 

—

STATUTES

In the year two thousand five. on the thirteenth day of January. 
Before us Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Tom Göran Binz, director, residing in Mölndalsvägen 41, 412 63 Göteborg, Sweden,
duly represented by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29, 1951 in Luxembourg, with

professional address in Luxembourg,

by virtue of a proxy dated on January 5, 2005.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

The name of the company is PURSK, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

E. Schlesser.

21192

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand euros) divided into 800 (eight

hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each, entirely subscribed.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least sev-
enty-five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-
members is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any
event the remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of
transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are ap-

pointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of
his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager,
whose signature legally commits the company.

They cannot acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior con-

sent of seventy-five percent of the votes of the members.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole member or, if there

are several members, by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on September 1st and ends on August 31st of each year.

Art. 16. Every year on August 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription and Payment

The Articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as men-

tioned hereabove, the appearing party declares to subscribe the 800 (eight hundred) shares.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 20,000.- EUR (twenty thousand euros)

is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on August 31st, 2005.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

21193

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,500.- EUR (one thousand five hundred euros).

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:

<i>A signatory manager:

Mr Tom Göran Binz, director, born on May 1st, 1941 in Lundby, Göteborg, Sweden, residing in Mölndalsvägen 41,

412 63 Göteborg, Sweden.

<i>B signatory manager:

Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional address

in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation. 
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his/her surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us,
Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tom Göran Binz, directeur de sociétés, demeurant à Mölndalsvägen 41, 412 63 Göteborg, Suède,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, 

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 5 janvier 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de PURSK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 800 (huit cents) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites.

21194

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans

l’accord préalable des trois quarts des voix des associés.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 septembre et finit le 31 août de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 août, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis par le comparant, représenté comme dit ci-avant, celui-ci déclare sous-

crire les 800 (huit cents) parts sociales.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 20.000,- EUR (vingt

mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 août 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.500,- EUR (mille cinq

cents euros).

21195

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Tom Göran Binz, directeur de sociétés, né le 1

er

 mai 1941 à Lundby, Göteborg, Suède, demeurant à Möln-

dalsvägen 41, 412 63 Göteborg, Suède.

<i>Gérant de catégorie B:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 57, case 2. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009095.3/220/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

JAMBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.471. 

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JAMBA S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 25 juin 1981, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C en date du 7 octobre 1981, numéro 211 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié du 30 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
8 décembre 1994 numéro 441.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Laurence Rumor, employée privée, Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Lolaico, employée privée, Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres

recommandées envoyées à tous les actionnaires en date du 21 octobre 2004.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 20.000 (vingt mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, 13.000 (treize mille) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la dissolution de la société.
2.- Décharge aux Administrateurs et commissaire jusqu’à la date de l’Assemblée.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

G. Lecuit.

21196

3.- Nomination de Monsieur Iqbal G. Mamdani comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Approbation de la stratégie de liquidation.
5.- Décision de procéder à la liquidation de la Société suivant la stratégie de liquidation approuvée.
6.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au commissaire jusqu’à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Iqbal G. Mamdani, administrateur de sociétés, demeurant à Manama, Bahrein, TAIB Tower, né à Tanzanie,

le 3 juillet 1941.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend connaissance de la stratégie de liquidation suivante:
1.- Stratégie pour la première distribution:
1.1. Participations dans TAIB BANK EC: La société JAMBA S.A. détient à la date de ce jour 20.098.234 actions de

TAIB BANK EC (TAIB). Il est proposé de distribuer 15.098.234 actions dans un premier lot aux actionnaires au prorata
de leur participation. Les 5.000.000 d’actions restantes seront vendues en vue de rembourser le prêt accordé par TAIB,
qui s’élève actuellement à USD 4,9 millions et du paiement des frais de liquidation.

1.2. Participations dans TRANSCOMPANY Ltd: La société JAMBA S.A. détient à la date de ce jour 39.946.896 actions

de TRANSCOMPANY Ltd. Il est proposé de distribuer toutes les actions de TRANSCOMPANY Ltd aux actionnaires
au prorata de leur participation.

1.3. Autres participations: Les autres participations incluent des participations dans STORAC PROPERTY CO Ltd

(SPV («Special Purpose Vehicle») utilisé pour INPLACE Ltd.) et dans ASCATI RESOURCES Ltd («SPV» utilisé pour ac-
quérir un terrain à Londres). Les participations STORAC PROPERTY CO Ltd seront vendues à ASCATI RESOURCES
Ltd et il est proposé de distribuer les actions de ASCATI RESOURCES Ltd aux actionnaires dans la proportion de leur
participation. Un montant de USD 100.000,-, qui est suffisant pour le fonctionnement de STORAC, sera mis de côté et
transféré à STORAC pour le paiement des dépenses journalières.

Ainsi une partie importante des actifs nets de JAMBA S.A. serait distribuée aux actionnaires dans un premier lot.
2.- Stratégie pour la distribution finale.
2.1. La distribution finale sera faite quand tous les actifs et passifs auront été liquidés.
2.2. Tout surplus en espèces, après paiement de toutes les dettes et frais de liquidation, sera distribué aux actionnai-

res au prorata de leur participation.

La présente stratégie de liquidation est approuvée par tous les actionnaires présents ou représentés à la présente

Assemblée.

<i>Cinquième résolution

Après adoption de la stratégie de liquidation, l’Assemblée décide de procéder à liquidation conformément à la stra-

tégie de liquidation.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix, à l’exception de la deuxième résolution pour laquelle un

actionnaire détenant 1.700 actions s’est abstenu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

21197

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the first of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,

 Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JAMBA S.A., a société anonyme holding, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial deed on the 25th of June 1981, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the 7th of October 1981, number 211. The Articles of Incorporation
have been amended for the last time by a notarial deed of the 30th of June 1994, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations on the 8th of December 1994, number 441.

The meeting is opened at 3.00 p.m. with Mrs. Laurence Rumor, employee, Luxembourg, 23, avenue Monterey, in the

chair.

The chairman appoints as secretary Miss Anna Lolaico, employee, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The meeting elects as scrutineer Mr. Christian François, employee, Luxembourg, 23, avenue Monterey.

The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail sent to all

the shareholders on the 21st of October 2004.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list is signed by shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the Extraordinary General Meeting. The said attendance list as well as
the proxies will remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

III.- As appears from the said attendance list, 13.000 (thirteen thousand) shares out of the 20.000 (twenty thousand)

shares representing the whole corporate capital are represented at the present Extraordinary General Meeting, so that
the general meeting may validly deliberate on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following: 
1) Decision to have the Company dissolved.
2) Discharge of the Directors and statutory officer until the date of the present Meeting.
3) Appointment of Mr. Iqbal G. Mamdani as Liquidator and specification of his powers.
4) To consider and approve the liquidation strategy.
5) Decision to proceed with the company’s liquidation in accordance with the approved liquidation strategy.
6) Miscellaneous.
Then the Extraordinary General Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day.

<i>Second resolution

The Meeting grants discharge to the Directors and statutory officer of the Company until this day.

<i>Third resolution

The Meeting appoints as liquidator:
Mr. Iqbal G. Mamdani, companies’ director, residing in Manama, Kingdom of Bahrain, TAIB Tower, born in Tanzania,

on July 3, 1941.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, without requesting the authorization of the Extraordinary General Meeting, in the cases in which it is re-
quested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

<i>Fourth resolution

The meeting considers the following liquidation strategy:
1.Strategy for the first distribution
1.1 Investment in TAIB BANK EC: As of today JAMBA owns 20,098,234 shares of TAIB BANK EC (TAIB). Out of

this, 15,098,234 shares are proposed to be distributed in the first lot to the shareholders on a prorata basis. Remaining
5,000,000 shares are set aside to be sold subsequently to repay the loan from TAIB, which currently stands at USD 4.9
million, and to meet liquidation expenses. 

1.2 Investment in TRANSCOMPANY Ltd: As of today JAMBA owns 39,946,896 shares of TRANSCOMPANY Ltd.

All the shares of TRANS COMPANY Ltd are proposed to be distributed to the shareholders on a prorata basis.

1.3 Other investments: These include investment in STORAC PROPERTY CO Ltd (SPV («Special Purpose Vehicle»)

used for INPLACE Ltd) and ASCATI RESOURCES Ltd (SPV used to acquire a land in London). STORAC PROPERTY
CO Ltd would be sold to ASCATI RESOURCES Ltd and the shares of ASCATI RESOURCES Ltd are proposed to be

21198

then distributed to the shareholders on a prorata basis. An amount of USD 100,000.-, which is just sufficient for smooth
running of STORAC, will be set aside and transferred to STORAC to be able to meet its day-to-day expenses.

With the above a significant portion of net assets of JAMBA S.A. would be distributed to its shareholders in the first

lot itself.

2. Strategy for the final distribution
2.1 Final distribution will take place when all remaining assets and liabilities are liquidated.
2.2 All cash surplus after paying off all the liabilities and meeting liquidation expenses would be distributed to the

shareholders on a prorata basis.

The present liquidation strategy is approved by all the shareholders present or represented at the present Meeting.

<i>Fifth resolution

After approval of the liquidation strategy, the Meeting resolves to proceed with the liquidation in accordance with

the approved liquidation strategy.

The foregoing resolutions have been taken by unanimous vote, except for the second resolution where one share-

holder holding 1,700 shares abstained.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the Extraordinary General Meeting signed together with the notary,
the present deed.

Signé: L. Rumor, A. Lolaico, C. François, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 2004, vol. 429, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009216.3/242/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

GE FANUC AUTOMATION SOLUTIONS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.900,-.

Siège social: L-6468 Echternach, zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 105.114. 

—

EXTRAIT RECTIFICATIF

S’agissant de la décision du conseil d’administration de la Société du 20 décembre 2004, prise sur autorisation de

l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 16 décembre 2004, de nommer Monsieur John Pritchard, avec
adresse professionnelle à zone Industrielle, L-6468 Echternach, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société
avec effet au 20 décembre 2004, il convient de préciser que Monsieur John Pritchard dispose bien d’un pouvoir de
signature individuel et non d’un pouvoir de signature conjointe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, réf. LSO-BA06794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008436.3/2460/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

GARAGE BINSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 31.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04078, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2005.

(008048.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

 Mersch, le 3 janvier 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

21199

OWL TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.343. 

—

Sophie Gisiger démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société prédésignée.

S. Gisiger.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008326.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

OWL TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.343. 

—

Jean-Bernard Zeimet démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société prédésignée.

J.-B. Zeimet.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06204. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008321.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

OWL TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.343. 

—

Philippe Gisiger démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société prédésignée.

P. Gisiger.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008317.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

EPERVIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 58.175. 

—

Jean Bernard Zeimet démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société prédésignée.

J.-B. Zeimet.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008316.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.763. 

—

<i>Extrait des décisions prises par les associés le 9 décembre 2004

Il est porté à la connaissance que:
- le nombre des gérants est porté de 3 à 4;
- Madame Julie Mossong, avec adresse professionnelle au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été nommée

en tant que gérant de la Société, avec effet au 22 novembre 2004. Son mandat expirera à l’issue de l’approbation des
comptes de 2006.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008218.3/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

A. Steichen.
<i>Mandataire

21200

ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 142-144, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.497. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 janvier 2004, les actionnaires ont pris les résolu-

tions suivantes:

- démission de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

de son mandat de commissaire avec effet au 31 octobre 1997;

- nomination de EUROFID, S.à r.l, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que

commissaire avec effet au 31 octobre 1997 pour les exercices comptables clôturant aux 31 octobre 1998, 30 septembre
1999, 30 septembre 2000, 30 septembre 2001, 30 septembre 2002 et 31 décembre 2002. Le mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002 et qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008085.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

EUROCONSEILS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 87.164. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 janvier 2005

La séance est ouverte à 17.00 heures à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros, domicilié à Luxembourg
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera, domicilié à Luxembourg
Scrutateur: Monsieur Claude Karp, domicilié à Luxembourg

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sont représentées.
Que tous les associés étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait abs-

traction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour

1. Changement du siège social.
2. Révocation d’un administrateur.
3. Nomination d’un nouvel administrateur
4. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le siège social de la société EUROCONSEILS FINANCE S.A. comme suit:
4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de révoquer l’administrateur Jean-Jacques Chapuis, domicilié à 119, rue Adolphe Fischer à

L-1521 Luxembourg.

L’assemblée révoque Monsieur Chapuis aussi du poste d’administrateur-délégué.
La révocation de Monsieur Jean-Jacques Chapuis en tant qu’administrateur prend effet à la date du 4 janvier 2005 et

Monsieur Jean-Jacques Chapuis ne peut dès lors plus engager la société en aucune circonstance.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

21201

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société EUROFORTUNE, S.A., sise à Luxembourg, L-1466, 2, rue Jean Engling, au

poste d’administrateur de la société EUROCONSEILS FINANCE SA. Le mandat de la société EUROFORTUNE SA
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2007.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer l’administrateur Alain S. Garros, domicilié à Luxembourg, (L-1933) 45, rue Siggy Vu

Lëtzebuerg, au poste d’administrateur-délégué de la société EUROCONSEILS FINANCE S.A. Le mandat d’administra-
teur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2007.

Monsieur Alain S. Garros pourra engager la société EUROCONSEILS FINANCE S.A. par sa seule signature, quelque

soit le montant de l’opération.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02874. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008236.3/2741/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06097, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

(008114.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06099, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

(008117.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

EAST COAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BA06458, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008061.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

<i>PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

<i>PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2005.

Signature.

21202

PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06103, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

(008118.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

ARMONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15A, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 78.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04043, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008119.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

GARAGE CARDONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04044, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008122.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FINCAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06269, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008090.3/43/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

EPERVIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 58.175. 

—

Sophie Gisiger démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société prédésignée.

S. Gisiger.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008312.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

<i>PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Signature.

21203

EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.736. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 30

septembre 1981, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 281 du 21 décembre
1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 décembre 1985, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 52 du 27 février 1986. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing
privé le 14 avril 2001, avis publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 701 du 28 septembre
2001.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01562, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008126.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.736. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 30

septembre 1981, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

 281 du 21 décembre

1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 décembre 1985, acte publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, N

o

 52 du 27 février 1986. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing

privé le 14 avril 2001, avis publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 701 du 28 septembre

2001.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01565, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008127.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

LUX-LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 18.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04047, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008132.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PRO-SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 30.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04048, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008133.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

<i>Pour EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A.
BERNARD &amp; ASSOCIES, Société Civile
Signature

<i>Pour EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A.
BERNARD &amp; ASSOCIES, Société Civile
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

21204

SAFETYCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 102.672. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2004

<i>Ordre du jour

1. Révocation de Monsieur Pierre Brück, demeurant à L-7421 Cruchten, 3, An der Uecht, comme administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
Tous les actionnaires étaient présents et, se déclarant dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité les décisions suivan-

tes:

a) M. Pierre Brück est révoqué comme administrateur de la société.
b) Est appelé aux fonctions du 3

ième

 administrateur, Madame Carmen Leardini, employée privé, demeurant à

L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06490. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008145.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 28.496. 

—

<i>Assemblée Générale

Les associés de la société à responsabilité limitée KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à

L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle

Ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
La société ne pourra être engagée que par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle de Mon-

sieur François Vanherck.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008165.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

GEPLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04690, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008179.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

RICEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05779, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008092.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

<i>Pour <i>LUX-EURO-TRADE, S.à r.l.
C. Leardini / E. Pols
<i>Gérante / -

KONE BELGIUM S.A. / KONEMATIC S.A.
Signature / Signature

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signature.

REVILUX S.A.
Signature

21205

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 28.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04045, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008123.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

RESTAURANT SHERPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 3, place Saints Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 77.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04049, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008135.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

NORY EUROPEAN EQUITIES S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.232. 

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 décembre 2004 que la

société HANSEN Ltd, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion de la société en liquidation et que HRT REVISION, S.à r.l.,
a été nommée Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 décembre 2004 que le

rapport du Commissaire à la liquidation a été approuvé, que le liquidateur, les Administrateurs et le commissaire aux
comptes ont reçu décharge pleine et entière et que la clôture de la liquidation a été prononcée.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008172.3/817/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

RAHANA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 93.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06082, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008110.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour NORY EUROPEAN EQUITIES S.A. (en liquidation)
HANSEN LIMITED
<i>Le liquidateur
Signature

RAHANA SHIPPING S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

21206

AMELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04688, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008174.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

MARINELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 90.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04691, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008177.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

TOBACCO J.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 2, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 82.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04689, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008192.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FILMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 33.300. 

—

EXTRAIT 

II résulte des délibérations et décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20

décembre 2004, que:

- L’assemblée générale décide de réélire comme administrateur Alphonsus van Westerloo ayant son adresse person-

nelle à NL-1216 SE Hilversum, Franciscusweg 219, pour une durée se terminant à l’issue de l’Assemblée générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’assemblée générale décide de réélire comme administrateurs Monsieur Jean-Charles De Keyser ayant son adresse

professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, et CLT-UFA S.A., société anonyme ayant son siège
social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, pour une durée se terminant à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’assemblée générale décide de réélire comme Réviseur, KPMG AUDIT, société civile, L-2520 Luxembourg, 31, al-

lée Scheffer, pour une durée se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07664. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008194.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Signature
<i>Un mandataire

21207

BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802. 

—

EXTRAIT 

II résulte des délibérations et décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social

le 1

er

 décembre 2004, que:

L’assemblée générale décide à l’unanimité de désigner, à compter de ce jour et pour un mandat expirant à l’issue de

l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004, deux administrateurs supplémentaires:

- M. Romain Mannelli, Executive Vice-Président of Human Resources of RTL GROUP, dont l’adresse professionnelle

se situe au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

- M. Alain Berwick, Managing Director RTL RADIO &amp; TELE LETZEBUERG, dont l’adresse professionnelle se situe au

45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008199.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

AKELER GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.064. 

—

<i>Extrait des décisions prises par les associés le 9 décembre 2004

Il est porté à la connaissance que:
- le nombre des gérants est porté de 3 à 4;
- Madame Julie Mossong, avec adresse professionnelle au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été nommée

en tant que gérant de la Société, avec effet au 22 novembre 2004. Son mandat expirera à l’issue de l’approbation des
comptes de 2006.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008223.3/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CREALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.312. 

—

<i>Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 janvier 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission en tant qu’Administrateur de la société de Monsieur Thierry Feis avec effet

à l’issue de la présente Assemblée.

L’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Thierry Feis pour l’exercice de son mandat. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de diminuer le nombre des Administrateurs de 5 à 4.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008250.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Signature
<i>Un mandataire

A. Steichen
<i>Mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

21208

INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.616. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2004

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2004 de la société INTEGRA

CONSULTANCY SERVICES S.A., il a été décidé que:

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société CD-SERVICES, S.à r.l., son

mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008256.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

ASSURINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.879. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social le

16 décembre 2004 que:

1. L’assemblée a accepté les démissions de Monsieur Jean-Louis Melin et de Monsieur Patrick Hamera de leurs fonc-

tions d’administrateurs et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats.

2. L’assemblée a nommé aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Daniel Dewolf, demeurant 20, rue Joseph Caramin, B-6280 Gerpinnes;
- Monsieur Jean-Paul Forton, demeurant 39, Marlaire, B-5020 Mallone; 
- Monsieur Jean-Marie Alterman, demeurant 227, rue de la Station, B-6110 Montigny-le-Tilleul.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les

comptes de l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008258.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 66.268. 

—

<i>Assemblée Générale

L’associé unique, Monsieur Zahid Skrijelj, de la société à responsabilité limitée TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l., établie

et ayant son siège social à L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.

A pris la résolution suivante:
1. La révocation de Monsieur Ramzo Skrijelj, demeurant à Lagatore 84312 Petnica Berane (Monténégro), de sa fonc-

tion de gérant administratif.

2. La révocation de Monsieur Robert Even demeurant 26, rue des Prés, L-3671 Kayl, de sa fonction de gérant tech-

nique.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(008170.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Z. Skrijelj.

21209

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.105. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05506, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(008259.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.444. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05503, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(008260.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.444. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05500, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

(008261.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

AKS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.485. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2004, les mandats 
des administrateurs:
Monsieur Patrick K. Oesch, avocat, Zürich 
Monsieur Kurt Oesch, directeur de sociétés, Zürich 
Madame Silvia Wirz, directeur de sociétés, Zürich
ainsi que du commissaire aux comptes:
COSTOURIS, MICHAELIDES &amp; CO. - OVERSEAS, 1, Deligeorgi Street, Cosmo Building, 1066 Nicosia, Chypre
sont renouvelés pour une période de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2010 approuvant les comptes

de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008281.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VELAR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VELAR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour <i>AKS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

21210

AMARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 86.503. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMARINVEST HOLDING S.A. en liqui-

dation, avec siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 924 du 18 juin 2002. Les statuts de la société ont
été modifiés par un acte du notaire instrumentant, du 7 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisus, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant. 

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation, 
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3. Clôture de la liquidation,
4. Désignation du lieu de conservation des livres et documents comptables de la société pour une durée de 5 ans,
5. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur Aloyse Scherer, ré-

viseur d’entreprises, demeurant 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, nommé par assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société en date du 21 décembre 2004, approuve le rapport dudit commissaire à la liquidation. 

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée ayant adopté les comptes de liquidation, accorde décharge pleine et entière au liquidateur, FHG &amp;

ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, R. C. S. Luxembourg B
85.099 ainsi qu’au commissaire à la liquidation, précité en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions concernant la
liquidation.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société: 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

21211

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte. 

Signé: H. Grisius, M. Delfosse, J.-J. Bernard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009058.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

YALTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 105.667. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, 

ici représenté par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France) en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée;

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de YALTA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Senningerberg, le 21 janvier 2005.

P. Bettingen.

21212

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai

en 2006. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

 - La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 - Monsieur Norbert SCHMITZ, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

21213

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- 

€). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-2520 Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2005, vol. 904, fol. 35, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(009080.3/219/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

AMPHITRITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 105.666. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, 

ici représenté par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux: 

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005.

F. Kesseler.

21214

Art. 1

er

. Une société anonyme, sous la dénomination de AMPHITRITE HOLDING S.A., est formée entre les parties

présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières et autres, de nationalité luxembourgeoise ou étrangères, l’acquisition par
voie de participation, souscription, achat, option d’achat et de toutes autre manière de tous parts, actions, obligations,
emprunts, titres, l’acquisition de brevets et marques qu’elle exercera, de prêter ou emprunter avec ou sans garantie
pourvu que ces fonds empruntés soient uniquement utilisés dans le cadre de l’objet de la société ou sociétés qui sont
affiliées, associées ou filiales de la société en général, d’exercer toutes opérations directes ou indirectes en relation avec
l’objet, tout en restant dans les limites fixées par la loi sur les sociétés holdings du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (

€ 1.200.000,-), représenté par mille deux cents

(1.200) actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions d’euros (

€ 12.000.000,-), représenté par douze mille (12.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

21215

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois d’avril en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Ces actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de

trois cent mille euros (

€ 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à quatorze mille cinq cents euros
(

€ 14.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, F. Kesseler.

1.- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 1.199
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

21216

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 904, fol. 37, case 8. – Reçu 12.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(009083.3/219/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2005.

RAHANA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 93.888. 

—

Le bilan intermédiaire pour la période du 1

er

 janvier 2005 au 19 janvier 2005 ainsi que les autres documents et infor-

mations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06080, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008111.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04051, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008136.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

INTERNATIONAL BUSINESS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 88.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04686, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

(008184.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

 Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2005.

F. Kesseler.

RAHANA SHIPPING S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Banaudi International Holding S.A.

Zytron Investments Holding S.A.

Zytron Investments Holding S.A.

Challenger Luxembourg S.A.

Challenger Luxembourg S.A.

Société Civile Immobilière Juegdschlass

Doge Invest S.A.

Bastelkiste

Fédération Cantonale des Corps de Sapeurs-Pompiers de la Ville de Luxembourg

Cooper Cameron (Luxembourg), S.à r.l.

Baustein, S.à r.l.

Grison Holding S.A.

Giroflée, S.à r.l.

Buzios Trading S.A.

Laville Holding S.A.

Foncière des Neiges, S.à r.l.

Pursk, S.à r.l.

Jamba S.A.

GE Fanuc Automation Solutions Europe S.A.

Garage Binsfeld, S.à r.l.

Owl Tech Holding S.A.

Owl Tech Holding S.A.

Owl Tech Holding S.A.

Epervier S.A.

Akeler Marlow, S.à r.l.

Royal Tours Travel Center S.A.

Euroconseils Finance S.A.

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l.

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l.

East Coast, S.à r.l.

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l.

Armony, S.à r.l.

Garage Cardoni, S.à r.l.

Fincapital Holding S.A.

Epervier S.A.

Equity Growth International S.A.

Equity Growth International S.A.

Lux-Loisirs, S.à r.l.

Pro-Sun, S.à r.l.

Safetyconcept S.A.

Kone Luxembourg, S.à r.l.

Geplux, S.à r.l.

Ricefin S.A.

Hadan, S.à r.l.

Restaurant Sherpa, S.à r.l.

Nory European Equities S.A.

Rahana Shipping S.A.

Amelia S.A.

Marinella S.A.

Tobacco J.F., S.à r.l.

Filmlux S.A.

Broadcasting Center Europe S.A.

Akeler Germany, S.à r.l.

Crealux S.A.

Integra Consultancy Services S.A.

Assurinfo S.A.

Toiture Classique, S.à r.l.

INFIPA Institute for Financing and Participation S.A.

Velar Holding S.A.

Velar Holding S.A.

AKS (Holdings) S.A.

Amarinvest Holding S.A.

Yalta S.A.

Amphitrite Holding S.A.

Rahana Shipping S.A.

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A.

International Business Investments S.A.