20593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 430

10 mai 2005

S O M M A I R E

HIGH FIELD LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 85.406. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00872, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007463.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

JO COENEN & CO ARCHITEKTEN LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.373. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00835, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007466.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Anstahl Development Holding S.A., Luxembourg .

20640

High Field Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

20593

Avenire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20611

Igloo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20623

Blue Ship S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20614

Jo Coenen & Co Architekten Luxemburg, S.à r.l., 

Cable Holding, S.à.r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

20596

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20593

Cable Holding, S.à.r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

20600

K & S Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20600

Cessange S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20627

Logistis II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

20602

Cofidim S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20634

Logistis II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

20607

Comet Europe S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

20638

Meca Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20594

E.G.E.C. S.A., Européenne de Gestion et d’Exper-

Partex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

20633

tise Comptable S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

20608

Polder Zurel Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

20594

Epicerie du Quartier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

20639

Redim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20620

Fidelity Productions Participations S.A., Luxem-

Scandinavian Investment S.A., Luxembourg . . . . . 

20607

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20635

U.B.A.L.  Finance  et  Participations  S.A.,  Luxem-

Fiderlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20637

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20639

Futuralia S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20617

W. 06 VIRO, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . 

20629

High Field Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

20634

W. 07 TERIUS, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . 

20631

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Signature.

20594

MECA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 72.276. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03095, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007048.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

POLDER ZUREL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RPE ZUREL GROUP, S.à r.l.).

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.308. 

—

In the year two thousand and four on the third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company RPE II, L.P., incorporated under the law of the State of Delaware, having its registered seat at 1209

Orange Street, 19801 Wilmington, State of Delaware, United States of America,

here represented by Mr Matthijs Bogers, director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 1st of December, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, declares the following:
- that RPE II, L.P., prenamed is the sole associate of the company RPE ZUREL GROUP, S.à r.l., having its registered

office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, registered with the Luxembourg trade and companies’
register under section B number 92.308 incorporated by deed of the undersigned notary on the 4th of March, 2003,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 25th of April, 2003, number 454. The articles
of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on 9th of September 2003, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 15th of October, 2003, number 1070 (the «Company»);

- that Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid up.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

RPE II, L.P. acting in its capacity of sole partner of the Company, represented as stated here above, decides to increase

the Company’s subscribed capital by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) in order to raise it from its current
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and twenty-five euro
(EUR 12,525.-) by the creation and issuance of one (1) new share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), having
the same rights and obligation of the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, RPE II, L.P. prenamed and represented as stated here above declares to subscribe for the one (1) new

share and to have it fully paid up by conversion into capital of an unquestionable, outstanding and immediately payable
claim consisting of a loan bearing interest granted by RPE II, L.P. prenamed to the Company of an aggregate amount of
two million two hundred and fifty thousand euro (EUR 2,250,000.-).

The contribution made to the Company is to be recorded at the value of the said loan plus accrued interest as at

30th November 2004 amounting to one hundred and twenty-two thousand six hundred and sixty-two euro fifty cents
(EUR 122,662.50) as it results from a declaration issued on 1st December 2004 by the legal representative of RPE II,
L.P. based on interim accounts of the company as at 30th November 2004 attached hereto.

It also results from a certificate issued on 1st December 2004 by the management of the Company that:
- the Company has received a loan from RPE II, L.P. prenamed for an aggregate amount of two million two hundred

and fifty thousand euro (EUR 2,250,000.-) split as follows one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-),
eight hundred thousand euro (EUR 800,000.-) and two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000.-);

- the said loan is an executable document and is based on written loan documentation, attached hereto.
- the claim resulting from the said loan is unquestionable, outstanding and immediately payable;
- the said loan reflects the existing debt between RPE II, L.P. prenamed and the Company;
- there exist no impediments to the contribution of the loan for an aggregate amount of two million two hundred

and fifty thousand euro (EUR 2,250,000.-) split as follows one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-),
eight hundred thousand euro (EUR 800,000.-) and two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000.-) plus accrued
interest as at 30th November 2004 amounting to one hundred and twenty-two thousand six hundred and sixty-two
euro fifty cents (EUR 122,662.50).

The surplus between the nominal value of the new share and the value of the contribution in kind will be transferred

to a share premium account of the Company.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Signature.

20595

Such declaration and such certificate after signature ne varietur by the proxy holder in his here above stated capacity

and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authority.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article 6 paragraph 1 of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 6 § 1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and twenty-five euro

(EUR 12,525.-) represented by five hundred and one (501) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fully paid-up and
subscribed.»

<i>Third resolution

The sole partner decides to change the name of the Company into POLDER ZUREL GROUP, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article 4 of the Articles of Incorpo-

ration which will be read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name POLDER ZUREL GROUP, S.à r.l.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person represented as stated here above, this deed is worded in English, followed by a French translation and that
in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever including the capital duty, to be

borne by the present deed are estimated to about twenty-eight thousand nine hundred euro (EUR 28,900.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney in his here above stated capacities, known to the notary by name,

surname, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société RPE II, L.P., constituée sous la législation de l’Etat du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange

Street, 19801 Wilmington, Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 1

er

 décembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclara-

tions suivantes:

- RPE II, LP. est l’unique associée de la société RPE ZUREL GROUP, S.à r.l. avec siège social à L-1728 Luxembourg,

14 rue du Marché aux Herbes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro
92.308 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 453 du 25 avril 2003. Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du
notaire instrumentant, du 9 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15
octobre 2003, numéro 1070 (la «Société»); 

- le capital de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées.

L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

RPE II, L.P. agissant en sa qualité d’associée unique de la Société et représentée comme dit ci-avant décide d’augmen-

ter le capital souscrit de la Société d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à l’effet de porter son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) par la création
et l’émission d’une (1) part sociale nouvelle ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les mêmes
droits et obligations que les parts existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, RPE II, L.P., précitée et représentée comme dit ci-déclare souscrire la nouvelle part sociale et de

la libérer par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible consistant en un prêt portant intérêts
octroyé par RPE II, L.P. précitée à la Société d’un montant total de deux millions deux cent cinquante mille euro
(EUR 2.250.000,-). L’apport ainsi fait à la société doit être enregistré à la valeur dudit prêt plus les intérêts au 30 no-
vembre 2004 s’élevant à cent vingt-deux mille six cent soixante-deux euros et cinquante cents (EUR 122.662,50) comme
il résulte d’une déclaration émise en date du 1

er

 décembre 2004 par le représentant légal de RPE II, L.P., précitée, se

basant sur des comptes intermédiaires de la société arrêtés au 30 novembre 2004, ci-annexée. Il résulte par ailleurs d’un
certificat émis le 1

er

 décembre 2004 par la gérance de la Société que:

20596

- la Société s’est vue octroyer par RPE II L.P., précitée un prêt d’un montant total de deux millions deux cent cin-

quante mille euros (EUR 2.250.000,-) réparti comme suit: un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), huit cent
mille euros (EUR 800.000,-) et deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-);

- ledit prêt est un titre exécutoire tel qu’il résulte d’un contrat de prêt, copie ci-annexée;
- la créance apportée est certaine, liquide et exigible,
- ledit prêt reflète la dette existante entre RPE II, L.P. précitée et la Société;
- il n’existe aucun empêchement pour effectuer l’apport du prêt d’un montant total de deux millions deux cent cin-

quante mille euros (EUR 2.250.000,-) réparti comme suit un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), huit cent
mille euros (EUR 800.000,-) et deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) plus les intérêts au 30 novembre 2004
s’élevant à cent vingt-deux mille six cent soixante-deux euros et cinquante cents (EUR 122.662,50).

La différence entre la valeur nominale de la nouvelle part sociale et la valeur totale de l’apport en nature sera trans-

férée à un compte prime d’émission de la Société.

Ladite déclaration et ledit certificat après signature ne varietur par le mandataire ès-qualités qu’il agit et le notaire

instrumentant resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 6 paragraphe 1 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6 § 1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) représenté par cinq cent

une (501) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en POLDER ZUREL GROUP, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société aura la dénomination: POLDER ZUREL GROUP, S.à r.l.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante re-

présentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit en ce compris le droit

d’apport, qui incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ vingt-huit
mille neuf cents euros (28.900,- EUR.).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, es qualités qu’il agit, connu du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bogers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 86, case 6. – Reçu 1.226,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006016.3/202/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.941. 

—

In the year two thousand and four on the thirteenth of December.
Before us, M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

CAYMAN CABLE HOLDING, L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Me Laura Rossi, lawyer, by virtue of a proxy given
under private seal, which shall be annexed hereto.

The prenamed limited partnership CAYMAN CABLE HOLDING L.P., is the sole shareholder of CABLE HOLDING,

S.à r.l., having its registered office in 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B number 91.941, incorporated on January 21, 2003, published in the Mémorial C
number 361 of April 3, 2003. The articles of association were amended a last time pursuant to a deed of Maître Paul
Bettingen, on November 15, 2004, not yet published in the Memorial C.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

Senningerberg, le 12 janvier 2005.

P. Bettingen.

20597

<i>Agenda:

Creation of two classes of shares (Class A Shares and redeemable Class B Shares) and replacement of Article 6 of

the articles of association of the Company by the following provisions:

Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at 711,200.- EUR (seven hundred and eleven thousand two

hundred Euros) divided into 5,327 (five thousand three hundred twenty-seven) Class A Shares and 1,785 (one thousand
seven hundred eighty-five) Class B Shares, with a par value of 100.- EUR (one hundred Euros) per Share.

Class A Shares and redeemable Class B Shares shall have identical rights and obligations save in respect of their re-

demption by the Company and in respect of distributions, as set forth below.

Class A Shares shall not be entitled to receive any dividend or any other distribution from the Company until the

complete redemption of all Class B Shares for a redemption price, which shall correspond to the par value of the Class
B Shares plus the pro rata entitlement of the class B shares in the paid-in surplus (share premium) plus an amount nec-
essary to reach a total redemption amount of 380,400,000.- EUR (three hundred eighty million four hundred thousand
euros) on the date on which the redemption is decided. Only Class B Shares shall be redeemable, under the following
terms and conditions: 

i. The manager(s) may effect a mandatory redemption of Class B Shares in their sole discretion at any time for a cash

consideration payable by the Company to holders of Class B Shares.

ii. The consideration payable by the Company shall be fixed by the manager(s), with the prior approval of the Advisory

Board. The redemption price shall correspond to the market value of the Class B Shares taking into account the fact
that Class A Shares have no dividend or other entitlements to distributions prior to the redemption of all Class B Shares.
The redemption price for the Class B Shares may include up to all distributable reserves as of the date on which the
redemption is decided, and Class A Shareholders accept any determination of the redemption price by the manager(s)
with the prior approval of the Advisory Board. The consideration payable in respect of any Class B Shares redemption
shall rank senior to any rights of Class A Shares to receive any distributions of any kind whatsoever.

iii. Any redemption of Class B Shares by the Company may only be made subject to sufficiency of distributable re-

serves in the Company. The term «distributable reserves» shall mean all retained profits and free reserves (for the
avoidance of doubt, the legal reserve shall be excluded), including any paid-in surplus, plus any current year profits made
by the company as of the beginning of the accounting year until the date on which the unaudited interim financial state-
ments with a view to the redemption of Class B Shares are drawn up, minus any carry forward losses and all amounts
to be allocated to the legal reserve. The managers shall draw up, or procure that there be drawn up unaudited interim
financial statements evidencing the availability of distributable reserves in the Company as of the date on which a man-
datory Class B Share redemption is decided.

iv. An amount equal to the par value of the redeemed Class B Shares shall be recorded in a special reserve, which

may not be used for purposes of making distributions to the shareholders.

v. Redeemed Class B Shares shall have no voting rights nor any entitlements with respect to dividends or any other

distributions. They shall be cancelled as soon as practicable following their redemption and the capital shall be reduced
in accordance with the legal procedural requirements.

vi. Holders of Class A or of Class B Shares may not object to any mandatory Class B Share redemption effected by

the manager(s) in accordance with the above terms and conditions.

Save where the context otherwise requires the term «Share» and/or «Shares» shall refer to «Class A and Class B

Shares».

Then, the sole shareholder takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The shareholder decides to create two classes of shares (Class A Shares and redeemable Class B Shares) and to re-

place Article 6 of the articles of association of the Company by the following provisions:

Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at 711,200.- EUR (seven hundred and eleven thousand two

hundred Euros) divided into 5,327 (five thousand three hundred twenty-seven) Class A Shares and 1,785 (one thousand
seven hundred eighty-five) Class B Shares, with a par value of 100.- EUR (one hundred Euros) per Share.

Class A Shares and redeemable Class B Shares shall have identical rights and obligations save in respect of their re-

demption by the Company and in respect of distributions, as set forth below.

Class A Shares shall not be entitled to receive any dividend or any other distribution from the Company until the

complete redemption of all Class B Shares for a redemption price, which shall correspond to the par value of the Class
B Shares plus the pro rata entitlement of the class B shares in the paid-in surplus (share premium) plus an amount nec-
essary to reach a total redemption amount of 380,400,000.- EUR (three hundred eighty million four hundred thousand
euros) on the date on which the redemption is decided. Only Class B Shares shall be redeemable, under the following
terms and conditions: 

i. The manager(s) may effect a mandatory redemption of Class B Shares in their sole discretion at any time for a cash

consideration payable by the Company to holders of Class B Shares.

ii. The consideration payable by the Company shall be fixed by the manager(s), with the prior approval of the Advisory

Board. The redemption price shall correspond to the market value of the Class B Shares taking into account the fact
that Class A Shares have no dividend or other entitlements to distributions prior to the redemption of all Class B Shares.
The redemption price for the Class B Shares may include up to all distributable reserves as of the date on which the
redemption is decided, and Class A Shareholders accept any determination of the redemption price by the manager(s)
with the prior approval of the Advisory Board. The consideration payable in respect of any Class B Shares redemption
shall rank senior to any rights of Class A Shares to receive any distributions of any kind whatsoever.

20598

iii. Any redemption of Class B Shares by the Company may only be made subject to sufficiency of distributable re-

serves in the Company. The term «distributable reserves» shall mean all retained profits and free reserves (for the
avoidance of doubt, the legal reserve shall be excluded), including any paid-in surplus, plus any current year profits made
by the company as of the beginning of the accounting year until the date on which the unaudited interim financial state-
ments with a view to the redemption of Class B Shares are drawn up, minus any carry forward losses and all amounts
to be allocated to the legal reserve. The managers shall draw up, or procure that there be drawn up unaudited interim
financial statements evidencing the availability of distributable reserves in the Company as of the date on which a man-
datory Class B Share redemption is decided.

iv. An amount equal to the par value of the redeemed Class B Shares shall be recorded in a special reserve, which

may not be used for purposes of making distributions to the shareholders.

v. Redeemed Class B Shares shall have no voting rights nor any entitlements with respect to dividends or any other

distributions. They shall be cancelled as soon as practicable following their redemption and the capital shall be reduced
in accordance with the legal procedural requirements.

vi. Holders of Class A or of Class B Shares may not object to any mandatory Class B Share redemption effected by

the manager(s) in accordance with the above terms and conditions.

Save where the context otherwise requires the term «Share» and/or «Shares» shall refer to «Class A and Class B

Shares».

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 1,000.- EUR (one thousand Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société CAYMAN CABLE HOLDING, L.P., avec siège social 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Me Laura Rossi, avocat, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle demeurera
annexée au présent acte.

La prédite société CAYMAN CABLE HOLDING, L.P. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée CABLE

HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 91.941, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 janvier 2003, publié au
Mémorial C numéro 361 du 3 avril 2003. Les statuts ont été modifiés une dernière fois par un acte du notaire Paul
Bettingen en date du 29 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Création de deux classes de parts sociales (parts sociales de classe A et parts sociales de classe B rachetables) et

remplacement des dispositions contenues à l’article 6 des statuts de la société par les dispositions suivantes:

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 711.200,- EUR (sept cent onze mille deux cents euros) divisé en 5.327

(cinq mille trois cent vingt-sept) parts sociales de classe A et 1.785 (mille sept cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de
classe B, ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales de classe A et les parts sociales rachetables de classe B seront assortis des mêmes droits et obli-

gations, sauf en ce qui concerne leur rachat par la société et les distributions, telles que décrites ci-après. 

Les titulaires de parts sociales de classe B ne pourront pas bénéficier d’une distribution de dividende ou de toute

autre distribution opérée par la société jusqu’au rachat complet des parts sociales de classe B pour un prix de rachat
qui correspondra à la valeur nominale des parts sociales de classe B augmentée du droit proportionnel des actions de
classe B à l’excédent qui a été payé (prime d’émission) et augmentée de la somme nécessaire pour atteindre le montant
total du rachat s’élevant à 380.400.000,- EUR (trois cent quatre-vingt millions quatre cent mille euros) à la date à laquelle
le rachat sera décidé.

Seules les parts sociales de classe B sont rachetables aux conditions suivantes:
i. Dès lors qu’ils l’estiment approprié et à tout moment, les gérant(s) sont autorisés à opérer un rachat obligatoire

des parts sociales de classe B en contrepartie de numéraire payable par la société aux titulaires de parts sociales de
classe B.

ii. Le prix payable par la société sera fixé par les gérant(s), avec l’accord préalable de l’Advisory Board. Le prix de

rachat correspondra à la valeur de marché des parts sociales de classe B en tenant compte du fait que les titulaires de
parts sociales de classe B n’ont pas droit à une distribution de dividende à aucune autre distribution opérée avant le
rachat des parts sociales de classe B. Le prix de rachat des parts sociales de classe B pourra inclure toutes les réserves
distribuables disponibles à la date à laquelle le rachat est décidé, et les actionnaires de classe A acceptent toute déter-

20599

mination du prix de rachat par le(s) gérant(s) avec l’accord préalable de l’Advisory Board. La contrepartie à payer lors
d’un rachat de parts sociales de classe B occupera un rang privilégié par rapport à tous droits rattachés aux parts sociales
de classe A en relation avec toutes distributions de quelque nature que ce soit.

iii. Tout rachat de parts sociales de classe B par la société pourra être opéré seulement s’il existe des réserves dis-

tribuables suffisantes à disposition de la société. Le terme «réserves distribuables» signifie tout profit non distribué et
toutes réserves libres (afin d’éviter toute confusion, la réserve légale sera exclue), y compris tout prime d’émission, et
augmenté de tout profit réalisé lors de l’année en cours par la société depuis le début de l’année sociale jusqu’au jour
où les comptes intérimaires non révisés, en relation avec le rachat des parts sociales de classe B sont dressés, diminué
des montants des pertes reportées et de tout montant qui sera affecté à la réserve légale. Les gérants établiront, ou
bien feront en sorte que seront établis des comptes intérimaires non révisés prouvant la disponibilité de réserves dis-
tribuables suffisantes dans la société à la date à laquelle le rachat obligatoire des parts sociales de classe B est décidé.

iv. Un montant équivalent à la valeur nominale des parts sociales de classe B sera enregistrée dans une réserve spé-

ciale, qui ne pourra pas être utilisée dans le but de faire des distributions aux actionnaires.

v. Les parts sociales de classe B rachetées n’ont aucun droit de vote ni aucune autre prérogative en matière de dis-

tributions de dividendes ou autres. Ces parts sociales seront annulées aussi rapidement que possible après leur rachat
et le capital social sera diminué conformément aux prescriptions légales.

vi. Les titulaires de parts sociales de classe A ou de classe B ne pourront s’opposer au rachat obligatoire des parts

sociales de classe B opéré par le(s) gérant(s) conformément aux conditions énoncées ci-avant.

Le mot «part» et/ou «parts» se rapporte aux parts sociales de classe A et B, sauf pour les cas où le contexte requiert

une interprétation différente.

Ensuite, l’associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de créer deux classes de parts sociales (parts sociales de classe A et parts sociales de classe

B rachetables) et de remplacer les dispositions contenues à l’article 6 des statuts de la société par les dispositions sui-
vantes:

Art. 6.  Le capital social de la société est fixé à 711.200,- EUR (sept cent onze mille deux cents euros) divisé en 5.327

(cinq mille trois cent vingt-sept) parts sociales de classe A et 1.785 (mille sept cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de
classe B, ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales de classe A et les parts sociales rachetables de classe B seront assortis des mêmes droits et obli-

gations, sauf en ce qui concerne leur rachat par la société et les distributions, telles que décrites ci-après.

Les titulaires de parts sociales de classe B ne pourront pas bénéficier d’une distribution de dividende ou de toute

autre distribution opérée par la société jusqu’au rachat complet des parts sociales de classe B pour un prix de rachat
qui correspondra à la valeur nominale des parts sociales de classe B augmentée du droit proportionnel des actions de
classe B à l’excédent qui a été payé (prime d’émission) et augmentée de la somme nécessaire pour atteindre le montant
total du rachat s’élevant à 380.400.000,- EUR (trois cent quatre-vingt millions quatre cent mille euros) à la date à laquelle
le rachat sera décidé.

Seules les parts sociales de classe B sont rachetables aux conditions suivantes:
i. Dès lors qu’ils l’estiment approprié et à tout moment, les gérant(s) sont autorisés à opérer un rachat obligatoire

des parts sociales de classe B en contrepartie de numéraire payable par la société aux titulaires de parts sociales de
classe B.

ii. Le prix payable par la société sera fixé par les gérant(s), avec l’accord préalable de l’Advisory Board. Le prix de

rachat correspondra à la valeur de marché des parts sociales de classe B en tenant compte du fait que les titulaires de
parts sociales de classe B n’ont pas droit à une distribution de dividende à aucune autre distribution opérée avant le
rachat des parts sociales de classe B. Le prix de rachat des parts sociales de classe B pourra inclure toutes les réserves
distribuables disponibles à la date à laquelle le rachat est décidé, et les actionnaires de classe A acceptent toute déter-
mination du prix de rachat par le(s) gérant(s) avec l’accord préalable de l’Advisory Board. La contrepartie à payer lors
d’un rachat de parts sociales de classe B occupera un rang privilégié par rapport à tous droits rattachés aux parts sociales
de classe A en relation avec toutes distributions de quelque nature que ce soit.

iii. Tout rachat de parts sociales de classe B par la société pourra être opéré seulement s’il existe des réserves dis-

tribuables suffisantes à disposition de la société. Le terme «réserves distribuables» signifie tout profit non distribué et
toutes réserves libres (afin d’éviter toute confusion, la réserve légale sera exclue), y compris tout prime d’émission, et
augmenté de tout profit réalisé lors de l’année en cours par la société depuis le début de l’année sociale jusqu’au jour
où les comptes intérimaires non révisés, en relation avec le rachat des parts sociales de classe B sont dressés, diminué
des montants des pertes reportées et de tout montant qui sera affecté à la réserve légale. Les gérants établiront, ou
bien feront en sorte que seront établis des comptes intérimaires non révisés prouvant la disponibilité de réserves dis-
tribuables suffisantes dans la société à la date à laquelle le rachat obligatoire des parts sociales de classe B est décidé.

iv. Un montant équivalent à la valeur nominale des parts sociales de classe B sera enregistrée dans une réserve spé-

ciale, qui ne pourra pas être utilisée dans le but de faire des distributions aux actionnaires.

v. Les parts sociales de classe B rachetées n’ont aucun droit de vote ni aucune autre prérogative en matière de dis-

tributions de dividendes ou autres. Ces parts sociales seront annulées aussi rapidement que possible après leur rachat
et le capital social sera diminué conformément aux prescriptions légales.

vi. Les titulaires de parts sociales de classe A ou de classe B ne pourront s’opposer au rachat obligatoire des parts

sociales de classe B opéré par le(s) gérant(s) conformément aux conditions énoncées ci-avant.

Le mot «part» et/ou «parts» se rapporte aux parts sociales de classe A et B, sauf pour les cas où le contexte requiert

une interprétation différente.

20600

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à 1.000,- EUR (mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes. 
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000946.3/202/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.941. 

—

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 décembre 2004.

(000948.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

K &amp; S HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 105.505. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur P. A. Van Laarhoven, entrepreneur, demeurant à NL-5105 NG Dongen, 7, Uiterste Stuiver, représenté par

Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Dongen le 24 décembre 2004, ici représenté par Madame Lieve De Mets, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 30 décembre 2004.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 3. La société prend la dénomination de K &amp; S HOLDING, S.à r.l. 
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Senningerberg, le 28 décembre 2004.

P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire

20601

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-six mille euros (126.000,- EUR) représenté par cent soixan-

te-quinze (175) parts sociales d’une valeur nominale de sept cent vingts euros (720,- EUR) chacune, entièrement sous-
crites par Monsieur P.A. Van Laarhoven, prénommé.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-six

mille euros (126.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

cinq.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.500,- EUR.

<i>Résolutions prises par le constituant

1. L’adresse de la société est fixée à L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
2. Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, demeurant professionnellement à

L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich, est nommé gérant unique de la société.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. De Mets, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2005, vol. 468, fol. 65, case 8.– Reçu 1.260 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(003744.3/221/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Remich, le 12 janvier 2005.

A. Lentz.

20602

LOGISTIS II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 

€ 17,182,300.-.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.606. 

—

In the year two thousand and four, on the thirty-first of August,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), acting as the representative of the Sole Manager of the Com-

pany, pursuant to resolutions of the Sole Manager dated 31 August 2004.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 19 December 2002, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations under number 148 dated 12 February 2003, page 7069 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 90.606.

2. The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to:
- a general meeting of the shareholders dated 27 February 2003, resolving, among other things, to increase the share

capital of the Company from twelve thousand and five hundred Euro (

€ 12,500.-) to an amount of one hundred and ten

thousand Euro (

€ 110,000.-), and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1012

dated 1 October 2003, page 48540;

- a notarial deed dated 11 June 2003, enacting an increase of the share capital of the Company from one hundred and

ten thousand Euro (

€ 110,000.-) to an amount of one million six hundred and ten thousand Euro (€ 1,610,000.-), and

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1012 dated 1 October 2003, page
48551;

- a notarial deed dated 18 December 2003, enacting an increase of the share capital of the Company from one million

six hundred and ten thousand Euro (

€ 1,610,000.-) to an amount of seven million one hundred and two thousand five

hundred Euro (

€ 7,102,500.-), and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 151

dated 5 February 2004, page 7231;

- a notarial deed dated 26 February 2004, enacting an increase of the share capital of the Company from seven million

one hundred and two thousand five hundred Euro (

€ 7,102,500.-) to an amount of eight million two hundred and two

thousand five hundred Euro (

€ 8,202,500.-), and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under

number 628 dated 18 June 2004, page 30115;

- a notarial deed dated 6 April 2004, enacting an increase of the share capital of the Company from eight million two

hundred and two thousand five hundred Euro (

€ 8,202,500.-) to an amount of thirteen million nine hundred forty-six

thousand five hundred Euro (

€ 13,946,500.-), and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-

ations; and

- a notarial deed dated 7 July 2004, enacting an increase of the share capital of the Company from thirteen million

nine hundred forty-six thousand five hundred Euro (

€ 13,946,500.-) to an amount of seventeen million one hundred

eighty-two thousand three hundred Euro (

€17,182,300.-), and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

3. The share capital of the Company is fixed at seventeen million one hundred eighty-two thousand three hundred

Euro (

€17,182,300.-) represented by one hundred fifty-nine thousand eight hundred twenty-three (159,823) Class A

Shares, and twelve thousand (12,000) Class B Shares. Each share has a value of one hundred Euro (

€ 100.-).

4. Pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»), the Company, for the pur-

poses of the effective performance of the obligations resulting from the Agreement entered into or to be entered into
between the Shareholders (hereafter referred to as the «Shareholders Agreement»), has an un-issued but authorised
capital of a maximum amount of eighty-four million twenty-seven thousand seven hundred Euro (

€ 84,027,700.-) to be

used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and is subject to the
specific limits and conditions set out under article 5 of the Articles.

5. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 5 of the Articles,

which are as following:

«The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager in compliance with the Shareholders Agreement.

Until 28 February 2008 at the latest, and in compliance with the obligations undertaken by the Manager in the Share-

holders Agreement, the Manager is authorised to increase, from to time, the capital, within the limits of the authorised
capital, by the issue or not of Shares to the existing shareholders or to any other person as approved by the Sharehold-
ers pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended from to time.

These Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions fixed by the Manager within the strict

limits stated in the Shareholders Agreement.

In particular, the Manager may issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the amount and

the allocation of which will be freely decided by the Manager.

The Manager may also determine the date of the issue and the number of Shares having to be eventually subscribed

and issued.

20603

The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing Shares.
The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and

the issue of Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new Shares.

Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the Manager, the

present article shall be deemed to be automatically amended so as to reflect the taken decision.»

6. In the resolutions of the Sole Manager taken on 31 August 2004, the Sole Manager of the Company decided the

increase of the share capital of the Company with an amount of two million two hundred sixty-seven thousand one
hundred Euro (

€ 2,267,100.-), pursuant to article 5 of the Articles in order to raise it from its current amount of sev-

enteen million one hundred eighty-two thousand three hundred Euro (

€ 17,182,300.-) to nineteen million four hundred

forty-nine thousand four hundred Euro (

€ 19,449,400.-), by creating and issuing twenty-two thousand six hundred sev-

enty-one (22,671) new Class A Shares (the «New A Shares») with a nominal value of one hundred Euro (

€ 100.-) each,

having the same rights and obligations as the existing Class A Shares, in compliance with article 5 of the Articles. 

7. The subscription and the paying-up of the New A Shares have been done by contribution in cash.
8. The Sole Manager has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary

and to grant Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), a power of attorney, with full power of substitution,
to record the creation, issue and liberation of the New A Shares for a total amount of two million two hundred sixty-
seven thousand one hundred Euro (

€ 2,267,100.-), to meet the Luxembourg notary, to present the documentation re-

lating to the increase of the share capital of the Company, to request the subsequent amendment of article 5 of the
articles of incorporation of the Company so as to enact such increase, to prepare the necessary documentation for the
allotment of the New A Shares to the subscribers and to do all things necessary to implement the foregoing.

9. The New A Shares have been fully subscribed for a total amount of nine million one hundred thirty-nine thousand

one hundred Euro (

€ 9,139,100.-), corresponding to the liberation of the New A Shares for an amount of two million

two hundred sixty-seven thousand one hundred Euro (

€ 2,267,100.-) and the creation of share premium reserve of an

amount of six million eight hundred seventy-two thousand Euro (

€ 6,872,000.-), by the shareholders of Class A of the

Company, i.e.:

- SASU LOGISTIS II SAS, having its registered office at 31, rue de Mogador, F-75009 Paris, France, for five thousand

one hundred ninety-nine (5,199) New A Shares for an amount of five hundred ninety thousand nine hundred Euro
(

€ 519,900.-), subject to a share premium of an amount of one million five hundred seventy-six thousand two hundred

Euro (

€ 1,576,200.-);

- Union Mutualiste Retraite, having its registered office at 3, Square Max-Hymans, F-75748 Paris, Cedex 15, France,

for three thousand one hundred twenty (3,120) New A Shares for an amount of three hundred twelve thousand Euro
(

€ 312,000.-), subject to a share premium of an amount of nine hundred forty-five thousand six hundred Euro

(

€ 945,600.-);

- IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, having its registered office at 2, Bankgasse, A-1010 Wien, Austria; for two

thousand eighty (2,080) New A Shares for an amount of two hundred eight thousand Euro (

€ 208,000.-), subject to a

share premium of an amount of six hundred thirty thousand five hundred Euro (

€ 630,500.-);

- FOXY S.A., having its registered office at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, for

two thousand eighty (2,080) New A Shares for an amount of two hundred eight thousand Euro (

€ 208,000.-), subject

to a share premium of an amount of six hundred thirty thousand five hundred Euro (

€ 630,500.-);

- ECUREUIL-VIE, having its registered office at 5, rue Masseran, F-75007 Paris, France, for two thousand eighty

(2,080) New A Shares for an amount of two hundred and eight thousand Euro (

€ 208,000.-), subject to a share premium

of an amount of six hundred thirty thousand five hundred Euro (

€ 630,500.-);

- PREDICA, having its registered office at 50-56, rue de la Procession, F75015 Paris, France, for one thousand five

hundred sixty-one (1,561) New A Shares for an amount of one hundred fifty-six thousand one hundred Euro
(

€ 156,100.-), subject to a share premium of an amount of four hundred seventy-two thousand nine hundred Euro

(

€ 472,900.-); 

- CNP ASSURANCES S.A., having its registered office at 4, place Raoul Dautry, F-75015 Paris, France, for one thou-

sand five hundred sixty-one (1,561) New A Shares for an amount of one hundred fifty-six thousand one hundred Euro
(

€ 156,100.-), subject to a share premium of an amount of four hundred seventy-two thousand nine hundred Euro

(

€ 472,900.-);

- CAJA DE AHORROS DE CASTILLA LA MANCHA, having its registered office at 20, Parque de San Julián, 16001

Cuenca, Spain; for one thousand forty (1,040) New A Shares for an amount of one hundred and four thousand Euro (

€

104,000.-), subject to a share premium of an amount of three hundred fifteen thousand two hundred Euro (

€ 315,200.-); 

- CAISSE D’EPARGNE DE PROVENCE ALPES CORSE, having its registered office at 4, place Raoul Dautry, 75015

Paris, France for one thousand two hundred forty-seven (1,247) New A Shares for an amount of one hundred twenty-
four thousand seven hundred Euro (

€124,700.-), subject to a share premium of an amount of three hundred seventy-

eight thousand one hundred Euro (

€ 378,100.-);

- ILMARINEN, having its registered office at Porkkalankatu, 1, Helsinki, Finland; for one thousand forty (1,040) New

A Shares for an amount of one hundred and four thousand Euro (

€ 104,000.-), subject to a share premium of an amount

of three hundred fifteen thousand two hundred Euro (

€ 315,200.-);

- SCI FONCIERE 1, having its registered office at 31, rue Mogador, 75009 Paris, France; for one thousand one hun-

dred forty-three (1,143) New A Shares for an amount of one hundred fourteen thousand three hundred Euro

20604

(

€ 114,300.-), subject to a share premium of an amount of three hundred forty-six thousand eight hundred Euro

(

€ 346,800.-); and

- CFS MANAGED PROPERTY LIMITED, having its registered office at, 48 Martin Place, PO Box 3892 Sydney - NSW

2001 Australia for five hundred twenty (520) New A Shares for an amount of fifty-two thousand Euro (

€ 52,000.-), sub-

ject to a share premium of an amount of one hundred fifty-seven thousand six hundred Euro (

€ 157,600.-).

10. The New A Shares have been fully paid up through contributions in cash as evidenced by the bank certificate,

which shall remain attached to the present deed.

11. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New A Shares have been consequently

produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

12. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

the article 5 of the Articles is amended and now reads as follows:

«The issued share capital of the Company is fixed at nineteen million four hundred forty-nine thousand four hundred

Euro (

€ 19,449,400.-) represented by one hundred eighty-two thousand four hundred ninety-four (182,494) Class A

Shares, and twelve thousand (12,000) Class B Shares. Each share has a value of one hundred Euro (

€ 100.-).

For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from the Agreement entered into or to be

entered into between the Shareholders (hereafter referred to as the «Shareholders Agreement»), the Company has an
un-issued but authorised capital of a maximum amount of eighty-one million seven hundred sixty thousand six hundred
Euro (

€ 81,760,600.-) to be used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the Class A

Shares. The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nom-
inal value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of
the capital calls made by the Manager in compliance with the Shareholders Agreement.

Until 28 February 2008 at the latest, and in compliance with the obligations undertaken by the Manager in the Share-

holders Agreement, the Manager is authorised to increase, from to time, the capital, within the limits of the authorised
capital, by the issue or not of Shares to the existing shareholders or to any other person as approved by the Sharehold-
ers pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended from to time.

These Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions fixed by the Manager within the strict

limits stated in the Shareholders Agreement.

In particular, the Manager may issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the amount and

the allocation of which will be freely decided by the Manager.

The Manager may also determine the date of the issue and the number of Shares having to be eventually subscribed

and issued.

The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing Shares.
The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and

the issue of Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new Shares.

Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the Manager, the

present article shall be deemed to be automatically amended so as to reflect the taken decision.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at ninety-seven thousand five hundred euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente et un août,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour le compte du Gérant Unique de la Société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré aux termes des résolutions
prises par le Gérant Unique le 31 août 2004. 

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement,

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations sous le numéro 148 du 12 février 2003, page 7069 et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.606.

2. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises

20605

- en vertu d’une assemblée générale des Associées tenue le 27 février 2003, et portant, notamment, augmentation

du capital social de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500,-

€) à cent dix mille euros (110.000,- €), et publiée

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1012 du 1

er

 octobre 2003, page 48540;

- aux termes d’un acte du 11 juin 2003 constatant augmentation du capital social de cent dix mille euros (110.000,-

€)

à un million six cent dix mille euros (1.610.000,- 

€), publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations sous le

numéro 1012 du 1

er

 octobre 2003, page 48551;

- aux termes d’un acte du 18 décembre 2003 constatant augmentation du capital social d’un million six cent dix mille

euros (1.610.000,-

€) à sept millions cent deux mille cinq cents euros (7.102.500,- €), publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations sous le numéro 151 du 5 février 2004, page 7231;

- aux termes d’un acte du 26 février 2004 constatant augmentation du capital social de sept millions cent deux mille

cinq cents euros (7.102.500,- 

€) à huit millions deux cent deux mille cinq cents euros (8.202.500,- €), publié au Mémorial

C, Recueil des Société et Associations sous le numéro 628 du 18 juin 2004, page 30115;

- aux termes d’un acte du 6 avril 2004 constatant augmentation du capital social de huit millions deux cent deux mille

cinq cents euros (8.202.500,- 

€) à treize millions neuf cent quarante-six mille cinq cents euros (13.946.500,-€), en cours

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; et

- aux termes d’un acte du 7 juillet 2004 constatant augmentation du capital social de à treize millions neuf cent qua-

rante-six mille cinq cents euros (13.946.500,-

€) à dix-sept millions cent quatre-vingt-deux mille trois cents euros

(17.182.300,-

€), en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

3. Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-sept millions cent quatre-vingt-deux mille trois cents euros

(17.182.300,-

€), représenté par cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-trois (159.823) Parts Sociales de Classe A et

douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe B; chacune ayant une valeur nominale de cent euros (100,-

€).

4. Conformément à l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»), la Société, afin de permettre la réalisation ef-

fective des obligations résultant des dispositions de la Convention intervenue ou à intervenir entre les Associés (ci-après
le «Shareholders Agreement»), disposera d’un capital autorisé d’un montant maximum de quatre-vingt-quatre millions
vingt-sept mille sept cents euros (84.027.700,-

€), pour émettre de nouvelles Parts Sociales de Classe A ou augmenter

la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A existantes, et est soumis aux limites et conditions définies à l’article 5
des Statuts.

5. L’augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions dé-

finies à l’article 5 des Statuts, en tenant compte que:

«Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de Parts sociales nouvelles à émettre ou l’augmen-

tation de la valeur nominale des Parts existantes en contrepartie et rémunération d’apports en numéraire effectués par
les Associés existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant aura procédé conformément au Shareholders
Agreement.

Jusqu’au 28 février 2008 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant dans le Shareholders

Agreement, le Gérant augmentera le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émis-
sion ou non de Parts sociales aux détenteurs actuels de Parts sociales ou toutes autres personnes ayant été agréée par
les Associés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité comme pré-
vues dans l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Ces Parts pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant, tout en restant dans la stricte

observance des conditions précisées par le Shareholders Agreement.

Le Gérant pourra en particulier mettre les nouvelles Parts avec prime d’émission. Le montant et l’affectation de cette

prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Gérant.

Le Gérant déterminera également la date d’émission et le nombre de Parts sociales devant être, le cas échéant, sous-

crites et émises.

Les droits attachés aux Parts nouvelles seront identiques à ceux attachés aux Parts déjà émises.
Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscriptions et la récep-

tion des paiements pour des Parts sociales représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.

Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l’émission des Parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des pièces justificatives de
la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libération. Chaque fois que
la gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer
comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

6. Dans les résolutions prises le 31 août 2004 par le Gérant Unique de la Société, celui-ci a décidé d’augmenter le

capital social à concurrence de deux millions deux cent soixante-sept mille cent euros (2.267.100,- 

€), suivant l’article

5 des Statuts pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de dix-sept millions cent quatre-vingt-deux mille
trois cents euros (17.182.300,- 

€) à dix-neuf millions quatre cent quarante-neuf mille quatre cents euros

(19.449.400,-

€), par création et émission de vingt-deux mille six cent soixante et onze (22.671) nouvelles Parts Sociales

de Classe A (les «Nouvelles Parts A») avec une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune et ayant les mêmes

droits et obligations que les Parts Sociales existantes de Classe A, conformément à l’article 5 des Statuts.

7. La souscription et le paiement des Nouvelles Parts A ont été faits par apport en numéraire.
8. Le Gérant Unique a également décide de faire acter l’augmentation de capital social par un notaire luxembourgeois

et de donner pouvoir à Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), avec plein pouvoir de substi-
tution, de prendre acte de la création, émission et libération des Nouvelles Parts A pour un montant total de deux mil-
lions deux cent soixante-sept mille cent euros (2.267.100,- 

€), de rencontrer le notaire luxembourgeois, de présenter

la documentation relative à l’augmentation de capital de la Société, de demander la modification subséquente de l’article
5 des Statuts afin de prendre acte de cette augmentation, de préparer la documentation nécessaire pour permettre l’at-

20606

tribution des Nouvelles Parts A aux souscripteurs et de faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en oeuvre de ce qui
précède. 

9. Les Nouvelles Parts A ont été entièrement souscrites pour un montant total de neuf millions cent trente-neuf mille

cent euros (9.139.100,- 

€), correspondant à la libération des Nouvelles Parts A à concurrence de deux millions deux

cent soixante-sept mille cent euros (2.267.100,- 

€) et la création d’une réserve de prime d’émission pour un montant

de six millions huit cent soixante-douze mille euros (6.872.000,- 

€), par les associés de Classe A de la Sociétés, soit:

- SASU LOGISTIS II SAS, ayant son siège social au 31, rue de Mogador, F-75009 Paris, France, à concurrence de cinq

mille cent quatre-vingt-dix-neuf (5.199) Nouvelles Parts A pour un montant de cinq cent dix-neuf mille neuf cents euros
(519.900,- 

€), sous réserve d’une prime d’émission d’un montant d’un million cinq cent soixante-seize mille deux cents

euros (1.576.200,- 

€);

- Union Mutualiste Retraite, ayant son siège social au 3, Square Max-Hymans, F-75748 Paris, Cedex 15, France, à con-

currence de trois mille cent vingt (3.120) Nouvelles Parts A pour un montant de trois cent douze mille euros (312.000,-

€), sous réserve d’une prime d’émission d’un montant de neuf cent quarante-cinq mille six cents euros (945.600,- €);

 - IMMOWEST BETEILIGUNGS GmbH, ayant son siège social au 2, Bankgasse, A-1010 Wien, Austria; à concurrence

de deux mille quatre-vingts (2.080) Nouvelles Parts A pour un montant de deux cent huit mille euros (208.000,- 

€), sous

réserve d’une prime d’émission d’un montant de six cent trente mille cinq cents euros (630.500,- 

€);

- FOXY S.A., ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à con-

currence de deux mille quatre-vingts (2.080) Nouvelles Parts A pour un montant de deux cent huit mille euros
(208.000,- 

€), sous réserve d’une prime d’émission d’un montant de six cent trente mille cinq cents euros (630.500,- €);

- ECUREUIL-VIE, ayant son siège social au 5, rue Masseran, F-75007 Paris, France, à concurrence de deux mille qua-

tre-vingts (2.080) Nouvelles Parts A pour un montant de deux cent huit mille euros (208.000,- 

€), sous réserve d’une

prime d’émission d’un montant de six cent trente mille cinq cents euros (630.500,- 

€);

- PREDICA, ayant son siège social au 50-56, rue de la Procession, F-75015 Paris, France, à concurrence de mille cinq

cent soixante et un (1.561) Nouvelles Parts A pour un montant de cent cinquante-six mille cent euros (156.100,- 

€),

sous réserve d’une prime d’émission d’un montant de quatre cent soixante-douze mille neuf cents euros (472.900,- 

€);

 CNP ASSURANCES S.A., ayant son siège social au 4, place Raoul Dautry, F-75015 Paris, France, à concurrence mille

cinq cent soixante et un (1.561) Nouvelles Parts A pour un montant de cent cinquante-six mille cent euros (156.100,-

€),

sous réserve d’une prime d’émission d’un montant de quatre cent soixante-douze mille neuf cents euros (472.900,-

€); 

- CAJA DE AHORROS DE CASTILLA LA MANCHA, ayant son siège social au 20, Parque de San Julián, 16001 Cuen-

ca, Spain; à concurrence de mille quarante (1.040) Nouvelles Parts A pour un montant de cent quatre mille euros
(104.000,- 

€), sous réserve d’une prime d’émission d’un montant de trois cent quinze mille deux cents euros

(315.200,-

€);

- CAISSE D’EPARGNE DE PROVENCE ALPES CORSE, ayant son siège social au 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris,

France à concurrence de mille deux cent quarante-sept (1.247) Nouvelles Parts A pour un montant de cent vingt-quatre
mille sept cents euros (124.700,- 

€), sous réserve d’une prime d’émission d’un montant de trois cent soixante-dix-huit

mille cent euros (318.100,- 

€);

- ILMARINEN, ayant son siège social au Porkkalankatu, 1, Helsinki, Finland; à concurrence de mille quarante (1.040)

Nouvelles Parts A pour un montant de cent quatre mille euros (104.000,- 

€), sous réserve d’une prime d’émission d’un

montant de trois cent quinze mille deux cents euros (315.200,- 

€);

- SCI FONCIERE 1, ayant son siège social au 31, rue Mogador, 75009 Paris, France; à concurrence de mille cent qua-

rante-trois (1.143) Nouvelles Parts A pour un montant de cent quatorze mille trois cents euros (114.300,- 

€) sous ré-

serve d’une prime d’émission d’un montant de trois cent quarante-six mille huit cents euros (346.800,- 

€); et

- CFS MANAGED PROPERTY LIMITED, ayant son siège social au 48 Martin Place, PO Box 3892 Sydney - NSW 2001

Australia à concurrence de cinq cent vingt (520) Nouvelles Parts A pour un montant de cinquante deux mille euros
(52.000,- 

€), sous réserve d’une prime d’émission d’un montant de cent cinquante-sept mille six cents euros

(157.600,-

€).

10. Les Nouvelles Parts A ont été entièrement libérées par apport en numéraire, tel que documenté par le certificat

bancaire qui restera annexé aux présentes.

11. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts A ont été présentés au notaire

soussigné, qui en prend expressément acte.

12. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l’article 5 des Statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix-neuf millions quatre cent quarante-neuf mille quatre cents euros

(19.449.400,- 

€), représenté par cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (182.494) Parts sociales

de Classe A et douze mille (12.000) Parts sociales de Classe B. Chacune a une valeur nominale de cent euros (100,- 

€).

Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de la Convention intervenue ou à

intervenir entre les Associés (ci-après le «Shareholders Agreement»), la Société disposera d’un capital autorisé d’un
montant maximum de quatre-vingt-un millions sept cent soixante mille six cents euros (81.760.600,- 

€), pour émettre

de nouvelles Parts de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Parts sociales de Classe A existantes.

Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de Parts sociales nouvelles à émettre ou l’augmen-

tation de la valeur nominale des Parts existantes en contrepartie et rémunération d’apports en numéraire effectués par
les Associés existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant aura procédé conformément au Shareholders
Agreement.

Jusqu’au 28 février 2008 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant dans le Shareholders

Agreement, le Gérant augmentera le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émis-

20607

sion ou non de Parts sociales aux détenteurs actuels de Parts sociales ou toutes autres personnes ayant été agrées par
les Associés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité comme pré-
vues dans l’article 189 paragraphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Ces Parts pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant, tout en restant dans la stricte

observance des conditions précisées par le Shareholders Agreement. 

Le Gérant pourra en particulier émettre les nouvelles Parts avec prime d’émission. Le montant et l’affectation de cet-

te prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Gérant.

Le Gérant déterminera également la date d’émission et le nombre de Parts sociales devant être, le cas échéant, sous-

crites et émises.

Les droits attachés aux Parts nouvelles seront identiques à ceux attachés aux Parts déjà émises.
Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscriptions et la récep-

tion des paiements pour des Parts sociales représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.

Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l’émission des Parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des pièces justificatives de
la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libération. Chaque fois que
la gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer
comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de quatre-vingt-dix-
sept mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 97, case 6. – Reçu 91.391 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006019.3/211/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

LOGISTIS II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.606. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

(006020.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2005.

SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.658. 

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août 1990, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58 du 9 février 1991. La société est inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.658. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul-Yves Lushiku, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Meyer, directrice, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent (100)

actions sans valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont
dûment présentes à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

20608

décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents et des membres du bureau restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur.

3) Divers.

Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à l’article

141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur de la société, Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare. 

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-Y. Stasser, P.-Y. Lushiku, N. Meyer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2005, vol. 468, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006714.3/221/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005

E.G.E.C. S.A., EUROPEENNE DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 105.504. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERGESTION, S.à r.l., une société avec siège social au 18, rue Rosemarie Kieffer, L-1837 Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Mamadou Pene, expert-comptable, demeurant au 18, rue Rosemarie Kieffer,

L-1837 Luxembourg, 

2) Madame Ginette Zanferrari, épouse Partigianone, sans profession, demeurant à rue de l’Hôtel de Ville,

F-57270 Uckange, France,

ici représentée par Madame Valérie Partiganone, employée privée, demeurant au 25, Domaine de la Moselle,

F-57970 Illange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.G.E.C. S.A., EUROPEENNE DE GESTION ET

D’EXPERTISE COMPTABLE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Remich, le 19 janvier 2005. 

A. Lentz.

20609

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet 
- la prestation pour compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de tous services compta-

bles et fiduciaires, y compris le calcul de traitements et salaires, l’assistance en matière fiscale, la représentation par man-
dat de tiers dans leurs rapports avec les administrations publiques ou avec des particuliers, de domiciliation et la gestion
sous mandat de sociétés ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert-
comptable et fiscal;

- la promotion ou la réalisation de la constitution, la transformation et la réorganisation de toute affaire, entreprise

et société et la fourniture de tous services administratifs, de tenue de livres et de registre;

- la prestation d’activités de conseil et/ou d’assistance technique dans le domaine de l’organisation, de l’informatique,

des techniques de communication, de la gestion d’entreprise et des affaires, de la finance et de l’administration des en-
treprises;

- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son ob-

jet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension et le développement. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeuble.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tout titre et droit
par voie de participation d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toute opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 31 décembre 2004
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

20610

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’ad-
ministrateur-délégué. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) INTERGESTION, S.à r.l., préqualifiée, cent cinquante-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156

2) Madame Ginette Zanferrari, préqualifiée, cent cinquante-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310

20611

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante euros (EUR 1.850,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mamadou Pene, expert-comptable, demeurant au 18, rue Rosemarie Kieffer, L-1837 Luxembourg, 
- INTERGESTION, S.à r.l., une société avec siège social au 18, rue Rosemarie Kieffer, L-1837 Luxembourg.
- Madame Valérie Partigianone, épouse Thomas, employée privée, demeurant au 25, Domaine de la Moselle,

F-57970 Illange.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François Manti, juriste, demeurant au 29, rue Altrescht, L-3635 Kayl.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 90, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Mamadou Pene, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité, avertissement que les comparantes reconnaissent
avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Pene, V. Partigianone, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 28, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006753.3/230/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

AVENIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 105.510. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - QUOTE-INVEST CORP. INC., société de droit panaméen, avec siège social à Calle Aquilino de la Guardia, n

o

 8,

Panama-City (République du Panama);

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Enzo Liotino, directeur de société, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, pouvant engager ladite société sous sa seule signature.

2. - Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, agissant en son nom personnel;
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVENIRE S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

20612

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter, avec ou sans garantie, en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

20613

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une Assemblée générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2005. 
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2006.

<i>Souscription

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II. 
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à

tenir en 2007:

a) Monsieur Enzo Liotino, directeur, né à Sammichele (BA), Italie, le 23 mars 1958, avec adresse professionnelle à L-

1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II; 

b) Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, né à Thionville France, le 26 novembre 1953, avec adresse profession-

nelle à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II;

1. - QUOTE-INVEST CORP.INC., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . 

3.099

2. - Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trente mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

20614

c) Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, né à Soure, Portugal, le 17 mars 1970, avec adresse professionnelle à

L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2007:

 FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II (R.C.S. Luxem-

bourg, section B numéro 34.978).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Liotino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2005, vol. 891, fol. 22, case 5. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006813.3/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

BLUE SHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.509. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société AMPHITRITE HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, ici représentée par:

Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 janvier 2005.
2. NAVILUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, bou-

levard Prince Henri, ici représentée par: 

Monsieur Jean-Pierre Vernier, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE SHIP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur décision unanime du conseil d’adminis-
tration à tout endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où est aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par la décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Belvaux, le 19 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

20615

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue. En cas d’égalité des voix, le président de

l’assemblée aura voix prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie des ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce que
une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un moins au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

20616

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciale sont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’una-
nimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de la première assemblée générale appe-

lée à délibérer sur les comptes sociaux:

1. Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de société, né à Nantes (France), le 2 octobre 1952, demeurant à

Luxembourg;

2. Mademoiselle Liette Di Blasi, employée, née à Villerupt (France), le 14 octobre 1972, avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3. NAVILUX S.A., société anonyme, avec siège social au 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 51.688). 

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jean-Pierre Vernier prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée

à délibérer sur les comptes sociaux du premier exercice: 

AUDIEX S.A., société anonyme ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 65.469).

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège social de la société est fixée au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte à l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, la société NAVILUX S.A., prédésignée, laquelle par son ou ses représentant(s) légal (lé-
gaux) pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. La société AMPHITRITE HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt dix neuf actions . . . . . . . . .

999

2. La société NAVILUX S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

20617

Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le pré-

sent acte.

Signé: J.-P. Vernier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2005, vol. 891, fol. 22, case 4. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006814.3/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

FUTURALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5754 Frisange, 13, Klees Bongert.

R. C. Luxembourg B 105.515. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Michel Larre, administrateur de sociétés, né à Tarbes, France, le 21 juin 1964, demeurant à L-7784

Bissen, 57, rue des Moulins, 

2. - Madame Irène Majale, administratrice de société, née à Genk, Belgique, le 26 février 1958, demeurant à L-8474

Eischen, 15, rue de la Montagne,

ici représentée par Madame Pascale Schuman, ci-après qualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 27 décembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci. 

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FUTURALIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Frisange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne, ainsi que partout ailleurs dans

le monde entier, l’exploitation d’un commerce d’articles de beauté, de bien-être et de santé préventive (compléments
alimentaires etc.) et de tous autres articles de la branche ou de tout autre commerce quelconque, en incluant toutes
prestations de service et de conseil s’y rattachant de près ou de loin pourvu qu’elles soient connexes et accessoires à
l’objet social et non dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier, emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, so-
ciétés ou tiers.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par dix (10) actions d’une valeur

nominale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

Belvaux, le 19 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

20618

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur ensemble avec la per-

sonne désignée à cet effet par le Conseil d’Administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10
des statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du

mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes. 

20619

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été immédiatement libérées à raison de 25% par versements en espèces, si bien que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de EUR 1.250,-.

<i>Réunion assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - Madame Irène Majale, administratrice de sociétés, née à Genk, Belgique, le 26 février 1958, demeurant à L-8474

Eischen, 15, rue de la Montagne,

b. - Monsieur Jean-Michel Larre, administrateur de sociétés, né à Tarbes, France, le 21 juin 1964, demeurant à L-7784

Bissen, 57, rue des Moulins,

c. - Monsieur Marc Avarello, administrateur de sociétés, né à Schifflange, le 30 mai 1956, demeurant à L-5610 Mon-

dorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
ACCOUNTING PARTNERS S.à r.l., avec siège social à L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-5754 Frisange, 13, Klees Bongert.

<i>Réunion de conseil d’administration

Et aussitôt le Conseil d’Administration s’est réuni, et prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Est nommé directeur technique pour une durée de 6 ans:
Madame Pascale Schuman, femme au foyer, née à Duffel, Belgique, le 8 janvier 1960, demeurant à L-5754 Frisange,

13, Klees Bongert.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un des administrateurs

et de Madame Pascale Schuman, préqualifiée, conformément à l’article 11 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Larre, P. Schuman, M. Avarello, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 15, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d’ordre administratif.

(006902.3/237/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

 1.- Madame Irène Majale, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 actions

2.- Monsieur Jean-Michel Larre, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 actions

Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 actions

Differdange, le 17 janvier 2005.

R. Schuman.

20620

REDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 105.508. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Reinert, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 22 février 1933 (matricule 1933 02 22

274), et son épouse,

2) Madame Anne Kerschen, sans état particulier, née à Luxembourg, le 22 juin 1930 (matricule 1930 06 22 200),
demeurant ensemble à L-2445 Luxembourg, 22, rue des Roses,
3) Monsieur Daniel Reinert, ingénieur, né à Luxembourg, le 2 février 1959 (matricule 1959 02 02 110), demeurant à

L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr. Ernest Feltgen,

4) Monsieur Gilles Reinert, ingénieur, né à Luxembourg, le 15 juin 1962 (matricule 1962 06 05 113), demeurant à L-

6969 Oberanven, 39, Bei der Aarnescht,

5) Monsieur Tom Reinert, ingénieur, né à Luxembourg, le 1

er

 novembre 1965 (matricule 1965 11 01 118), demeurant

à L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art.1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de REDIM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d’immeubles, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-), représenté par soixante-cinq

(65) actions d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingts euros (EUR 480,-) par action.

Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires

ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Cession d’actions

Art. 6. En cas de vente d’actions par l’un des actionnaires le cédant sera tenu d’informer par lettre recommandée

les autres actionnaires de son intention de céder des actions. A partir de la réception de la prédite lettre recommandée
les actionnaires restants ont un délai d’un mois pour faire connaître par lettre recommandée au cédant leur intention
de se porter acquéreur ou non. 

Faute d’avoir fait connaître son intention d’acquérir ou non les actions proposées à la vente dans le délai imparti, le/

les actionnaire(s) concerné(s) est/sont considéré(s) comme n’étant pas intéressé par l’acquisition des actions proposées
à la vente.

Art. 7. Au cas où plusieurs, ou la totalité, des actionnaires restants sont intéressés par l’acquisition des actions pro-

posées à la vente, leurs droits seront proportionnels au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà dans la société.

Art. 8. En cas d’accord sur les conditions de cession des actions proposées entre le cédant et le/les cessionnaire(s)

la cession sera considérée comme parfaite à partir de l’obtention de l’accord.

Art. 9. A défaut d’accord sur les conditions de cession des actions proposées, le cédant et le/les cessionnaire(s) dé-

signeront chacun un expert pour déterminer la valeur des actions.

Art. 10. En cas d’obtention d’un accord entre parties sur une valeur différente que celle évaluée par les experts, c’est

l’accord entre parties qui sera déterminant.

20621

Art. 11. Si malgré la fixation de la valeur des actions proposées par les différents experts, les parties n’arrivent pas

à se mettre d’accord c’est la valeur résultant de la moyenne des valeurs déterminées par l’ensemble des experts qui sera
retenue.

Art. 12. Au cas où l’un des actionnaires qui avait manifesté son intérêt d’acquérir les actions proposées, déclare vou-

loir renoncer à son droit de préemption alors que les experts ont déjà été désignés, il sera tenu de supporter l’ensemble
des frais et honoraires de l’ensemble des expertises.

Art. 13. A défaut d’intérêt par les autres actionnaires pour l’acquisition des actions proposées, le cédant aura le droit

de vendre ses actions à un tiers, non actionnaire, qui doit cependant être au préalable agréé par au moins 66% des ac-
tionnaires restants.

A cet effet, le cédant est tenu de renseigner par lettre recommandée les autres actionnaires sur l’identité, les qualités,

la profession et l’adresse du domicile ou du siège du tiers candidat à l’acquisition des actions proposées, ainsi que sur
les conditions de la cession projetée.

Si le cessionnaire proposé est une société, celle-ci devra informer les actionnaires restants sur le bénéficiaire écono-

mique réel du capital de la société.

Les autres actionnaires devront faire connaître leur avis sur le cessionnaire par lettre recommandée dans un délai

d’un mois, après réception du courrier du cédant, respectivement faire savoir s’ils désirent se porter acquéreurs eux-
mêmes aux conditions proposées, auquel cas les anciens actionnaires auront un droit de préférence par rapport au tiers
proposé.

A défaut d’avoir fait connaître leur avis dans le délai imparti, ils seront supposés accepter la candidature du tiers pro-

posé.

Art. 14. Au cas où les autres actionnaires auraient refusé trois acquéreurs potentiels aux conditions de l’article 13,

les actionnaires restants seront obligés d’acquérir eux-mêmes, au prorata de leur participation dans le capital social, les
actions proposées à la vente aux conditions offertes par un troisième acquéreur potentiel.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 15. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 16. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 17. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 18. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 19. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 20. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer
son président.

Art. 21. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 22. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 23. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier vendredi du

mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

20622

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 24. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 26. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes. 

Titre VI. - Dissolution, Liquidation.

Art. 27. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, d’un montant total de

trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-), somme qui se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - Monsieur Pierre Reinert, prénommé, 
b. - Monsieur Daniel Reinert, prénommé,
c. - Monsieur Gilles Reinert, prénommé,
d. - Monsieur Tom Reinert, prénommé. 
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:

1. - Monsieur Pierre Reinert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 actions

2. - Madame Anne Kerschen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 actions

3. - Monsieur Daniel Reinert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 actions

4. - Monsieur Gilles Reinert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 actions

5. - Monsieur Tom Reinert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 actions

20623

La société anonyme DELOITTE S.A. avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 67.895.

3. - L’adresse du siège social est fixée à L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg. 

<i>Réunion de conseil d’administration

Et aussitôt le Conseil d’Administration s’est réuni, et prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Est nommé président du Conseil d’Administration pour une durée de six ans:
Monsieur Pierre Reinert, prénommé.
Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans:
Monsieur Daniel Reinert, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Reinert, A. Kerschen, D. Reinert, G. Reinert, T. Reinert, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2005, vol. 891, fol. 15, case 5. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d’ordre administratif.

(006815.3/237/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

IGLOO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.513. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

Prince Henri;

2. - Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prin-

ce Henri.

Tous les deux sont ici représentés par Manuela d’Amore, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IGLOO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Differdange, le 17 janvier 2005.

R. Schuman.

20624

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après. 

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces tires;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-

20625

ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consente-

ment des actionnaires:

a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-

pieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

20626

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

b) Monsieur Benoît Georis, gérant, né à Huy (Belgique), le 13 janvier 1961, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

1. La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . 1.550
2. Monsieur Fabio Mazzoni, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

20627

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. d’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 40, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006909.3/231/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

CESSANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois-Cantons.

R. C. Luxembourg B 105.514. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS S.à r.l, avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue

des Trois-Cantons,

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, demeurant à L-2213 Luxembourg, 14,

rue de Nassau.

2. - La société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, route des

Trois-Cantons,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marcel Ehlinger, préqualifié.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CESSANGE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réa-
lisation.

Elle pourra en outre se porter garant pour quiconque.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

L’actionnaire désirant céder ses actions doit en informer les autres actionnaires et le conseil d’administration par let-

tre recommandée à la poste, ce jour sera appelé ci après: Jour «J».

Les actionnaires restants disposent alors d’un délai maximum d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J + 30, pour exer-

cer leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

Si les actionnaires ne souhaitent pas exercer un droit de préemption, la vente devient libre.
La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Le prix de vente des actions est fixé de commun accord entre les parties.
En cas de désaccord quant au prix fixé, les parties désigneront un expert qui aura pour mission de calculer une nou-

velle valeur des actions dans un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J + 60.

Au cas où un accord ne pourrait être trouvé, chaque partie désignera son expert. Le collège des trois (3) experts

disposera alors d’un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour maximum J + 90, pour remettre son rap-

Junglinster, le 19 janvier 2005.

J. Seckler.

20628

port et communiquer la valeur des actions. Cette dernière valeur sera celle qui sera alors obligatoirement retenue pour
la cession.

Dans tous les cas, les experts devront avoir remis leur rapport au plus tard avant la fin du troisième mois, soit J + 90,

après la signification de l’actionnaire désirant céder ses actions.

Passé ce délai, la vente devient libre.
Le prix de rachat est payable à la signature de l’acte de cession. 
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillant pas effectivement dans la société

au moment du décès du de cujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre
recommandée à la poste les autres actionnaires et le conseil d’administration de leur souhait de conserver les actions.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

20629

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille euros

(500.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de six mille sept cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, né à Luxembourg, le 13 novembre 1939, demeurant à L-2440 Luxembourg,

59, rue du Rollingergrund;

b) Madame Martine Ehlinger, employée privée, née à Luxembourg, le 14 février 1964, demeurant à L-8533 Elvange,

82, Haaptstrooss;

c) Madame Claudine Wattier, employée privée, née à Ellezelles, (Belgique), le 28 juin 1947, demeurant à L-6760 Vir-

ton, 7, rue des Marronniers, (Belgique).

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Isabelle Louis, employée privée, née à Libramont, (Belgique), le 21 mai 1973, demeurant à B-6971 Cham-

plon, 16, rue des Fers, (Belgique).

4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5. - Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 11, route des Trois-Cantons.
6. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers ad-

ministrateurs-délégués de la société Monsieur Marcel Ehlinger et Madame Martine Ehlinger, préqualifiés, lesquels pour-
ront engager la société sous leurs seules signatures, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. :

Signé: M. Ehlinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2005vol. 530, fol. 34, case 9. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006906.3/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

W. 06 VIRO, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois-Cantons.

R. C. Luxembourg B 105.519. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme W. 01 LES GALAXIES, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 103.3347),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-4980

Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois-Cantons.

1. - La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS S.à r.l, avec siège social à L-8399 Windhof,

11, rue des Trois-Cantons, quatre cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

2. - La société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, route

des Trois-Cantons, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 19 janvier 2005. 

J. Seckler.

20630

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles constituent entre eux:

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de W. 06 VIRO.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeu-

bles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’en-

gagements en faveurs de tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme W. 01 LES GALAXIES, avec siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois-Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.3347), comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

20631

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition Transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois-Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,

201, rue des Trois-Cantons.

- Monsieur Michel Waehnert, employé privé, né à Bitburg (Allemagne), le 15 novembre 1962, demeurant à L-3396

Roeser, 10, rue de l’Alzette.

33.- La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 36, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006912.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

W. 07 TERIUS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois-Cantons.

R. C. Luxembourg B 105.519. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme W. 01 LES GALAXIES, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois-Cantons, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 103.3347),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-4980

Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois-Cantons.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles constituent entre eux:

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de W. 07 TERIUS.

Junglinster, le 19 janvier 2005.

J. Seckler.

20632

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeu-

bles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’en-

gagements en faveurs de tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme W. 01 LES GALAXIES, avec siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois-Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.3347),

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

20633

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois-Cantons.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,

201, rue des Trois-Cantons.

- Monsieur Michel Waehnert, employé privé, né à Bitburg (Allemagne), le 15 novembre 1962, demeurant à L-3396

Roeser, 10, rue de l’Alzette.

3. - La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2005, vol. 530, fol. 36, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006959.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.589. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, lequel

dernier restera dépositaire de la présente minute,

s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée PARTEX INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au
RCS Luxembourg sous la section B et le n° 65.589,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, le 25 juin 1998, publié au Mémo-

rial C de 1998, page 35589. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 28 juin 2002, publié au

Mémorial C de 2002, page 66646.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19/21, bld du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristobalina Moron, employée privée, 19/21, bld du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19/21, bld du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Junglinster, le 19 janvier 2005.

J. Seckler.

20634

II. Que la société a émis un emprunt obligataire et qu’en date de ce jour et avant les présentes, l’assemblée des obli-

gataires a approuvé la mise en liquidation de la société.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. (en abrégé

T.A.S.L.), ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Cavalli, C. Moron, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, vol. 146S, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006939.3/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

HIGH FIELD LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 85.406. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00874, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007462.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

COFIDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 84.730. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pascal Wagner; comptable, demeurant à Bergem,
agissant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme COFIDIM S.A., (R. C. n

o

 B 84.730), avec siège à L-4735

Pétange, 81, rue J. B. Gillardin, constituée suivant acte notarié du 15 novembre 2001, publié au Mémorial C n

o

 458 du

22 mars 2002,

nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire suivant acte notarié du 28 décembre 2004, en

voie de publication,

lequel nous a déposé le rapport du commissaire vérificateur avec bilan à l’appui.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Signature.

20635

Ensuite Nous Notaire avons constaté la dissolution et la liquidation de ladite société, avec effet rétroactif au 31 dé-

cembre 2004.

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 7 janvier 2005, vol. 904, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006879.3/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

FIDELITY PRODUCTIONS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.518. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques),

2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama),

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, impasse Alferweiher,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FIDELITY PRODUCTIONS

PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), divisé en six mille (6.000) actions de

dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Pétange, le 18 janvier 2005.

G. d’Huart.

20636

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixante

mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cent
cinquante euros.

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois mille actions. . . 3.000
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, trois mille actions . . . . . . . . . . . . 3.000

Total: six mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

20637

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur David de Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach;

c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

d) Monsieur Giovanni Oliverio, consultant, né à Côme (Italie), le 13 décembre 1939, demeurant à CH-6902 Lugano

Paradiso, Via Zuccoli 19 (Suisse).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy, Saône-et-Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5. Le siège social est établi à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 40, case 12. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006960.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

FIDERLUX S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.758. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Metz, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Ber-

nard Viry, chef d’entreprise, demeurant 43, rue Thiers, 88190 Colbey (France), actionnaire unique de FIDERLUX S.A.,
avec siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 16 dé-
cembre 2004,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter: 
1. Que la société FIDERLUX S.A., une société anonyme ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.758, ci-après dénom-
mée «la Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date
du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1497 du 17 octobre 2002. 

2. Que le capital social de la Société s’élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent actions

(100) d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune. 

3. Que Monsieur Bernard Viry, prénommé, est devenu seul propriétaire de toutes les actions de la Société.
4. Que Monsieur Bernard Viry, prénommé, agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée extraordinaire

des actionnaires, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immé-
diat.

5. Que Monsieur Bernard Viry se désigne comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs d’établir, signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte; qu’en sa qualité de liquidateur de la Société, le soussigné
déclare que tout le passif est dûment provisionné et qu’il s’engage irrévocablement à payer tout passif éventuel de la
Société dissoute actuellement inconnu et non payé.

6. Que Monsieur Bernard Viry déclare qu’il reprendra tout l’actif restant de la Société.

Junglinster, le 19 janvier 2005.

J. Seckler.

20638

7. Que Monsieur Bernard Viry déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
8. Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
9. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social

de la Société, 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis du notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation des deux titres au porteur I et II représentant chacun cinquante (50) actions

de la Société et ensemble l’intégralité du capital de la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Owczarek, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006929.3/212/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

COMET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.827. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme COMET S.A., (R.C. n

o

 B 9.510), avec siège à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg, ici

représentée par 2 de ses administrateurs:

- Monsieur Norry Rippinger, directeur de sociétés, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
- Monsieur Emile Rippinger, industriel, demeurant à L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

 Lesquels comparants ont prié le notaire d’acter:
- qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de COMET EUROPE S.A., ayant son siège à L-3360 Leude-

lange, 80, route de Luxembourg, (R.C. n

o

 B 90.827), constituée suivant acte notarié du 20 décembre 2002, publié au

Mémorial C page 19860/2003.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), (libéré jusqu’à

25%) représenté par cinq mille actions (5.000) de dix euros (EUR 10,-) chacune.

- que la comparante soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, la comparante soussignée déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société.

- que la mandante soussignée déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que la comparante soussignée donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Le notaire a donné acte de la liquidation et de la dissolution de ladite société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant. 

Signé: N. Rippinger, E. Rippinger, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 janvier 2005, vol. 904, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006884.3/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

P. Frieders.

Pétange, le 18 janvier 2005.

 G. d’Huart.

20639

EPICERIE DU QUARTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 264, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.148. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Maria Alice Borges; aide-cuisinière, née le 18 août 1951 à Sao Joao de Areias (P), demeurant à L-2410

Luxembourg/Strassen, 69, rue de Reckenthal,

agissant comme unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle EPICERlE DU QUARTIER, S.à

r.l., avec siège à L-2222 Luxembourg, 264, rue de Neudorf, (R.C. B n

o

 72.148), constituée suivant acte notarié du 18

octobre 1999, publie au Mémorial C n

o

 985 du 22 décembre 1999.

Laquelle comparante a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’elle en conclut

formellement à la dissolution de ladite société pour cessation de commerce avec effet rétroactif au 31 décembre 2004,

- qu’elle déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume per-

sonnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. EPICERIE DU QUARTIER, S.à r.l.,

avec effet rétroactif au 31 décembre 2004.

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés à L-3854 Schifflange, 31, rue Pierre Krier.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: M. A. Borges, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 7 janvier 2005, vol. 904, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006880.3/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

U.B.A.L. FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.653. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatre janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

A comparu:

La société anonyme RINOPYL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, retraité, demeurant à L-1880 Luxem-

bourg, 111, rue Pierre Krier. 

Laquelle comparante, par son représentant susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

1.- Que la société anonyme U.B.A.L. FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxem-

bourg, 55, avenue de la Liberté, R.C., Luxembourg section B 73.653, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Georges d’Huart de résidence à Pétange, en date du 28 décembre 1999, publié au Recueil du Mémorial C, n

o

 225 du 23

mars 2000.

2.- Que le capital social s’élève actuellement à EUR trente-sept mille (EUR 37.000,00), représenté par trente-sept

mille (37.000) actions d’un euro (EUR 1,00) chacune.

3.- Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société U.B.A.L. FINANCE ET PARTICIPA-

TIONS S.A. et qu’en étant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
U.B.A.L. FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société de la dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

Pétange, le 18 janvier 2005.

G. d’Huart.

20640

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cents euros, sont à la charge de la société dis-

soute.

Dont acte fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 7 janvier 2005, vol. 904, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006882.3/207/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

ANSTAHL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 80.464. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

A comparu:

Monsieur Leonid Dobrovski, homme d’affaires, demeurant à CH-4600 Olten Suisse, Tellstrasse 30,
représenté par Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant professionnellement à L-1235 Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian, en vertu d’une procuration sous seing privé du 13 décembre 2004 et donnée à Luxembourg.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire que:
- le comparant est le seul actionnaire de la société anonyme holding ANSTAHL DEVELOPMENT HOLDING S.A.,

constituée le 26 janvier 2001 par-devant M

e

 Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, constitution publiée au

Mémorial C numéro 744 du 11 septembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro R. C. B 80.464, avec siège social à Luxembourg;

- le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées; 

- le comparant en sa qualité d’actionnaire unique prononce la dissolution de la société avec effet immédiat;
- le comparant en sa qualité de liquidateur de la société ANSTAHL DEVELOPMENT HOLDING S.A. déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique
s’engage expressément â prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée;

- le comparant a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci;
- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour;

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l’ancien siège social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé Nous, notaire la présente minute.

Signé: L. Rockens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005, vol. 904, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006886.3/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pétange, le 18 janvier 2005.

G. d’Huart.

Pétange, le 18 janvier 2005.

 G. d’Huart.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

High Field Luxembourg

Jo Coenen &amp; Co Architekten Luxemburg

Meca Corporation S.A.

Polder Zurel Group, S.à r.l.

Cable Holding, S.à r.l.

Cable Holding, S.à r.l.

K &amp; S Holding, S.à r.l.

Logistis II Luxembourg, S.à r.l.

Logistis II Luxembourg, S.à r.l.

Scandinavian Investment S.A.

E.G.E.C. S.A., Européenne de Gestion et d’Expertise Comptable S.A.

Avenire S.A.

Blue Ship S.A.

Futuralia S.A.

Redim S.A.

Igloo S.A.

Cessange S.A.

W. 06 VIRO

W. 07 TERIUS

Partex International S.A.

High Field Luxembourg

Cofidim S.A.

Fidelity Productions Participations S.A.

Fiderlux S.A.

Comet Europe S.A.

Epicerie du Quartier, S.à r.l.

U.B.A.L. Finance et Participations S.A.

Anstahl Development Holding S.A.