19393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 405

3 mai 2005

S O M M A I R E

AFIR  Holding  &  Management  Company,  Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19431

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19418

First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

19434

AFIR  Holding  &  Management  Company,  Luxem-

G-Build, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19438

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19420

G-Field, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19438

Alchemy Finance Holding S.A.H., Luxembourg . . .

19430

G-Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19439

American Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

19430

GEM   Petroleum   Holding   S.A.,   Luxembourg-

American Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

19433

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19435

ATAG  Asset  Management  (Luxembourg)  S.A., 

GEM   Petroleum   Holding   S.A.,   Luxembourg-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19405

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19435

Bank of China Limited, Succursale de Luxembourg

Gestion  et  Stratégie  d’Entreprises  S.A.,  Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19434

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19431

Barramundi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19425

Giant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19431

Bidiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19430

Gilbert, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19394

Biosys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19429

Globos Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

19395

Boulangerie Centrale, S.à r.l., Mensdorf  . . . . . . . . .

19440

Grand Tourisme Audiovisuel S.A., Luxembourg  . 

19433

(Le) Cachet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19434

Grocer Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . 

19436

(Le) Cachet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19434

Grocer Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . 

19436

(Le) Cachet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19434

Hammer Logistik A.G., Schengen  . . . . . . . . . . . . . 

19439

Casa Mia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

19428

Heiko Luxemburg, GmbH, Garnich . . . . . . . . . . . . 

19438

Celox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19437

Horlux 2 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

19413

Cerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19404

Horlux 2 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

19415

Cerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19405

ICC International Cookies and Confectionery S.A.,

Darthman S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

19421

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19426

Darthman S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

19435

Ileostomy   Research   Associates   (Luxembourg) 

DSTI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

19415

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19425

DSTI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

19417

IndustrialCo S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . 

19437

E.M.A.I.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

19436

Inter-Concept, S.à r.l., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19427

Eminium International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

19409

Invest 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19436

Eminium International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

19412

Invest 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19436

Enode Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19430

Japoma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19439

EPGF (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .

19428

Kapal Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19427

EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . .

19426

Karma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19432

EURICO - European Investments Company S.A., 

Keytech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19426

Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19435

LBVR,  Laboratoires  de  Biologie  Végétale  Yves 

F.G. Trans, S.à r.l., Canach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19437

Rocher S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19429

Fallera Immeubles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19424

Loguin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19417

Feg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19440

Malux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19433

Felix Giorgetti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

19440

Medanco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19425

Fiduciaire Everard - Klein, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . .

19440

Mena Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19394

Financial Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A.,

Menarini International Investment S.A. - Luxem-

19394

PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05023, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006863.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.413. 

—

Le bilan pour la période du 2 juin 1997 (date de constitution) au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19

janvier 2005, réf. LSO-BA05027, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006870.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

MENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.273. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005. 

(007113.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

GILBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05705, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(007121.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19420

Pegasus S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .

19437

Menarini International Investment S.A. -  Luxem-

Peram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19428

bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19421

Primer Walker S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

19412

Millenium Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

19424

Primer Walker S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

19413

Netotel Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

19435

Rapid-Press, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

19439

Omni-Logic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19426

Rudolph Cargo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . .

19395

Omni-Logic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19427

S5 Champion, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . .

19426

Omni-Logic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19432

Sangiafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19408

Palais Angkor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

19433

Scientific  Games  Luxembourg  Finance,  S.à r.l., 

Palais Angkor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

19438

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19422

Palais Angkor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

19439

Scientific  Games  Luxembourg  Finance,  S.à r.l., 

Palais Angkor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

19394

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19424

Palais Angkor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

19394

Société  Commerciale  d’Investissement  S.A.,  Lu-

Partum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19425

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19437

Paschero Fin. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19407

Stalybridge Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

19432

Patrimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19402

Tous Rayonnages S.A., Windhof-Koerich . . . . . . . .

19429

Patrimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19404

Webtrans S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19438

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour GILBERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

19395

RUDOLPH CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 69.708. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01889, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 13 janvier 2005.

(005613.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

GLOBOS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.553. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRIGHT GLOBAL S.A., a company incorporated under the law of the British Virgin Islands, having its registered office

at Road Town, Tortola;

here represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given un-

der private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. 

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Lux-

embourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and/or render them any as-
sistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form whatsoever and proceed to the issuance of bonds and any other debt instru-

ment, which may be convertible. 

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. Name. The Company will have the name of  GLOBOS PROPERTIES, S.à r.l. 

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), repre-

sented by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. 

<i>Pour RUDOLPH CARGO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

19396

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles. 

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-

agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers. The members of the Board might be split in two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». 

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting. 

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers. In case the Managers are split in two categories, the Company
shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager. 

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not. 

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. 

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category
B shall be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated. 

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. 

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers. 

19397

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders. 

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits 

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each

year. 

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

19398

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Chapter VI. Dissolution, liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

Chapter VII. Applicable Law 

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2005.

<i>Subscription - Payment

All 500 shares have been subscribed by the company BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at 3
2. Appoint the following persons without Category:
- Mr. Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born in Ixelles (Belgium) on November 4th, 1963, residing at B-6637

Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgium);

- Mr. David de Marco, directeur, born in Curepipe (Mauritius) on March 15th, 1965, residing at L-9186 Stegen, 12,

route de Medernach;

- Mr. Alain Lam, auditor, born in Rose Hill (Mauritius), on February 28th, 1969, residing at L-7531 Mersch, 24, rue

Docteur Ernest Feltgen.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at Luxembourg, 560, rue de Neudorf, L-2220.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BRIGHT GLOBAL S.A., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Road Town,

Tortola 

Représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

19399

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après» la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts») .

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument de dette qui pourront être convertibles.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination GLOBOS PROPERTIES, S.à r.l. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. 

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». 

Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant, sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des as-
sociés. 

19400

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance. Dans l’éventualité où deux catégories de
Gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et
d’un Gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas. 

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance. 

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. 

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés. 

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. 

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants. 

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre. 

Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

19401

Chapitre IV. Associé(s). 

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. 

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

19402

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par BRIGHT GLOBAL S.A., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l’Actionnaire Unique

L’actionnaire unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à 3.
2. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants sans catégorie:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

- Monsieur David de Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen, 12,

route de Medernach;

- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 77, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007531.3/211/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2005.

PATRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 28.307. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRIMMO S.A., ayant son

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 28.307, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 22 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 250 du 21 septembre 1988. Les statuts ont été modifiés
suivant décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin 2002, publiées par extrait au Mémorial
C, numéro 935 du 21 septembre 2004. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Koos, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d’un montant de EUR 69.013,31 (soixante-neuf mille treize euros et trente et un

cents) afin de le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

 J. Elvinger.

19403

neuf cents) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l’émission de 2.784 (deux mille sept cent quatre-vingt-quatre) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription et libération des nouvelles actions à concurrence de 100% par apport d’une partie de la créance détenue

par la société HANDINTER A.G. sur PATRIMMO S.A. à concurrence de EUR 69.013,31 et libération à 100% d’une pri-
me d’émission d’un montant de EUR 200.000,-.

2) Modification subséquente de l’article trois des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de soixante-neuf mille treize

euros trente et un cents (EUR 69.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par la création et l’émission de deux
mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) actions nouvelle-

ment créées ont été intégralement souscrites et libérées par la société HANDINTER A.G., avec siège social à B.P. 1303,
CH-6061 Sarnen, ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du
13 décembre 2004, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

soixante-neuf mille treize euros trente et un cents (EUR 69.013,31) envers la société et moyennant libération d’une
prime d’émission d’un montant total de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).

La preuve de l’existence de ladite créance à concurrence d’un montant de soixante-neuf mille treize euros trente et

un cents (EUR 69.013,31,-) avec prime d’émission d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) soit d’un mon-
tant total de deux cent soixante-neuf mille treize euros trente et un cents (EUR 269.013,31) a été fournie au notaire
soussigné, qui le constate expressément moyennant un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par Monsieur Horst Schneider, réviseur d’entreprises, demeu-
rant à Luxembourg, daté du 23 décembre 2004, lequel rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, à
savoir 2.784 actions sans désignation de valeur nominale, augmentée de la prime d’émission d’un montant de EUR
200.000,-.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille trente-

quatre (4.034) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées».

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement EUR 4.250,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, S. Koos, L. Braun, P. Frieders.

19404

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, vol. 146S, fol. 50, case 2. – Reçu 2.690,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007988.3/212/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PATRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 28.307. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007990.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.794. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CERLUX S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 74.794,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

22689, et dont les statuts ont été modifiés suite à un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en
date du 3 mai 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 53847.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Objet. «L’objet de la société est la participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion. De prise ferme ou d’option et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachent directement ou indirectement à son objet, en
empruntant d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en ac-
cordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.»

2. Modification afférente des statuts.
3. Divers.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

P. Frieders.

19405

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et modifie en conséquence l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 3. Objet. «L’objet de la société est la participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion. De prise ferme ou d’option et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachent directement ou indirectement à son objet, en
empruntant d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en ac-
cordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, L. Lazzati, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, vol. 146S, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008007.3/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

CERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.794. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2004, actée sous le n

°

837 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008008.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.008. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 34A, boulevard G.-D.
Charlotte, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 45.008,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10

septembre 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 25556.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suite à un acte de changement

de dénomination reçu par-devant le même notaire Delvaux, en date du 7 août 1997, publié au Mémorial C de 1993,
page 25556.

L’assemblée est présidée par M. Lukas R. Zaugg, employé privé, Luxembourg, 34A, boulevard G.-D. Charlotte.
Le président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Lukas R. Zaugg, prénommé.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

19406

Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui ajouter la teneur suivante:
«La Société est habilitée à agir en qualité d’agent de transfert et de registre au sens de l’article 24 -G de la loi du 5

avril 1993, comprenant notamment toute activité directement ou indirectement liée à:

- Le traitement d’ordres de souscription, de conversion et de rachat de parts d’organismes de placement collectif

(OPC), l’établissement de bordereaux de souscription, de conversion ou de rachat et de certificats ou confirmations de
titres et l’envoi des documents aux investisseurs.

- La tenue de registres de participants et d’actionnaires et l’inscription, la modification ou l’effacement des données

dans ces registres pour assurer la mise à jour régulière de ces derniers.

- L’établissement d’OPC, la rédaction et l’envoi de prospectus, rapports financiers et autres documents destinés aux

investisseurs.

De par ce statut, la Société est de plein droit autorisée à exercer également l’activité d’agent administratif du secteur

financier et l’activité d’agent de communication à la clientèle.»

2. Augmentation de capital par incorporation de réserves disponibles pour un montant de EUR 250.000 (deux cent

cinquante mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille
euros) à EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros), par l’émission de 1.000 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attribuer gratui-
tement aux actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital.

3. Modification subséquente du 1

er

 paragraphe de l’article 5 des statuts de la société afin de lui donner la teneur sui-

vante: 

«Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000), représenté par 6.000 (six

mille) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.» 

4. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société pour lui ajouter les alinéas sui-

vants:

«La Société est habilitée à agir en qualité d’agent de transfert et de registre au sens de l’article 24 -G de la loi du 5

avril 1993, comprenant notamment toute activité directement ou indirectement liée à:

- Le traitement d’ordres de souscription, de conversion et de rachat de parts d’organismes de placement collectif

(OPC), l’établissement de bordereaux de souscription, de conversion ou de rachat et de certificats ou confirmations de
titres et l’envoi des documents aux investisseurs.

- La tenue de registres de participants et d’actionnaires et l’inscription, la modification ou l’effacement des données

dans ces registres pour assurer la mise à jour régulière de ces derniers.

- L’établissement d’OPC, la rédaction et l’envoi de prospectus, rapports financiers et autres documents destinés aux

investisseurs.

De par ce statut, la Société est de plein droit autorisée à exercer également l’activité d’agent administratif du secteur

financier et l’activité d’agent de communication à la clientèle.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserves disponibles

pour un montant de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille euros) à EUR 1.500.000

(un million cinq cent mille euros), 

par l’émission de 1.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au pair et jouissant des mêmes

droits et avantages que les actions existantes, à attribuer gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leur
quote-part détenue dans le capital,

laquelle augmentation est souscrite par les actuels actionnaires de la société, savoir:
1. la société de droit suisse dénommée ATAG ASSET MANAGEMENT, ayant son siège social Centralbahnstrasse 7,

CH-4051 Basel;

2. M. Ralph Sauser, CEO ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Schwyzerstrasse 62A, CH-8832

Wollerau, 

au prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital,
lesquels actionnaires sont ici représentés par M. Lukas R. Zaugg, précité, en vertu des prédites procurations annexées

à la susdite liste de présence.

La preuve de l’existence des «réserves disponibles» de la société susceptibles d’être incorporées au capital social a

été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2003 dûment approuvés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5

des statuts comme suit:

19407

«Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000), représenté par 6.000 (six

mille) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.» 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Zaugg, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, vol. 146S, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008009.3/208/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PASCHERO FIN. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.755. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

PASCHERO FIN. S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 66.755,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

44778, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C
de 2001, page 23687.

L’assemblée est présidée par Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Demeo, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ensemble des obligataires de l’emprunt obligataire émis par la société s’est déclaré d’accord avec la modifi-

cation de l’objet social.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’objet social de la société et modification conséquente de l’article 4 des statuts en vue de lui don-

ner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2) Divers.

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Delvaux.

19408

<i>Résolution unique 

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société, et modifie en conséquence l’article 4 des statuts

comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Tucci, S. Demeo, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008012.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

SANGIAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.459. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SANGIAFIN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la Section B et le n

°

 66.459,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

42663. 

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial C de

2002, page 76242.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, les procurations émanant des action-

naires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Delvaux.

19409

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, MONTRBUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, a été signé par lesdits comparants avec Nous, notaire.

Signé: C. Santoiemma, C. Agostini, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, vol. 146S, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008014.3/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

EMINIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 103.911. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EMINIUM INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary on November
8, 2004, not yet published in the Mémorial C, and entered into the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
Section B, under the number B 103.911. The articles of incorporation have not been amended since this date.

The meeting was declared open and is presided over by Mr Eric Biren, expert-comptable, with professional address

in Luxembourg,

who appointed as secretary Mr Christophe Jasica, employee, with professional address in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mrs Maud Martin, employee, with professional address in Luxembourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of two hundred and thirty-nine thousand euros (EUR 239,000.-)

so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to two hundred and seventy thou-
sand euros (EUR 270,000.-).

2 To issue one hundred and ninety-one thousand two hundred (191,200) new shares with a nominal value of one

euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3 To acknowledge the waiver by the existing shareholder of his preferential subscription rights and accept the sub-

scription for these new shares and payment in full for such new shares by a contribution in cash;

4 To amend article 5 of the articles of incorporation as follows:

«The subscribed capital of the Company is set at two hundred and seventy thousand euros (270,000.- EUR) divided

into two hundred and sixteen thousand (216,000) shares with a nominal value of one euro and twenty-five cents (1.25
EUR) per share. 

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

J. Delvaux.

19410

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed.

(iii) That it results from said attendance list that the shareholders representing the whole corporate capital are

present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declaring that they waived
the convening formalities and have got knowledge of the agenda prior to this meeting, the meeting is then regularly con-
stituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of two hundred and thirty-nine thou-

sand euros (EUR 239,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to
two hundred and seventy thousand euros (EUR 270,000.-).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue one hundred and ninety-one thousand two hundred (191,200) new shares with

a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed cap-
ital increase.

<i>Third resolution

The general meeting has decided to acknowledge the waiver by the existing shareholder of his preferential subscrip-

tion rights.

<i>Subscription - Payment

There now appeared Mr Eric Biren, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Mr Jean-

Daniel Camus, company director, residing at 7, Egerton Gardens, SW3 2BP London, United Kingdom,

by virtue of the proxy signed on December 22, 2004,
which proxy will remain attached to the present deed.
Mr Jean-Daniel Camus declared to subscribe for one hundred and ninety-one thousand two hundred (191,200)

shares, with a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, and to make payment in full for
each such new share thus subscribed by a contribution in cash.

This amount of two hundred and thirty-nine thousand euros (EUR 239,000.-) is now at the disposal of the Company,

proof having been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the resolutions

adopted here above.

Article 5 of the articles of association of the Company shall forthwith read as follows:

Art. 5. «The subscribed capital of the Company is set at two hundred and seventy thousand euros (270,000.- EUR)

divided into two hundred and sixteen thousand (216,000) shares with a nominal value of one euro and twenty-five cents
(1.25 EUR) per share»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at four thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société EMINIUM INTERNATIONAL S.A., une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 novem-
bre 2004, non encore publié au Mémorial C et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 103.911. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Biren, expert-comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Jasica, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

19411

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maud Martin, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social d’un montant de deux cent trente-neuf mille euros (EUR 239.000,-) de manière à

porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de deux cent
soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-).

2 Émission de cent quatre-vingt-onze mille deux cents (191.200) nouvelles actions, ayant une valeur nominale d’un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et donnant droit au dividende à partir du jour de l’assemblée générale dé-
cidant de l’augmentation de capital proposée.

3 Constat de la renonciation par l’actionnaires existant à son droit préférentiel de souscription et acceptation de la

souscription de ces nouvelles actions et de leur libération intégrale par un apport en numéraire.

4 Modification de l’article 5 des statuts comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR) divisé en deux cent seize

mille (216.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action.»

5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

(iii) Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont

présents ou représentés à cette assemblée. Les actionnaires déclarant qu’ils renoncent aux formalités de convocations
et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, l’assemblée est dès lors régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent trente-neuf mille euros (EUR

239.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un
montant de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre cent quatre-vingt-onze mille deux cents (191.200) nouvelles actions, ayant

une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et donnant droit au dividende à partir du jour de
l’assemblée générale décidant de l’augmentation de capital proposée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a constaté la renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.

<i>Souscription - Paiement

A comparu Monsieur Eric Biren, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Monsieur Jean-

Daniel Camus, administrateur de sociétés, demeurant au 7, Egerton Gardens, SW3 2BP Londres, Royaume-Uni, en vertu
d’une procuration signée le 22 décembre 2004, laquelle procuration restera annexée aux présentes. 

Monsieur Jean-Daniel Camus a déclaré souscrire cent quatre-vingt-onze mille deux cents (191.200) actions nouvelles

d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune par un apport en numéraire.

Ce montant de deux cent trente-neuf mille euros (EUR 239.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus,
L’article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
 Art. 5. Capital Social. «Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR)

divisé en deux cent seize mille (216.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) par ac-
tion.»

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, C. Jasica, M. Martin, J-J. Wagner. 

19412

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005, vol. 891, fol. 10, case 3. – Reçu 2.390 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008070.3/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

EMINIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 103.911. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008072.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PRIMER WALKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3505 Dudelange, 30, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 81.876. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PRIMER WALKER S.A. (la «Société»),

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 30, rue Dominique Lang, L-3505 Dudelange,

constituée suivant acte notarié du 25 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1044 du 21 novembre 2001.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

81.876.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la Société, tenue sous seing privé à la date du 14 janvier 2002, aux termes de laquelle le capital social de la
Société fut convertie en euros (EUR); un extrait de ladite assemblée fut publié au Mémorial C numéro 863 du 6 juin
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertrand Daniel, administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à Dudelange (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la Société et concomitamment l’article quatre (4) des statuts de la Société, par

l’ajout d’un nouveau deuxième alinéa, dont le libellé est le suivant:

«Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes à toute société dans laquelle la société PRIMER

WALKER S.A. possède un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, des bons de caisse et autres titres analo-
gues, contracter des emprunts et se porter caution en faveur de la même société ou de toutes autres sociétés faisant
partie du même groupe.»

2.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

 Après délibération, l’assemblée prend chaque fois et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société et concomitam-

ment l’article quatre (4) des statuts de la Société, par l’ajout d’un deuxième alinéa supplémentaire ayant la teneur sui-
vante:

«Nouveau deuxième alinéa. Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes à toute société dans

laquelle la société PRIMER WALKER S.A. possède un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, des bons de

Belvaux, le 21 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

19413

caisse et autres titres analogues, contracter des emprunts et se porter caution en faveur de la même société ou de tou-
tes autres sociétés faisant partie du même groupe.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de cette modification de l’objet social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

que la teneur de l’objet social de la Société [article quatre (4)] soit reproduit dans son intégralité comme suit:

 Art. 4. «La société a pour objet toute activité liée de près ou de loin à la biotechnologie, notamment le consulting,

l’achat et la vente de machines, de produits ou brevets dans le domaine ainsi que toute activités connexes telle qu’im-
mobilières ou participations diverses dans des sociétés ayant en tout ou partie une activité liée à la biotechnologie.

Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes à toute société dans laquelle la société PRIMER WAL-

KER S.A. possède un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, des bons de caisse et autres titres analogues,
contracter des emprunts et se porter caution en faveur de la même société ou de toutes autres sociétés faisant partie
du même groupe. 

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.45 heures.

 Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Daniel, R. Galeota, B. D. Klapp, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2005, vol. 891, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008073.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PRIMER WALKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3505 Dudelange, 30, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 81.876. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008074.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

HORLUX 2 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.708. 

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HORLUX 2 S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 72.708, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 58 du 18 janvier
2000, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder, en date du 6 octobre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 236 du 30 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille deux cents (2.200) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-

Belvaux, le 21 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

19414

connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Instauration d’un capital autorisé de EUR 22.000.000,- avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner

au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnai-
res et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.200.000,- (deux millions deux cent mille euros) représenté par 2.200

(deux mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 22.000.000,- (vingt-deux millions d’euros)

qui sera représenté par 22.000 (vingt-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 décembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 22.000.000,- (vingt-deux millions d’euros)

avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.200.000,- (deux millions deux cent mille euros) représenté

par 2.200 (deux mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 22.000.000,- (vingt-deux millions d’euros)

qui sera représenté par 22.000 (vingt-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 décembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

19415

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2004, vol. 429, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008134.2/242/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

HORLUX 2 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.708. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008137.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

DSTI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.490. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of the month of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

DST SYSTEMS INC., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 333, West 11th Street, Kansas City, Missouri 64105, USA.

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Kansas City, Missouri on December 15, 2004 (the «Shareholder»),
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée DSTI LUXEMBOURG S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incor-
porated following a deed of the undersigned notary of September 17, 2004, published in the Mémorial C number 1282,
on December 14, 2004 and entered in the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés, Section B, under the
number 103.490. The articles of incorporation have not been amended since this date.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To convert the corporate capital of a current amount of two million euros (EUR 2,000,000.-) into pounds sterling

(GBP) by applying the exchange rate available the day preceding such conversion.

2 To convert all accounts in the books of the Company from euro (EUR) into pounds sterling (GBP).
3 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
4 To grant to the managers of the Company all and any powers in order to implement the above.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

19416

<i>First resolution

The Shareholder resolved to convert the corporate capital from its current amount of two million euros (EUR

2,000,000.-) into one million three hundred seventy-four thousand eight hundred pounds sterling (GBP 1,374,800.-) ap-
plying the exchange rate available on December 21, 2004 of EUR 1.- for GBP 0.6874.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to convert all accounts in the books of the Company from euro (EUR) into pounds sterling

(GBP).

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at one million three hundred seventy-four

thousand eight hundred pounds sterling (GBP 1,374,800.-) divided into forty thousand (40,000) shares with a nominal
value of thirty-four point thirty-seven pounds sterling (GBP 34.37) each, all of which are fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to grant to the managers of the Company all and any powers in order to implement the

above.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre,
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), 

A comparu:

DST SYSTEMS INC., une société constituée et régie par le droit de l’État du Delaware, ayant son siège social 333,

West 11th Street, Kansas City, Missouri 64105, États-Unis d’Amérique.

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Kansas City, Missouri, le 15 décembre 2004 («l’Associé uni-

que»).

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L’Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé

de la société à responsabilité limitée DSTI LUXEMBOURG S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte
du notaire soussigné le 17 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1282, le 14 décembre 2004 et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro B 103.490. Les statuts de la Société n’ont pas été
modifiés depuis cette date.

L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Conversion du capital social de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) en livres sterling en appliquant le taux de

change disponible la veille de cette conversion.

2 Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société de l’euro (EUR) à la livre sterling (GBP).
3 Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
4 Délégation de pouvoirs aux gérants afin de mettre en oeuvre ce qui précède.

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé unique a décidé de convertir le capital social de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) en un million trois

cent soixante-quatorze mille huit cents livres sterling (GBP 1.374.800,-) en appliquant le taux de change disponible le 21
décembre 2004 de EUR 1,- pour GBP 0,6874.

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique a décidé de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l’euro (EUR) à la livre sterling

(GBP).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé unique a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article

5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

19417

«Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis de la Société est fixé à un million trois cent soixante-quatorze mille huit

cents livres sterling (GBP 1.374.800,-) divisé en quarante mille (40.000) parts sociales ayant une valeur nominale de tren-
te-quatre virgule trente-sept livres sterling (GBP 34,37) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé unique a décidé de déléguer tous pouvoirs aux gérants afin de mettre en oeuvre les résolutions qui précè-

dent.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-P. Spang, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 8, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008173.3/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

DSTI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.490. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008175.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

LOGUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.306. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LOGUIN S.A., une société anonyme, régie par

le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45.306, constituée suivant acte no-
tarié du 5 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 578 du 6 décembre 1993 (ci-après dénommée «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 765 du 21 mai 2002.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Ange, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Belvaux, le 21 janvier 2005. 

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

19418

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société LOGUIN S.A.,

prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE Ltd, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social à Finsgate,

5/7 Cranwood Street, Londres, EC1V 9EE (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, P. Ange, S. Dessart, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008182.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.766. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COMPA-

NY, une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78.766, 

constituée suivant acte notarié en date du 8 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 363 du 17 mai 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, en date

du 10 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 837 du 14 août 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Leclercq, administrateur de sociétés, demeurant à

Templeuve (Belgique), 14bis, rue d’Estafflers.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Dewavrin, administrateur de sociétés, demeurant à Bon-

dues (France), 431, Domaine de la Vigne.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Marie-Claude Leclercq, née Toulemonde, sans profession, demeurant à

Templeuve (Belgique), 14bis, rue d’Estafflers.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Belvaux, le 21 janvier 2005. 

J.-J. Wagner.

19419

<i>Ordre du jour:

1. Extension de l’objet social de la Société, et modification concomitante de l’article quatre (4) des statuts de la So-

ciété, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autres.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Elle pourra notamment dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs au sens le plus large

du terme, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration
et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et exécuter
tous mandats sous forme d’études d’organisation, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet social.

La société pourra également constituer et gérer un patrimoine immobilier, procéder à la location-financement de

biens immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation,
l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement,
la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont
en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier. 

La société pourra aussi exécuter tous mandats d’administrateur et de représentant permanent, et en général, tous

mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

2. Divers.
L’Assemblée constate que tous les actionnaires sont présents, ou représentés en vertu de procurations reprenant

l’ordre du jour, de sorte qu’il n’est pas nécessaire de justifier de l’envoi des convocations.

L’Assemblée accepte, à l’unanimité de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessus reproduit.
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société, tel qu’il est repris à l’ordre du jour ci-avant et décide de

modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société, afin de refléter cette modification de l’objet social.

L’article quatre (4) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autres.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Elle pourra notamment dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs au sens le plus large du terme,

fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des fi-
nances, de la vente, de la production et de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et exécuter tous
mandats sous forme d’études d’organisation, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
rentrant dans son objet social.

La société pourra également constituer et gérer un patrimoine immobilier, procéder à la location-financement de

biens immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation,
l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement,
la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont
en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier. 

La société pourra aussi exécuter tous mandats d’administrateur et de représentant permanent, et en général, tous

mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Leclercq, H. Dewavrin, M-C. Leclercq-Toulemonde, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2005, vol. 891, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008195.3/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

Belvaux, le 21 janvier 2005. 

J.-J. Wagner.

19420

AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.766. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008198.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.819. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENARINI INTERNATIONAL

INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.819, constituée suivant acte notarié en date
8 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 30 décembre 1998, numéro 943. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 18 février 2004, numéro 200.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni d’Aubert, administrateur, demeurant à Luxem-

bourg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Chindamo, comptable, demeurant à Stockem (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-David Van Maele, administrateur, demeurant à Trèves (Alle-

magne).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de son montant actuel de cinquante-huit millions d’euros (EUR 58.000.000,-) jusqu’à

soixante et un millions deux cent mille euros (EUR 61.200.000,-) par l’émission de cent vingt-neuf mille quatre-vingt-
sept (129.087) actions sans désignation de valeur nominale;

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à soixante et un millions deux cent mille euros (EUR 61.200.000,-) représenté par deux

millions quatre cent soixante-huit mille huit cent une (2.468.801) actions sans désignation de valeur nominale.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions deux cent mille euros (EUR

3.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-huit millions d’euros (EUR 58.000.000,-) jusqu’à soixante
et un millions deux cent mille euros (EUR 61.200.000,-) par l’émission de cent vingt-neuf mille quatre-vingt-sept
(129.087) actions sans désignation de valeur nominale.

Les cent vingt-neuf mille quatre-vingt-sept (129.087) actions ont été souscrites par A. MENARINI PARTICIPATIONS

INTERNATIONALES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue
de la Gare.

L’autre actionnaire renonce expressément à son droit de souscription préférentiel.
Les personnes mentionnées sont dûment représentées par Monsieur Giovanni d’Aubert, prénommé, en vertu d’une

procuration annexée au présent acte.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées par des apports en numéraire, portant la mention «future augmentation

de capital» faits à la société de la manière suivante:

Belvaux, le 21 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

19421

- le montant de soixante et onze mille deux cent soixante-six euros six cents (EUR 71.266,06) reçu en date du 10

avril 2001;

- le montant de trois millions cent vingt-huit mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR

3.128.733,94) reçu en date du 8 mars 2004;

Soit un montant total de trois millions deux cent mille euros (EUR 3.200.000,-).
Un certificat de la banque attestant ces versements en numéraire restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

  Art. 3. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à soixante et un millions deux cent mille euros (EUR

61.200.000,-) représenté par deux millions quatre cent soixante-huit mille huit cent une (2.468.801) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trente-cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. d’Aubert, M. Chindamo, J-D. Van Maele, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2005, vol. 891, fol. 20, case 2. – Reçu 32.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008077.3/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

MENARINI INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. - LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.819. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008080.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

DARTHMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.032. 

—

Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement en date du 4 janvier

2005, que:

les administrateurs sortants,
- M. Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, avec adresse professionnelle au via Greina 2, CH-6901 Lugano,
- Mme Madeline Lupi, directrice, avec adresse professionnelle au via Greina 2, CH-6901 Lugano,
- M. Michele Menaballi, comptable certifié, avec adresse professionnelle au via Greina 2, CH-6901 Lugano,
et le commissaire aux comptes sortant,
- REVIGROUP S.A., avec siège social au via S. Balestra 18, CH-6901 Lugano 
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007002.3/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Belvaux, le 21 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 janvier 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

19422

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.422. 

—

In the year two thousand and four on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée) having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 101.421, 

here duly represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professionnal address in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal in Vienna (Austria) on December 28, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The appearing party is the sole partner of SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., (the Company),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 20 August 2004 under the number C 858. 

II.- The agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred twelve thousand five hun-

dred euros (EUR 112,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) represented by one hundred (100) shares having a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-)
each to an amount of one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) by the issue of nine hundred (900) new
shares, with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-), having the same rights and obligations as the
existing shares and payment thereof by SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., by a contribution in
kind of a claim for an amount of one hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 112,500) pursuant to a loan
facility agreement by and between the Company (as lender) and SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à
r.l., (as borrower) dated July 1st, 2004 for a maximum aggregate amount of EUR 200,000,000.

2. amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase.

III.- The sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred

twelve thousand five hundred euros (EUR 112,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred (100) shares, having a par value of one hundred twenty-
five euros (EUR 125.-) each, to an amount of one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) by the issue of
nine hundred (900) new shares, with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

Thereupon, SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., duly represented as hereabove mentioned,

declares to subscribe the nine hundred (900) newly issued shares of the Company, with a par value of one hundred
twenty-five euros (EUR 125.-) each and to have them fully paid up by way of a contribution in kind of a claim for an
amount of one hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 112,500) pursuant to a loan facility agreement by and
between the Company (as lender) and SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (as borrower) dated
July 1st, 2004 for a maximum aggregate amount of EUR 200,000,000.

Proof of the existence and value of the contribution:
According to a declaration of SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., dated December 28, 2004,

the claim contributed has an aggregate value of one hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 112,500), is cer-
tain and shall be due and payable on its due date without deduction. 

A copy of the said declaration, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole partner resolves to amend Article 5.1 of the Company’s articles

of association which shall be reworded as follows: 

«The Company’s corporate capital is fixed at one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000) represented

by one thousand (1,000) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each,
all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively two thousand five hundred euros (2,500.- EUR).

19423

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et de
Luxembourg sous le numéro B 101.421, 

ici dûment représentée par Monsieur Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vienne (Autriche) le 28 décembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I- La partie comparante est la seule associée de SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l, (la Société),

une société à responsabilité limitée constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 20 août 2004, sous le numéro C 858.

II- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à un montant de cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-) par la création et l’émission de neuf cents (900) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes et paiement
par SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., des nouvelles parts sociales émises par la Société, par un
apport en nature consistant en une créance d’un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500) en vertu
d’une convention de crédit conclue entre la Société (comme emprunteur) et SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l., (comme prêteur) datée du 1

er

 juillet 2004 pour un montant total maximum de deux cent millions

d’euros (EUR 200,000,000).

2. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital susmentionnée.

III- L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de cent douze mille cinq cent euros

(EUR 112.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à un montant de cent vingt-
cinq mille euros (EUR 125.000,-) par la création et l’émission de neuf cents (900) nouvelles parts sociales, ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts so-
ciales déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., dûment représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire les neuf cents (900) parts sociales nouvelles de la Société, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-) chacune et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de
cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500) en vertu d’une convention de crédit conclue entre la Société (comme
emprunteur) et SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (comme prêteur) datée du 1

er

 juillet 2004

pour un montant total maximum de deux cent millions d’euros (EUR 200,000,000).

Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport:
Conformément à une déclaration de SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., datée du 28 décem-

bre 2004, la créance apportée a une valeur totale de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500), est certaine et
sera exigible et payable à l’échéance du prêt sans déduction. 

Une copie de ladite déclaration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera

attachée à la présente pour être soumise aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

19424

«Le capital social est fixé à cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées». 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 430, fol. 3, case 3. – Reçu 1.125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008130.3/242/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.422. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008131.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FALLERA IMMEUBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 96.026. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05268, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006742.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

MILLENIUM CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.321. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration en date du 18 janvier 2005 que le siège social de la

société a été transféré du 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007021.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 janvier 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19425

MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673. 

—

Avec effet au 15 décembre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme ayant son siège social à 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démissionnaire:

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006636.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

ILEOSTOMY RESEARCH ASSOCIATES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 30.433. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05274, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006750.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

PARTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.652. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05279, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006759.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

BARRAMUNDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.600,-.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 89.841. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05286, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006761.3/050/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

<i>Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata / A. Galassi

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

19426

KEYTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 87.093. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 août 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05293, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006763.3/050/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

ICC INTERNATIONAL COOKIES AND CONFECTIONERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 83.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04421, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006829.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

S5 CHAMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. REALWORLD LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 96.724. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05189, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006834.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

EPGF FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.465. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents, enregistrés le 19 janvier 2005, réf. LSO-

BA05186, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006836.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

OMNI-LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.454. 

—

Par la présente, Maître Pierre Delandmeter dénonce avec effet immédiat en date du 30 décembre 2004, le siège de

la société OMNI-LOGIC S.A. sis 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg enregistrée au registre du commerce
section B 95.454, le 5 septembre 2003 à Luxembourg, celui-ci est transféré au 45, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007057.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signatures.

Signature.

P. Delandmeter.

19427

INTER-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 88.038. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2004

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre,

Ont comparu:

1) Madame Nicole Freres, indépendante, demeurant à L-8838 Wahl, 23 rue Principale, et
2) Monsieur Pascal Gérard, indépendant, demeurant à L-8838 Wahl, 23 rue Principale.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité INTER-

CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-8838 Wahl, 23, rue Principale, se sont réunis au siège social et ont pris à l’una-
nimité en Assemblée Générale Extraordinaire, la résolution suivante:

Monsieur Jacky Debs, technicien, est nommé gérant technique pour les départements électricité, montage d’échafau-

dages, pose de jointements, nettoyage de façades et travaux d’installateur frigoriste pour une durée indéterminée.

La société est engagée par sa co-signature obligatoire pour tous les départements susdits.

Wahl, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008112.3/820/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

KAPAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.393. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement

 <i>au siège social de la société le 1

<i>er

<i> décembre 2004 à 8.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Pierre Higuet de sa fonction d’Administrateur de la société.
- de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Patrick Hanotel, qui terminera son man-

dat le 6 juillet 2010.

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, qui ter-

minera son mandat le 6 juillet 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008087.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

OMNI-LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 95.454. 

—

Par la présente, la société EURODOM S.A., ayant son siège social au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, dé-

missionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur au sein de la société OMNI-LOGIC S.A., inscrite au Regis-
tre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg n° B 95.454, située au 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007064.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour extrait conforme
N. Freres / P. Gerard

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

EURODOM S.A.
Signature

19428

CASA MIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 98.959. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2004

S’est réunie en Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CASA MIA, S.à

r.l. ayant son siège social à L-1326 Luxembourg, 42 rue Auguste Charles, à savoir:

Madame Yana Dehtyarova, buffetière, née à Budapest (Hongrie), le 27 avril 1981, demeurant à L-1326 Luxembourg,

42, rue Auguste Charles, et

Monsieur Giovanni D’Onghia, restaurateur, né à Noci (Italie), le 8 novembre 1947, demeurant à L-1326 Luxembourg,

42, rue Auguste Charles.

Les associés sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de révoquer Madame Paula Marguerida Gomes Brilhante comme gérante technique de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Alfio Cuscuna, cuisinier, né à Catania (Italie), le 4 juillet 1979, demeurant

à L-2628 Luxembourg, 32, rue des Tévires comme nouveau gérant technique de la société.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR), pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux gé-
rants est nécessaire.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, réf. LSO-BA04325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008086.3/820/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

PERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.627. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

 <i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 13 décembre 2004 à 8.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’Administrateur de la société.
- de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, qui terminera le mandat

de son prédécesseur.

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, qui ter-

minera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008084.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

EPGF (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.466. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents, enregistrés le 19 janvier 2005, réf. LSO-

BA05182, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006843.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures
Les associés

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

19429

LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-7450 Tournai, 2, rue du Follet.

R. C. Tournai n

o

 46.405. 

Succursale luxembourgeoise: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.175.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n

o

 454 du 14 septembre 1995.

—

Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2009, les personnes suivantes sont administrateurs

de la société:

Monsieur Jérôme Louis, administrateur de sociétés, demeurant à F- Marcq en Baroeul, administrateur,
Monsieur Hervé Gillard, administrateur de sociétés, demeurant à F- Linselles, administrateur,
Monsieur Alain Cabaret, administrateur de sociétés, demeurant à B- Alsemberg, administrateur.
Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2007, DELOITTE &amp; PARTNERS, B-Bruxelles, est

commissaire-réviseur de la société.

Fondé de pouvoirs de la société: Monsieur Sébastien Gillig, directeur demeurant à B-Jollain Merlin.
Gérant de la succursale luxembourgeoise: Monsieur Alain Cabaret, administrateur de sociétés, demeurant à B-

Alsemberg.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008083.3/1261/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

BIOSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.457. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 3 novembre 2004 à 11.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-

comptable, demeurant à L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008082.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

TOUS RAYONNAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 13-15, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 105.116. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2005 que:
- Maître Catherine Dessoy a démissionné de ses fonctions d’administrateur comme administrateur de la catégorie B.
- Monsieur Marcel Reisdorff, employé privé, né le 10 janvier 1949 à Luxembourg, demeurant à L-8387 Koerich, 10,

rue du Bois a été coopté comme nouvel administrateur de catégorie B. Cette cooptation sera soumise à ratification lors
de la prochaine assemblée générale ordinaire.

- Monsieur Marcel Reisdorff a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007052.3/304/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

<i>Pour LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19430

ALCHEMY FINANCE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 80.565. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 2 novembre 2004 à 15.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, qui ter-

minera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008081.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.874. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 26 mai 2004, à 10.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’Administrateur de la société.
- de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Clive W. Godfrey, qui terminera le

mandat de son prédécesseur.

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, qui ter-

minera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008079.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

BIDIESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05003, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006848.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

AMERICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05010, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006851.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

19431

GIANT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.864. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement

<i> au siège social de la société en date du 5 novembre 2004 à 8.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’Administrateur de la société.
- de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, qui terminera le mandat

de son prédécesseur.

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaires Monsieur Frédéric Deflorenne, qui

terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008076.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement

<i> au siège social de la société en date du 2 novembre 2004 à 18.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, à décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’Administrateur de la société.
- de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, qui terminera le mandat

de son prédécesseur.

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, qui ter-

minera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008071.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

FINANCIAL ESTATE AND CAR CONSULTING (F.E.C.C.) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.946. 

—

EXTRAIT

Il résulte du conseil d’administration tenu en date du 11 janvier 2005 que:
- Monsieur Alain Balanzategui, avec adresse professionnelle à 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg est nommé

administrateur-délégué de la société et a donc tout pouvoirs d’engager la société par sa seule signature avec cosignature
obligatoire.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007074.3/634/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE 
Agent domiciliataire
Signature

19432

STALYBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.451. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinairee des actionaires

<i> tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 3 décembre 2004 à 15.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société.
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’Administrateur de la société.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, qui ter-

minera le mandat de son prédécesseur.

- de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, qui terminera le mandat

de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008059.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

KARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.101. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

12 janvier 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer l’Administrateur Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commercia-

les et financières, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge
lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur révoqué, Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur

de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date de ce jour
et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 12 janvier 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2005, le Con-

seil nomme Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg Administrateur Délégué.

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- euros)
(ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle
de l’Administrateur Délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007911.3/2329/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2005.

OMNI-LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 95.454. 

—

Par la présente, Monsieur Serge Atlan, domicilié 6, rue de l’Eglise, L-7224 Walferdange, démissionne avec effet im-

médiat de son poste d’administrateur au sein de la société OMNI-LOGIC S.A., inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg n° B 95.454, située au 8/10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007061.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

S. Atlan.

19433

AMERICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05011, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006853.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05017, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006856.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

GRAND TOURISME AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.695. 

—

EXTRAIT

- Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 1

er

 mars 2004 que la décision prise par le Conseil d’ad-

ministration en date du 1

er

 février 2004 de coopter Madame Françoise Fiquet épouse Couasse et Mademoiselle Camille

Couasse comme nouveaux Administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Pascal Chaton et Monsieur Di-
dier Laine, démissionnaires, a été ratifiée.

- Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration prise en date du 3 septembre 2004 que le siège social de la

société a été transféré du 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007016.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

MALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.862. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 4 janvier 2005

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Ueli Wechmüller de son poste d’administrateur et lui donne entière

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

L’Assemblée nomme nouvel administrateur Monsieur Beat Steimen, demeurant professionnellement à CH-Küsnacht,

6, Kasper-Fenner-Strasse.

Monsieur Beat Steimen terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, qui viendra à échéance lors de l’as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007078.3/680/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MALUX S.A.
Signature 

19434

LE CACHET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 63.947. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03102, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007050.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

LE CACHET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 63.947. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03100, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007051.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

LE CACHET S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 63.947. 

—

Le rapport du commissaire à la liquidation et les comptes pour la période du 1

er

 janvier au 21 décembre 2004 enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2005, LSO-BA03097 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007054.3/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05466, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

(007066.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

BANK OF CHINA LIMITED, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Adresse: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.755. 

—

A la suite du départ de Monsieur Li Xiaojing, qui a été remplacé par Mr Tang Maoheng, Monsieur Zhang Wei, Direc-

teur Général Adjoint, devient (au même titre que Mr Tang Maoheng) le deuxième membre de la Direction ayant le pou-
voir de signer tout seul tous les documents de BANK OF CHINA LIMITED, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG,
conformément à l’accord de la CSSF du 1

er

 décembre 2004.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04769. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007130.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Signature.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

BANK OF CHINA LIMITED, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
M. Tang
<i>Directeur Général

19435

DARTHMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.032. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03782, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(007079.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

NETOTEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05472, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

(007081.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

EURICO-EUROPEAN INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03784, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(007082.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

GEM PETROLEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03787, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(007083.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

GEM PETROLEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03789, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(007085.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

19436

E.M.A.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05478, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

(007084.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

GROCER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 78.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03791, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(007086.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

GROCER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 78.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03793, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(007088.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 37.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BA05556, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007091.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 37.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BA05559, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007093.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

19437

CELOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 9.711. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2005, réf. LSO-BA05483, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007087.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

IndustrialCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 95.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03797, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(007090.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

PEGASUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 97.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03800, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(007092.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

SOCIETE COMMERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 55.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BA05574, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007096.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

F.G. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 3A, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 86.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 5 février 2005, réf. DSO-BB00048, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007097.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
F.G. TRANS, S.à r.l.
Signature

19438

G-FIELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 77.248. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05735, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(007098.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

G-BUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 77.247. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05733, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(007099.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

HEIKO LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 7, rue des Sacrifiés.

R. C. Luxembourg B 76.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2005, réf. DSO-BA00128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Garnich, le 19 janvier 2005.

(007100.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BA05018, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006858.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

WEBTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 2, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 89.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2005, réf. DSO-BA00122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 janvier 2005.

(007102.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

<i>Pour G-FIELD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour G-BUILD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

19439

G-FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 94.993. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05729, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(007103.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

JAPOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 90.410. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05727, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(007104.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

RAPID-PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2005, réf. DSO-BA00135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19 janvier 2005.

(007105.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05022, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006861.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

HAMMER LOGISTIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 11, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 65.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2005, réf. DSO-BA00134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schengen, le 19 janvier 2005.

(007106.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

<i>Pour G-FINANCE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour JAPOMA S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Signature.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

19440

FELIX GIORGETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.804. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05722, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(007108.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 63.706. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05744, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(007109.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

FEG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.700. 

—

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société FEG S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le contrat de
domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2005, réf. LSO-BA04276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007110.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

BOULANGERIE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mensdorf, Z.I. Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 89.553. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2005, réf. LSO-BA05691, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21 janvier 2005.

(007111.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2005.

<i>Pour FELIX GIORGETTI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Pour copie conforme
D. Martin

<i>Pour BOULANGERIE CENTRALE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Palais Angkor S.A.

Palais Angkor S.A.

Mena Holdings S.A.

Gilbert, S.à r.l.

Rudolph Cargo, S.à r.l.

Globos Properties, S.à r.l.

Patrimmo S.A.

Patrimmo S.A.

Cerlux S.A.

Cerlux S.A.

ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A.

Paschero Fin. S.A.

Sangiafin S.A.

Eminium International S.A.

Eminium International S.A.

Primer Walker S.A.

Primer Walker S.A.

Horlux 2 S.A.

Horlux 2 S.A.

DSTI Luxembourg, S.à r.l.

DSTI Luxembourg, S.à r.l.

Loguin S.A.

AFIR Holding &amp; Management Company

AFIR Holding &amp; Management Company

Menarini International Investment S.A. - Luxembourg

Menarini International Investment S.A. - Luxembourg

Darthman S.A.

Scientific Games Luxembourg Finance, S.à r.l.

Scientific Games Luxembourg Finance, S.à r.l.

Fallera Immeubles S.A.

Millenium Capital S.A.

Medanco S.A.

Ileostomy Research Associates (Luxembourg) S.A.

Partum S.A.

Barramundi, S.à r.l.

Keytech, S.à r.l.

ICC International Cookies and Confectionery S.A.

S5 Champion, S.à r.l.

EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Omni-Logic S.A.

Inter-Concept, S.à r.l.

Kapal Investissement S.A.

Omni-Logic S.A.

Casa Mia, S.à r.l.

Peram S.A.

EPGF (Luxembourg), S.à r.l.

LBVR, Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher S.A.

Biosys S.A.

Tous Rayonnages S.A.

Alchemy Finance Holding

Enode Holding S.A.

Bidiesse S.A.

American Holding S.A.

Giant Holding S.A.

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A.

Financial Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A.

Stalybridge Investments S.A.

Karma S.A.

Omni-Logic S.A.

American Holding S.A.

Palais Angkor S.A.

Grand Tourisme Audiovisuel S.A.

Malux S.A.

Le Cachet S.A.

Le Cachet S.A.

Le Cachet S.A.

First National Holding S.A.

Bank of China Limited, Succursale de Luxembourg

Darthman S.A.

Netotel Participations S.A.

EURICO - European Investments Company S.A.

GEM Petroleum Holding S.A.

GEM Petroleum Holding S.A.

E.M.A.I.L., S.à r.l.

Grocer Holding S.A.

Grocer Holding S.A.

Invest 2000 S.A.

Invest 2000 S.A.

Celox S.A.

IndustrialCo S.A.

Pegasus S.A.

Société Commerciale d’Investissement S.A.

F.G. Trans, S.à r.l.

G-Field, S.à r.l.

G-Build, S.à r.l.

Heiko Luxemburg, GmbH

Palais Angkor S.A.

Webtrans S.A.

G-Finance, S.à r.l.

Japoma S.A.

Rapid-Press, S.à r.l.

Palais Angkor S.A.

Hammer Logistik A.G.

Felix Giorgetti, S.à r.l.

Fiduciaire Everard-Klein, S.à r.l.

Feg S.A.

Boulangerie Centrale, S.à r.l.