14833

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 310

8 avril 2005

S O M M A I R E

IMAGINE ACTION, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, zone Industrielle de Sandweiler am Schaedhaff.

R. C. Luxembourg B 50.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03856, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005087.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

Adelaïde, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14871

AP TEC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14865

Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14873

Beckerich-Burkel & Fils S.C., Ettelbruck . . . . . . . . .

14836

Gralor, S.r.l., Rome  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14877

Beltship Luxembourg S.A., Luxemburg. . . . . . . . . .

14879

Imagine Action S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . 

14833

Belworx S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14862

Jabil  Luxembourg  Manufacturing,  S.à r.l.,  Müns-

C3 (Chameleon Computer Community), A.s.b.l., 

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14845

Koetschette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14840

LabXpert S.A., Untereisenbach  . . . . . . . . . . . . . . . 

14834

Carpitol, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14844

LEC S.A., Luxembourg Engineering Company S.A.,

Cofra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14868

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14839

Cofra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14870

Luxoplastic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14875

Columbia International Consulting, S.à r.l., Luxem-

Mazout Bove, S.à r.l., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . 

14837

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

O3-Lux A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14839

Columbia International Consulting, S.à r.l., Luxem-

O3-Lux A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14840

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

Parc Val Ste Croix S.A., Erpeldange. . . . . . . . . . . . 

14842

Concordia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14850

Pedona Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

14860

Concordia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14853

R.P. Aqua Immobilière, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . 

14873

Ecosucre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14874

R.P. Aqua Immobilière, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . 

14874

Euro Synergies Investment, Euro Synergies Founder

Sedona Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

14853

S.A.  &  Cie,  Euro  Synergies  Investment  S.C.A.,

Spaceplus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14858

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14870

Trimar Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

14834

FKI Luspartwo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14856

IMAGINE ACTION
Signature

14834

TRIMAR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.022. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 14 décembre 2004 que:

L’Assemblé Générale décide à l’unanimité des voix, d’élire en tant que Réviseur d’Entreprises la société LUX AUDIT

REVISION S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004034.3/2329/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

LabXpert S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

H. R. Luxemburg B 104.976. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1. Dame Angela Kreiskott, Geschäftsfrau, geboren am 30. März 1958 in Wuppertal (Deutschland), wohnhaft in

D-54673 Zweifelscheid, Juckerstrasse, 21;

2. Herr Norbert Bausch, Diplom-Ingenieur, geboren am 24. Juni 1956 in Neuerburg (Deutschland), wohnhaft in

D-54673 Zweifelscheid (Bundesrepublik Deutschland), Juckerstrasse, 21.

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung LabXpert S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Untereisenbach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnli-
che Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung, Organisation und Leistungsabrechnung im medizinischen Um-

feld sowie Verkauf von Labor- und EDV-Artikeln samt Zubehör, Softwareentwicklung und die Durchführung von
Dienstleistungen.

Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zu-

sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend (31.000) Euro, eingeteilt in sechshundert-

zwanzig (620) Aktien zu je fünfzig (50) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens 3 Mitgliedern, welche Aktionäre

der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die Ge-
neralversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Signature

14835

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern geneh-
migt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Be-
schluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungs-handlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Mémorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem ersten Montag des Monats Mai um zehn Uhr Vor-

mittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel Vl. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2005. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinnund Verlustrechnung mit einem Bericht über die Ge-
schäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reserve fonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbil-
dung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Der unterzeichnete Notar bescheinigt dass die Bedingungen des Artikles 26 des Gesetzes von 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

14836

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde: 

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Sum-

me von einunddreißigtausend (31.000) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Gemäß dem Gesetz vom 11. August 1998, erklären die Parteien ausdrücklich, daß sie die wirklichen Nutzniesser der

gegenwärtigen Operation sind und die Gelder, Güter und Rechte weder vom Drogenhandel noch von einer der Straf-
taten welche im Artikel 506-1 des luxemburgischen Strafgesetzbuches vorgesehen sind herrühren.

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr tausendzweihundertfünfzig
(1.250) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung.

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf ei-

nen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Dame Angela Kreiskott, vorgenannt;
2. Herr Norbert Bausch, vorgenannt,
3. Herr Josef Bausch, Kaufmann, geboren am 2. November 1957 in Neuerburg (Deutschland), wohnhaft in

D-54689 Jucken, Hauptstrasse, 1.

3. Die Generalversammlung bestimmt zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
Dame Angela Kreiskott, Geschäftsfrau, geboren am 30. März 1958 in Wuppertal (Bundesrepublik Deutschland),

wohnhaft in D-54673 Zweifelscheid (Bundesrepublik Deutschland), Juckerstrasse, 21

4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des Vor-

sitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, geboren am 16. Mai 1955 in Winterspelt-Eigelscheid (Bundesrepublik

Deutschland), wohnhaft in B-4784 St. Vith (Belgien), Hinderhausen, 82.

6. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9838 Untereisenbach, 7, Haapstrooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kreiskott, N. Bausch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 décembre 2004, vol. 614, fol. 72, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(904208.3/234/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

BECKERICH-BURKEL &amp; FILS, Société Civile.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 3, avenue Salentiny.

R. C. Luxembourg E480. 

—

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Madame Anne Burkel, sans état, veuve de Monsieur Emile Beckerich, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 3, avenue

Salentiny;

2) Monsieur Nicolas Beckerich, professeur, demeurant à L-9090 Warken, 150, rue de Welscheid;
3) Monsieur Georges Beckerich, musicien, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 3, avenue Salentiny;
les trois prénommés actuellement seuls associés de la société civile familiale BECKERICH-BURKEL &amp; FILS (matr.

1991 7000 568), avec siège social à L-9080 Ettelbruck, 3, avenue Salentiny,

1. Dame Angela Kreiskott, vorgenannt, fünfhundertneunundachtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

589

2. Herr Norbert Bausch, vorgenannt, einunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: sechshundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Diekirch, den 22. Dezember 2004.

F. Unsen.

14837

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker d’Echternach en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial C

- Recueil Spécial des Sociétés et Associations - numéro 415 du 2 novembre 1991, modifiée par acte reçu par le même
notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 31 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 157 du 22 avril
1994,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes concernant la gérance de la société:

1) est confirmée dans ses fonctions de gérante de la société, Madame Anne Beckerich-Burkel, prénommée;
2) est nommé deuxième gérant de la société, Monsieur Nicolas Beckerich, prénommé;
3) la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérants;
4) les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Burkel, N. Beckerich, G. Beckerich, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2004, vol. 614, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904177.3/205/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2004.

MAZOUT BOVE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9645 Derenbach, Haus 72.

H. R. Luxemburg B 104.981. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf,

Sind erschienen:

1.- Herr Serge Bové, Chauffeur, geboren zu Wiltz, am 12. Februar 1974, Ehegatte von Dame Carmen Mausen, wohn-

haft zu L-9645 Derenbach, Haus Nummer 46.

2.- Herr Pierre Bové, Chauffeur, geboren zu Brachtenbach, am 21. November 1947, Ehegatte von Dame Denise

Kayser, wohnhaft zu L-9645 Derenbach, Haus Nummer 72.

Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung MAZOUT BOVE, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Derenbach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf und Transport von Ölprodukten im weitesten Sinne.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am 1. Januar 2005.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Ettelbruck, le 16 décembre 2004.

M. Cravatte.

1.- Serge Bové, vorbenannt, dreissig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Pierre Bové, vorbenannt, siebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

14838

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftlern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel
des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst
rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welch keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundertvierzig Euro (1.240,- EUR) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft ist: L-9645 Derenbach, Haus Nummer 72
b) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft für uneingeschränkte Dauer, werden ernannt:
Technischer Geschäftsführer: Herr Serge Bové, vorgenannt.
Verwaltender Geschäftsführer: Herr Pierre Bové, vorgenannt.
c) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des technischen oder des verwalten-

den Geschäftsführers.

d) Die so erteilten Befugnisse bleiben gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Bové, P. Bové, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 15 décembre 2004, vol. 354, fol. 19, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904209.3/238/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

Clerf, den 17. Dezember 2004.

M. Weinandy.

14839

LEC, LUXEMBOURG ENGINEERING COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

R. C. Diekirch B 4.433. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

André Lausberg, ingénieur industriel, demeurant à B-4052 Beaufays, 33, rue des Muguets,
ici représenté par Daniel Reding, demeurant professionnellement au 36, route de Longwy à L-8080 Betrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 novembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera enregistrée.

Le comparant, représenté comme il est dit, expose ce qui suit:
1) Il s’est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de LUXEMBOURG ENGINEERING

COMPANY S.A, en abrégé LEC S.A., avec siège social à L-9516 Wiltz, 32, rue du Château, inscrite au registre de com-
merce de Diekirch sous le numéro B 4.433, constituée suivant acte du notaire du notaire Paul Decker de Luxembourg-
Eich du 5 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 496 du 12 septembre 1997 et
dont le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), re-
présenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent neuf virgule quatre-vingt-six euros (309,86 EUR)
chacune, entièrement libérées;

2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

4) II se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocable-
ment l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L’actif restant est attribué à l’actionnaire unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
8) Il approuve les bilans des années 1997 à 2003.
9) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social. 
10) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, l’actionnaire actuel est le bénéficiaire économique de

l’opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 9 décembre 2004, vol. 468, fol. 52. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904265.3/218/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

O3-LUX A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. HUMELCO-LUX A.G.).

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 103.064. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft HUMELCO-LUX A.G., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot, 

gegründet zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars vom 24. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer

756 vom 19. Oktober 1998,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Ulco Hueting, Kaufmann, wohnhaft in B-4770 Amel (Bel-

gien), Herresbach, 42.

Zum Sekretär wird Herr Mike Kirsch, Privatbeamter, wohnhaft in Colmar-Berg, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Dame Anita Klinkenberg, Kauffrau, wohnhaft in B-4770 Amel (Belgien),

Herresbach, 42

Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:

Mondorf-les-Bains, le 13 décembre 2004.

R. Arrensdorff.

14840

I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in O3-LUX A.G.;
2. Rücktritt von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Gesellschaft und somit Artikel 1 der Statuten wie folgt zu ändern:
«Art. 1. Unter der Bezeichnung O3-LUX A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbe-

teiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt mit sofortiger Wirkung von folgenden Verwaltungsratsmitgliedern an:
1. Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland (Belgien), Maldingen, 45;
2. Herr Ulco Hueting, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4770 Amel (Belgien), Herresbach, 42;
Die Generalversammlung erteilt den Vorgenannten Entlast für ihr Mandat.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Johannes Sijtsema, Geschäftsmann, geboren am 2. Januar 1955 in Lemsterland (Niederlande), wohnhaft in NL-

4111 KR Zoelmond, Dorpstraat, 7.

2. Herr Nicolaas Van Lindenberg, Unternehmer, wohnhaft in NL-3881 BX Putten, Meinwerkstraat, 3.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf sechs-

hundert (600) Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet : U. Hueting, M. Kirsch, A. Klinkenberg, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 décembre 2004, vol. 614, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(904262.3/234/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

O3-LUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.064. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904263.3/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

C3 (CHAMELEON COMPUTER COMMUNITY), Association sans but lucratif.

Siège social: L-8821 Koetschette, 11, rue des Alliés.

R. C. Luxembourg F847. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination de C3 (CHAMELEON

COMPUTER COMMUNITY), dans le sens de la loi du 21 avril 1928.

Art. 2. Son siège social est établi dans la commune de Rambrouch à l’endroit désigné par le comité.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour but l’animation musicale à l’occasion de manifestations diverses par des moyens de

sonorisations et de s’engager pour la propagation de l’informatique et pour la distraction des jeunes.

Art. 5. L’association se compose de membres actifs. Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois.

Diekirch, den 20. Dezember 2004.

F. Unsen.

Diekirch, le 21 décembre 2004.

Signature.

14841

Art. 6. La qualité de membre actif peut être acquise par toute personne qui accepte les conditions et obligations

suivantes:

- présenter une demande à cette fin au comité,
- adhérer aux statuts et règlement de l’association,
- ne pas être membre d’une association du même but,
- remplir les conditions de camaraderie qui sont la base de l’association.
Le mineur qui désire adhérer à l’association doit présenter une autorisation écrite du père, de la mère ou du tuteur.
Le comité décide souverainement des demandes d’admission de membres actifs, qui lui sont adressés. Le refus de

l’administration ne doit pas être motivé.

Art. 7. La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion. Tout membre de l’association peut s’en retirer

à tout moment en adressant une lettre au comité.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers

des membres présents pour motifs graves, tels que refus de se conformer aux statuts, aux règlements ou aux décision
des organes de l’association, comportement préjudiciable à l’association ou incompatibilité avec l’honnêteté et l’hon-
neur.

L’intéressé doit être au préalable entendu en ses explications par le comité.

Art. 8. L’assemblée générale représente l’ensemble des membres actifs.
Entrent notamment dans les attributions de l’assemblée générale:
- l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et des projets budgétaires,
- la décharge à donner en comité et aux réviseurs de caisse,
- la nomination et la révocation des membres du comité et de deux réviseurs de caisse,
- la dissolution de l’association et la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs,
- les modifications à apporter aux statuts de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année

au courant des deux premiers mois suivant la clôture de l’exercice désignés par le comité. L’assemblée générale extra-
ordinaire est convoquée par le comité quand l’ordre du jour porte sur une modification des statuts, et, d’une manière
générale, chaque fois qui le comité le juge nécessaire dans l’intérêt de l’association.

Elle doit être convoquée endéans un délai d’un mois:
- lorsque le comité en est requis par lettre recommandée d’un cinquième au moins des membres,
- lorsque la majorité des membres élus du comité est démissionnaire.

Art. 10. Tous les membres actifs peuvent prendre part à l’assemblée. Pour prendre part aux délibérations, un mem-

bre doit être âgé de 18 ans révolus.

Art. 11. Les membres actifs sont convoqués à l’assemblée générale par avis postal contenant l’ordre du jour et ex-

pédié deux semaines aux moins avant la date de l’assemblée. Si l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modifi-
cation des statuts, le texte des dispositions statutaires proposées sera joint à la convocation. L’ordre du jour est arrêté
par le comité. Toute proposition, présentée par écrit au comité au moins huit jours avant l’assemblée par un nombre
de membres égal au vingtième doit être porté à l’ordre du jour.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président du comité, ou, à son défaut, par le membre désigné par

le comité.

Les membres du comité font fonction de bureau de l’assemblée. Pour les élections, l’assemblée générale désignera

un bureau de vote composé de trois membres.

Art. 13. L’assemblée peut valablement délibérer quel que soit le nombre des membres présentés ou représentés et

les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement représentés.

Art. 14. Le comité est l’organe administratif et exécutif de l’association. Le nombre des membres ne peut être infé-

rieur à 3. Les candidatures pour un mandat de membre de comité doivent parvenir au comité au plus tard huit jours
avant la date fixée pour l’assemblée générale.

Pour être élu, un candidat doit obtenir plus de la moitié des voix exprimées par des votes valablement émis des mem-

bres présents. La durée du mandat d’un élu est de trois ans. Un sortant est rééligible.

Art. 15. Le comité a les pouvoirs de disposition et d’administration les plus étendus pour la gestion générale des

affaires de l’association et la poursuite de l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts à d’autres organes de l’association est de sa

compétence. Entrent notamment dans les attributions du comité: 

- tous les actes judiciaires et extrajudiciaires,
- la sauvegarde de l’intérêt général et du prestige de l’association,
- l’approbation du règlement intérieur et des modifications qui pourraient y être apportées,
- l’organisation des manifestations,
- la convocation de l’assemblée générale et la fixation de son ordre du jour,
- l’établissement des comptes de l’exercice et des prévisions budgétaires,
- le comité peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs de ses membres; il peut se

faire assister dans l’exercice de ses fonctions par des tiers ou par des commissions temporaires ou permanentes et les
charger d’étudier, d’organiser ou d’exécuter certaines affaires déterminées. 

14842

Art. 16. Chaque année après l’assemblée générale, les membres du comité désignent parmi eux pour un terme d’un

an, le président, le ou les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier.

En cas d’empêchement du président, les attributions qui lui sont données par les statuts et les usages sont exercées

dans l’ordre des fonctions mentionnées au 1

er

 alinéa du présent article. Au cas où il y a des vice-présidents, les attribu-

tions en question sont données au plus âgé.

Art. 17. Le comité se réunit sur convocation du président chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou que

trois membres du comité le demandent. En général, les réunions devront avoir lieu ou moins une fois toute les six se-
maines. Le comité décide valablement si la moitié au moins de ses membres est présente.

Art. 18. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux membres du comité dont

obligatoirement celle du président, du ou des vice-présidents ou du secrétaire.

Art. 19. L’exercice comptable et social de l’association commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale donnera au fonds

de l’association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapproche le plus possible de l’objet social en vue
duquel l’association a été constituée. La dissolution ne peut être prononcée qu’à la majorité des deux tiers des membres
ayant droit de vote. 

Art. 21. Les présents statuts ont été adoptés par l’assemblée générale du 21 décembre 2004. 

Composition du comité: 
Président: Zimmer Guy, 11, rue des Alliés, L-8821 Koetschette,
Vice-président: Zimmer Romain, 11, rue des Alliés, L-8821 Koetschette,
Secrétaire/Trésorier: Zimmer Monique, 11, rue des Alliés, L-8821 Koetschette.

Composition des membres:
Néant.

Adresse de correspondance:
Guy Zimmer, 11, rue des Alliés, L-8821 Koetschette.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2004, réf. DSO-AX00391. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(904307.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

PARC VAL STE CROIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck.

R. C. Luxembourg B 104.982. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1. la société anonyme SOPROFI S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8a, rue des Carrières (matr. 20032229175),
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 18 décembre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 6150 de l’année 2004,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, ci-après qualifié, agissant en vertu d’une procuration générale, reçue

par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 14 juillet 2004, enregistré à Capellen le 16 juillet
2004, volume 429, folio 82, case 10.

2. La société anonyme VICARO S.A., avec siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck (matr.

20032208089),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, page 25206 de l’année 2003,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick Peters, ci-après qualifié,
nommé à cette fonction suivant décision prise lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires consé-

cutive à l’acte de constitution, avec les pouvoirs d’engager la société par sa signature individuelle, conformément à l’ar-
ticle 7 des statuts.

3. Monsieur Patrick Peters, employé privé, né à Ettelbruck le 22 mai 1967, demeurant à B-3600 Genk, 39, Steeneiks-

traat;

4. Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, né à Arlon (Belgique) le 14 mars 1954, demeurant

à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont

convenu de constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARC VAL STE CROIX S.A.

Cette société aura son siège à Erpeldange/Ettelbruck. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

La durée de la société est illimitée.

Signatures.

14843

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d’immeubles

bâtis et non-bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il pourra être émis au nom du propriétaire des

certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Art. 4. Dans les limites admises par la loi, le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tran-

ches par une décision de l’assemblée générale dés actionnaires, prise en accord avec les dispositions applicables au chan-
gement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée
générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital social conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants, ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5), deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et du ou des

commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration né peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformé-

ment aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence le 1

er

 janvier 2005 pour finir le 31 décembre de la même année.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée se réunira en 2006.
Art. 13. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 
1) la société anonyme SOPROFI S.A., cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128

2) la société anonyme VICARO S.A., cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128

3) Monsieur Patrick Peters, trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

4) Monsieur Jean-Marie Heynen, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

14844

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) la société anonyme SOPROFI S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8a, rue des Carrières;
b) la société anonyme VICARO S.A., avec siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck;
c) Monsieur Patrick Peters, employé privé, demeurant à B-3600 Genk, 39, Steeneikstraat;
d) Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Ro-

chers;

3. Sont nommés administrateurs-délégués, Messieurs Patrick Peters et Jean-Marie Heynen, prénommés;
4. Est nommé commissaire:
Monsieur Claude Koeune, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 51, rue de Blaschette;
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2011.

6. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9147 Erpeldange, 2A, beim Dreieck.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Peters, J.-M. Heynen, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2004, vol. 614, fol. 70, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904210.3/205/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

CARPITOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 28, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 95.303. 

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée CARPITOL, S.à r.l., avec siège

social à L-9161 Ingeldorf, 28, route d’Ettelbruck, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
1

er

 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 947 du 15 septembre 2003,
L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Pierre Costa, instructeur auto-école, né à Mangualde (Portugal) le 8 mai 1968, demeurant à L-9160

Ingeldorf, 1, rue des Platanes;

2. Madame Mabilia Da Costa Santos, sans état, épouse de Monsieur René Theissen, demeurant à L-9415 Vianden, 13,

rue de Huy.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet:
1. l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques;
2. l’exploitation d’un restaurant.
La société peut effectuer toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le fa-

vorisent.

Ettelbruck, le 29 décembre 2004.

M. Cravatte.

14845

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Pierre Costa, préqualifié, gérant technique de la société.
Madame Mabilia Da Costa Santos est nommée gérante administrative de la société.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Costa, M. Da Costa Santos, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2004, vol. 614, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

Pour expédition conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(904309.3/234/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2004.

JABIL LUXEMBOURG MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 105.093. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

JABIL CIRCUIT, Inc., a corporation incorporated under the laws of Delaware in the United States of America, having

its registered office at 10560 Dr. Martin Luther King, Jr. Street North, St. Petersburg, Florida 33716, acting in its capacity
as general partner of JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P., established and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Campbell Corporate Services Ltd, Bank of Nova Scotia Building, PO Box 268, George
Town, Grand Cayman;

here represented by Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three proxies on November 17, 2004.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia bit not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of financial in-

struments, which may be convertible.

In addition, the company may - outside the Grand Duchy of Luxembourg - acquire primary materials, transform these

primary materials into manufactured goods and sells these manufactured goods. In general, the company may carry out
any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any measure to safeguard its right and
make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to
promote their development or extension. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name JABIL LUXEMBOURG MANUFACTURING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).

Diekirch, le 29 décembre 2004.

F. Unsen.

14846

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at eighteen thousand Dollars (USD 18,000.-) represented by four hundred fifty (450)

shares of forty Dollars (USD 40.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B. 

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder of the Company.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager. 

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The manager or the board of managers assumes, by reason of his/its position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/it in the name of the Company.

Art. 14. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular res-

olutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. 

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of September and ends on the thirty-first of August of

each year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the manager or the board

of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

14847

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends under

the following conditions:

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers showing that sufficient retained profits

are available for distribution. If desired, these interim accounts may be reviewed by an independent professional;

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of August 2005.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (450) shares of forty Dollars (USD 40.-) each have been subscribed by JABIL CIRCUIT, Inc., a cor-

poration incorporated under the laws of Delaware in the United States of America, having its registered office at 10560
Dr. Martin Luther King, Jr. Street North, St. Petersburg, Florida 33716, acting in its capacity as general partner of JABIL
CIRCUIT CAYMAN L.P., established and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at
Campbell Corporate Services Ltd, Bank of Nova Scotia Building, PO Box 268, George Town, Grand Cayman;

and have been fully paid in cash, so that the amount of eighteen thousand Dollars (USD 18,000.-) is at the disposal of

the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings as managers:
Category A Managers:
* Mr Forbes Alexander, Chief Financial Officer, born on September 22, 1960 in St. Andrews (United Kingdom), re-

siding at 1604 Country Trails Drive, Safety Harbor, Florida, 34695, United States of America;

* Mr John Granato, Treasurer, born on March 4, 1965 in Albany (New York, United States of America), residing at

11850 Dr. Martin Luther King, Jr. Street North, Apt.19306, St. Petersburg, Florida, 33716, United States of America;

* Mr John Lovato, Senior Vice President of Europe, born on October 9, 1960 in Hamilton, Ontario (Canada), residing

at 21A, avenue Bois du Dimanche, Brussels B1150, Belgium;

Category B Manager:
* Mr Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, born on October 30, 1952 in Wiltz (Grand

Duchy of Luxembourg), residing at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 5, Parc D’activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JABIL CIRCUIT, Inc., une société constituée et régie par les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant

son siège social au 10560 Dr. Martin Luther King, Jr. Street North, St. Petersburg, Florida 33716, Etats-Unis d’Amérique
agissant en qualité d’associé général de JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P., une société établie et régie par les lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à Campbell Corporate Services Ltd, Bank of Nova Scotia Building, PO Box 268, George
Town, Grand Cayman;

ici représentées par Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,en vertu de trois procurations données le 17 novembre 2004.

14848

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. L’objet pour lequel la société est constitué est d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger des opérations

de financement en effectuant des prêts à des sociétés du même groupe international qu’elle. Ces prêts seront refinancés
inter alia mais non limités par des intentions ou instruments financiers comme des prêts des actionnaires ou groupe de
sociétés ou prêts bancaires.

En outre, la société peut se charger de toute transaction touchant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation d’intérêts dans quelque entreprise que ce soit, de quelque manière que ce soit, tout comme la gestion, la gé-
rance, le contrôle et le développement de telles participations d’intérêts.

La société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des

titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des ins-
truments financiers dérivés ou autres.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise).

De plus, la société peut - en dehors du Grand Duché de Luxembourg - acquérir des matières premières, les trans-

former en biens manufacturés et les vendre. En règle générale, la société peut entreprendre n’importe quelle transac-
tion, financière, commerciale, industrielle, personnelle ou immobilière, peut prendre n’importe quelle mesure pour
sauvegarder ses droits et faire toute transaction étant directement ou indirectement en relation avec son objet ou étant
liée à la promotion de son développement ou extension. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination JABIL LUXEMBOURG MANUFACTURING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (Commune de Schüttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille Dollars (USD 18.000,-) représenté par quatre cent cinquante (450)

parts sociales d’une valeur nominale de quarante (USD 40,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. 

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l’associé uni-

que de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

14849

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu’en présence d’au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gé-
rants. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Art. 13. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle re-

lativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 14. Les associés exercent tous les pouvoirs qui leurs sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier septembre et se termine le trente et un août de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil

de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de dividen-

des intérimaires sous les conditions suivantes:

- Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou par le conseil de gérance, montrant que des bénéfices repor-

tés suffisants sont disponibles pour distribution. Si désiré, ces comptes intérimaires peuvent être revus par un profes-
sionnel indépendant;

- Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas menacés. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un août 2005.

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent cinquante (450) parts sociales de quarante Dollars (USD 40,-) chacune ont été souscrites par JABIL

CIRCUIT, Inc., une société constituée et régie par les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège
social au 10560 Dr. Martin Luther King, Jr. Street North, St. Petersburg, Florida 33716, Etats-Unis d’Amérique agissant
en qualité d’associé général de JABIL CIRCUIT CAYMAN L.P., une société établie et régie par les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à Campbell Corporate Services Ltd, Bank of Nova Scotia Building, PO Box 268, George Town,
Grand Cayman;

et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix-huit mille Dollars (USD

18.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros
(EUR 2.500,-).

14850

<i>Décision de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:
Gérants de catégorie A:
* M. Forbes Alexander, Directeur financier, né le 22 septembre, 1960 à St. Andrews (Royaume-Uni), demeurant au

1604 Country Trails Drive, Safety Harbor, Florida, 34695, Etats-Unis d’Amérique;

* M. John Granato, Trésorier, né le 4 mars, 1965 à Albany (New York, Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 11850

Dr. Martin Luther King, Jr. Street North, Apt.19306, St. Petersburg, Florida, 33716, Etats-Unis d’Amérique;

* M. John Lovato, Senior Vice Président Europe, né le 9 octobre, 1960 à Hamilton, Ontario (Canada), demeurant au

21A, avenue Bois du Dimanche, Bruxelles B1150, Belgique;

Gérant de catégorie B:
* M. Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 30 octobre, 1952 à Wiltz (Grand-Duché

de Luxembourg), demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 6, case 10. – Reçu 135,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107504.3/211/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CONCORDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.663. 

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONCORDIA FINANCE S.A., cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 999 du 13 novembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire sous-

signé en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1455 du 8 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. 

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent cinquante-sept mille euros (EUR 157.000,00)

par apport en numéraire, pour le porter de son montant actuel de douze millions neuf cent mille euros (EUR
12.900.000,00) à treize millions cinquante-sept mille euros (EUR 13.057.000,00) par la création et l’émission de cent
cinquante-sept (157) actions nouvelles d’une nouvelle catégorie, la catégorie C, de valeur nominale mille euros (EUR
1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

2. Souscription des actions nouvelles de catégorie C par un non-actionnaire, Monsieur Luigi Bisceglia, demeurant à I-

10123 Torino, Corso Cairoli 6/A, et libération à raison de vingt-cinq pour cent (25%) en espèces de ces actions nou-
velles sur le vu d’une renonciation individuelle par chacun des actionnaires non souscripteurs à son droit préférentiel
de souscription. 

3. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

 et des points a), e), f) et g) de l’article 3.2 «Clause de préemption», suite

à la création de la nouvelle catégorie d’actions C, pour leur donner la teneur suivante:

«3.2. Clause de préemption
Sauf disposition en sens contraire dans le présent Article, les Actions de la Catégorie A et les Actions de la Catégorie

C peuvent être transférées conformément aux dispositions suivantes:

a) l’actionnaire qui a reçu une offre de tiers de bonne foi pour l’acquisition d’Actions A ou d’Actions C, en tout ou

en partie, (dénommé ci-après «Actionnaire Offrant»), devra d’abord proposer à tous les autres actionnaires titulaires
soit d’Actions A, soit d’Actions B, soit d’Actions C, qui jouissent d’un droit de préemption sur l’intégralité de la somme
(et exclusivement sur l’intégralité de la somme), les Actions A ou les Actions C offertes, par l’envoi d’une offre écrite
(dénommée ci-après l’«Offre») sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception qui devra être notifiée à

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

J. Elvinger.

14851

tous les actionnaires en même temps à leur adresse telle qu’elle figure dans le registre des actionnaires, offre à laquelle
devra être jointe en annexe l’offre faite par le ou les tiers.

e) si l’Actionnaire Offrant entend transférer, vendre ou disposer de toute autre manière des Actions A ou des Actions

C dont il est titulaire par cession en faveur de tiers à un prix inférieur à celui indiqué dans l’Offre, l’Actionnaire Offrant
devra offrir à nouveau les actions aux autres actionnaires conformément aux dispositions stipulées dans le présent ar-
ticle. Si les autres actionnaires omettent d’exercer dans les termes stipulés au paragraphe c) ci-dessus leur droit de
préemption leur revenant en vertu de la nouvelle Offre, les dispositions stipulées au paragraphe d) supra seront appli-
cables.

f) le droit de préemption prévu au présent article 3.2 est également applicable dans l’hypothèse de la cession du droit

préférentiel de souscription revenant aux actionnaires propriétaires des Actions A ou des Actions C et des obligations
convertibles en actions A ou en actions C.

g) le droit de préemption prévu à l’article 3.2 ne s’applique pas en cas de transfert, de vente ou de cession, sous quel-

que forme que ce soit et sur la base de quelque transaction que ce soit (y compris en cas d’échange), y compris à titre
gracieux, des Actions de la Catégorie A entre actionnaires de catégorie A ou de catégorie C ou leurs sociétés contrô-
lantes respectives, ou une ou plusieurs sociétés contrôlées directement ou indirectement, à condition qu’un actionnaire
de la Société dispose de la majorité des votes exerçables dans l’Assemblée Générale ou qu’un actionnaire de la Société
dispose des votes suffisants pour exercer une influence dominante dans l’Assemblée Générale (ces cessionnaires seront
dénommés ci-après «Sociétés du Groupe»), à condition que les Sociétés du Groupe intéressées par le transfert assu-
ment tous les engagements et obligations de leurs cédants se rapportant et se rattachant aux actions transférées. Il reste
entendu que dans l’hypothèse où le cessionnaire visé au présent paragraphe cesse d’être une Société du Groupe de
l’Actionnaire Offrant, le cessionnaire devra vendre à l’Actionnaire Offrant ou à une autre Société de son Groupe (et
l’Actionnaire Offrant ou toute autre société de son groupe devra racheter) les actions de la Société avant que cette
hypothèse ne se réalise, à moins que les autres actionnaires ne renoncent par écrit au droit de requérir cet achat.» 

4. Ajout de nouvelles dispositions dans l’article 3.2 des statuts suite à la création de la nouvelle catégorie d’actions C,

à savoir ajout des points h) et i) qui auront la teneur suivante: 

«3.2. h) le droit de préemption prévu à l’article 3.2 s’applique également si l’actionnaire a reçu, pour l’acquisition

d’Actions «C», une offre des actionnaires propriétaires d’Actions «B» ou des «Sociétés du Groupe» (tel que défini à
l’article 3.2. g)) des actionnaires propriétaires d’Actions «B». Dans ce cas, l’Offre ne devra pas être assortie de l’offre
reçue du ou des tiers, mais de l’offre reçue de l’actionnaire intéressé par l’acquisition.

3.2. i) le droit de préemption prévu à l’article 3.2 ne s’applique pas en cas de transfert, de vente ou de cession, sous

quelque forme que ce soit et sur la base de quelque transaction que ce soit (y compris en cas d’échange), y compris à
titre gracieux, des Actions de la Catégorie C à des actionnaires de catégorie A ou leurs «Sociétés du Groupe» tel que
défini à l’article 3.2. g).»

5. Modification de l’article 3.3.2. c) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«3.3.2. c) le droit des actionnaires titulaires d’Actions «B» de céder à des tiers, en tout ou en partie, leur propre

participation dans la Société, après obtention de l’approbation (qui ne pourra être retenue sans raison valable) de la part
de l’assemblée générale de la Société qui délibérera en la matière conformément à l’article 12.2.1 compte tenu de l’abs-
tention des actionnaires titulaires d’Actions «B» à l’égard d’acquéreurs potentiels auxquels les actionnaires titulaires
d’Actions «B» entendent vendre, en tout ou en partie, leur propre participation dans la Société. A cet effet, dans le cas
où les actionnaires titulaires d’Actions «B» entendent céder à des tiers, en tout ou en partie, leur propre participation
dans la Société, elle devra le notifier immédiatement (selon les modalités stipulées à l’article 3.2) aux actionnaires titu-
laires d’Actions «A» et d’Actions «C» en spécifiant le nombre d’actions offertes, le nom du cessionnaire et les termes
et conditions de l’offre. Les actionnaires titulaires d’Actions «A» et d’actions «C» disposeront de 30 jours à partir de
cette notification pour se prononcer sur l’approbation. Si dans le délai stipulé ci-dessus, l’assemblée de la Société donne
son approbation, les actionnaires titulaires d’Actions «B» seront libres de vendre au tiers les actions objet de la notifi-
cation aux actionnaires titulaires d’Actions «A» et d’Actions «C».»

6. Modification de l’article 3.3.3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«3.3.3. Aux fins de l’approbation visée à l’article 3.3.2. c) ci-dessus, il est dès à présent entendu que, sauf appréciation

différente des actionnaires titulaires d’Actions «A» et d’Actions «C», l’approbation sera réputée non exprimée si les
actionnaires titulaires d’Actions «B» entendent céder à des tiers qui exercent des activités en concurrence avec celles
déployées par la Société et les autres sociétés du Groupe dans le secteur de l’After Market (comme par exemple les
distributeurs nationaux et/ou internationaux, réseaux commerciaux), ou à des producteurs de composants pour véhi-
cules automobiles dont le chiffre d’affaires généré par les activités de l’After Market est supérieur à 15% du chiffre d’af-
faires global réalisé par l’ensemble des activités du producteur de pièces détachées pour véhicules automobiles. Par
l’activité de l’After Market, il faut entendre toutes les ventes et/ou cessions de marchandises faites, à n’importe quel
titre, qui ne sont pas destinées a: (A) des constructeurs de véhicules de tourisme, de véhicules utilitaires et commer-
ciaux, Engins de Terrassement et Machines agricoles, et motocycles en tout genre; (B) Services après-vente et assistance
technique de constructeurs comme indiqué au point (A) ci-dessus; (C) équipementiers lorsque la partie cédée (le pro-
duit) est insérée dans un ensemble de produits qui est ensuite cédé à des constructeurs comme visé aux points (A) et
(B) ci-dessus.»

7. Ajout de nouvelles dispositions dans l’article 3.3 des statuts «Limitation de vendre», à savoir:
«3.3.4. Les actionnaires titulaires d’Actions «C» s’engagent à ne pas transférer, vendre ni aliéner de toute autre ma-

nière, en tout ou en partie, ni sous quelque forme que ce soit, y compris sous forme de constitution d’un droit d’usufruit
ou de tout autre droit réel de tiers, ni en vertu de quelque transaction que ce soit (y compris l’échange), y compris à
titre gracieux, des Actions «C» pendant une période allant jusqu’au 31 mars 2005, à l’exception des:

14852

a) transferts sans obligation d’offrir préalablement les actions aux actionnaires titulaires d’un droit de préemption,

conformément à l’article 3.2. i) ci-dessus.

b) transferts aux actionnaires titulaires d’Actions «B» ou aux «Sociétés du Groupe» (tel que défini à l’article 3.2. g))

des actionnaires propriétaires d’Actions «B» avec obligation pour l’actionnaire cédant d’offrir, conformément à l’article
3.2. h) ci-dessus relatif à l’exercice du droit de préemption, les actions correspondantes à tous les actionnaires.» 

8. Modification de l’article 3.1.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«3.1.1. Le capital social est fixé à treize millions cinquante-sept mille euros (EUR 13.057.000,00), représenté par neuf

mille trente (9.030) actions de catégorie A (ci-après dénommées Actions «A»), trois mille huit cent soixante-dix (3.870)
actions de catégorie B (ci-après dénommées Actions «B») et cent cinquante-sept (157) actions de catégorie C (ci-après
dénommées Actions «C»), d’une valeur nominale de mille euros (1.000,00) chacune.»

9. Modification de l’article 3.1.3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«3.1.3. Les «Actions A», les «Actions B» et les «Actions C» confèrent à leurs détenteurs des droits égaux sous ré-

serve des dispositions contraires dans les présents statuts.»

10. Modification de l’article 3.1.4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«3.1.4. Tout transfert «d’Actions A» est soumis à la clause de préemption visée à l’article 3.2 et dans le cas prévu à

l’article 3.3.1. b), tout transfert «d’Actions B» est soumis à la clause de préemption visée à l’article 3.2 et dans le cas
prévu à l’article 3.3.2. b) et tout transfert «d’Actions C» est soumis à la clause de préemption visée à l’article 3.2 et dans
le cas prévu à l’article 3.3.4. b).»

11. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés. 

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de cent cinquante-

sept mille euros (157.000,00 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze millions neuf cent mille euros
(12.900.000,00 EUR) à treize millions cinquante-sept mille euros (13.057.000,00 EUR), par la création et l’émission de
cent cinquante-sept (157) actions nouvelles d’une nouvelle catégorie, la catégorie C, d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,00 EUR) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et à libérer jusqu’à
concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par versement en espèces. 

Le Conseil d’Administration est chargé de l’exécution de cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait qu’un chacun des autres actionnaires a renoncé individuellement à son

droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des cent cinquante-sept (157) actions nouvelles
de la catégorie C, à savoir:

Monsieur Luigi Bisceglia, administrateur de société, demeurant à I-10123 Torino, Corso Cairoli 6/A.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu Monsieur Luigi Bisceglia, administrateur de société, demeurant à I-10123 Torino, Corso Cairoli

6/A, 

représenté par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 23 novembre 2004,
laquelle procuration restera annexée au présent acte,
lequel a déclaré souscrire les cent cinquante-sept (157) actions nouvelles de la catégorie C, pour la valeur de mille

euros (1.000,00 EUR) chacune, lesquelles ont été libérées, par un versement en espèces, jusqu’à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25%) de leur valeur nominale, soit d’un montant de trente-neuf mille deux cent cinquante euros
(39.250,00 EUR), ce dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément, moyennant cer-
tificat bancaire.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa 3.1.1 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3, alinéa 3.1.1. Le capital social est fixé à treize millions cinquante-sept mille euros (13.057.000,00 EUR), re-

présenté par neuf mille trente (9.030) actions de catégorie A (ci-après dénommées Actions «A») et trois mille huit cent
soixante-dix (3.870) actions de catégorie B (ci-après dénommées Actions «B») et cent cinquante-sept (157) actions de
catégorie C (ci-après dénommées Actions «C»), d’une valeur nominale de mille euros (1.000,00 EUR) chacune.»

14853

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3, sub 3.2 des statuts pour remplacer l’alinéa 1 et les points a), e),

f) et g), par de nouvelles dispositions dans la teneur telle que prévue au point 3 de l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 3.2 des statuts deux points nouveaux «h» et «i» dans la teneur telle

que prévue au point 4 de l’ordre du jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3.3.2. c) des statuts pour lui donner la teneur telle que prévue au

point 5 de l’ordre du jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3.3.3 des statuts pour lui donner la teneur telle que prévue au point

6 de l’ordre du jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 3.3 des statuts une nouvelle disposition 3.3.4 dans la teneur telle que

prévue au point 7 de l’ordre du jour.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3, sub 3.1.3 des statuts pour le remplacer par le nouvel alinéa dans

la teneur telle que prévue au point 9 de l’ordre du jour. 

<i>Dixième r´ésolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3, sub 3.1.4 des statuts pour le remplacer par le nouvel alinéa dans

la teneur telle que prévue au point 10 de l’ordre du jour.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 3.000,00 euros.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: J. Faber, N. Printz, M.-H. Moschini, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 22 CS, fol. 89, case 12. – Reçu 1.570,00 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107533.3/216/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CONCORDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 81.663. 

—

Le texte des Statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 dé-

cembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(107536.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SEDONA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 105.099. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.966,

a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnelle-ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

J.-P. Hencks.

14854

2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social à 1014 El Dorado,

Panama (République de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, inscrite sous le numéro 42169
auprès du registre publique de Panama,

ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 mai 2000, enregistrée à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 mai 2000, volume 849, folio 66, case 9.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SEDONA PARTICIPATIONS

S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,00 EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,00 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatre avril à 14.00 heures au siège social de la

société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

14855

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre

2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 3.500,00 Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 20 décembre 1956, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, né à Thionville/France, le 9 février 1964, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, née à Moyenmoutier/France, le 25 mai 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au registre

de commerce et des société à Luxembourg, section B sous le numéro 25.549.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2010.
 2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les mandataires ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, D. Kirsch, J. Piek, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22 CS, fol. 93, case 8. – Reçu 310,00 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107585.3/216/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

1) La société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prédite, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

 J. P. Hencks.

14856

FKI LUSPARTWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.137. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-first of October at 1.45 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of FKI LUSPARTWO, S.à r.l, a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue, Grand Duchy of Luxembourg (the
«Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary enacted on December 8, 1999, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 119 of 4 February 2000, registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 73.137. The articles of incorporation have been last amended by a deed of the undersigned
notary dated 27 January 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 311 of 27
April 2000.

The meeting is presided by Mr Eric Isaak, residing in 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort,
The chairman appoints as secretary Mr Antonio Vemtrella, residing at Brookland, 21, Lady Byron Lane, Knowle (Eng-

land),

The meeting elects as scrutineer Mr Niels Amdersen, residing at Mosevangen 30, DK 6640, Lundushov, Danemark.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company is FKI LUSPARTONE, S.à r.l., a Luxembourg company, having its registered

office at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue, Grand Duchy of Luxembourg, and is duly represented by Mr Eric Isaac,
Manager, residing at 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal on 21 October, 2004, and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list, signed
by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 316,365 (three hundred sixteen thousand three hundred sixty-five)

shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(i) Waiving of notice right;
(ii) Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 316,349,000.- (three hundred sixteen million

three hundred forty-nine thousand United States Dollars) so as to decrease the capital from USD 316,365,000.- (three
hundred sixteen million three hundred sixty-five thousand United States Dollars) to the amount of USD 16,000.- (six-
teen thousand United States Dollars) by cancelling 316,349.- (three hundred sixteen thousand three hundred forty-nine)
shares of the Company and subsequent decrease of the legal reserve of the Company by an amount of USD 34,281,010.-
(thirty-four million two hundred eighty-one thousand and ten United States Dollars) so as to decrease the legal reserve
from USD 34,306,241.- (thirty four million three hundred six two hundred forty-one United States Dollars) to USD
25,231 (twenty-five thousand two hundred thirty-one United States Dollars);

(iii) Repayment of amounts due to the sole shareholder by virtue of these decreases by transfer of 231,419,446 (two

hundred thirty-one million four hundred nineteen thousand four hundred forty-six) shares that the Company own in
Hamsard 2350, a UK company;

(iv) Subsequent amendment of Article 6 of the Company’s articles of association in order to reflect the new share

capital pursuant to the above resolutions.

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should have

been sent to him prior to this meeting; the shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and
considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is re-
solved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the shareholder within
a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each document.

<i> Second resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 316,349,000.- (three hundred six-

teen million three hundred forty-nine thousand United States Dollars) so as to decrease it from 316,365,000.- (three
hundred sixteen million three hundred sixty-five thousand to the amount of USD 16,000.- (sixteen thousand United
States Dollars) by cancelling 316,349.- (three hundred sixteen thousand three hundred forty-nine) ordinary shares of
the Company and subsequent decrease of the legal reserve of the Company by an amount of USD 34,281,010.- (thirty
four million two hundred eighty-one thousand and ten United States Dollars) so as to decrease the legal reserve from
USD 34,306,241.- (thirty four million three hundred six two hundred forty-one United States Dollars) to USD 25,231
(twenty-five thousand two hundred thirty-one United States Dollars) (the «Decreases»).

<i>Third resolution

It is resolved to make the payment of the Decreases to the Shareholder by transferring to the sole shareholder

231,419,446 (two hundred thirty-one million four hundred nineteen thousand four hundred forty-six) shares held by
the Company in Hamsard 2350 Unlimited company, a company governed by the laws of ENGLAND &amp; WALES, having
its registered office at Falcon Works, Meadow Lane, Loughborough, Leicestershire LE 11 1 ZF, United Kingdom, and
registered with the UK Trade Register under number 04246639 (the «UK Shares»).

14857

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the sole shareholder resolved to amend Article 6 of

the Company’s articles of association to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 16,000 (sixteen thousand United States Dollars), represented by 16

(sixteen) shares of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.» 

<i>Fifth resolution 

It its resolved to appoint Mr Eric Isaac Manager, residing at 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand Duchy of Lux-

embourg with full power of substitution to act as the duly authorised representative of the Company, notably for the
purpose of (amongst other things) taking any action, causing anything required to be done or making any decision on
behalf of the Company, in order to execute any document or do any act and take any action as they deem necessary
and appropriate on behalf of the Company in connection with the Decreases.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre, à 13.45 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée FKI LUS-

PARTWO, S.à r.l. ayant son siège social au L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue, Grand-Duché de Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 8 décembre 2004, publié au Mémorial C, recueil
des Sociétés et Associations, numéro 119 du 4 février 2000, enregistrée au registre du commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 73.137. Les statuts ont été amendés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire
soussigné en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311 du 27
avril 2000.

L’assemblée est présidée par Mr Eric Isaak, demeurant à 4, Gappenhiel, L-5335 Moutfort,
Le président désigne comme secrétaire Mr Antonio Vemtrella demeurant à Brookland, 21, Lady Byron Lane, Knowle

(U.K)

L’assemblée choisit comme scrutateur Mr Niels Amdersen, demeurant à Mosevange, 30 DK 6640 Lundershov, Da-

nemark.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique de la Société est la société FKI LUSPARTONE, S.à r.l., société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dûment représentée par Mr Eric Isaac, Manager, demeurant 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 21 octobre 2004, et le nombre de parts qu’il détient est
indiqué sur une liste de présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-
annexée pour être enregistrée avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 316.365 (trois cent seize mille trois cent soixante-cinq) parts sociales,

représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement
informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

(i) Renonciation au droit de convocation préalable;
(ii) Réduction du capital social de la Société à concurrence de USD 316.349.000,- (trois cent seize millions trois cent

quarante-neuf mille Dollars américains) pour le porter de USD 316.365.000,- (trois cent seize millions trois cent soixan-
te-cinq mille Dollars américains) à USD 16.000,- (seize mille Dollars américains) par l’annulation de 316.349 - (trois cent
seize mille trois cent quarante-neuf) parts de la Société et la réduction corrélative de la réserve légale de la Société d’un
montant de USD 34.281.010,- (trente quatre millions deux cent quatre-vingt-un mille dix Dollars américains) afin de
réduire la réserve légale de USD 34.306.241,- (trente quatre millions trois cent six mille deux cent quarante et un Dol-
lars américains) à USD 25.231,- (vingt cinq mille deux cent trente et un Dollars américains);

(iii) Remboursement des montants dus à l’associé unique du fait de ces réductions en transférant 231.419.446 (deux

cent trente et un millions quatre cent dix neuf mille quatre cent quarante-six) parts de Hamsard 2350, une société du
Royaume-Uni, détenues par la Société;

(iv) Modification subséquente de l’article six des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social résultant

des résolutions précédentes.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

14858

<i>Première résolution

Il est décidé que l’associé renonce à son droit de convocation préalable de la tenue de l’assemblée générale extraor-

dinaire qui aurait dû lui être envoyée avant la tenue de cette assemblée; l’associé reconnaît être suffisamment informé
de l’ordre du jour et considère avoir été validement convoqué, et accepte donc de délibérer et de voter sur tous les
points de l’ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la
disposition de l’associé unique pendant un laps de temps suffisant pour lui permettre d’examiner avec attention chaque
document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de USD 316.349.000,- (trois cent seize millions

trois cent quarante-neuf mille Dollars américains) pour porter le capital de USD 316.365.000,- (trois cent seize millions
trois cent soixante-cinq mille Dollars américains) à USD 16.000,- (seize mille Dollars américains) par l’annulation de
316.349,- (trois cent seize mille trois cent quarante-neuf) parts ordinaires de la Société et la réduction corrélative de la
réserve légale de la Société à concurrence d’un montant de USD 34.281.000,- (trente quatre millions deux cent quatre-
vingt-un mille Dollars américains) afin de réduire la réserve légale de USD 34.306.241,- (trente quatre millions trois cent
six mille deux cent quarante et un Dollars américains) à USD 25.231,- (vingt-cinq mille deux cent trente et un Dollars
américains) (les «Réductions»);

<i>Troisième résolution

Il est décidé de procéder au remboursement des Réductions à l’associé unique par le transfert à l’associé unique de

231.419.446 (deux cent trente et un millions quatre cent dix neuf mille quatre cent quarante-six) parts détenues par la
Société dans Hamsard 2350 Unlimited, une société régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège
social à Falcon Works, Meadow Lane, Loughborough, Leicestershire LE 11 1 ZF, Royaume-Uni (les «Parts UK»);

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique a décidé de modifier

l’article six des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à USD 16.000,- (seize mille Dollars américains), représenté par 16

(seize) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille Dollars américains) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de nommer Eric Isaac, Directeur, demeurant au 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand-Duché de

Luxembourg avec plein pouvoir de substitution afin qu’il agisse en tant que représentant dûment autorisé de la Société,
notamment dans le but (parmis d’autres) de prendre toute action requise ou de prendre toute décision au nom de la
Société, dans le but d’exécuter tout document ou d’effectuer tout acte et de prendre toute action qu’il estime nécessaire
et appropriée au nom de la Société en relation avec les Réductions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il s signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Isaac, A. Vemtrella, N. Amdersen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107575.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SPACEPLUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.102.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1

°

 PARTALMA PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-1318 Luxembourg, 10, rue des Celtes, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.029, constituée selon acte du notaire sous-
signé en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1346 du 17 septembre
2002,

ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-François Zimmer, nommé ci-après;
2

°

 Monsieur Jean-François Zimmer, indépendant, né à Luxembourg le 29 décembre 1971, demeurant à L-1318

Luxembourg, 10, rue des Celtes.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

J. Elvinger.

14859

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par la présente.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet: 
- l’acquisition, la vente, la détention, la location et la gérance d’immeubles en tout genre, ainsi que la promotion im-

mobilière et toutes activités se rapportant à la profession d’agent immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger;

- la vente d’essences, d’huiles, d’accessoires et de graisses pour véhicules automoteurs, d’articles de confiserie, d’ar-

ticles pour fumeurs, de boissons et d’articles de bimbeloterie;

- l’exploitation d’un ou de plusieurs commerces.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques de nature commerciale, financiè-

re, mobilière et immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet social susceptibles d’en favoriser
l’exploitation et le développement, y compris à l’étranger. La société pourra s’intéresser par voie de souscription, d’ap-
port, de prise de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue,
connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de
son objet social. Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens ou se porter caution, au profit d’autres entre-
prises, sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de SPACEPLUS.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- 

€) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat. A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-
vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. Au cas où la société ne compte qu’un
seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l’associé uni-
que, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

14860

<i>Souscription et libération

Les 100 parts sociales sont souscrites de la manière suivante: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- 

€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Résolutions des associés

1

°

 Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

Monsieur Jean-François Zimmer, prénommé.
2

°

 Le siège social est fixé à L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- 

€).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-F. Zimmer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 16, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(107591.3/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PEDONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 105.100. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.966,

ici représenté par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social à 1014 El Dorado,

Panama (République de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, inscrite sous le numéro 42169
auprès du registre publique de Panama,

ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 mai 2000, enregistrée à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 mai 2000, volume 849, folio 66, case 9.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PEDONA FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée. 

1) PARTALMA PARTICIPATIONS, S.à r.l., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
2) Jean-François Zimmer, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

F. Baden.

14861

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatre avril à 11.00 heures au siège social de la

société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués. 

14862

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre

2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 3.500,00 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 26 octobre 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

b) Monsieur Cyril Szlachetka, employé privé, né à Metz/France, le 30 août 1974, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, née à Luxembourg, le 24 juin 1961, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.

Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L- 1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au registre

de commerce et des société à Luxembourg, section B sous le numéro 25.549.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2010.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les mandataires ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, D. Kirsch, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22 CS, fol. 93, case 7. – Reçu 310,00 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107587.3/216/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

BELWORX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 105.103. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und vier, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1. Herr Arnold Thielen, wohnhaft in VA 22124-1213 Oakton/USA, 2917Bree Hill Road,
hier vertreten durch Frau Rita Harnack, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zi-

the,

1) La société ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prédite, trois cent neuf action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

 J.-P. Hencks.

14863

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 3. November 2004, welche Vollmacht gegenwärtiger Ur-

kunde beigefügt bleibt.

2. Frau Donna Thielen-Leroux, wohnhaft in VA 22124-1213 Oakton/ USA, 2917Bree Hill Road,
hier vertreten durch Frau Rita Harnack, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zi-

the,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 3. November 2004, welche Vollmacht gegenwärtiger Ur-

kunde beigefügt bleibt.

Diese Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft

(société anonyme) wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I. Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung BELWORX S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Software, Daten und Softwarebearbeitung, und Anbietung von

sonstigen IT Lösungen, sowie alle damit direkt oder indirekt verbundenen Nebenleistungen.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Erbringung von allgemeinen Dienstleistungen und Verwaltungstätigkeiten.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,00 EUR), eingeteilt in einunddreissig (31)

Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,00 EUR).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. 
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Gene-

ralversammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden oder in Ermangelung eines Vorsit-

zenden, durch den Delegierten des Verwaltungsrates, so oft das Interesse der Gesellschaft es verlangt. Der Verwal-
tungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden und/oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitest gehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-

te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen Be-
stimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates vertreten, ungeachtet der in Artikel 10.- der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

14864

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen.

Der Verwaltungsrat kann, mit der Einwilligung des Delegierten des Verwaltunsrates für bestimmte Funktionen Son-

dervollmachten an von ihm gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre
der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Delegier-

ten des Verwaltungsrates, vertreten.

Kapitel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen

Ort, am ersten Dienstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuß, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten, Ko-

sten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes wie-
der aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen hinge-
wiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2005 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien

wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodaß der Gesellschaft ab heute die Summe von ein-

unddreissigtausend Euro (31.000,00 EUR) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis ge-
bracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 1.600,00 Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu ei-

ner außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrach-
ten. Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Herr Arnold Thielen, vorgenannt, einundzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

2) Frau Donna Thielen-Leroux, vorgenannt, zehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: einunddreissig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

14865

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen General-versammlung des Jahres 2010 berufen:
a) Herr Arnold Thielen, geboren in Bitburg/Deutschland, am 8. Dezember 1956, wohnhaft in VA 22124-1213 Oakton/

USA, 2917Bree Hill Road.

b) Frau Donna Thielen-Leroux, geboren in Washington/DC/USA, am 8. Oktober 1956, wohnhaft in VA 22124-1213

Oakton/USA, 2917Bree Hill Road.

c) Frau Rita Harnack, Privatbeamtin, geboren in Trier/Deutschland, am 10. April 1954, beruflich wohnhaft in L-2763

Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Herr Arnold Thielen, vorgenannt, wird als Delegierter des Verwaltungsrates ernannt, und mit der Betreuung der täg-

lichen Geschäftsführung. 

3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 berufen:
Die Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Nummer B

49.280, mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.

4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Harnack, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 22 CS, fol. 90, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107593.3/216/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

AP TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.108. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Andre, indépendant, époux de Madame Anne Lenoir, demeurant à B-6700 Arlon, 211, Maison

Blanche, et

2. Madame Anne Lenoir, indépendante, épouse de Monsieur Pascal Andre, demeurant à B-6700 Arlon, 211, Maison

Blanche.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AP TEC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de mécanique générale, d’électricité et de construction

métallique.

D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet

ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent soixante (360)

actions sans valeur nominale.

Les actions ont été souscrites par 

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J.-P. Hencks.

1) Monsieur Pascal Andre, préqualifié:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

252 actions

2) Madame Anne Lenoir, préqualifiée:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

360 actions

14866

Le capital de la société a été libéré en espèces par les associés à raison d’un quart, de sorte que le montant de sept

mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives tant qu’elles ne seront pas entièrement libérées.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les fondateurs ont convenu de ce qui suit:
Au décès de l’un des fondateurs, le conjoint survivant bénéficiera de l’usufruit sur les actions du défunt y compris les

droits de vote y attachés et pourra par priorité s’attribuer la pleine propriété de tout ou partie de ces actions en in-
demnisant les héritiers sur base des trois derniers bilans de la société.

En cas de désaccord entre le conjoint survivant et les héritiers du conjoint prédécédé sur la valeur des actions re-

vendiquées par le conjoint, la valeur de ces actions sera arrêtée par un collège de trois experts dont le comptable en
exercice de la société, un expert nommé par les héritiers et un expert à désigner par le Président de la Chambre des
Notaires.

Tant que cette évaluation ne sera pas terminée, et à condition que les héritiers et le conjoint survivant possèdent

ensemble la majorité des actions, les héritiers pourront désigner un commissaire aux comptes, respectivement un sur-
veillant, qui leur fera rapport des opérations du conseil d’administration.

Les héritiers continueront à bénéficier de ces pouvoirs tant qu’ils auront dans la société concernée des titres exempts

de droit de vote.

En cas de désaccord persistant entre les héritiers et le conjoint sur la gestion de la société, la partie la plus diligente,

ou le commissaire désigné par les héritiers s’il juge qu’il y a péril en la demeure, pourront demander la médiation du
collège d’experts composé comme ci-dessus.

Si les experts n’arrivent pas à mettre les parties d’accord, ils évalueront la valeur des titres restants des héritiers que

le conjoint pourra alors acquérir.

Si le conjoint ne s’est pas porté acquéreur des titres dans le mois de l’évaluation, les héritiers récupéreront leurs

droits de vote et ils pourront vendre les titres - en pleine propriété - à qui bon leur semblera.

Le conjoint survivant ne pourra alors s’opposer à la vente que s’il prouve que la vente à un candidat -acquéreur dé-

terminé pourrait nuire à la bonne marche de la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en
2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

14867

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ mille
cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Loit anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.

14868

3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans
a. Monsieur Pascal Andre, indépendant, né à Saint-Mard (B) le 2 octobre 1965, demeurant à B-6700 Arlon, 211, Mai-

son Blanche,

b. Madame Anne Lenoir, indépendante, née à Messancy (B) le 8 mai 1970, demeurant à B-6700 Arlon, 211, Maison

Blanche,

c. Monsieur Xavier Lenoir, indépendant, né à Messancy (B) le 6 février 1976, demeurant à B-6700 Arlon, 129, rue de

Toernich.

Monsieur Pascal Andre, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
La société ne sera valablement engagée que par la signature de l’administrateur-délégué, soit individuelle, soit con-

jointe avec celle d’un autre administrateur.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
Monsieur Philippe Pierret, employé privé, né à Arlon (B) le 20 juillet 1956, demeurant à B-6700 Arlon-Waltzing, 25,

rue de la Petite Gaichel.

5. Le siège social est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-

tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen

de cartes d’identité.

Signé: P. Andre, A. Lenoir, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2004, vol. 431, fol. 39, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(107652.3/225/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.864. 

—

 L’an deux mille quatre, le seize décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFRA INVESTMENTS S.A., ayant son

siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 63.864, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 461 du 25 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 82 du 21 janvier 2004.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suite à la proposition du Conseil d’Administration du 13 décembre 2004, réduction du capital social à concurrence

de EUR 95.180.300,- par annulation de 19.404.750 actions sans désignation de valeur nominale. Remboursement à son
actionnaire majoritaire C&amp;A EUROPE (LUXEMBOURG) S.c.s, par prélèvement de EUR 95.180.300 sur les liquidités.

2. Fixation de la valeur nominale de chaque action à EUR 25,-.
3. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 200.000,-
4. Modification de la date statutaire d’assemblée générale ordinaire.
5. Modification subséquente des statuts.
6. Adoption d’une version anglaise des statuts. 
7. Divers.

Capellen, le 29 décembre 2004.

C. Mines.

14869

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la proposition du Conseil d’Administration du 13 décembre 2004, l’assemblée décide de réduire le capital so-

cial à concurrence de quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt mille trois cents euros (EUR 95.180.300) par rem-
boursement de ce montant à son actionnaire majoritaire C&amp;A EUROPE (LUXEMBOURG) S.c.s. à prélever sur les
liquidités et annulation de dix-neuf millions quatre cent quatre mille sept cent cinquante (19.404.750) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

Le capital social est ainsi ramené de son montant actuel de quatre-vingt quinze millions deux cent onze mille trois

cents euros (EUR 95.211.300,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille sept cent deux
(3.702) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale de chaque action à vingt-cinq euros (EUR 25,-) et d’échanger

les 3.702 actions sans désignation de valeur nominale contre 1.240 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) et confère au Conseil

d’Administration le droit de pouvoir réaliser ce capital autorisé dans les cinq ans à partir de la publication du présent
procès-verbal au Mémorial.

Après avoir entendu le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, dont une copie restera annexée aux présentes, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à limiter
ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier le quatrième et le sixième alinéa de l’article 5 des statuts

relatifs au capital autorisé qui auront désormais la teneur suivante:

(quatrième alinéa):
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) qui sera

représenté le cas échéant par huit mille (8.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-)».

(sixième alinéa):
«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la so-
ciété, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le quatriè-

me vendredi du mois de juillet à dix heures.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le qua-

trième vendredi du mois de juillet à dix heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de reporter la décision sur l’adoption d’une version anglaise des statuts à une date ulté-

rieure. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Waucquez, M. Muller, S. Roeleveld, F. Baden.

14870

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107628.3/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.864. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(107630.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE, 

EURO SYNERGIES INVESTMENT,Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie

à Luxembourg sous la dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE, EURO SYNERGIES INVESTMENT,
en abrégé EURO SYNERGIES INVESTMENT, R. C. B numéro 33.913, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
1

er

 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 271 du 8 août 1990.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant deux actes reçu par le notaire

instrumentaire en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 621 du 9

août 2001.

Ladite société a un capital officiel de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt (4.298.120,-)

euros, divisé en quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts ordinaires («les parts ordinaires») et mille
(1.000) parts de commandité («les parts de commandité»), chaque part ayant une valeur nominale de dix (10,-) euros.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de

sociétés, avec adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Bagnouls, employée de banque, avec adresse

professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg. 

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle

au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Approbation des comptes de la liquidation au 31 octobre 2004 et de l’affectation du produit net conformément

à l’article 25 des Statuts.

3.- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
4.- Délégation de pouvoirs à EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. et/ou Jean de Severac afin d’exécuter les dernières

actions liées à la clôture de la liquidation, en particulier la distribution de l’actif net et le paiement des derniers frais
provisionnés, conformément à l’article 25 des Statuts.

5.- Clôture de la liquidation.
6.- Décision de conservation à Luxembourg des livres et documents de la société.
II.- Que toutes les actions et parts étant nominatives et la société étant côtée en Bourse de Luxembourg, tous les

actionnaires commandités et commanditaires et porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par lettres recom-
mandées en date du 7 décembre 2004.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 428.812 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité,

316.158 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment représentées à la présente assemblée. De plus,
pour autant que de besoin, tous les porteurs de parts bénéficiaires sont également valablement représentés.

IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix: 

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

F. Baden.

14871

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur soumis à l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation établis au 31 octobre 2004 et donne décharge pleine et en-

tière au liquidateur EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thé-
rèse, et au commissaire-vérificateur ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, avec siége social à L-2180
Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner pouvoirs à EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. et/ou Jean de Severac afin

d’exécuter les dernières actions liées à la clôture de la liquidation, en particulier la distribution de l’actif net et le paie-
ment des derniers frais provisionnés, conformément à l’article 25 des Statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la

société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-2138 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: E. Etienne, N. Bagnouls, D. Droesbeke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107667.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 73.667. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1. Caisse des Dépôts et Consignations, a «établissement public à caractère spécial» created pursuant to the French

law of 28th April, 1816, established 56, rue de Lille, F-75007 Paris (CDC), 

represented by Mr Jérôme Gallot, director of Caisse des Dépôts et Consignations, with professional address in Paris,

67, rue de Lille,

2. FINOPI, a company established under the laws of Italy, affiliate of the Italian banking and financial group SAN

PAOLO-IMI, with registered office at 38/A, Corso Massimo d’Azeglio, I-10125 Torino, 

represented by Mr Jean-Jacques Bonnaud, banker, with professional address 57, rue de l’Université, F-75007 Paris, 
by virtue of a power given on 13 December 2004 in Torino by Ms Carla Ferrari, 
3. KfW, a financial institution established under the public laws of Germany, with its statutory seat at Palmengartenstr.

5-9, D-60325 Frankfurt/Main, represented by Mr Christian Murach and Mr Harald Ruppert, with professional address
at Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Frankfurt/Main, 

here represented by Mr Wolfgang Reuss, 
by virtue of a power of attorney given in Frankfurt, on 16 December 2004.
The appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entirety of the share

capital of GALAXY, S.à r.l. (hereafter the Company), registered with the Trade and Companies Register at the Luxem-
bourg district court in the section B under the number 73.667, incorporated by a deed of 29 December 1999 of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 233 of 28 March 2000,
at page 11144, amended by a deed of the undersigned notary of 30 March 2001, published in the memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 960 of 5 November 2001 at p. 46069 and by a deed of the undersigned notary of
28 December 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 689 of 4 May 2002, at
p. 33069, by a deed of the undersigned notary of 9 July 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 806 of 31 July 2003, at p. 38650, and by a deed of the undersigned notary of 26 February 2004, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 464 of 3 May 2004, at p. 22251, and that they
have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to amend article seven of the articles of association of the Company which will henceforth

read as follows, in its English version: 

«Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with Article 15 of these Articles of Association.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

14872

The Company may redeem its own shares in order to keep them in its own accounts or to cancel them and to reduce

the subscribed share capital accordingly, provided that upon such redemption of Shares and reduction of the subscribed
share capital the net assets of the Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital
and the reserves which may not be distributed under law or the Articles of Association. Resolutions to redeem own
shares of the Company shall be taken by a shareholders meeting in accordance with Article 15.»

<i>Second resolution

Futher to the decision taken by FINOPI to sell the shares it holds in GALAXY, S.à r.l., the shareholders decide to buy

back the entirety of the shares at a price of EUR 3,913,227.26.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, they signed with Us the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre. 
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Caisse des Dépôts et Consignations, établissement public à caractère spécial créé par la loi du 28 avril 1816, établi

56, rue de Lille, F-75007 Paris (CDC), 

représentée par M. Jérôme Gallot, directeur à la Caisse des Dépôts et Consignations, banquier, ayant son adresse

professionnelle à 67, rue de Lille, F-75007 Paris,

2. FINOPI, une société de droit italien, affiliée au groupe bancaire et financier italien SAN PAOLO - IMI, ayant son

siège social au 38/A, Corso Massimo d’Azeglio, I-10125 Turin, 

représentée par Monsieur Jean-Jacques Bonnaud, banquier, ayant son adresse professionnelle à 57, rue de l’Univer-

sité, F-75007 Paris, 

suite à une procuration donnée le 13 décembre 2004 à Turin par Madame Carla Ferrari,
3. KfW, une banque allemande, établie à Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Francfort/Main, représentée par Monsieur

Christian Murach et Monsieur Harald Ruppert, avec adresse professionnelle à Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Franc-
fort/Main 

ici représentée par Monsieur Wolfgang Reuss, 
en vertu d’une procuration donnée à Francfort, le 16 décembre 2004.
Les parties comparantes représentées tel que décrit ci-dessus ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’elles

représentent l’intégralité du capital social de la société GALAXY, S.àr.l., (ci-après la Société), enregistrée auprès du re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 73 667, constituée par acte notarié
du 29 décembre 1999 du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 233
du 28 mars 2000 à la page 11444 et modifié par acte notarié du 30 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 960 du 5 novembre 2001, à la page 46069 et par acte notarié du 28 décembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 689 du 4 mai 2002, à la page 33069, par acte notarié du 9
juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 806 du 31 juillet 2003, à la page 38650,
et par acte notarié du 26 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 464 du 3
mai 2004, à la page 22251, et qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article sept des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante dans la

version française, sachant qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi:

«Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’Article 15 des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts afin de les conserver dans ses propres comptes ou de les annuler et de

réduire le capital social souscrit en conséquence, à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction
de capital social souscrit, l’actif net de la Société ne devienne pas inférieur au capital social alors souscrit augmenté des
réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. Les décisions de rachat de parts sociales propres de
la Société seront prises par une assemblée générale conformément à l’Article 15.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision prise par FINOPI de céder les parts sociales qu’elle détient dans GALAXY, S.à r.l., les associés

décident de racheter la totalité des parts sociales au prix de EUR 3.913.227,26.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire le présent acte.

Signé: J. Gallot, J-J. Bonnaud, W. Reuss, A. Schwachtgen.

14873

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107658.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 73.667. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte nr. 1747 du 17 décembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(107661.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

R.P. AQUA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AQUATECHNIC, S.à r.l.).

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 20.737. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Raffael Poveromo, indépendant, demeurant à L-3384 Noertzange, 1, op der Lohrwies.
2. Monsieur Pierangelo Poveromo, indépendant, demeurant à L-3938 Mondercange, 34, rue Neuve.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont associés, Monsieur Raffael Poveromo, prédit, de cent part sociales (100)

et Monsieur Pierangelo Poveromo, prédit, de cent parts sociales (100) de la société à responsabilité limitée
AQUATECHNIC, S.à r.l. avec siège social à L-3895 Foetz, 7 rue de l’Industrie, inscrite au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 20.737, constituée originairement sous la dénomination de suivant acte reçu par le notaire
Aloyse Weirich, alors de résidence à Bettembourg, en date du 28 juillet 1983, publié au Mémorial C de 1983 page 11156,
dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 5 novembre 2001, publié
au Mémorial C, numéro 527 en date du 4 avril 2002.

Ceci exposé, les associés ont requis le notaire soussigné d’acter leurs résolutions comme suit.

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquent de modifier l’article 1

er

 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 1

er

. La société prend la dénomination de R.P. AQUA IMMOBILIERE, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société et de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet, l’achat, la vente, la location, la gestion et la promotion immobilière de tous immeubles

et biens et droits immobiliers.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à cinq cent euros (500.- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Poveromo, P. Poveromo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2004, vol. 904, fol. 28, case 11. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(107677.3/203/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2004.

A. Biel.

14874

R.P. AQUA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 20.737. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107680.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ECOSUCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 83.960. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ECOSUCRE, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1261 Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie, inscrite au registre de commerce et des sociétés, sous
le numéro B 83.960, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 octobre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 254 du 14 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Roger Theisen, ingénieur conseil,

demeurant à B-3090 Overijse, 25 Snijdersdreef.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hasaerts, retraité, demeurant à B-1410 Waterloo, 3, avenue

des Nymphes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’or-

dre du jour.

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société,
2) Nomination et rapport du liquidateur,
3) Désignation du lieu de conservation des livres et documents sociaux durant cinq ans,
4) Clôture de la liquidation. 
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation. 
Elle désigne Monsieur Roger Theisen, ingénieur, demeurant à Bruxelles comme liquidateur de la Société. 

<i>Intervention

Ensuite est intervenu Monsieur Roger Theisen préqualifié et fait rapport en sa qualité de liquidateur de la Société à

l’assemblée sur l’état de la liquidation. 

Il déclare à ce sujet que la Société a apuré tout son passif à l’exception d’un montant de EUR 9.956,27 qui est provi-

sionné sur un compte bancaire pour frais d’expertises en cours et que dès lors, sous réserve de cette provision, les
actifs restants dans la Société peuvent être distribués librement aux associés en proportion de leur participation dans
la Société.

L’Assemblée approuve ensuite les comptes de liquidation et donne décharge au liquidateur. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale constate que la liquidation est ainsi clôturée et que la Société a cessé d’exister. 
Décharge est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.

A. Biel.

14875

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant

la durée de cinq ans au domicile de Monsieur Roger Theisen à B-3090 Overijse, 25, Snijdersdreef.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Theisen, M. Muller, J. Hasaerts, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(000062.3/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LUXOPLASTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 93.628. 

—

In the year two thousand four, on the third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared GRUPO CONVERMEX S.A. de CV, a company with registered office at PUE 72300 Mexico,

Entronque 25, Zona Industrial Oriente, Puebla.

Here represented by Mrs Flora Chateau, jurist, residing in Thionville (France) by virtue of a proxy given under private

seal wich will remain annexed to the present deed after having been signed by the undersigned notary and the appearing
person, 

Acting as sole shareholder of the company LUXOPLASTIC, S.à r.l. with registered office at Luxembourg registered

at the trade register section B under the number 93.628 incorporated by deed enacted on the 21st of May 2003.

The sole shareholder represented as stated above requested the notary to act the following resolutions.
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation. 

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
GRUPO CONVERMEX S.A. de CV.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Third resolution

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the accom-

plishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty. 

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

F. Baden.

14876

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

GRUPO CONVERMEX S.A. de CV, société de droit mexicain avec siège social à PUE 72300 Mexico, Entronque 25,

Zona Industrial Oriente, Puebla, représenté aux présentes par Madame Flora Chateau, juriste, demeurant à Thionville
(France) en vertu d’une procuration sous seing privé demeuré annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire soussigné;

Associé unique de la société à responsabilité limitée LUXOPLASTIC, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 93.628, constituée suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 21 mai 2003 publié au Mémorial C.

Lequel associé unique a prié le notaire d’acter les résolutions suivantes:
1. Décision de la mise en liquidation de la société; 
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique nomme liquidateur:
GRUPO CONVERMEX S.A. de CV
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, pour leurs activités

dans le cadre de leur mission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000178.3/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

J. Elvinger.

14877

GRALOR, S.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-00136 Rome, 40, Via P. De Cristofaro.

R. C. Luxembourg B 66.149. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

 Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GRALOR, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro 66.149, consti-
tuée suivant acte reçu le 4 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 830
du 13 novembre 1998.

 L’assemblée est présidée par Madame Deana Ghilarducci Ferreira, sans profession, demeurant à Rio de Janeiro (Bré-

sil), rua Sa Ferreira 115, Apartamento 502 Copacabana 22071-100.

 Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

 Le président prie d’acter le notaire que:
I. Les associés sont présents et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent est renseigné sur une liste de présence.

Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée avec
l’acte.

 II. Il ressort de la liste de présence que les 8.000 (huit mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2) Modification de la dénomination de GRALOR, S.à r.l. en GRALOR, S.r.l. et refonte complète des statuts pour les

adapter à la législation italienne.

3) Décharge à donner aux Gérants démissionnaires.
4) Nomination de ou des Administrateurs.
5) Divers.
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-

fective en Italie, et plus précisément à I-00136 Roma, via P. De Cristofaro n. 40, dans les formes et conditions prévues
par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale, composée de tous les associés, après s’être considérée comme régulièrement constituée, et

après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, approuve l’exposé du président et après l’examen des
différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibérations, et par vote unanime pour chacune des résolutions ci-après,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration centra-

le et le siège de direction, sans modification de la personnalité juridique de la société, de Luxembourg en Italie, et plus
précisément à I-00136 Roma, via P. De Cristofaro n. 40, de façon que la société, changeant la nationalité luxembour-
geoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation italienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de GRALOR, S.à r.l. en
GRALOR, S.r.l.

Les statuts, complètement refondus afin d’être adaptés à la législation italienne, auront désormais la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la gestion ainsi que la location de tous biens immeubles 

bâtis et non bâtis.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et finan-

cières, et prendre toute participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises italiennes ou étrangères
dans les limites autorisées par la loi.

La société peut emprunter en toutes monnaies et concéder, en faveur de tiers et notamment de banques et instituts

de crédit, toutes cautions, avals et garanties et donner en hypothèque tous biens immeubles de sa propriété. 

Art. 2. La société prend la dénomination de GRALOR, S.r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi. 

Art. 3. Le siège social est établi à I-00136 Roma, via P. De Cristofaro n. 40.

14878

Il peut être transféré en toute autre commune d’Italie en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de EUR 4.144.000,- (quatre millions cent quarante-quatre mille euros), repré-

senté par 8.000 (huit mille) parts sociales d’une valeur de EUR 518,- (cinq cent dix-huit euros) chacune, intégralement
libérées. 

Art. 6. La cession des parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément à la loi. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pou-

voirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et
opérations relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. Le décès d’un administrateur ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution

de la société.

Art. 10. Le ou les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat. 

Titre IV. Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Si la société ne comporte plus qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites à un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. Année sociale, Comptes annuels, Surveillance

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé la quote-part pour la constitution d’un
fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteigne le seuil minimum prévu par la loi. Le solde est à la libre disposition
des associés, sauf diverses délibérations de l’assemblée.

Art. 16. Au cas où, en vertu de la loi ou par décision de l’assemblée, il s’avère obligatoire la nomination d’un collège

des commissaires, ces derniers seront nommés par l’assemblée qui fixera le nombre des membres effectifs ainsi que les
suppléants.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Disposition générale

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés, s’en réfèrent à la loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de, et accepte, la démission, avec effet au 28 mai 2004, des gérants en fonction, qu’elle

remercie pour l’activité déployée dans l’intérêt de la société, et par vote spécial, leur accorde décharge pleine et entière
pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme, avec effet au 28 mai 2004, et jusqu’à révocation, en remplacement des gérants démis-

sionnaires et ce en conformité avec la législation italienne, un administrateur unique de la société en la personne de
Monsieur Angelo Maria Monaco, né à I-Roma le 5 mars 1959 et demeurant à I-Roma, via di Vigna Stelluti n. 30, auquel
sont conférés tous les pouvoirs prévus par les statuts.

14879

En outre, l’administrateur unique ainsi nommé dispose de tous les pouvoirs afin d’exécuter la résolution de transfert

du siège et notamment pour effectuer toute les activités de détail nécessaires ou seulement opportunes afin d’obtenir
l’inscription régulière de la société au Registro delle Imprese compétent et pour apporter aux statuts de la société et à
l’acte de transfert de siège toutes les modifications qui pourraient s’avérer nécessaires ou lui être demandées par les
autorités compétentes italiennes afin de valider ledit transfert.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille sept cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte
Signé: D. Ghilarducci Ferreira, G. Vittore, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000171.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

BELTSHIP LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 68.336. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundvier, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtswohnsitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft ZWEITE BELT SHIPPING GMBH &amp; KG, mit Sitz in D-21781 Cadenberge (Deutschland), 3, Gewer-

bestrasse; 

hier vertreten durch Herrn Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, wohnhaft in Ettelbruck, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift.

Vorgennante Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den am-

tierenden Notar, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, und mit derselben registriert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wir eingangs erwähnt, ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehenden Gesell-

schaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

- Die Aktiengesellschaft BELTSHIP LUXEMBOURG S.A., société anonyme, mit Gesellschaftssitz am 9B, boulevard du

Prince, L-1724 Luxemburg, eingetragen am Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer
68.336, (die «Gesellschaft») wurde gegründet zufolge einer notariellen Urkunde erstellt am 4. Februar 1999, veröffent-
licht im Mémorial Recueil C Nummer 291 vom 27. April 1999.

- Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euros), eingeteilt in 100 (ein-

hundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 310,- (dreihundertundzehn Euros), welche voll eingezahlt sind.

- Der Komparent ist alleiniger Inhaber sämtlicher Aktien der Gesellschaft.
- Der Komparent, als alleiniger Aktionär, beschliesst hiermit ausdrücklich die Gesellschaft aufzulösen. 
- Der Komparent, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
- Die Aktivität der Gesellschaft hat aufgehört; das Gesamtvermögen der Gesellschaft wird dem alleinigen Aktionär

übertragen, der für alle, auch noch nicht bekannten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen persönlich haftbar ist; folglich
gilt die Liquidierung der Gesellschaft als abgeschlossen.

- Der alleinige Aktionär erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem statutarischen Abschlussprüfer unein-

geschränkte Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

- Die Gesellschaftsunterlagen werden während fünf Jahren am bisherigen Gesellschaftssitz verwahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns,

Notar, die gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 4, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000210.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Elvinger.

Luxemburg, den 20. Dezember 2004.

J. Elvinger.

14880

COLUMBIA INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 94.306. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 1

er

 octobre 2004 de la société

COLUMBIA INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l. il a été décidé de ce qui suit:

1. Remplacement de Monsieur Jean-Louis Imbs en tant que gérant avec effet immédiat et de le remplacer par:
Monsieur Emile Wirtz, 26, rue du Village, L-6140 Junglinster, né le 27 septembre 1963.
Décharge pleine et entière est donnée au gérant sortant pour l’exercice de son mandat.
2. Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume avec effet immédiat.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107364.3/4185/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

COLUMBIA INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.306. 

—

<i>Cession de parts

Entre les parties:
Monsieur Jean Louis Imbs, demeurant à F-67340 Weinbourg, 28, rue Hohl, né le 10 janvier 1953
(Cédant)

et
ZYRTON INVESTMENTS H.S.A., 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, R. C. B n

o

 29.945

(Cessionnaire)

il a été cédé en date d’aujourd’hui 10 parts de la société COLUMBIA INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l., avec

siège social 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg R. C. B n

o

 94.306, ce dont quittance (valeur nominale 250,- EUR).

Fait et établi à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107365.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ADELAIDE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.310. 

—

Suite à la cooptation à la fonction d’administrateur de Monsieur Stéphane Toullieux en remplacement de Monsieur

Bertrand Godbille, démissionnaire, le Conseil d’Administration se compose à présent comme suit:

- Markus Binggeli, Administrateur Délégué, FIDINAM FIDUCIAIRE S.A., rue de la Couluvrenière, 29, CH-1204 Ge-

nève

- Guy Martinolle, Directeur Général, Financière de l’Echiquier - E.B.P.F., 17, avenue George V, F-75008 Paris
- Stéphane Toullieux, Directeur du Développement, Financière de l’Echiquier - E.B.P.F., 17, avenue George V, F-75008

Paris.

Luxembourg, le 23 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107541.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Signature.

Signature / Signature
<i>Cédant / Cessionnaire

<i>Pour ADELAIDE
SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société anonyme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Imagine Action

Trimar Management S.A.

LabXpert S.A.

Beckerich-Burkel &amp; Fils

Mazout Bove, S.à r.l.

LEC S.A., Luxembourg Engineering Company S.A.

O3-Lux A.G.

O3-Lux A.G.

C3 (Chameleon Computer Community)

Parc Val Ste Croix S.A.

Carpitol, S.à r.l.

Jabil Luxembourg Manufacturing, S.à r.l.

Concordia Finance S.A.

Concordia Finance S.A.

Sedona Participations S.A.

FKI Luspartwo, S.à r.l.

Spaceplus

Pedona Finance S.A.

Belworx S.A.

AP TEC S.A.

Cofra Investments S.A.

Cofra Investments S.A.

Euro Synergies Investment, Euro Synergies Founder S.A. &amp; Cie, Euro Synergies Investment

Galaxy, S.à r.l.

Galaxy, S.à r.l.

R.P. Aqua Immobilière, S.à r.l.

R.P. Aqua Immobilière, S.à r.l.

Ecosucre, S.à r.l.

Luxoplastic, S.à r.l.

Gralor, S.r.l.

Beltship Luxembourg S.A.

Columbia International Consulting, S.à r.l.

Columbia International Consulting, S.à r.l.

Adelaïde