14161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 296

4 avril 2005

S O M M A I R E

Acquisition Development Participations - A.D.P. 

Hanter S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14204

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14200

Human Invest Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

14181

Advent Idex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14190

Intervallum Engineering, S.à r.l., Luxembourg . . . 

14168

Aegis Productions S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

14203

Jersa Holding S.A., Knaphoscheid . . . . . . . . . . . . . . 

14202

AIM Investment Management S.A., Luxembourg  .

14181

Jersa Holding S.A., Knaphoscheid . . . . . . . . . . . . . . 

14202

Anciennes Tanneries de Wiltz, S.à r.l., Wiltz . . . . .

14173

Jersa Holding S.A., Knaphoscheid . . . . . . . . . . . . . . 

14202

Aquimmo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14207

Laser Engineering, S.à r.l., Troine. . . . . . . . . . . . . . 

14175

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14207

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14205

Basa, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14202

Lux Studio S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14190

Blue Mountain Granites Limited, S.à r.l., Luxem-

Maïte S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14205

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14181

Max Bulk Cargo S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

14192

Bourscheid-Plage S.A., Bourscheid-Plage  . . . . . . . .

14197

Mondial Pericar S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . 

14190

Brasserie de Howald, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . .

14192

MSEOF Madeleine I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

14168

C1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14165

Multi-Axxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14174

Ceva, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14204

N.E.S. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14176

CF Privat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14168

(The) New Russia Fund, Sicaf, Luxembourg  . . . . . 

14207

Cocoon Hôtels S.A., Bourscheid-Plage  . . . . . . . . . .

14192

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

14206

DC Equipment S.A., Rombach-Martelange . . . . . . .

14173

Profilex S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14203

Diapason S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14206

Promofrance S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . 

14173

Domaine Viticole A. Gloden et Fils, S.e.n.c., Wel-

Promofrance S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . 

14199

lenstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14194

Protea Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14169

Dometic Holding, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . .

14172

Reiser, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14204

Egon Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14201

Salon André, S.à r.l., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . 

14192

Entreprise  de  Toiture  Jeannot  Welter,  S.à r.l., 

SO Bois, S.à r.l., Beiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14203

Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14173

SO Bois, S.à r.l., Beiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14204

European  Top  Consulting  Compagnie,  S.à r.l., 

Solalux, S.à r.l., Heinerscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14202

Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14190

Sorecolux S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . 

14173

Fortan Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14181

Traiteur Paul Eischen, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . 

14203

Galen S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14205

Transports Internationaux Rinnen, S.à r.l., Weis-

Global  Air  Movement  (Luxembourg),  S.à r.l., 

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14200

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14162

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H., Lu-

Groma, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14198

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14186

Group V S.A., Weidingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14204

Zauberschlass, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . 

14195

Gru-Lux, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14175

14162

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 4,375,000.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.001. 

—

In the year two thousand and four, the twenty-ninth day of December at 1.00 p.m.
Before Mr Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GLOBAL AIR MOVEMENT (LUX-

EMBOURG) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered of-
fice at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 84.001 (the Company). The Company has been incorporated on 20 September 2001 pur-
suant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, which deed has been published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 262 dated 15 February 2002. The articles of association of the Company

have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 26 February
2003, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 342 dated 29 March

2003.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy-

holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 19 (nineteen) shareholders of the Company, holding together 155,440 (one

hundred fifty-five thousand four hundred forty) ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each, representing 88.82% of the share capital of the Company amounting to EUR 4,375,000.- (four
million three hundred seventy-five thousand euros) are present or duly represented at the Meeting. The shareholders
of the Company have all been convened to the Meeting by convening notice addressed and sent to each of the share-
holders by registered letters on 22 December 2004, such convocation being compliant with the provisions of article 11
of the articles of association of the Company. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all
the items on the agenda. The shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have
been duly informed of the agenda prior to, the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of EUR 4,375,000.- (four million three

hundred seventy-five thousand euros) to EUR 4,353,125.- (four million three hundred fifty-three thousand one hundred
twenty-five euros) by way of (i) the repurchase of 875 (eight hundred seventy-five) ordinary shares of the Company
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, from Mr Magne Thorslund, the consideration of which shall
be paid out of the distributable profits of the Company and (ii) the cancellation of the shares so repurchased;

2. Payment to Mr Magne Thorslund of the consideration corresponding to the repurchase price of the shares of the

Company repurchased under item 1. above, and empowerment of and authorisation to any, manager of the Company
under his sole signature in order to operate such repayment;

3. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the reduction

of the share capital adopted under item 1. above;

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power,

and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of the shares repurchased under item 1.
above in the share register of the Company; and

5. Miscellaneous.

III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of EUR

4,375,000.- (four million three hundred seventy-five thousand euros) represented by 175,000 (one hundred seventy-five
thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each to EUR 4,353,125.- (four million
three hundred fifty-three thousand one hundred twenty-five euros) by way of (i) the repurchase and cancellation of 875
(eight hundred seventy-five) ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each from Mr Magne Thorslund and (ii) the repayment to Mr Magne Thorslund of an amount of EUR 84,222.34 (eighty-
four thousand two hundred twenty-two point thirty-four euros) which is paid out of the distributable profits and the
share capital accounts of the Company.

This resolution is adopted with the affirmative vote of 100% of the shareholders present or represented at the Meet-

ing.

14163

<i>Second resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any manager of the Company under his sole signature in order to

operate such payment to Mr Magne Thorslund and to see to any related formality.

This resolution is adopted with the affirmative vote of 100% of the shareholders present or represented at the Meet-

ing.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolutions so that it shall henceforth read in its first paragraph as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 4,353,125.- (four million three hundred

fifty-three thousand one hundred twenty-five euros), represented by 174,125 (one hundred seventy-four thousand one
hundred and twenty-five) ordinary shares (the «Ordinary Shares») having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five eu-
ros) each.»

This resolution is adopted with the affirmative vote of 100% of the shareholders present or represented at the Meet-

ing.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

and empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of the shares repurchased
pursuant to the first resolution above in the share register of the Company.

This resolution is adopted with the affirmative vote of 100% of the shareholders present or represented at the Meet-

ing.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre à 13.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de GLOBAL AIR MOVEMENT

(LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 84.001 (la Société). La Société a été constituée le 20 septembre 2001 en vertu d’un acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -
n

°

 262 du 15 février 2002. Les statuts de la Société ont étés modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en

vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 26 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - n

°

 342 du 29 mars 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigné comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau.
Les associés de la Société représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des as-
sociés et les membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et

le notaire instrumentaire resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d’acter que:
I. il résulte de la liste de présence que 19 (dix-neuf) associés de la Société, détenant ensemble 155.440 (cent cinquante

cinq mille quatre cent quarante) parts sociales ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, représentant 88,82% du capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 4.375.000,- (trois
millions trois cent soixante-quinze mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’Assemblée. Les associés de la
Société ont tous étés convoqués à l’Assemblée par convocation adressée et envoyée à chaque associé par lettre recom-
mandée le 22 décembre 2004, une telle convocation étant conforme aux dispositions de l’article 11 des statuts de la
Société. L’Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour. Les associés présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués à l’Assemblée et avoir
été dûment informés de l’ordre du jour au préalable;

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

14164

1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 4.375.000,- (quatre millions trois cent

soixante-quinze mille euros) à EUR 4.353.125,- (quatre millions trois cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros)
par voie (i) de rachat de 875 (huit cent soixante-quinze) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale
de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune à Monsieur Magne Thorslund, la contrepartie duquel rachat sera payée au moyen
de bénéfices distribuables de la Société et (ii) de l’annulation des parts sociales ainsi rachetées;

2. Payement à Monsieur Magne Thorslund de la contrepartie correspondant au prix de rachat des parts sociales de

la Société rachetées sous le point 1. ci-dessus, et pouvoir et autorité à tout gérant de la Société sous sa seule signature
de procéder à ce remboursement;

3. Modification consécutive de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital sociale adop-

tée sous le point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG afin
de procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement de l’annulation des parts sociales rachetées sous le point 1. ci-
dessus dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.

III. que l’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social nominal de la Société de son montant actuel de EUR 4.375.000,- (qua-

tre millions trois cent soixante-quinze mille euros) représenté par 175.000 (cent soixante quinze mille) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 4.353.125,- (quatre millions trois
cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros) par voie (i) de rachat et d’annulation de 875 (huit cent soixante-quinze)
parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à Monsieur
Magne Thorslund, et (ii) de remboursement à Monsieur Magne Thorslund d’un montant de EUR 84.222,34 (quatre-vingt-
quatre mille deux cent vingt-deux euros et trente-quatre euro centimes) qui est payé au moyen des comptes de béné-
fices distribuables et de capital social de la Société.

Cette résolution est adoptée par le vote positif de 100% des associés présents ou représentés à l’Assemblée.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société sous sa seule signature afin de procéder

à ce payement à Monsieur Magne Thorslund et à toute formalité y relative.

Cette résolution est adoptée par le vote positif de 100% des associés présents ou représentés à l’Assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus, de sorte

qu il aura désormais en son premier paragraphe la teneur suivante

«Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 4.353.125,- (quatre millions trois cent cinquante-trois

mille cent vingt-cinq euros) représenté par 174.125 (cent soixante-quatorze mille cent vingt-cinq) parts sociales ordi-
naires (les «Parts Sociales Ordinaires») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Cette résolution est adoptée par le vote positif de 100% des associés présents ou représentés à l’Assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin, d’y intégrer les changements men-

tionnés ci-dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp;
OVERY LUXEMBOURG de procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement de l’annulation des parts sociales rache-
tées conformément à la première résolution ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

Cette résolution est adoptée par le vote positif de 100% des associés présents ou représentés à l’Assemblée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé ensemble

avec le notaire, l’original du présent acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024166.3/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

14165

C1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.978. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme IKOGEST S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, 
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;

2.- La société anonyme holding IKODOMOS HOLDING S.A., avec siège social à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de

l’Espérance, 

ici représentée par Monsieur Eric Lux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C1 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3.
3.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent cinquante-cinq (155) ac-

tions de catégorie A et cent cinquante-cinq (155) actions de catégorie B de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
3.2. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d’autres personnes, actionnaires ou non-action-

naires, est obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d’administration en l’informant de
toutes les conditions relatives à la cession projetée. Il indiquera notamment de manière précise:

- l’identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions; 
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
3.3. Le conseil d’administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception

de celle-ci.

3.4. En cas de refus de consentement, le conseil d’administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les

actions à céder.

Le conseil d’administration est tenu à offrir ces actions d’abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les

autres actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les con-
ditions de la cession projetée.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au

courant le conseil d’administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.

Si aucun associé n’est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trou-

vent un candidat acheteur, le conseil d’administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu’ils possèdent.

14166

Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la société rachèterait ses propres actions à concurrence du

solde issu d’une répartition selon le prorata défini ci-dessus.

3.5. En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste

des Réviseurs d’Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième
expert pour les départager.

Au cas où une des parties n’a pas désigné son expert dans les huit jours de l’invitation que l’autre partie lui a com-

muniquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix
du troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société
à la requête de la partie la plus diligente.

Les frais d’expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n’est pas susceptible d’appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
3.6. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale, délibérant à l’unanimité, peut déterminer elle-même le

prix de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale décidant de l’approbation des comptes annuels.

3.7. Au cas où le conseil d’administration n’a trouvé aucun acheteur et s’il en a averti l’associé cédant dans les trois

mois de son refus, l’associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivant à un intéressé de son choix. 

Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les forma-

lités dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s’il y a lieu.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement si tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée
à la poste avec un préavis d’au moins 3 semaines. Le mandat entre administrateurs est admis s’il est donné par écrit.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué.

Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A en-

semble avec celle d’un administrateur de la catégorie B.

Art. 7. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

14167

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l’unanimité elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du commissaire à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Catégorie A:

a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;

b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement

à L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

<i>Catégorie B:

a) Monsieur Romain Bontemps, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 27 décembre 1960, demeurant pro-

fessionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy;

b) Madame Brigitte Laschet, employée, née à Eupen (Belgique), le 1

er

 février 1962, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 27.761.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2004, vol. 530, fol. 7, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105584.3/231/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

1.- La société anonyme IKOGEST S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions de catégorie A; . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme holding IKODOMOS HOLDING S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions de caté-

gorie B; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 21 décembre 2004.

J. Seckler.

14168

CF PRIVAT, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Das Sondervermögen CF PRIVAT wurde am 1. August 1996 gemäß Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März

1988 gegründet. Mit Wirkung zum 1. April 2005 wurde der Fonds dahingehend geändert, dass er die Bestimmungen von
Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die Anfor-
derungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember
1985 erfüllt.

Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, welches am 8. Juli 2004 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, im Namen der HAUCK &amp; AUFHAUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. veröffentlicht wurde, integraler
Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 1. April 2005 in Kraft

trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 21. März 2005 unter der Re-
ferenz LSO-BC04704 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, 21. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025086.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

MSEOF MADELEINE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.929. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de cession de parts sociales du 15 décembre 2004 entre MSEOF HOLDING S.à r.l., une

société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, et TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, que MSEOF
HOLDING S.à r.l. a transféré 63 parts sociales de la société MSEOF MADELEINE I S.à r.l. à TAMWEELVIEW EURO-
PEAN HOLDINGS S.A. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001728.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

INTERVALLUM ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.072. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9

décembre 2004:

le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004526.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

HAUCK &amp; AUFHAUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

Pour extrait conforme
<i>Pour MSEOF MADELEINE I S.à r.l.
Signature

<i>INTERVALLUM ENGINEERING, S.à r.l. 
TVL MANAGEMENT S.A. (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM, S.à r.l.)
<i>Gérant unique
R. Turner 
<i>Administrateur-Délégué

14169

PROTEA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.092. 

—

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PROTEA FUND, société anonyme ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 80.092, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 janvier 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 138 du 22 février 2001 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 2004, non encore publiés.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Marie-Claude Lange, employée privée, Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Régine Body, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Petit-Jean, employé privé, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la Société afin, principalement, de se soumettre à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002

relative aux organismes de placement collectif et plus particulièrement:

- modification de l’article 3 des statuts de la Société de manière à lire:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif (ci-après la «Loi du 20 décembre 2002»).»;

- modification de l’article 5, 16, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28 et 30 des statuts de la Société.
II.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre

du jour envoyés aux actionnaires par lettre recommandée le 28 février 2005.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 79.948 actions en circulation, 79.948 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimement des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif (ci-après la «Loi du 20 décembre 2002»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’avant dernier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 2.000.000,- EUR ou l’équivalent dans la monnaie de réfé-

rence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une caté-
gorie le justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée.» 

14170

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts de manière à lire: 

«Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 2.000.000,- EUR ou l’équivalent dans la monnaie de réfé-

rence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une caté-
gorie le justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre
catégorie (la «nouvelle catégorie»).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 5 des statuts un paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories sont créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce qui

est décrit à l’article 5 ci-dessus, les règles déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis à chaque sous-catégorie»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à uti-
liser pour une classe spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le
conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi du 20 décembre 2002, notamment quant au type de marchés sur

lequel les avoirs peuvent être acquis ou le statut de l’émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut inves-
tir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou

d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance luxembourgeoise. 

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public ou bourse de valeurs situés dans un Etat Membre de l’Union Européenne,
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou d’un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l’admission
soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission. 

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment

de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières ou Instruments du Marché Monétaire émis ou garantis
par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales, un autre Etat membre de l’OCDE
ou des organismes publics internationaux desquels un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne sont mem-
bres, sous réserve que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette option, elle devra détenir des titres éma-
nant d’au moins six émissions différentes, les titres venant d’une même émission ne pouvant excéder 30% des actifs nets
du compartiment concerné.

La Société est autorisée à utiliser des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières et Instruments du Mar-

ché Monétaire à des fins de gestion efficace du portefeuille et à des fins de couverture.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant leur
honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi du 20 décembre
2002. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en
fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 point 2) qui aura désormais la teneur suivante:

«Le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi à la deuxième décimale dans la monnaie dans laquelle la catégorie/

sous-catégorie d’actions concernée est libellée.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 21 pour lui donner la teneur suivante:

«Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à 2.000.000,- EUR l’équi-

valent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, le conseil d’administration peut décider de racheter tou-
tes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.»

14171

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts en insérant le libellé suivant à la fin du septième paragraphe:

«f) en cas de suspension du calcul de la vni d’un ou plusieurs fonds dans lesquels le Fonds a investi une partie subs-

tantielle de ses avoirs.» 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts en insérant les points suivants après le point A.(c) concernant

l’évaluation des avoirs, le point A.(d) actuel devenant le point A.(h): 

«(d) Les parts d’organismes de placement collectif de type ouvert sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d’inventaire connue, ou si le prix déterminé n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera déterminé
par le conseil d’administration d’une manière juste et équitable. Les parts/actions d’OPC de type fermé seront évaluées
sur base de leur dernière valeur de marché disponible.

(e) Les Instruments du Marché Monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un marché réglementé en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public ou une bourse de valeur situés dans un Etat Membre de l’Union Européen-
ne, en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie et dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas douze mois
seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus éventuels, la valeur globale étant amortie selon la
méthode de l’amortissement linéaire. 

(f) Les contrats à terme et contrats d’option qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou une bourse de

valeur visés sous (e) ci-dessus seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée conformément aux règles fixées
de bonne foi par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque type de contrats. La valeur des
contrats à terme et contrats d’option négociés sur un marché réglementé ou une bourse de valeur visés sous (e) ci-
dessus sera basée sur les cours de clôture ou de règlement (settlement) publiés par ce marché réglementé ou bourse
de valeur où les contrats en question sont principalement négociés. Si un contrat à terme ou contrat d’option n’a pas
pu être liquidé à la date d’évaluation des actifs nets concernée, les critères de détermination de la valeur de liquidation
d’un tel contrat à terme ou contrat d’option seront fixés par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable.

(g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur la valeur des actifs financiers sous-jacents (de clôture ou in-

traday) ainsi que sur les caractéristiques des engagements sous-jacents.

(h) Pour chaque catégorie, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de cette catégorie seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou,
à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 C.c) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en rela-

tion avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la
masse en question et n’engagera pas la société toute entière.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 D.b) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories/sous-catégories sont exprimées, seront évalués après qu’il aura
été tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et

émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie/sous-catégorie d’ac-
tions en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de
la Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu pouvant être arrondi à la deuxième décimale dans la monnaie dans laquelle la catégorie/sous-catégorie d’ac-
tions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues
dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à la deuxième décimale. Toute rémuné-
ration à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été appliquée ou dans
un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à déterminer par le
Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être réglé
par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part du réviseur d’entreprises.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existera différentes catégories/sous-catégorie d’ac-

tions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories/sous-catégories sont

14172

exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.»

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque catégorie

d’actions ou sous-catégories d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions
doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie/sous-catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie/sous-
catégorie d’actions votant à la majorité simple des actionnaires.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie/

sous-catégorie d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie/sous-catégorie d’actions par décision du con-
seil d’administration. 

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie/sous-catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur

un compte d’égalisation qui pourra être institué pour une catégorie/sous-catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas,
et pour la catégorie/sous-catégorie dont s’agit, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat
d’actions, et ce pour un montant qui sera calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces
actions.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque les avoirs de la
Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liquidation de chaque
catégorie/sous-catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie/sous-catégo-
rie d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie/sous-catégorie.»

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts en remplaçant la référence à «la loi du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif» par «la Loi du 20 décembre 2002». En conséquence l’article 30 est modifié et aura
désormais la teneur suivante:

«Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui as-

sumera les responsabilités prévues par la Loi du 20 décembre 2002.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-C. Lange, R. Body, V. Petit-Jean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, vol. 147S, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(024229.3/200/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

DOMETIC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 17, Op der Hei.

R. C. Luxembourg B 94.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00131, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904071.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

F. Baden.

DOMETIC, S.à r.l.
J. Craig

14173

ENTREPRISE DE TOITURE JEANNOT WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberfeulen, 10, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. DSO-AW06552, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904044.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2004.

ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, 42A, rue Joseph Simon.

R. C. Luxembourg B 103.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2004, réf. DSO-AX00087, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904054.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

DC EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 16, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 92.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04852, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904049.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

SORECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 8, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 101.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904050.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

PROMOFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 92.689. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 6 octobre 2004

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 octobre 2004 que: 
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés. 
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2002 sont approuvés. 
3. Le bénéfice au 31 décembre 2002 s’élevant à 15.502,60 EUR est reporté à nouveau. 
4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif

à l’exercice 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(904091.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

 Oberfeulen, le 30 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour la Société ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l.

Signature

 Alzingen, le 17 décembre 2004.

Signature.

 Alzingen, le 17 décembre 2004.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

14174

MULTI-AXXION, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

MULTI-AXXION MARKET-SENTIMENT

Art. 1. Der Fonds
Der Fonds MULTI-AXXION (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 133

des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt
den Fonds. Für den Fonds ist das am 2. Juli 2001 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend hiervon gelten für den Teil-
fonds MULTI AXXION MARKET-SENTIMENT («der Teilfonds») die Bestimmungen dieses Sonderreglements. 

Art. 2. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des Teilfonds ist die Erwirtschaftung einer Rendite, die über der eines langfristig investierten

internationalen Aktienportfolios liegt. Dabei macht sich der vom Teilfonds verfolgte Investmentansatz zunutze, dass ein
Großteil der Kursschwankungen von Wertpapieren nicht mit «rationalen Bewertungsmodellen» abgebildet werden
kann. Nach Erkenntnissen der Behavioral Finance kommt es regelmäßig zu Preisbewegungen, die besser mit emotiona-
len, also «irrationalen» Verhaltensmustern erklärbar sind als mir «rationalen Bewertungs-modellen». 

Ziel des Teilfonds ist es, Bewertungsdifferenzen von Wertpapieren, die auf marktpsychologisch begründbare Verhal-

tensmuster zurückzuführen sind, gewinnbringend auszunutzen.

Etwa ist in der Regel zu beobachten, dass ein hohes Maß an Gleichförmigkeit im Verhalten der Anleger zeitnah mit

Trendwechseln an den Wertpapiermärkten einher geht. Die Stimmungslage relevanter Anlegergruppen wird mit aussa-
gekräftigen Indikatoren (z.B. statistisch bewertbare Anlegerbefragungen) gemessen und anhand quantitativer Modelle
(z.B. historische Korrelationen zu einzelnen Wertpapiermärkten und systematische Handelsregeln) bewertet. Kommt
es zu gleichförmigen Konfigurationen der Anlegerstimmung, werden im Teilfondsportfolio in Erwartung einer Trend-
umkehr antizyklische Marktpositionen bezogen. Bei heterogenen Stimmungsbildern hingegen wird die Marktpositionie-
rung trendfolgend gestaltet.

Zur Erreichung dieser Ziele wird das Teilfondsvermögen angelegt in Aktien, Aktien- und Aktienindexzertifikaten, fest-

und variabel verzinslichen Anleihen einschließlich Zerobonds, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, deren
Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, und, sofern diese als Wertpapiere gemäß Artikel 41, des Luxemburger Geset-
zes über Organismen für gemeinsame Anlagen gelten, in Genuss- und Partizipationsscheinen von Unternehmen sowie
in Optionsscheinen auf Wertpapiere. Die genannten Anlagen werden an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten
Märkten gehandelt, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist. 

Bis zu 5% des Netto-Teilfondsvermögens dürfen in Anteilen von Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs-sowie Alters-

vorsorge-Sondervermögen angelegt werden.

Dem Teilfonds ist der Erwerb oder die Veräußerung von Optionen, Futures und der Abschluss sonstiger Terminge-

schäfte sowohl zur Absicherung gegen mögliche Kursrückgänge auf den Wertpapiermärkten als auch zur Renditeopti-
mierung gestattet. Mit dem Einsatz von Derivaten können aufgrund der Hebelwirkung erhöhte Risiken verbunden sein.

Der Teilfonds kann auch zu 100% Geldmarktinstrumente, flüssige Mittel und Festgelder halten.
Indexzertifikate sind am Kapitalmarkt begebene Inhaberschuldverschreibungen, die eine Rückzahlung unter Berück-

sichtigung der relevanten Indexveränderung, ggf. bis zu einem vereinbarten Höchstkurs, am jeweiligen Berechnungstag
verbriefen. Der Kurs dieser Indexzertifikate richtet sich insbesondere nach dem jeweiligen Indexstand; ihre Rückzahlung
nach den jeweiligen Emissionsbedingungen. Dabei unterscheiden sich Indexzertifikate von verbrieften Indexoptionen
und Optionsscheinen dadurch, dass es sich nicht um Termingeschäfte handelt und die für Optionen signifikante Hebel-
wirkung, die Optionsprämie und der Ausübungspreis fehlen. 

Je nach der aus den angewandten Modellen resultierenden Markteinschätzung können die Anlageschwerpunkte des

Teilfonds sehr unterschiedlich sein, d.h. es findet eine permanente Anpassung an die Lage an den internationalen Kapi-
talmärkten statt. 

Art. 3. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalurkunden verbrieft; ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht. 
2. Anteile am Teilfonds sind frei übertragbar.

Art. 4. Währung, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen 
1. Die Währung des Teilfonds ist der Euro. 
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zzgl einer Verkaufsprovision von bis

zu 5%. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebslän-
dern anfallen. Er ist innerhalb von 3 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
4. Der Umtausch von Anteilen erfolgt auf der Grundlage des Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungs-

weise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtauschprovision 

zugunsten der Vertriebstelle des Teilfonds erhoben werden, in den getauscht werden soll. Wird eine Umtauschpro-

vision erhoben, so beträgt diese höchstens 1% des Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll;
eine Nachzahlung der etwaigen Differenz zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teil-
fonds bleibt hiervon unberührt.

Art. 5. Ertragsverwendung
Die vereinnahmten Dividenden- und Zinserträge sowie sonstige ordentliche Erträge werden nach Maßgabe der Ver-

waltungsgesellschaft grundsätzlich thesauriert. 

14175

Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die

Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich reali-
sierter Kapitalverluste, ausschütten.

Art. 6. Depotbank
Depotbank ist die Banque de Luxembourg, eine Bank im Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993 über

den Finanzsektor.

Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Teilfondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. des

Netto-Vermögens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Netto-Teilfondsvermögens am Ende des entsprechen-
den Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

2. Ferner ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, vom Anstieg des Anteilwertes ein erfolgsabhängiges Entgelt in

Höhe von bis zu 18% zu erhalten. Das Entgelt wird an jedem Bewertungstag berechnet und jährlich ausgezahlt. In einem
Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen; im Falle von Verlust-
vorträgen fällt das Erfolgshonorar erst an, wenn diese vollständig ausgeglichen sind.

3. Für die Abgeltung der mit der laufenden Betreuung der Anteilinhaber verbundenen Kosten ist die Verwaltungsge-

sellschaft berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds eine Betreuungsgebühr von bis zu 1,25% p.a. des Netto-Vermö-
gens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Netto-Teilfondsvermögens am Ende des entsprechenden
Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

4. Die Depotbank erhält aus dem Vermögen des Teilfonds:
a) Ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zentralverwaltungsstelle von bis zu 0,185% p.a., Minimum EUR

25.000,- p.a. des Netto-Teilfondsvermögens, das auf der Basis des Teilfondsvermögens am Ende des entsprechenden
Kalendermonats pro rata temporis berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird;

b) Eine Bearbeitungsgebühr für die Tätigkeit als Depotbank von bis zu EUR 100,- pro Wertpapiertransaktion;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit

der Verwahrung von Vermögenswerten des Teilfonds gemäß Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements entstehen;

Art. 8. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2004.

Art. 9. Dauer des Teilfonds
Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 

Art. 10. Inkrafftreten
Das Sonderreglement sowie dessen Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft. 

Luxemburg, den 21. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04618. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025150.2//103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

LASER ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 5.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04853, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904051.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

GRU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 96.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, réf. LSO-AX03349, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904052.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

AXXION S.A / BANQUE DE LUXEMBOURG
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

 Alzingen, le 17 décembre 2004.

Signature.

 Strassen, le 13 décembre 2004.

Signature.

14176

N.E.S. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 104.984. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the seventh of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Jean Fell, expert-comptable, born on April 9, 1956 at Echternach (Luxembourg), residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing profession-
ally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

2. Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, born on March 11, 1968 at Emmerich/Rh (Germany), residing

professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a public limited company (société anonyme), which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of N.E.S. INVEST-

MENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand euros (31,000.- EUR) divided into three hundred ten (310)

shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board

14177

of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the six-

teenth of May at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of thirty

one thousand euros (31,000.- EUR) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004.
The first annual meeting will be held in 2005.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

1. Mr Jean Fell, pre-named, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Mr Cornelius Martin Bechtel, pre-named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

14178

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Jean Fell, expert-comptable, born on April 9, 1956 at Echternach (Luxembourg), residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chairman of the board of directors;

b) The private limited company BAC MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, with its registered office

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxem-

bourg B 58.322, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, with its reg-

istered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr Jean Fell, pre-

named.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant
son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing
privé.

2. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh (Allemagne), ayant

son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx,
pré-nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de N.E.S. INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

14179

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le seize mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

14180

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B 58.322, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Jean Fell, prénommé.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2004, vol. 530, fol. 11, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105762.3/231/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

1. Monsieur Jean Fell, prénommé, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 22 décembre 2004.

J. Seckler.

14181

FORTAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.663. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8

décembre 2004:

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004531.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

HUMAN INVEST PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.197. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9

décembre 2004:

- le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg

à effet du 1

er

 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004536.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

BLUE MOUNTAIN GRANITES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 102.568. 

—

<i>Extrait de la décision du gérant 

Le gérant décide que le siège social de la société est transféré du 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg à 560A,

rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004547.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

AIM INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 105.055. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. la société CASSA DI RISPARMIO DI SAN MARINO, avec siège social à San Marino (République de Saint-Marin) -

P.tta del Titano, 2, inscrite au Registre de Commerce de San Marino sous le n

o

 2.519,

ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 22 novembre 2004.

2. la société CARIFIN S.A., avec siège social à Dogana (République de Saint-Marin) - Piazza M. Tini, 10, inscrite au

Registre de Commerce de San Marino sous le n

o

 75,

<i>FORTAN HOLDING, S.à r.l. 
J.H. van Leuvenheim 
<i>Gérant unique

<i>HUMAN INVEST PARTNERS, S.à r.l. 
J.E. Vrolijk
<i>Gérant unique

Signature
<i>Le mandataire

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ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 22 novembre 2004.

Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIM INVESTMENT MANAGEMENT
S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000), représenté par mille

deux cent quatre-vingt (1.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

euros (EUR 500.000), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 novembre 2009, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
cinq cent trente-deux mille euros (EUR 532.000). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.

14183

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du

14184

conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédant, à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

14185

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00

heures, et pour la première fois en l’an 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Vilmo Montanari, né le 07 juin 1951 à San Clemente (RN), Via Del Voltone, 52, République de San Marino

Ville (RSM), Président

- Monsieur Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie), employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Administrateur 

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, né le 08 juin 1972 à Villerupt (France), employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-

1930 Luxembourg, Administrateur 

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2006.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: Mr Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, employé privé, L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2006. 
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

1) la société CASSA DI RISPARMIO DI SAN MARINO, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.024
2) la société CARIFIN S.A., précitée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280

14186

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 70, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, sur demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106765.3/208/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

UBS IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H.).

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 82.100. 

—

In the year two thousand four, on the fifteenth day of October
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001

HOLDING S.A.H., a «société anonyme holding», (the «Company»), having its registered office in Grand Duchy of Lux-
embourg, L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, R. C. Luxembourg section B number 82.100, incorporated by a
notarial deed of Maître Alphonse Lentz on the 17 May 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 1094 of the 1st December 2001.

Its articles of incorporation were modified, on 
- July 12th, 2001 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, number 193 of February 5, 2002;

- March 12th 2002 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 965 of June 25, 2002,

- November 4th, 2002 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 303 of March 20, 2003. 

- November 12th, 2002 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 23 of January 10, 2003,

- May 6th, 2003 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, number 598 of June 6, 2003,

- May 23rd, 2003 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 694 of 2 July 2003,

- November 26th, 2003 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, not yet published,
- January 15th, 2004, pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, not yet published.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg. 

The chairman requests the notary to act that:
I.- All the shares being in registered form, this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and

sent on due time to all the shareholders.

II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

III.- As appears from the attendance list, 16,617.75 ordinary Shares and 479.6 Deferred «A» Shares, together repre-

senting 82.06% of the capital of the Company, are represented so that the meeting, which was duly convened, can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the Company’s registered office from its current location L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall

to 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, with effect on 31 March 2004 and subsequent amendment of Article
5.1 of the Company’s articles of association, which will read as follows:

«Art. 5.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.»

2.- Acknowledgment of the cooptation of Manfred Beinhauer as director of the Company on 31 March 2003 in re-

placement of Robert Zeltner who resigned and confirmation of the mandate of Manfred Beinhauer as director for a
period of six years starting on 31 March 2003 and ending on the annual general meeting which will be held in 2008.

3.- Acknowledgment and acceptance of the resignation of Sheila Carnicelli as director of the Company with immedi-

ate effect. 

Luxembourg, le 15 décembre 2004

J. Delvaux.

14187

4. Appointment of Niall O’Toole as director of the Company in replacement of Sheila Carnicelli, with immediate ef-

fect and for a period of six years ending on the annual general meeting which will be held in 2009.

5. Change of the Company’s name from UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H. to UBS IB CO-

INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H.

6. Amendment of the first paragraph of Article 6.1 of the Company’s articles of association which will read as follows:

«6.1. The authorized share capital of the Company is set at USD 100,000,000 (one hundred million USD) consisting

of 10,000,000 (ten million) Ordinary Shares, 10,000,000 (ten million) Deferred «A» Shares, 10,000,000 (ten million) De-
ferred «B» Shares and 10,000,000 (ten million) Redeemable Preference Shares with no nominal value.»

The remaining paragraphs of Article 6.1 will remain unchanged.
7. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the Company’s registered office from its current location L-5365 Munsbach, 7, Parc

d’Activité Syrdall to 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, with effect on 31 March 2004 and subsequent amend-
ment of Article 5.1 of the Company’s articles of association, which will read as follows:

«Art. 5.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.»

<i>Second resolution

The meeting acknowledges the cooptation of Manfred Beinhauer as director of the Company by the board of direc-

tors on 31 March 2003 in replacement of Robert Zeltner who resigned.

In accordance with Article 19.3 of the Company’s articles of association and Article 51 of the Companies Act of 10

August 1915, as amended, the meeting resolves to confirm the mandate of Manfred Beinhauer as director of the Com-
pany for a period of six years starting on 31 March 2003 and ending on the annual general meeting which will be held
in 2008.

The Board of Directors is therefore composed as follows:
- Sean Flynn
- Sheila Carnicelli
- Manfred Beinhauer

<i>Third resolution

The meeting acknowledges that this item on the agenda is outdated and the meeting resolves not to deliberate on

this item and acknowledges that Sheila Carnicelli has never resigned as director of the Company and is still a Director
of the Company. 

<i>Fourth resolution

The meeting acknowledges that this item on the agenda is outdated and the meeting resolves not to deliberate on

this item and acknowledges that further to the preceding resolutions, Niall O’Toole, who was supposed to replace Sheila
Carnicelli, is not appointed as a director of the Company.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to change the Company’s name from UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING

S.A.H. to UBS IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H. with effect from 31 March 2004 and subsequent amend-
ment of Article 2.1 of the Company’s articles of association, which will read as follows:

«Art. 2.1. A Luxembourg company in the form of a société anonyme is governed by the present articles of associa-

tion under the name of UBS IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H. (hereinafter referred to as the «Company»).

<i>Sixth resolution

The meeting acknowledges that on 4 November 2002 it was decided by a decision of the extraordinary shareholders

meeting to divide the value of the Company’s shares by 40. Article 6.2. of the Company’s articles of association was
amended accordingly. 

The meeting hereby resolves to update the authorised share capital clause to reflect the change of the value of the

Company’s shares and to amend the first paragraph of Article 6.1 of the Company’s articles of association which will
read as follows:

«6.1. The authorized share capital of the Company is set at USD 100,000,000 (one hundred million USD) consisting

of 10,000,000 (ten million) Ordinary Shares, 10,000,000 (ten million) Deferred «A» Shares, 10,000,000 (ten million) De-
ferred «B» Shares and 10,000,000 (ten million) Redeemable Preference Shares with no nominal value.»

The remaining paragraphs of Article 6.1 will remain unchanged. 

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

14188

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quinzième jour d’octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UBS WARBURG

CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., (ci-après: «la société»), ayant son siège social au Grand-Duché de Luxem-
bourg, à L- 5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 82.100, constituée suivant acte notarié par-devant Maître Alphonse Lentz, le 17 mai 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1094, en date du 1

er

 décembre 2001.

Ses statuts ont été modifiés 
- suivant acte notarié par-devant Maître Joseph Elvinger du 12 juillet 2001, publié dans le Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 193, en date du 5 février 2002;

- suivant acte notarié par-devant Maître Joseph Elvinger du 12 mars 2002, publié dans le Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 965, en date du 25 juin 2002;

- suivant acte notarié par-devant Maître Joseph Elvinger du 4 novembre 2002, publié dans le Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 303, en date du 20 mars 2003;

- suivant acte notarié par-devant Maître Joseph Elvinger du 12 novembre 2002, publié dans le Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 23, en date du 10 janvier 2003;

- suivant acte notarié par-devant Maître Joseph Elvinger du 6 mars 2003, publié dans le Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, numéro 598, en date du 6 juin 2003;

- suivant acte notarié par-devant Maître Joseph Elvinger du 23 mai 2003, publié dans le Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, numéro 694, en date du 2 juillet 2003;

- suivant acte notarié par-devant Maître Joseph Elvinger du 12 mars 2002, non encore publié;
- suivant acte notarié par-devant Maître Joseph Elvinger du 15 janvier, non encore publié 
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Toutes les actions étant sous forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant

l’ordre du jour, envoyés en temps voulu à tous les actionnaires.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

III.- Il ressort de la liste de présence que 16.617,75 Actions Ordinaires et 479,6 Actions «Différées», représentant

ensemble 82,06% du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée, qui a été dûment convoquée, peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés. 

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de l’adresse actuelle L-5365 Munsbach, 7 Parc d’Activité Syrdall vers 39, rue Arthur Her-

chen, L-1727 Luxembourg, avec effet le 31 mars 2004, ainsi que la modification subséquente de l’article 5.1 des statuts
de la société lequel aura la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché du Luxembourg. Des succur-

sales et autres agences pourront être créées soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l’étranger.»

2.- Prise de connaissance par les actionnaires de la cooptation de Manfred Beinhauer en tant qu’administrateur de la

société en date du 31 mars 2003 en remplacement de Robert Zeltner lequel a démissionné ainsi que l’approbation du
mandat d’administrateur de Manfred Beinhauer pour une période de six ans qui s’étendra du 31 mars 2003 jusqu’à l’as-
semblée générale qui se tiendra en 2008. 

3.- Prise de connaissance et approbation de la démission de Sheila Carnicelli en tant qu’administrateur de la société

avec effet immédiat.

4.- Nomination de Niall O’Toole en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Sheila Carnicelli avec

effet immédiat et pour une période de six ans expirant à la date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

5.- Changement de la dénomination sociale de UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H. en UBS

IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H. 

6.- Modification du premier alinéa de l’article 6.1 des statuts de la société lequel aura la teneur suivante:

«6.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à USD 100.000.000 (cent millions de Dollars Américains) représenté

par 10.000.000 (dix millions) actions ordinaires, 10.000.000 (dix millions) actions «A» différées, 10.000.000 (dix millions)
actions «B» différées et 10.000.000 (dix millions) actions privilégiées rachetables sans valeur nominale.»

Les autres alinéas de l’article 6.1. restent inchangés. 

14189

7.- Divers

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée résout de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Ac-

tivité Syrdall vers 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, avec effet le 31 mars 2004 et décide la modification
subséquente de l’article 5.1 des statuts de la société lequel aura la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché du Luxembourg. Des succur-

sales et autres agences pourront être créées soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend connaissance de la cooptation par le conseil d’administration de Manfred Beinhauer en tant qu’ad-

ministrateur de la société en date du 31 mars 2003 en remplacement de Robert Zeltner lequel a démissionné.

En application de l’article 19.3 des statuts et de l’article 51 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, l’assemblée décide d’approuver le mandat d’administrateur de Manfred Beinhauer pour
une période de six ans qui s’étendra du 31 mars 2003 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée déclare que ce point à l’ordre du jour est désormais sans objet et décide de ne pas délibérer sur ce point

et prend acte du fait que Sheila Carnicelli n’a jamais démissionné de son poste d’administrateur de la Société et par con-
séquent est toujours administrateur de la Société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée déclare que ce point à l’ordre du jour est désormais sans objet et décide de ne pas délibérer sur ce point

et prend acte qu’en conséquence de la résolution précédente, Niall O’Toole, qui devait remplacer Sheila Carnicelli, n’est
pas nommé en tant qu’administrateur de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING

S.A.H. en UBS IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H. avec effet le 31 mars 2004 et décide la modification sub-
séquente de l’article 5.1 des statuts de la société lequel aura la teneur suivante:

Art. 2.1. Une société luxembourgeoise sous la forme de société anonyme est régie par les présents statuts sous la

dénomination de UBS IB CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H. (ci-après la «Société»).

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte du fait qu’en date du 4 novembre 2002 il a été décide par décision de l’assemblée générale

extraordinaire de diviser la valeur des actions de la Société par 40. L’article 6.2. des statuts de la Société a été modifié
en conséquence.

L’assemblée décide d’adapter la clause de capital autorisé des statuts afin de refléter le changement de la valeur des

actions de la Société et de modifier le premier paragraphe de l’article 6.1. des statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:

«6.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à USD 100.000.000 (cent millions de Dollars Américains) représenté

par 10.000.000 (dix millions) actions ordinaires, 10.000.000 (dix millions) actions «A» différées, 10.000.000 (dix millions)
actions «B» différées et 10.000.000 (dix millions) actions privilégiées rachetables sans valeur nominale.»

Les autres paragraphes de l’article 6.1. resteront inchangés. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, est évalué approximativement à mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106770.3/211/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

J. Elvinger.

14190

EUROPEAN TOP CONSULTING COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Diekirch B 94.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2004, réf. DSO-AX00086, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904053.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

MONDIAL PERICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2004, réf. DSO-AX00059, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904057.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

LUX STUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 2-4, chemin des Douaniers.

R. C. Luxembourg B 96.258. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003 

Commissaire aux comptes: 

La société PriceWaterHouse, S.à r.l. ayant remis sa démission de ses fonctions de commissaire aux comptes, l’As-

semblée Générale a décidé de nommer en remplacement la société ERNST &amp; YOUNG S.A., établie et ayant son siège
social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach. Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé pren-
dra fin lors de l’assemblée générale de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(904058.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

ADVENT IDEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 103.012. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the tenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The partnership ADVENT POWER (CAYMAN) LIMITED PARTNERSHIP, registered at the Trade Register of

George Town under number MC-15034, with its registered office at George Town, South Church Street, Ugland
House, PO Box 309GT, Grand Cayman, Cayman Islands, c/o MAPLES &amp; CALDER CORPORATE SERVICES LIMITED,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal, such proxy having been signed ne varietur by the proxyholder and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
1.- That the private limited company ADVENT IDEX, S.à r.l., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B number 103.012, has been incorporated by deed of Maître Tom

Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on the 10th of September 2004, published in the Mémorial C
number 1181 of the 19th of November 2004.

2.- That the capital of the company ADVENT IDEX, S.à r.l. presently amounts to twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR), represented by five hundred (500) sharequotas of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

3.- That the appearer is the holder of all the sharequotas of the company ADVENT IDEX, S.à r.l.
4.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company ADVENT IDEX, S.à r.l. which has

discontinued all activities.

<i>Pour la Société EUROPEAN TOP CONSULTING COMPAGNIE, S.à r.l.

Signature

Bigonville, le 10 décembre 2004.

Signature.

Doncols, le 25 juin 2004. 

Signature.

14191

5.- That the appearing party declares that he has taken over all the assets and liabilities of the company ADVENT

IDEX, S.à r.l.

6.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

7.- That the liquidation of the dissolved company ADVENT IDEX, S.à r.l. is to be construed as definitely terminated

and liquidated.

8.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the company for the performance of their

assignment.

9.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at six hundred and fifty euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société en commandite simple ADVENT POWER (CAYMAN) LIMITED PARTNERSHIP, enregistrée auprès du

Registre de Commerce de George Town sous le numéro MC-15034, avec siège social à George Town, South Church
Street, Ugland House, PO Box 309GT, Grand Cayman, Cayman Islands, c/o MAPLES &amp; CALDER CORPORATE
SERVICES LIMITED,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée ADVENT IDEX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.012, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 septembre 2004, publié au Mémorial C
numéro 1181 du 19 novembre 2004.

2.- Que le capital social s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3.- Que la comparante est l’associée unique de la prédite société ADVENT IDEX, S.à r.l.
4.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société ADVENT IDEX, S.à r.l., qui a arrêté ses activités.
5.- Que la comparante déclare avoir repris tous les éléments d’actifs et de passifs de la société ADVENT IDEX, S.à r.l.
6.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le paiement de toutes les dettes de

la société, même inconnues à l’instant.

7.- Que la liquidation de la société ADVENT IDEX, S.à r.l. est à considérer comme définitivement close.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants actuels de la société pour l’exécution de leur mandat.
9.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2004, vol. 530, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106309.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Junglinster, le 28 décembre 2004.

J. Seckler.

14192

MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 96.704. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 10 décembre 2004, réf. DSO-AX00079, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904065.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

SALON ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.289. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 10 décembre 2004, réf. DSO-AX00078, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904066.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

COCOON HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage.

R. C. Luxembourg B 94.014. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00127, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904067.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

BRASSERIE DE HOWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 104.977. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Maria de Fatima da Silva Fernandes, cabaretière, née à Cervaes/Vila Verde (Portugal), le 22 septembre 1956,

demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegaessel.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BRASSERIE DE HOWALD, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec petite restauration et d’un débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Diekirch, le 20 décembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 20 décembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 20 décembre 2004.

Signature.

14193

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Madame Maria de Fatima da Silva Fernandes, cabaretière,

née à Cervaes/Vila Verde (Portugal), le 22 septembre 1956, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegaessel.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

14194

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
2.- Est nommée gérante de la société:
- Madame Maria de Fatima da Silva Fernandes, cabaretière, née à Cervaes/Vila Verde (Portugal), le 22 septembre 1956,

demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegaessel.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. F. da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2004, vol. 530, fol. 12, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105586.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Domaine Viticole A. Gloden et Fils, S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. A. GLODEN &amp; FILS S.e.n.c.).

Siège social: L-5471 Wellenstein, 2, Albaach.

R. C. Luxembourg B 7.785. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Madame Irène Schram, sans état particulier, épouse de Monsieur Emile Gloden, née à Echternach, le 16 novembre

1943, demeurant à L-5471 Wellenstein, 12, rue de Remich.

2. Monsieur Emile Gloden, vigneron, né à Luxembourg, le 18 novembre 1941, demeurant à L-5471 Wellenstein, 12,

rue de Remich.

3. Monsieur Julien Gloden, vigneron, né à Luxembourg, le 5 février 1947, demeurant à L-5471 Wellenstein, 2, Albaach.
4. Monsieur René Gloden, fonctionnaire d’Etat, né à Luxembourg, le 16 septembre 1945, demeurant à L-5636 Mon-

dorf-les-Bains, 3, rue des Martyrs.

Lesquels comparants requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants prénommés déclarent être actuellement les seuls et uniques associés de la société en nom collectif 
A. GLODEN &amp; FILS S.e.n.c. avec siège social à L-5471 Wellenstein, 2, Albaach, constituée suivant acte sous seing privé

du 4 décembre 1967, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 136 de l’an 1968. 

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune. 

Depuis l’Assemblée Générale tenue le 4 août 1998, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-

méro 901 du 14 décembre 1998, ainsi qu’à la suite de la cession de parts intervenue entre Monsieur Emile Gloden et
son épouse Madame Irène Schram, dûment enregistrée à Remich, le 23 octobre 1998, volume 175, folio 16, case 4, les
parts sociales étaient détenues comme suit: 

Suite au décès de Madame Catherine Gloden-Krier, mère des associés Emile, Julien et René les Gloden, les dix (10)

parts sociales qu’elle détenait dans la société sont échues par voie de succession à ses trois (3) fils prénommés, chacun
recueillant un tiers (1/3).

Déclare alors Madame Irène Schram, épouse de Monsieur Emile Gloden, céder et transporter avec effet à ce jour, à

son époux le prénommé Emile Gloden, les quarante-cinq (45) parts sociales qu’elle détenait jusqu’à ce jour.

Déclarent encore Messieurs Emile et Julien Gloden, céder et transporter avec effet à ce jour, à Madame Monique

Bourg, sans état, née à Luxembourg, le 14 septembre 1948, épouse de Monsieur Julien Gloden, chacun les quarante-
cinq (45) parts sociales qu’ils détenaient jusqu’à ce jour.

Déclarent finalement les associés Emile, Julien et René Gloden, céder ensemble, avec effet à ce jour, les dix (10) parts

sociales recueillies dans la succession de leur mère Catherine Gloden-Krier à Monsieur Claude Gloden, ingénieur di-
plômé en oenologie, né à Luxembourg, le 28 avril 1977, demeurant à L-5471 Wellenstein, 2, Albaach.

Junglinster, le 21 décembre 2004.

J. Seckler.

1) Madame Irène Gloden-Schram  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

2) Monsieur Julien Gloden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

3) Madame Catherine Gloden-Krier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

14195

Intervient alors Monsieur Claude Gloden prénommé, qui déclare accepter la cession de parts intervenue. 
Les intervenants au présent acte, demandant acte de ce que les cessions opérées formellement ci- dessus intervien-

nent dans le cadre des opérations de liquidation de la succession de feu Madame Catherine Gloden-Krier, leur mère.

A la suite des cessions de parts précédentes, les parts sociales sont réparties comme suit: 

Les associés Claude Gloden et Monique Gloden-Bourg, représentant l’intégralité du capital social déclarent alors se

réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société de A. GLODEN &amp; FILS S.e.n.c. en DOMAINE

VITICOLE A. GLODEN ET FILS S.e.n.c. et l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société a comme raison sociale: DOMAINE VITICOLE A. GLODEN ET FILS S.e.n.c.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société en nom collectif

DOMAINE VITICOLE A. GLODEN ET FILS avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital de francs luxembourgeois en euros, au taux de conversion de quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroac-
tif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est fixé avec effet au 1

er

 janvier 2002 à douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quatorze cents (123,94 EUR) entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident, suite aux décisions précédemment prises, de modifier l’article 5 des statuts pour lui conférer

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social, fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68

EUR), est divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quatorze cents (123,94 EUR), entiè-
rement libérées et souscrites comme suit:» 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: I. Schram, E. Gloden, J. Gloden, R. Gloden, M. Gloden-Bourg, C. Gloden, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 novembre 2004, vol. 468, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107294.3/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

ZAUBERSCHLASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 75A, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 104.971. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Tom Lahure, économiste, né à Luxembourg le 23 janvier 1980, demeurant à L-2513 Senningerberg, 1, rue

des Sapins.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

1) Madame Monique Gloden-Bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 parts

2) Monsieur Claude Gloden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

1) Madame Monique Gloden-Bourg, sans état, née à Luxembourg, le 14 septembre 1948, demeurant à L-5471

Wellenstein, 2, Albaach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

3) Monsieur Claude Gloden, ingénieur diplômé en oenologie, né à Luxembourg, le 28 avril 1977, demeurant à

L-5471 Wellenstein, 2, Albaach.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Remich, le 20 décembre 2004.

A. Lentz.

14196

Titre I

er

. Raison sociale, objet, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une crèche pour enfants.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de ZAUBERSCHLASS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

14197

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Tom Lahure, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Tom Lahure, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-2443 Senningerberg, 75A, rue des Romains.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: T. Lahure, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2004, vol. 431, fol. 38, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(105428.3/236/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BOURSCHEID-PLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid-Plage.

R. C. Luxembourg B 95.156. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00128, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904068.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Bascharage, le 22 décembre 2004.

A. Weber.

Diekirch, le 20 décembre 2004.

Signature.

14198

GROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 105.008. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HILBERT S.A., avec siège social à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 60.380,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de constructions, demeu-

rant à Hagen.

2.- La société anonyme ECOPREST S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 74.773,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Armand Distave, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 décembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3.- Monsieur Joseph Elsen, entrepreneur de constructions, né à Ettelbruck le 6 avril 1939, demeurant à L-8444 Stein-

fort, 1, rue Randlingen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GROMA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immo-

bilière et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, la société est valablement engagée à l’égard des tiers

par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

14199

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Fernand Hilbert, entrepreneur de constructions, né à Luxembourg, le 6 octobre 1965, demeurant à

L-8368 Hagen, 1, op der Barriaer et Monsieur Joseph Elsen, préqualifié, sont nommés gérants de la société pour une
durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est fixé à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Hilbert, A. Distave, J. Elsen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 2004, vol. 431, fol. 37, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(105870.3/236/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

PROMOFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 92.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(904090.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

1) La société anonyme HILBERT S.A., préqualifiée, trois cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2) La société anonyme ECOPREST S.A., préqualifiée, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3) Monsieur Joseph Elsen, préqualifié, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Bascharage, le 24 décembre 2004.

A. Weber.

Signature
<i>Mandataire

14200

ACQUISITION DEVELOPMENT PARTICIPATIONS - A.D.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.086. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FONTE S.p.A., ayant son siège social à Roma (Italie), Via

Caldonazzo 22/a, R.I.N

o

 0714111058;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme ACQUISITION DEVELOPMENT PARTICIPATIONS - A.D.P. HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 45.086, a été constituée suivant acte reçu le 22 septembre 1993, publié au Mémorial C page
26.136 de 1993.

II.- Que le capital social de la société anonyme ACQUISITION DEVELOPMENT PARTICIPATIONS - A.D.P. HOL-

DING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 1.239.500,- (un million deux cent trente-neuf mille cinq cents
euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de EUR 24,79 (vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents) cha-
cune, chacune libérée à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent).

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

ACQUISITION DEVELOPMENT PARTICIPATIONS - A.D.P. HOLDING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106872.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX RINNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 94.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00133, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2004.

(904092.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

14201

EGON RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.799. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EGON RE, une société anonyme, cons-

tituée originairement sous la dénomination de SAFE REINSURANCE (GB), en abrégé SAFE-RE (GB) suivant un acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 263 du 6 avril 2000, enre-
gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 73.799 et ayant son siège à
Luxembourg. 

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié du 30 décembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 196 du 24 février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Limpens, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Besnehard, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social de la Société d’un montant de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), ce capital étant

divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille deux cents euros (1.200,- EUR) chacune,
en un montant en dollars US (USD), par application des taux de conversion EUR 1,- = 1,33 USD.

2) Constatation d’une libération supplémentaire en numéraire à concurrence de deux cent mille dollars US (200.000,-

USD) par les actionnaires existants de la Société sur les deux mille cinq cents (2.500) actions de la Société.

3) Modification correspondante de l’article cinq (5) des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille dollars US

(3.990.000,- USD) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent quatre-vingt-
seize dollars US (1.596,- USD) par action.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentaire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de la Société d’un

montant de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), ce capital étant divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une
valeur nominale de mille deux cents euros (1.200,- EUR) chacune, en un montant en dollars US (USD), par application
des taux de conversion 1,- EUR = 1,33 USD.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que les actionnaires existants ont procédé à une libé-

ration supplémentaire en numéraire d’un montant de deux cent mille dollars US (200.000,- USD) sur les deux mille cinq
cents (2.500) actions détenues par eux, de sorte que celles-ci sont désormais libérées à hauteur de 46,6792%.

Preuve de cette libération supplémentaire a été fournie au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société afin

de refléter la prédite conversion d’euros (EUR) en dollars US (USD). L’assemblée générale extraordinaire des action-
naires que l’article cinq (5) des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit: 

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille dollars US

(3.990.000,- USD) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent quatre-vingt-
seize dollars US (1.596,- USD) par action.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Limpens, P. Mestdagh, C. Besnehard, J.-J. Wagner.

14202

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2004, vol. 889, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106390.3/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SOLALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 94.092. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00126, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904069.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

BASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 96.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2004, réf. DSO-AX00041, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904084.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

JERSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl.

R. C. Luxembourg B 95.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00197, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904160.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

JERSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl.

R. C. Luxembourg B 95.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00196, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904159.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

JERSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl.

R. C. Luxembourg B 95.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00195, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 23 décembre 2004.

Belvaux, le 28 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Diekirch, le 20 décembre 2004.

Signature.

 Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la Société
JERSA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la Société
JERSA HOLDING S.A.
Signature

14203

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904158.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

AEGIS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00134, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2004.

(904093.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

PROFILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, Z.I. in den Allern.

R. C. Luxembourg B 103.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00135, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2004.

(904094.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

TRAITEUR PAUL EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 96, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06326, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105530.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SO BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, Maison 15B. 

R. C. Luxembourg B 95.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00138, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2004.

(904097.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

<i>Pour la Société
JERSA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

14204

SO BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, Maison 15B. 

R. C. Luxembourg B 95.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2004.

(904096.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

CEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 99.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2004, réf. DSO-AX00038, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904089.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

HANTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00198, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904157.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

REISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 103.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf.DSO-AX00199, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904161.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

GROUP V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R. C. Luxembourg B 91.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00202, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904162.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

 Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la Société
HANTER S.A.
Signature

<i>Pour la Société
REISER, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
GROUP V S.A.
Signature

14205

GALEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00192, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904155.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

MAITE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.030. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2005 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I (00161/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

The Board of Directors convene the Shareholders to the:

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered Office of the Company, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
on <i>April 22nd, 2005 at 10.00 a.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. To amend Article 1 to precise that the Company has multiple compartments. 
2. To amend Article 4 to define «the Board of Directors»
3. To amend Article 5 where:  

4. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and for updating purposes, to amend inter-alia Article 6.
5. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove by adding the notions of «compartment» and «class of

shares» if any, and to change the resolution process, to amend Article 9.

6. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove, to amend inter-alia Articles 11, 21, 22, 23, 24, 25, 26 and

28, by notifying «compartment» and «class of shares», if any.

7. In order to comply with Luxembourg law, to amend Article 12.
8. In order to change the directors revocation process, to amend Article 13 second paragraph.
9. For sake of consistency with section 2 hereinabove, to amend inter-alia Articles 14, 15, 17, 19 and 23 by notifying

«the Board of Directors».

10. For sake of consistency (including with section 3. iii. hereinabove) and to update the notion of regulated market

and «European Union», to amend and update Article 16.

11. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and to update in order to avoid any reference to capital-

isation or distribution classes of shares, to amend Article 21.

12. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and Chapter VII of the Prospectus, to amend Article 22

(in particular paragraphs e and f).

13. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and to update, to amend Article 23.
14. In order to allow the Company to issue shares in counterpart of securities contributions, to amend 24.
15. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and to update in order to avoid any reference to capital-

isation or distribution classes of shares, to amend Article 26.

<i>Pour la société
GALEN S.A.
Signature

i.  the share capital of the Company formerly expressed in Luxembourg Franc has been converted in Euro cur-

rency, 

ii.  the second resolution hereabove is to be complied with by inserting «the Board of Directors», and 

iii.  the new detailed definitions of the notions of «compartment» and «class of shares» has been added 

14206

16. In order to allow the Company to appoint one or more asset managers(s) and/or investment adviser(s), to amend

Article 27.

17. To amend Article 28:  

18. For sake of consistency with section 3. iii. hereinabove and to update in order to avoid any reference to capital-

isation or distribution classes of shares, to amend Article 29.

19. For sake of consistency and to ensure a clear reading of the Articles:

i. to modify the drafting errors of Articles 6, 7, 10, 14, 18, 20,21, 23,25 and 30; and
ii. to name and give titles to each Article.

20. Miscellaneous.

According with the Articles of Incorporation of the Sicav and with the Luxembourg Law dated 10 August 1915, de-

cisions on the Agenda will require a quorum of 50% of the outstanding shares and will be taken on a two thirds majority
of the votes expressed by the Shareholders present or represented.

<i>Terms and conditions to attend the meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have in-

formed the company, at its registered office (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration LEMANIK
SICAV), by April 20th, 2005 at the latest of their intention to attend personally the Meeting. The Shareholders who
could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience or by proxy; in this
respect, proxies will be available at the registered office of the company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office

of the company by April 20th, 2005 at the latest. 

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised Agent or in
the books of SELLA BANK LUXEMBOURG S.A. (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg). 

Shareholders should also contact the correspondent banks in Italy:
- BANCA SELLA S.p.A., 13900 Biella, via Italia n. 2
BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA S.p.A., 20121 Milano, Via Moscova, 33 

I (01254/755/68) 

<i>The Board of Directors.

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 2005 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I (00162/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

DIAPASON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.450. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi le <i>22 avril 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (01201/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

i.  point 1. first hyphen, with regards to the minimum of net assets to decide the liquidation of a particular com-

partment; 

ii.  to allow the merger between compartments or classes of shares of the Sicav; and

iii.  to comply with section 3 iii. hereabove and avoid any reference to capitalisation and distribution class of

shares, to amend Article 28.

14207

AQUIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.762. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi le <i>22 avril 2005 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (01202/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THE NEW RUSSIA FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.763. 

—

RECONVENED ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE NEW RUSSIA FUND («the Company») will be held on <i>26 April 2005 at 10.00 a.m. at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Approval of the Auditor’s and Directors’ Reports and the Audited Annual Report for the year ended 31 October

2004.

2. Declaration of a Nil Dividend.
3. Ratification of the Decision on Directors’ Fees.
4. Discharge of the Board of Directors.
5. Re-election of the Directors.
6. Re-election of the Auditors
7. Miscellaneous.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by a majority

of the votes cast by the Shareholders present or represented at the meetings.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed Proxy form

to the Registered Office of the Company to arrive no later than 25 April 2005. Proxy forms will be sent to Shareholders
with a copy of this Notice and can also be obtained from the Registered Office of the Company.
I (00925/041/25) 

<i>The Board of Directors.

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

—

Les actionnaires de la société anonyme ARCELOR sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 avril 2005 à 11.00 heures au siège social, 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg à
l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration et attestations du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels et les comp-

tes consolidés de l’exercice 2004

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2004
3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004
4. Affectation du résultat et fixation des tantièmes et du dividende
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Election définitive d’un administrateur coopté
7. Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration de la Société et aux organes d’autres sociétés du

Groupe d’acquérir des actions de la Société 

L’Assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre des actionnaires présents et des actions représentées.

Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou re-
présentés.

14208

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale ou s’y faire représenter:
- Les actionnaires personnellement inscrits dans le registre des actions nominatives d’ARCELOR reçoivent à domicile

tous les documents relatifs à la tenue de cette Assemblée et notamment l’avis de convocation précisant l’ordre du jour,
les propositions de résolutions ainsi qu’un formulaire leur permettant de signifier leur intention d’assister à l’Assemblée
Générale ou de s’y faire représenter.

- Les actionnaires non inscrits personnellement dans le registre des actions nominatives d’ARCELOR doivent s’adres-

ser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont détenues en compte. La date limite de réponse et de
remise des documents en vue d’assister à l’Assemblée ou de s’y faire représenter est le 22 avril 2005 au plus tard.

Demande de documents
Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement le formulaire leur permettant de signifier leur intention d’as-

sister à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter et le rapport annuel 2004 incluant le rapport du Président sur
la gouvernance d’entreprise et les procédures de contrôle interne, le rapport de gestion, les comptes annuels et les
comptes consolidés de l’exercice 2004, les attestations du réviseur d’entreprises ainsi que les résolutions proposées par
le Conseil d’administration aux numéros suivants:

- soit directement auprès des services d’ARCELOR:
au siège social - Service Titres -
Tél. +352 4792 2187 
Fax +352 4792 2548
au siège social - Relations Investisseurs -
Tél. +352 4792 2414 ou + 00 800 4792 4792
Fax +352 4792 2449
à Liège - Directions des Affaires Juridiques -
Tél. +32 4 2366830
Fax +32 4 2366847
à Madrid - Service Relations investisseurs -
Tél. +34 91 596 94 75 ou +34 90 215 21 53
Fax +34 91 596 94 60 ou +34 98 512 60 88
à Paris - Service Relations investisseurs -
Tél. +33 141259898
Fax +33 141259780

- soit en s’adressant:
pour le Grand-Duché de Luxembourg, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg, Listing and
Agency Administration 
Tél. +352 4242 2996 ou +352 4242 2356
Fax +352 4242 2887
pour la France, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Paris
Tél. +33 1 40 14 34 24
Fax +33 1 40 14 58 90
pour la Belgique, à FORTIS BANQUE, Bruxelles
Tél. +32 2 565 5449
Fax +32 2 565 5390
pour l’Espagne, à BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, Madrid
Tél. +34 913747007
Fax +34 913743471

Tous ces documents peuvent également être téléchargés à partir du site Internet www.arcelor.com sous la rubrique

«Assemblée Générale».

I (01302/1055/72) 

<i>Pour le Conseil d’administration
J. Kinsch
<i>Le Président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.

C1 S.A.

CF Privat

MSEOF Madeleine I, S.à r.l.

Intervallum Engineering, S.à r.l.

Protea Fund

Dometic Holding, S.à r.l.

Entreprise de Toiture Jeannot Welter, S.à r.l.

Anciennes Tanneries de Wiltz, S.à r.l.

DC Equipment S.A.

Sorecolux S.A.

Promofrance S.A.

Multi-Axxion

Laser Engineering, S.à r.l.

Gru-Lux, S.à r.l.

N.E.S. Investments S.A.

Fortan Holding, S.à r.l.

Human Invest Partners, S.à r.l.

Blue Mountain Granites Limited

AIM Investment Management S.A.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

European Top Consulting Compagnie, S.à r.l.

Mondial Pericar S.A.

Lux Studio S.A.

Advent Idex, S.à r.l.

Max Bulk Cargo S.A.

Salon André, S.à r.l.

Cocoon Hôtels S.A.

Brasserie de Howald, S.à r.l.

Domaine Viticole A. Gloden et Fils, S.e.n.c.

Zauberschlass, S.à r.l.

Bourscheid-Plage S.A.

Groma, S.à r.l.

Promofrance S.A.

Acquisition Development Participations - A.D.P. Holding S.A.

Transports Internationaux Rinnen, S.à r.l.

Egon Re

Solalux, S.à r.l.

Basa, S.à r.l.

Jersa Holding S.A.

Jersa Holding S.A.

Jersa Holding S.A.

Aegis Productions S.A.

Profilex S.A.

Traiteur Paul Eischen, S.à r.l.

SO Bois, S.à r.l.

SO Bois, S.à r.l.

Ceva, S.à r.l.

Hanter S.A.

Reiser, S.à r.l.

Group V S.A.

Galen S.A.

Maïte S.A.

Lemanik Sicav

Oogmerk S.A.

Diapason S.A.

Aquimmo S.A.

The New Russia Fund

Arcelor