12913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 270

25 mars 2005

S O M M A I R E

Aisance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12921

G.B.L. S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12920

Aisance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12921

G.B.N.,  Global  Business  Network  S.A.,  Luxem-

Aisance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12921

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12959

Aisance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12921

Gap Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg. 

12957

Aisance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12921

Genichar S.A., Angelsberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12923

Altoras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12955

Gimau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12917

Archetype Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12935

Haircos S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12926

Argenta-Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12950

Hirha S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12960

Astaride S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12944

Holding  Européenne  d’Inventions  S.A.,  Luxem-

Astrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12944

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12925

Baker & Norton Associates S.A., Luxembourg. . . .

12920

Holding Européenne des Technologies Urbaines 

Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

12955

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12943

Boldo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12924

Hot Stuff S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12926

Boucherie-Charcuterie Lucullutz, S.à r.l., Bissen . .

12922

HSBC Amanah Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

12954

Brilquet Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

12960

Immo Pacor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

12952

Bristol Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

12956

Investissements  Mobiliers  Européens  et  Inter-

BTW Services S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .

12926

nationaux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12952

C. Automobiles S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

12924

ISI Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

12921

C2M Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12936

ISO 200 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12920

Catrest Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12926

Javid Holdings A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

12914

Claudine C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12925

(La) Jumas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

12953

Com Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12952

Kalmina Financière Holding S.A., Luxembourg  . . 

12955

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg 

Librefeu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

12953

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12938

Lion Oblilux, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12957

Deka-WorldGarant 3/2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12916

Lux Voirie, S.à r.l., Burmerange . . . . . . . . . . . . . . . 

12923

Deka-WorldGarant Plus 5/2011 . . . . . . . . . . . . . . . .

12916

MeesPierson-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

12917

Deutsche Bank A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

12947

MeesPierson-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

12917

Double C, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

12925

Meneghetti Groupe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

12917

E. Miroglio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12920

Menuiserie Nilles & Arens, S.à r.l. (Succ. Scheilz 

ETASCAL   (Exclusive   Travel   Art   Safari   Culture

Joel, S.à r.l.), Welsdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12919

Adventure and Leisure) S.A., Luxembourg  . . . . .

12927

MTA International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12925

Euro-Lepont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12922

Munich Invest, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

12950

European General Investments S.A., Luxembourg

12954

New Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12923

Europrius Asset Management S.A., Luxembourg. .

12946

North West Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12956

Far East Medical Holding S.C.A., Luxembourg . . . .

12920

Paris Mode, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12922

Fidupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12942

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

12951

Fidupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12943

Phoroneus Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

12929

Financière Esch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12945

Piazza Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12958

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12953

Pictet Global Selection Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12919

Fun Loisirs, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

12934

Pixilogic, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12922

12914

TEAHUPOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.400.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.055. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors des résolutions de l’associé unique du 13 décembre 2004

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants catégorie A:

- Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant au 368, rua dos Navigantes, 2750 Cascais, Portugal;
- Monsieur Guy Semmens, directeur, demeurant au 42, quai Gustave Ador, 1207 Genève, Suisse;
- Madame Anna Karin Portunato, consultante, demeurant au 2, route des Jurets, 1244 Choulex, Suisse.

<i>Gérants catégorie B:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06919. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105276.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

JAVID HOLDINGS A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.504. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue extraordinairement le 6 décembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Président

- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105298.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Publi Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12956

Spareplan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12954

Relais Goedert, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . 

12926

Stars One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12955

(Le) Relais Gourmand S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

12924

Stellar Europe Holdings S.A., Strassen . . . . . . . . . .

12960

Resan S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12946

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg .

12951

Reynard Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . 

12944

Sunset Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

12944

Robertson International S.A., Luxembourg . . . . . . 

12959

Tailormade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

12920

Rocorp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12943

Teahupoo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12914

Rocorp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12944

Techspace S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12915

Rocorp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12945

Tecnoplus, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . .

12922

Rocorp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12945

Télé Contact Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  .

12924

Rocorp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12945

Vapi, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12923

Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12958

Währungsfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12919

Sapaci S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12946

WSP Investment S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . .

12959

Schmitz &amp; Schockweiler, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

12915

Ysatis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12957

Sofair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12959

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

12915

SCHMITZ &amp; SCHOCKWEILER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 10, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 61.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05261, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107569.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

TECHSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 91.664. 

—

PROJET DE SCISSION

<i>Rapport du Conseil d’Administration

Bureau:

Monsieur David Quigley - Administrateur-Délégué
Monsieur David Kenyon - Administrateur
S.à r.l., DELMA &amp; Cie représentée par son gérant
Tous les actionnaires de la société étant présents, il n’y a pas lieu à convocation et le Conseil d’administration est

valablement constitué.

Exposé:

Nous avons l’honneur de vous informer que le conseil d’Administration de la S.A. TECHSPACE S.A. a été mandaté

par ses actionnaires en vue de procéder à la scission de la société par constitution de deux nouvelles entités juridiques
par suite de dissolution sans liquidation et ainsi de transférer à ces nouvelles sociétés, l’ensemble du patrimoine, active-
ment et passivement.

La présente expose le projet en question:
1. Dans le cadre du transfert du patrimoine de la S.A. TECHSPACE, domiciliée à L9515 Wiltz, 59, rue Grande-Du-

chesse Charlotte, le Conseil d’administration propose à l’assemblée générale de procéder à sa scission sans dissolution
de la société qui cessera d’exister après celle-ci et il sera créé deux nouvelles entités juridiques distinctes, dénommée
D-SPACE, S.à r.l., et TECH-SPACE, S.à r.l., dont le siège social sera situé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Char-
lotte, en ce qui concerne cette dernière.

2. Conformément à l’article 289 du droit des Sociétés, la valeur de la scission représentera 100% de la valeur déter-

minée équitablement; ce qui permettra de constituer les nouvelles entités juridiques

a) L’opération envisagée ne laissera subsister aucune soulte. 
b) Dans le cadre du rapport d’échange, le patrimoine de la société scindée sera réparti à raison de 50% des fonds

propres pour chacune des deux sociétés.

c) La remise des actions des sociétés bénéficiaires s’effectuera afin que chaque actionnaire actuel - possédant 50% de

la société TECHSPACE S.A. - reçoive également 50 % des deux sociétés résultant de la scission.

d) Le droit de participer aux bénéfices sera proportionnel à la répartition comme indiqué sub c) et entrera en vigueur

dès sa réalisation.

e) Quant à la date à laquelle les opérations de la société scindée seront considérées du point de vue de comptable

comme accomplies pour le compte de l’une ou de l’autre des sociétés bénéficiaires, il s’agit du 1

er

 janvier 2005.

f) Il n’y a pas de droits spéciaux attribués lors de cette scission.
g) Il n’y a pas d’autres avantages particuliers attribués.
h) La répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer dans chacune des deux sociétés bénéficiaires

est décrit ci-après:

i) Répartition entre les deux sociétés des actifs et passifs:

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Total des Fonds Propres à répartir:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.544.505,40 EUR

A diviser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50%

50%

TECH-SPACE

D-SPACE

Soit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

772.252,70 EUR

772.252,70 EUR

<i>Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.524.931,40 EUR

1.519.140,17 EUR

Véhicules  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00 EUR

24.541,67 EUR

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.494.598,50 EUR

1.494.598,50 EUR

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.243,58 EUR

Disponibles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 976,54 EUR

Compte de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112,78 EUR

<i>Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

752.678,70 EUR

746.887,47 EUR

Dettes long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

732.500,00 EUR

732.500,00 EUR

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.018,69 EUR

12916

Le champ d’application permettant de déterminer la valeur de la scission sera basé sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2004, étant entendu que les impacts de la scission seront d’application, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2005.

3. le projet qui sera présenté lors de l’assemblée générale vise à déterminer les valeurs actives et passives qui seront

apportées par voie de scission aux nouvelles sociétés et les conséquences économiques et fiscales qui en découlent.

a) La répartition telle que décrite au point 2, i,) ci-dessus a fait l’objet d’un accord expressis verbis entre les deux

actionnaires

b) Idem que point 3 a).
Notons encore afin d’être complet que la responsabilité solidaire des sociétés bénéficiaires est toutefois limitée aux

actifs et aux passifs attribués à chacune d’entre elles tel qu’exprimé dans le rapport sur la scission établi par FIDOMES,
S.à r.l.

Enfin, l’article 307 (5) prévoit que l’exigence d’un rapport d’expert choisi parmi les Réviseurs d’Entreprises ne s’ap-

plique pas lorsque les actions de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

Dans la mesure où les deux actionnaires possèdent 50% des droits dans la société scindée et obtiendront 50% des

droits dans les deux sociétés issues de la scission, aucun Réviseur d’Entreprises ne sera nommé.

Toutefois, Monsieur D. Gasquard, Expert-Comptable et gérant de la S.à r.l. FIDOMES est nommé afin de procéder

à l’examen des comptes et d’établir le rapport prévu à l’article 294 du droit des sociétés, dont il sera remis copie préa-
lablement à l’assemblée Générale convoquée par-devant le notaire Holtz de résidence à Wiltz pour se prononcer sur
le projet de scission.

Enregistré à Diekirch, le 11 mars 2005, réf. DSO-BC00101. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900919.2//81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2005.

DEKA-WorldGarant 3/2011, Fonds Commun de Placement.

—

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für

gemeinsame Anlagen DEKA-WorldGarant 3/2011, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds DekaBank
DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 17. Februar 2005 gegründet.

Das Verwaltungsreglement wurde am 24. Februar 2005 unter der Referenznummer LSO-BB05494 beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxembourg, den 17. Februar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017480.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

DEKA-WorldGarant PLUS 5/2011, Fonds Commun de Placement.

—

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für

gemeinsame Anlagen DEKA-WorldGarant PLUS 5/2011, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des
Fonds DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 17. Februar 2005 gegründet.

Das Verwaltungsreglement wurde am 24. Februar 2005 unter der Referenznummer LSO-BB05504 beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxembourg, den 17. Februar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017482.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191,92 EUR

14.274,69 EUR

Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 13.968,09 EUR

Compte de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112,78 EUR

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Die Verwaltungsgesellschaft:

<i>Die Depotbank:

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

<i>Die Verwaltungsgesellschaft:

<i>Die Depotbank:

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

12917

MeesPierson-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 17 novembre 2004

Le Conseil a décidé d’accepter la démission de Monsieur Peter Vandekerckhove en sa qualité d’administrateur et de

président du conseil d’administration à dater du 1

er

 décembre 2004.

Le Conseil a décidé de nommer Monsieur Erik Jens au poste de président du conseil d’administration à partir du 1

er

décembre 2004 en remplacement de Monsieur Peter Vandekerckhove.

Le Conseil a décidé de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Vandekerckhove en tant que membre du con-

seil d’administration et de laisser le poste vacant.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018811.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

MeesPierson-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 23 février 2005

Le Conseil a décidé d’accepter la démission de Monsieur Daniel Pierlé en sa qualité de membre du conseil d’adminis-

tration à dater du 16 février 2005.

Le Conseil a décidé de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Daniel Pierlé et de laisser le poste de membre

du conseil d’administration vacant.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018806.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

MENEGHETTI GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 100.126. 

GIMAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.020. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté,

en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois MENE-

GHETTI GROUPE S.A., ayant son siège social au 9, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 100.126, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 30 mars 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 juin 2004, numéro 583, avec un capital social actuel de EUR
7.000.000,- (sept millions d’Euros) divisé en 700.000 (sept cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

Monsieur Davide Murari, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 14 février 2005, dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part et

2) Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté, en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MeesPierson-STRATEGY
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / A. Alexandre

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MeesPierson-STRATEGY
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / A. Alexandre

12918

nommée GIMAU S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 64.020, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, le 8 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 juillet 1998
numéro 487, et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du même notaire en date du 29 décembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 mai 2002, numéro 702, avec un capital social actuel de
EUR 258.305,05 (deux cent cinquante-huit mille trois cent cinq Euros et cinq cents), représenté par 10.420 (dix mille
quatre cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.

Monsieur Davide Murari, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 14 février 2005, dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part,

ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois MENEGHETTI GROUPE S.A., ayant son siège social au 9, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 100.126 constituée par acte du
notaire instrumentant, en date du 30 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 juin
2004, numéro 583, avec un capital social actuel de EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euros) divisé en 700.000 (sept cent
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société GIMAU S.A., et s’élevant

à EUR 258.305,05 (deux cent cinquante-huit mille trois cent cinq Euros et cinq cents), représenté par 10.420 (dix mille
quatre cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées, et donnant
droit de vote de la société GIMAU S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 64.020, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations de du 2 juillet 1998 numéro 487, et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du même notaire
en date du 29 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 mai 2002, numéro 702,
(encore appelées sociétés fusionnantes).

1) La société anonyme MENEGHETTI GROUPE S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner con-

formément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes
subséquents, avec la société anonyme GIMAU S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette der-
nière.

2) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 10 mars 2005.

3) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

4) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil des So-

ciétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

6) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

7) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

8) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutif et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de pro-
priété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques re-
latifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.

12919

La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024341.3/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

WÄHRUNGSFONDS, Fonds Commun de Placement,

(anc. ADIG WÄHRUNGSFONDS).

—

Das Verwaltungsreglement Allgemeiner und Besonderer Teil betreffend den Fonds WÄHRUNGSFONDS, vormals

ADIG WÄHRUNGSFONDS, welcher von der COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird und den An-
forderungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 entspricht, wurde am 3. März 2005 unter der Referenz
LSO-BC00657 registriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg am 11. März 2005 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(021507.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

L’acte modificatif au règlement de gestion de PICTET GLOBAL SELECTION FUND, enregistré à Luxembourg le 22

mars 2005, référence LSO-BC04761, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

(025079.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

MENUISERIE NILLES &amp; ARENS, S.à r.l., (Succ. SCHEILZ JOEL, S.à r.l.)

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7713 Welsdorf, 20, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 49.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00234, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 5 janvier 2005.

(001457.3/832/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Société de gestion
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

12920

E. MIROGLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.597. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00033, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001396.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00014, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001397.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ISO 200 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00015, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001398.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

G.B.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3631 Kayl, 15, rue de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 72.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00017, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001399.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

BAKER &amp; NORTON ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00018, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001400.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

TAILORMADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R. C. Luxembourg B 86.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00019, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001401.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

12921

ISI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.268. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00020, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001402.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00029, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001408.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00028, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001407.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00027, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001406.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00025, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001405.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406. 

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00023, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001404.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

12922

TECNOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 11, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 42.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00237, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 5 janvier 2005.

(001467.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

PIXILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7727 Colmar-Berg, 1, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00241, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 5 janvier 2005.

(001470.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE LUCULLUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7777 Bissen, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00235, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 5 janvier 2005.

(001473.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

PARIS MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00233, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 5 janvier 2005.

(001474.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

EURO-LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00022, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001403.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

12923

NEW CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.904. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09668, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(001483.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

LUX VOIRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5675 Burmerange, 1, rue Jules Bravy.

R. C. Luxembourg B 90.885. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09679, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(001487.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

VAPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4534 Differdange, 1, rue de la Clef.

R. C. Luxembourg B 83.923. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09681, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(001488.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

GENICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 52.068. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 5 

<i>novembre 2004 à 10.00 heures

<i>Election statutaire

Est élu commissaire aux comptes, en remplacement de la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH:
S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de

Longwy.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire en l’an 2006.

Angelsberg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. DSO-AX00250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(001460.3/832/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

<i>Pour NEW CONSULTING, S.à r.l.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour LUX VOIRIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour VAPI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signatures
<i>Les administrateurs

12924

LE RELAIS GOURMAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5331 Oetrange-Moulin, 1, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 78.939. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09684, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(001489.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

TELE CONTACT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 60.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09686, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(001491.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

C. AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3465 Dudelange, 68, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 95.465. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09688, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(001493.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

BOLDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 104.010. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts daté du 28 décembre 2004

En vertu du contrat de cession de parts daté du 28 décembre 2004, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de la
manière suivante: 

- 125 parts sociales transférées à PLUSS HOLDING LIMITED (numéro de registre 155582), avec siège social au 66,

Ippocratous Str., 1015 Nicosia, Cyprus. 

L’associé unique de la société est désormais: 
PLUSS HOLDING LIMITED, détenant 125 parts sociales.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001601.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

<i>Pour LE RELAIS GOURMAND S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour TELE CONTACT LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour C. AUTOMOBILES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

12925

HOLDING EUROPEENNE D’INVENTIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001530.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

CLAUDINE C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.534. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09692, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(001563.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

DOUBLE C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.491. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09693, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(001564.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

MTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 15 décembre 2004

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 15 décembre 2004 a pris à la majorité les résolutions suivantes:
Le Conseil accepte la démission de Madame Caroline Folmer, à la fonction d’administrateur de catégorie B.
Le Conseil accepte la nomination par cooptation de Monsieur Guido Pedone, commercialiste, domicilié profession-

nellement Corzo Elvezia, n

°

 9a, CH-6900 Lugano (Suisse) à la fonction d’administrateur de catégorie A avec effet im-

médiat.

Son mandat d’administrateur viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.
Le Conseil d’Administration donne décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour son mandat et sa ges-

tion jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105076.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

<i>Pour CLAUDINE C, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour DOUBLE C, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

12926

HOT STUFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 83.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00480, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001571.3/2741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

CATREST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 61.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00496, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001574.3/2741/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

HAIRCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 2, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 90.638. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BA00259, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 décembre 2004.

(001680.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

BTW SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRAL ESTATE INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 73.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BA00258, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 décembre 2004.

(001681.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

RELAIS GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6674 Mertert, 4, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.627. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09691, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(001495.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

HOT STUFF S.A.
Signature

CATREST SERVICES S.A.
Signature

T. Tordeurs
<i>Administrateur-délégué

T. Tordeurs
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour RELAIS GOEDERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

12927

ETASCAL (EXCLUSIVE TRAVEL ART SAFARI CULTURE ADVENTURE AND LEISURE) S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 104.967. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Hoffmann, Directeur de Sociétés, demeurant à Luxembourg
2.- Madame Soheila Hoffmann-Khourmehr, Manager de Tourisme agréé, demeurant à Luxembourg,

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ETASCAL

(EXCLUSIVE TRAVEL ART SAFARI CULTURE ADVENTURE AND LEISURE) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

12928

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2006.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- Monsieur Carlo Hoffmann, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Mme Soheila Hoffmann-Khourmehr, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

12929

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Carlo Hoffmann, Président, né à Luxembourg le 21 septembre 1948, demeurant à Luxembourg-Ville
2.- Madame Soheila Hoffmann-Khourmehr, Vice-président, née à Téhéran le 1

er

 septembre 1964, demeurant à

Luxembourg-Ville

3.- Madame Christine Ries, Administrateur, née à Luxembourg le 26 janvier 1955, demeurant à Bereldange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Georges Majerus, Expert-comptable, né à Dudelange le 8 juillet 1965, demeurant à Meispelt.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2011 Luxembourg, 84, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Carlo Hoffmann, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Hoffmann, S. Hoffmann-Khourmehr, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004, vol. 889, fol. 88, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105438.3/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PHORONEUS BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 104.966. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mr Angelo Schenkers, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on the 13th of December 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,

Belvaux, le 21 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

12930

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PHORONEUS BUSINESS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred EURO (12,500.-EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.-EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may purchase its own shares.
However, if the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be purchase, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to purchase its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

12931

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, here

represented as stated her above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares.

All the shares have been paid in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now

available to the company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing professionally in L-2636

Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

- Mr Patrice Renald Gallasin, lawyer, born in Villers/Meuse (France) on the 9th of December 1970, residing profes-

sionally in L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 13 décembre 2004. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

12932

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: PHORONEUS BUSINESS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

12933

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ici représentée comme indiqué ci-avant, déclare sous-

crire aux cent (100) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant professionnelle-ment à L-2636

Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

- Monsieur Patrice Renald Gallasin, juriste, né à Villers/Meuse (France) le 9 décembre 1970, demeurant profession-

nellement à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 11, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105441.3/220/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

G. Lecuit.

12934

FUN LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3355 Leudelange, 100, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 104.965. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ringo Libolt, employé privé, né le 27 décembre 1971 à Avallon (France), demeurant à F-57390 Audun-le-

Tiche, 16, rue Paul Lancrenon.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social le commerce et la location de jeux d’amusement électroniques, ainsi que toutes 

les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à cette activité.

En général elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l’ac-
complissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: FUN LOISIRS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000.- EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de 

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

12935

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la 

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

Monsieur Ringo Libolt, prénommé, a déclaré souscrire les deux cents (200) parts sociales et les avoir entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000.- EUR) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) Est nommée gérante technique:
Mademoiselle Géraldine Heger, fonctionnaire, née le 27 juillet 1976 à Luxembourg, demeurant à L-3355 Leudelange,

100, rue de la Gare.

Est nommé gérant administratif:
Monsieur Ringo Libolt, employé privé, né le 27 décembre 1971 à Avallon (France), demeurant à F-57390 Audun-le-

Tiche, 16, rue Paul Lancrenon.

Le gérant technique est autorisé à engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle. 
Le gérant administratif est autorisé à engager la société en toutes circonstances par sa signature conjointe à celle du

gérant technique. 

2) L’adresse de la Société est fixée à L-3355 Leudelange, 100, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Libolt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 11, case 8. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105448.3/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ARCHETYPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.817. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00031, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001410.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

12936

C2M LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.964. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société C2M SPRL avec siège social à 176, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, inscrite au Registre des Sociétés

de Bruxelles sous le numéro 0476 748 664;

2) La société BLUE INVEST SPRL avec siège social à 176, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, inscrite au Registre des

Sociétés de Bruxelles sous le numéro 0476 748 763;

Les deux ici représentées par Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, en date du 2 décembre
2004, lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire spécial et le notaire instrumentaire resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C2M LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

12937

ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale. 

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à 100% de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre

disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées comme mentionnée ci-avant et représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, né le 9 juin 1947 à Paris, de nationalité française, demeurant au 29, rue

du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg;

- La société C2M SPRL, préqualifiée;
- La société BLUE INVEST SPRL, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.177.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège social est fixé à 5 rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.

1) La société C2M SPRL, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288
2) La société BLUE INVEST SPRL, préqualifiée, trente-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

12938

6) L’assemblée générale nomme Monsieur Marcel Dudkiewicz, préqualifié, administrateur-délégué de la société, en

vertu de l’article 6 des statuts. Il sera chargé de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire spéciale des comparantes, celle-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M.-Th. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 12, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105456.3/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.980. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 25.459,

représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 14 décembre 2004;
2. La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 28.259,

représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 14 décembre 2004.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le représentant des comparantes, ès-qualités qu’il agit, et le

notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite une société cons-

tituée sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE -
LUXEMBOURG (ci-après «la société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil

d’administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des
présents statuts.

La société peut établir, sur décision du conseil d’administration aux conditions prévues par la loi, des succursales ou

des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg que dans un autre Etat membre de l’Union Européenne. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet principal la gestion d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières et

d’autres organismes de placement collectif, incluant principalement la gestion collective de portefeuille, l’administration
et la commercialisation d’organismes de placement collectif, au sens du chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après «la loi de 2002»).

La société a également pour objet la gestion de portefeuilles d’investissement, y compris ceux qui sont détenus par

des fonds de retraite, sur une base discrétionnaire et individualisée en vertu d’un mandat.

La société pourra accomplir toutes opérations, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision 

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

G. Lecuit.

12939

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000.-), représenté par sept cent 

cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de

modification des présents statuts.

Art. 6. Toutes les actions sont et resteront nominatives: seule l’inscription dans le registre des actions nominatives 

fait foi de la propriété des actions. Il sera tenu un registre des actions nominatives au siège social de la société. Tout
transfert d’actions n’aura d’effet qu’après l’inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration écrite
de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires ou l’accomplissement des formalités
requises par la loi pour le transfert de créances.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. S’il y a plusieurs personnes

ayant des droits sur une même action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.

Art. 7. Les cessions d’actions à titre onéreux ou gratuit, entre actionnaires ou en faveur de tiers, à l’exception du

conjoint et des héritiers légaux, de même que les apports en société luxembourgeoise ou étrangère de quelque façon
que se réalise cet apport, sont soumises aux restrictions qui sont énoncées ci-dessous.

Celui qui projette de céder toutes ou partie de ses actions doit en aviser immédiatement et par écrit le conseil d’ad-

ministration de la société en indiquant les nom, prénom et profession du cessionnaire projeté ou, s’il s’agit d’une société,
sa dénomination et son siège social, ainsi que le nombre d’actions à céder, le prix proposé et les modalités de paiement
de ce prix.

Ces actions seront offertes par préférence aux autres actionnaires qui bénéficieront d’un droit de préemption pour

acheter les actions ainsi offertes au prorata de leur participation dans la société.

Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas usage de leur droit de préférence, leur part dans l’acquisition des titres

dont la cession est projetée accroîtra le droit de préemption des autres actionnaires dans la proportion de leur parti-
cipation respective dans la société, n’étant pas comptées les participations du candidat cédant et de l’actionnaire renon-
çant à son droit de préemption.

La procédure à respecter sera la suivante:
1.- Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration avisera

tous les actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le contenu de la notification
et en les avisant qu’ils disposent d’un délai d’un mois pour accepter cette offre.

2.- Dans le mois de cette notification aux actionnaires, ceux-ci feront connaître au conseil d’administration leur in-

tention d’user de leur droit de préemption en indiquant le prix qu’ils proposent ainsi que le nombre d’actions qu’ils sou-
haitent acquérir.

3.- Si le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, le

conseil d’administration en avise les actionnaires et leur indique le nombre d’actions pour lesquelles l’option n’a pas été
levée. Ces actionnaires disposeront, à dater de cette notification, d’un nouveau délai d’un mois pour se porter éven-
tuellement acquéreurs de ces actions.

4.- Si néanmoins le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est levée demeure inférieur au nombre d’actions offertes,

le droit de préemption des actionnaires devient caduc. Si l’offre est valablement levée, le conseil d’administration en
avise l’actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et l’opération est conclue par cette double notification.

5.- En cas de non-exercice du droit de préemption par les actionnaires, l’actionnaire offrant pourra céder ses actions

à l’acquéreur indiqué par lui dans sa notification au conseil d’administration et aux conditions y indiquées. Cette cession
devra intervenir dans les trois mois à compter du jour où les autres actionnaires auront refusé l’offre. Si, à l’échéance
de ce délai, la cession en faveur du tiers n’est pas intervenue, le droit de préemption des actionnaires renaîtra, selon les
modalités envisagées ci-dessus.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant trois membres au moins, élus par l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Tou-

tefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et peut élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires. 

Le conseil d’administration nomme les dirigeants de la société au sens de la loi de 2002 et s’il y a lieu, peut nommer

un directeur général et/ou d’autres directeurs considérés comme nécessaires pour gérer et mener à bien les affaires de
la société. 

Ces dirigeants et directeurs peuvent ou non être administrateurs.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration, sous réserve que la so-

ciété devra disposer d’au moins deux dirigeants de façon permanente. Pour autant que les présents statuts et la loi n’en
disposent pas autrement, les dirigeants et les directeurs auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont attribués par
le conseil d’administration.

12940

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et chaque fois que 

deux administrateurs le demandent, sur convocation du président ou, en son absence, de deux administrateurs.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date fixée pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre de cette convocation par assentiment écrit de chaque ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Art. 11. Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration. En son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront un autre admi-
nistrateur ou, pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité simple de ses membres en fonc-

tion est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration qui peut se tenir par voie de conférence
téléphonique ou par voie de vidéo-conférence permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même moment.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit à un de ses collègues du conseil d’administration man-

dat pour le représenter aux réunions du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix de

celui qui préside est prépondérante.

Art. 12. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par procès-verbaux signés par le président de 

la réunion et un administrateur présent.

Les mandats y sont annexés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents identiques contenant les résolutions et signé(s) par tous
les membres du conseil d’administration sans exception; la date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. 

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux membres du conseil

d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales de 

la société et pour effectuer les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la com-

pétence du conseil d’administration.

La conduite de l’activité de la société sera déterminée par au moins deux dirigeants au sens de la loi de 2002.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou directeurs, associés ou
non.

Il peut déléguer à des tiers, pour le compte de la société et sous sa responsabilité, l’exercice d’une ou de plusieurs

des fonctions découlant de l’objet principal de la société, aux conditions prévues par la loi de 2002. 

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles du mandat; la res-

ponsabilité des dirigeants se détermine en outre conformément à la loi de 2002.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale, et impose au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordi-
naire des traitements et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs qui, à 

l’égard de tiers, n’auront pas à justifier d’une décision préalable du conseil d’administration. Les actes de gestion jour-
nalière, ainsi que les actes déterminés pour lesquels un mandat spécial a été donné par le conseil d’administration, sont
signés par le ou les administrateurs délégués, dirigeants ou directeurs dans la limite et dans les conditions de la déléga-
tion de pouvoirs qui leur a été conférée.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de la loi de 2002, aucun contrat et aucune transaction que la société pourra

conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs adminis-
trateurs, dirigeants ou directeurs de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne ou
par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, dirigeants, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’adminis-
trateur, dirigeant ou directeur de la société qui est administrateur, associé, dirigeant, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou personne avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des ma-
tières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, dirigeant ou directeur aurait dans quelque affaire de la société un intérêt opposé à celle-

ci, cet administrateur, dirigeant ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine assem-
blée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
fournissant des conseils à la société, ou en rapport avec BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’ad-
ministration pourra déterminer.

12941

Art. 16. La société fera contrôler ses comptes et ses documents comptables annuels par un réviseur d’entreprises

agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle.

Le réviseur d’entreprises est nommé par le conseil d’administration qui détermine la durée de son mandat.

Art. 17. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, dirigeants et directeurs une indemnité ou une ré-

munération annuelle fixe ou variable.

Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnai-

res de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit 

dans la ville de Luxembourg tel qu’indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de février de chaque
année à 11.30 heures, et pour la première fois en l’an deux mille six.

Si ce jour est un jour férié, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu fixés dans les avis de convocation

concernés.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l’étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées par le conseil d’administration.

Art. 20. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration à la suite d’un

avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins huit jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à
son adresse portée au registre des actions nominatives et, le cas échéant, publié conformément à la loi.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées générales.

Art. 21. Les quorums et les délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut, par toute autre

personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assem-

blée, à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. 

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée en désignant par écrit

un mandataire.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président de l’assemblée ou par deux membres du conseil d’administration.

Art. 22. L’exercice social de la société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente sep-

tembre de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution de la société
et qui se terminera le trente septembre deux mille cinq.

Art. 23. Sur le bénéfice net annuel de la société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de 

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices sur proposition du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes sera effectué à l’adresse portée au registre des actions nominatives.
Le conseil d’administration pourra déterminer la devise de paiement des dividendes ainsi que la date et le lieu de paie-

ment. 

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions 

de présence et de majorité prévues par la loi et par les présents statuts en matière de modifications aux statuts ne tou-
chant pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 26. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’à la
loi de 2002. 

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de sept cent cinquante mille euros

(EUR 750.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

1. La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prénommée, sept cent quarante-neuf actions,. 

749

2. La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750

12942

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à dix mille cinq cents euros (EUR 10.500.-). 

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparantes sus-indiquées, dûment représentées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant

comme régulièrement convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir
vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs:
1. Madame Viviane Glavic, Directeur Général, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., née le 5 août 1953 à

Aumetz (France), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2. Monsieur Patrick Wagenaar, Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né le 12 juin 1960 à Brecht

(Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3. Monsieur Alain Léonard, Dirigeant de Société, né le 18 mars 1968 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

4. Monsieur Vincent Planche, Directeur, DEGROOF INSTITUTIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., né le 10 février

1960 à Schaerbeek (Belgique), demeurant professionnellement au 16-18, rue Guimard, B-1040 Bruxelles.

Leur mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à désigner pour les besoins de la gestion journalière deux dirigeants,

conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Gelhay, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 14, case 7. – Reçu 7.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(105578.3/222/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FIDUPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.296. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUPAR, ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 74.296, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 373 du 24 mai 2000.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Didier Noël, employé privé, L-2449

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

 qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, L-2449 Luxembourg, 10, boule-

vard Royal.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1.- Modification de l’article 9 des statuts qui aura la teneur suivante:
 «La surveillance de la société et le contrôle de ses documents comptables annuels sont confiés à un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises à nommer par le Conseil d’Administration.»

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 décembre 2004.

T. Metzler.

12943

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
 «La surveillance de la société et le contrôle de ses documents comptables annuels sont confiés à un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises à nommer par le Conseil d’Administration.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: D. Noel, N. Comodi, E. Lebeau, F. Baden
 Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(105966.2/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

FIDUPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.296. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105969.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

HOLDING EUROPEENNE DES TECHNOLOGIES URBAINES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08239, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001528.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ROCORP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00174, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(001861.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

 Luxembourg, le 20 décembre 2004.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

12944

SUNSET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.357. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 juillet 2003

- La démission de son poste d’Administrateur de Monsieur Guillermo Palacios est actée avec effet au 9 juillet 2003.
- Monsieur Jean-Paul Emma, Administrateur, 21, Chemin de la Paumière, CH-1231 Conches/Genève, Suisse, est

coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guillermo Palacios, démissionnaire. Il terminera le
mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001695.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

REYNARD INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.858. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09517, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001710.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ASTARIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.896. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf.

LSO-AX09519, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001711.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ASTRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.005. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-

AX09520, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001712.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ROCORP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00183, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(001896.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Certifié sincère et conforme
SUNSET INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

12945

ROCORP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00179, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(001898.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ROCORP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00176, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(001901.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ROCORP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00152, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(001904.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

FINANCIERE ESCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.224. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 8 décembre 2004

1. L’assemblée a réélu, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnai-

res devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2004, administrateurs de la société:

- Monsieur Anthony Raikes, administrateur de société, demeurant au 25 Old Broad Street, Londres EC2N 1HQ,

Grande-Bretagne;

- Monsieur Martin McDermott, administrateur de société, demeurant au 6 Lovett Green, Bedfordshire, MK45 4SP,

Grande-Bretagne;

- S.P.V. MANAGEMENT Ltd, ayant son siège social au 25 Old Broad Street, Londres EC2N 1HQ, Grande-Bretagne.
2. L’assemblée a réélu Monsieur Anthony Raikes président du conseil d’administration pour une période venant à

expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires devant approuver les comptes annuels de l’année se clôtu-
rant au 31 décembre 2004.

3. L’assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires
devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105100.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour la société
Signature

12946

SAPACI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 22 décembre 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Armand Haas, administrateur démissionnaire.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105237.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.683. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire tenue le 18 mai 2004

En date du 18 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux en qualité d’Administrateur.
- de prendre note de la démission en date du 11 décembre 2003 de Monsieur Vito Primiceri en tant qu’administra-

teur.

- de ratifier la cooptation en date du 16 décembre 2003 de Monsieur Vito Spada en tant qu’administrateur, en rem-

placement de Monsieur Vito Primiceri, démissionnaire.

- d’élire Monsieur Vito Spada en tant qu’administrateur, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires

en 2005.

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises, jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale des Actionnaires en 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105246.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

RESAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre 2000.

R. C. Luxembourg B 63.274. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00912, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Livange, le 25 octobre 2004.

(001556.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour RESAN S.A.
Signatures

12947

DEUTSCHE BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

—

<i>ISIN DE 0005140008 und ISIN DE 000DB0G1Q4

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem <i>18. Mai 2005, 10.00 Uhr, in der Festhalle, Messe Frankfurt,

Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2004 mit dem Bericht des

Aufsichtsrats, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (nach US GAAP) für das
Geschäftsjahr 2004 

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von 924.552.218,20 Euro zur
Ausschüttung einer Dividende von 1,70 Euro je Stückaktie auf die 543.854.246 dividendenberechtigten Stückaktien
zu verwenden. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag
dahin modifiziert werden, die entsprechenden Beträge auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT AKTIENGESELLSCHAFT
WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005
zu bestellen.

6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke (§ 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2006 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien
zu Preisen, die den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DEUTSCHE BANK-Aktie im Xetra-
Handel beziehungsweise in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frank-
furter Wertpapierbörse) an den jeweils drei vorangehenden Börsentagen nicht um mehr als 10% über- beziehungs-
weise unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen
Aktien am Ende keines Tages 5 vom Hundert des Grundkapitals der DEUTSCHE BANK AG übersteigen. Die der-
zeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 2. Juni 2004 erteilte und bis zum 30. November 2005 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Er-
mächtigung aufgehoben.

7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2006 eigene Aktien bis zu 10 vom Hundert des derzeitigen
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eige-
nen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff AktG zuzurechnen sind,
dürfen die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffent-
lichen Kaufangebots erfolgen. Beim Erwerb über die Börse kann sich die Gesellschaft auch Dritter und des Einsat-
zes von Derivaten bedienen, wenn die Dritten die nachstehenden Beschränkungen einhalten. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
DEUTSCHE BANK-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichba-
ren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- und nicht um mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kauf-
angebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der DEUTSCHE BANK-Aktie im Xetra-
Handel beziehungsweise in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frank-
furter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10% unterschreiten und um nicht mehr als 15% überschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kauf-
angebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annah-
me im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. 
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie
etwa auf Grund vorangehender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbener Aktien in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, soweit dies gegen Sachleistung un-
ter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Un-
ternehmen zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener
eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options-
scheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandelrechts zustehen würde. Für diese

12948

Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter er-
mächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Aktien dazu verwendet werden, die Aktien als
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszu-
geben, oder soweit sie zur Bedienung von Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen einge-
räumten Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft
verwendet werden sollen.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen
Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist,
dass die Zahl der auf Grund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zusammen mit Aktien, die aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
10% des bei der Ausgabe beziehungsweise der Veräußerung von Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesell-
schaft nicht übersteigt.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, auf Grund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass
die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. 
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 2. Juni 2004 erteilte und bis zum 30. November 2005
befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben.

8. Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 29. Juli 2004 hat Herr Dr. Michael Otto sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der DEUT-
SCHE BANK AG niedergelegt; an seiner Stelle wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom
3. August 2004 Herr Dr. Karl-Gerhard Eick zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Mit Wirkung zum 28. November 2004 hat Herr Dr. Ulrich Cartellieri sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats
der DEUTSCHE BANK AG niedergelegt; an seiner Stelle wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am
Main vom 30. November 2004 Herr Prof. Dr. Paul Kirchhof zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung hat Herr Dr. Karl-Hermann Baumann sein Mandat als Mitglied
des Aufsichtsrats der DEUTSCHE BANK AG niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die Herren
Dr. Karl-Gerhard Eick, stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der DEUTSCHE TELEKOM AG, Köln,
Prof. Dr. Paul Kirchhof, ordentlicher Professor an der Ruprecht-Karls-Universität in Heidelberg, Heidelberg,
und
Dr. jur. Dr.-Ing. E.h. Heinrich von Pierer, Vorsitzender des Aufsichtsrats der SIEMENS AG, München,
für den Rest der Amtszeit, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2007 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. 
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, die Herren
Dieter Berg, Geschäftsführer der ROBERT BOSCH STIFTUNG, GmbH, Stuttgart,
und
Lutz Wittig, Leiter des Hauptsekretariats der DaimlerChrysler AG, Stuttgart,
zu Ersatzmitgliedern für die Herren Dr. Eick, Prof. Dr. Kirchhof und Dr. von Pierer zu wählen, die in dieser Rei-
henfolge bei Ausscheiden eines der Herren an seine Stelle treten und, soweit sie diese Funktion für weitere Auf-
sichtsratsmitglieder innehaben, ihre Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangen, wenn die Hauptversammlung nach
ihrem Eintritt in den Aufsichtsrat eine Neuwahl für diese Aufsichtsratsposition vornimmt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeit-
nehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge ge-
bunden.
Die Herren Dr. Eick, Prof. Dr. Kirchhof und Dr. von Pierer haben derzeit neben ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat
der DEUTSCHE BANK AG folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Dr. Eick:
- DeTe IMMOBILIEN DEUTSCHE TELEKOM IMMOBILIEN UND SERVICE, GmbH
- T-MOBILE INTERNATIONAL AG
- T-ONLINE INTERNATIONAL AG
- T-SYSTEMS INTERNATIONAL, GmbH
- GMG GENERALMIETGESELLSCHAFT mbH (Vorsitzender)
- SIREO REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT, GmbH (Vorsitzender)
- FC BAYERN MÜNCHEN AG

Prof. Dr. Kirchhof:
- ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS AG

Dr. jur. Dr.-Ing. E.h. von Pierer:
- SIEMENS AG (Vorsitzender)
- BAYER AG (bis 29. April 2005)
- HOCHTIEF AG
- MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT AG
- VOLKSWAGEN AG

Zu TOP 7: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG

12949

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die DEUTSCHE BANK AG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln

verwendet werden. Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicher-
stellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass
die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese beim Erwerb von Unternehmen oder Beteili-
gungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hier-
durch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegen-
leistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der

Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zu Gunsten der Inhaber von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen
und Wandelgenussrechten teilweise auszuschließen. Dies hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächti-
gung der Options- beziehungsweise Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionsrechte beziehungswei-
se Wandelrechte nicht nach den Options- beziehungsweise Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und

Pensionäre oder zur Bedienung von Mitarbeitern eingeräumten Optionsrechten zu verwenden. Für diese Zwecke ver-
fügt die Gesellschaft über genehmigte und bedingte Kapitalien beziehungsweise schafft solche zusammen mit der ent-
sprechenden Ermächtigung neu. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines
Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung
kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es
in den Fällen, in denen Mitarbeitern als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der DEUTSCHE
BANK AG eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter
Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf
es des entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. 

Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch hinsichtlich der Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben

werden, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsen-
situationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und da-
mit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen
Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien
erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher,
dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung genehmigten Kapitals nicht mehr als 10% des Grundkapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG verkauft beziehungsweise ausgege-
ben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich
voraussichtlich auf höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% beschränken.

<i>Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen

Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 12. Mai 2005 auf elektronischem
Wege über die im Anschreiben an die eingetragenen Aktionäre genannte Internetseite beziehungsweise schriftlich bei
folgender Adresse oder einer anderen von der DEUTSCHE BANK AG im Zusammenhang mit der Unterrichtung über
die Hauptversammlung genannten Adresse angemeldet haben:

DEUTSCHE BANK AG, Aktionärsservice, Postfach 94 00 03, 69940 Mannheim.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum

Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall sind die Bevollmächtigten
rechtzeitig anzumelden. Die schriftliche Vollmachterteilung kann auch per Telefax nachgewiesen werden. Die DEUT-
SCHE BANK AG behält sich vor, im Einzelfall die Vorlage der Originalvollmacht zu verlangen.

Die DEUTSCHE BANK AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft

als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall können Vollmachten und Weisungen
schriftlich oder über das Internet übermittelt werden. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den
Aktionären übersandt werden.

Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten erteilt.
Wenn Sie Unterlagen anfordern oder Anträge zur Hauptversammlung stellen wollen, bitten wir Sie, sich ausschließ-

lich an die DEUTSCHE BANK AG, Generalsekretariat, 60262 Frankfurt am Main, Telefaxnr. 069 910-34532 zu wenden.

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-

adresse www.deutsche-bank.de/hauptversammlung veröffentlichen. Dies gilt insbesondere für ordnungsgemäße Gegen-
anträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 3. Mai 2005 bei uns eingehen. Etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auch weitere Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie im Internet www.deutsche-bank.de/hauptversamm-

lung.

Frankfurt am Main, im März 2005.

(01071/755/194) 

DEUTSCHE BANK AG
<i>Der Vorstand

12950

ARGENTA-FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.881. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 2005 à 14.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Communication et discussion du rapport annuel du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’entre-

prises sur les comptes annuels simplifiés pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2004.

2. Communication et approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice social clôturé le 31 décembre

2004 et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration.
Proposition de résolution: L’assemblée approuve les comptes annuels pour l’exercice social clôturé le 31 décem-
bre 2004, ainsi que l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration.

3. Décharge aux Administrateurs qui étaient en fonction au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2004,

pour l’exercice de leur mandat durant cet exercice social.
Proposition de résolution: L’assemblée donne décharge aux Administrateurs qui étaient en fonction au cours de
l’exercice social clôturé le 31 décembre 2004, pour l’exercice de leur mandat durant cet exercice social.

4. Décharge au Réviseur d’entreprises pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice social clôturé le 31 décem-

bre 2004.
Proposition de résolution: L’assemblée donne décharge au Réviseur d’entreprises qui était en fonction au cours
de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2004, pour l’exercice de son mandat durant cet exercice social.

5. Nomination du Réviseur d’entreprises. Fixation de la rémunération du mandat du Réviseur d’entreprises. 

Proposition de résolution: L’assemblée décide de nommer DELOITTE S.A., la société de droit luxembourgeois
ayant adopté la forme d’une société anonyme, représentée par Monsieur Stéphane Césari, ayant ses bureaux à
Luxembourg, en tant que Réviseur d’entreprises de la Société pour un terme d’un an qui courra immédiatement
après la clôture de l’assemblée générale qui aura délibéré et décidé relativement aux comptes annuels pour l’exer-
cice social clôturé le 31 décembre 2004.

6. Divers

Pour être admis à l’assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au plus tard le 8 avril 2005 au siège de

l’ARGENTA BANQUE D’EPAGNE / ARGENTA SPAARBANK à Antwerpen, Belgiëlei 49-53 (Belgique) ou au siège de
l’ARGENTABANK LUXEMBOURG à Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
I (00930/283/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MUNICH INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 80.087. 

—

Im Einklang mit Artikel 12 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement

à capital variable») MUNICH INVEST findet die

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>14. April 2005, um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres

2006.

6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2006.
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 5. April 2005 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Luxemburg, 25. März 2005.

(00889/755/26) 

MUNICH INVEST
<i>Der Verwaltungsrat

12951

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.209. 

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer les Actionnaires par le présent

avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 avril 2005 à 15.00 heures, au Siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’Assemblée;
2. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 2004;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice social se terminant au 31 décem-

bre 2004;

6. Nominations statutaires:

– Ratification de la cooptation de Monsieur Patrice de Larrard en qualité d’Administrateur, en date du 17 juillet

2004, en remplacement de Madame Christine Moser, démissionnaire.

– Election de Monsieur Patrice de Larrard, en qualité d’Administrateur, pour une durée d’un an jusqu’à la prochai-

ne Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2006.

– Renouvellement du mandat de MM. Philippe Zaouati et Christophe Lhote, en qualité d’Administrateurs de la

Société, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2006.

7. Mandat du Réviseur d’Entreprises:

– Non-reconduction du mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises de la Société;
– Election de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises de la Société, pour une durée d’un an jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2006;

– Mandat est donné au Conseil d’Administration afin d’effectuer l’ensemble des démarches nécessaires en vue de

la résiliation du mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises de la Société.

8. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres au siège social de la Société, au plus tard le 6 avril 2005.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la Société, trois jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Le rapport annuel au 31 décembre 2004 est à la disposition des actionnaires au Siège social de la Société.

I (01070/755/40) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.387. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav STRATEGIC GLOBAL INVEST-

MENT à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>14 avril 2005 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00860/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

12952

INVESTISSEMENTS MOBILIERS EUROPEENS ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.765. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 2005 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– nominations statutaires
– divers

I (00271/560/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.642. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 2005 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaie aux comptes
– nominations statutaires
– divers

I (00274/560/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.507. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l’Assemblée») qui se tiendra le <i>jeudi 21 avril 2005 à 11.00 heures, au siège de la Société et qui aura
pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice social clos au 31 décembre

2004.

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
3. Affectation des résultats. 
4. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 31

décembre 2004.

5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société, où des formulaires de
procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration de l’intention d’assister à l’Assemblée.
I (00907/755/28) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

12953

LA JUMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>vendredi 15 avril 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00373/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIBREFEU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.605. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>13 avril 2005 à 16.00 heures au siège de la Société, 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2004, lecture des rapports du conseil d’administration et du

commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2004,
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2004,
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Divers.

I (00665/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

se tiendra le vendredi <i>15 avril 2005 à 14.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2004 et de l’affectation des résultats de

l’exercice;

3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représentés à l’Assemblée sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que men-
tionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représentés à l’Assemblée sont admis sur justifica-

tion de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de pren-
dre part à l’Assemblée.

L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les décisions se-

ront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Toute action, quelle que soit sa valeur unitaire,
donne droit à une voix.
I (00861/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

12954

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.216. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 avril 2005 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations Statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00666/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 94.997. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 avril 2005 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00781/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HSBC AMANAH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.964. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>15 April 2005 at 11.00 a.m.
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2004; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
I (01069/755/22) 

<i>The Board of Directors.

12955

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.253. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (00823/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.571. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>13 avril 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

I (00859/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.721. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>27 avril 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

2. Divers

I (00971/788/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.002. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra de façon extraordinaire au siège social en date du <i>12 avril 2005 à 14.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectations des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections Statutaires;
5. Divers.

12956

L’Assemblée générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la Banque NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG
S.A, domiciliée 51, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
I (01111/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTH WEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.768. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra de façon extraordinaire au siège social en date du <i>11 avril 2005 à 16.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectations des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
4. Elections Statutaires
5. Divers

L’Assemblée générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions, cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la Banque NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG
S.A, domiciliée 51, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
I (01112/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRISTOL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 96.906. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 avril 2005 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (01110/1161/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.068. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>14 avril 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (00922/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

12957

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.087. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 avril 2005 à 15.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

I (00891/1161/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.623. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le <i>15 avril 2005 à 15.00 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00906/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LION OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.530. 

—

Nous avons l’honneur de vous inviter à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société LION OBLILUX (la «Société»), qui se déroulera au siège social de la Société 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg le <i>25 avril 2005 à 11.00 heures (CET) avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver et ratifier le projet de fusion (le «Projet de Fusion») tel que publié le 22 mars 2005 dans le Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg et tel que déposé au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg.

2. Approuver la fusion de LION OBLILUX (la «Société») avec CREDIT AGRICOLE FUNDS, une Société d’Investis-

sement à Capital Variable luxembourgeoise ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg après
avoir entendu
 - le rapport du conseil d’administration de la Société relatif au Projet de Fusion, et
 - le rapport des experts tel que prévu dans l’Article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée,
 à la Date Effective telle que définie dans le Projet de Fusion.

3. Accepter l’émission aux actionnaires de la Société, sans frais, d’actions sans valeur nominale du portefeuille CRE-

DIT AGRICOLE FUNDS - EURO BOND (les «Nouvelles Actions») en considération de l’apport de l’ensemble
des actifs et des engagements de la Société vers le portefeuille CREDIT AGRICOLE FUNDS - EURO BOND, à un
ratio d’échange correspondant à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action de CREDIT AGRICOLE
FUNDS - EURO BOND applicable à la Date Effective, telle que définie dans le Projet de Fusion.

12958

4. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de la sous-classe «Classic» («Sous-Classe C») du portefeuille CRÉDIT

AGRICOLE FUNDS - EURO BOND, sous forme nominative (comprenant des fractions d’actions jusqu’à trois dé-
cimales), contre les anciennes actions de la Société aux actionnaires de la Société après livraison à l’agent de trans-
fert de CREDIT AGRICOLE FUNDS de leurs certificats d’actions au porteur avec tous les coupons non échus
attachés, à moins qu’ils n’exigent d’être remboursés en espèces.

5. Accepter l’émission aux actionnaires de la Société de Nouvelles Actions de capitalisation et de distribution de

CREDIT AGRICOLE FUNDS - EURO BOND en fonction des actions détenues dans LION OBLILUX.

6. Noter que suite à la fusion, la Société sera dissoute sans liquidation, que toutes les anciennes actions de la Société

seront annulées et que les actifs et les engagements de la Société seront réputés transférés au portefeuille CREDIT
AGRICOLE FUNDS - EURO BOND le jour de la fusion, tel que déterminé dans le Projet de Fusion.

7. Divers.

Un quorum de présence d’au moins 50% des actions émises est requis pour que l’assemblée puisse délibérer valable-

ment. Les décisions seront prises à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires présents ou représentés à l’as-
semblée. 

Les documents suivants sont mis gratuitement à la disposition des actionnaires au siège social de la Société:
(i) le texte du Projet de Fusion;
(ii) le prospectus de CREDIT AGRICOLE FUNDS daté de novembre 2004 ainsi que ses Addenda datés respective-

ment de décembre 2004 et janvier 2005;

(iii) les comptes annuels audités de CREDIT AGRICOLE FUNDS au 30 juin 2002, au 30 juin 2003, au 30 juin 2004

ainsi que les comptes intérimaires au 31 décembre 2004;

(iv) les comptes annuels audités de LION OBLILUX au 30 septembre 2002, 30 septembre 2003 et 30 septembre

2004; 

(v) les rapports des Administrateurs de LION OBLILUX et CREDIT AGRICOLE FUNDS;
(vi) les rapports spéciaux des auditeurs de LION OBLILUX et CREDIT AGRICOLE FUNDS.
Si vous ne pouvez participer en personne à l’assemblée, vous pouvez demander au siège social de la Société, un for-

mulaire de procuration au bénéfice d’une autre personne identifiée. Les procurations devront être envoyées à CREDIT
AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Fax: +352/
47.67.37.81), avant le 20 avril 2005.

Afin de participer à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs actions au siège social de

la Société au plus tard le 20 avril 2005.
I (01113/755/56) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PIAZZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 33.051. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 avril 2005 à 15.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (01141/1161/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.642. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2005 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00972/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

12959

G.B.N., GLOBAL BUSINESS NETWORK, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.194. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>14 avril 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (00921/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WSP INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.996. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>14 avril 2005 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (00920/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROBERTSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 102.380. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00974/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 89.909. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 avril 2005 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (01142/1161/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

12960

BRILQUET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 96.905. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 avril 2005 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (01109/1161/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STELLAR EUROPE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.885. 

—

The shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>13 April 2005 at 14.00 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the financial statements as at 31 December 2004;
2. Approval of the reports of the Board of Directors and the statutory auditor;
3. Discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Decision to take in accordance with article 100 of the law of 10 August 1915 regarding business companies;
5. Miscellaneous.

I (01068/1267/15) 

<i>The board of Directors.

HIRHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.414. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2005 à 13.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (00973/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Teahupoo, S.à r.l.

Javid Holdings A.G.

Schmitz &amp; Schockweiler

Techspace S.A.

Deka-WorldGarant 3/2011

Deka-WorldGarant Plus 5/2011

MeesPierson-Strategy

MeesPierson-Strategy

Meneghetti Groupe S.A.

Währungsfonds

Pictet Global Selection Fund

Menuiserie Nilles &amp; Arens, S.à r.l. (Succ. Scheilz Joel, S.à r.l.)

E. Miroglio S.A.

Far East Medical Holding S.C.A.

ISO 200 S.A.

G.B.L. S.A.

Baker &amp; Norton Associates S.A.

Tailormade S.A.

ISI Holding S.A.

Aisance S.A.

Aisance S.A.

Aisance S.A.

Aisance S.A.

Aisance S.A.

Tecnoplus, S.à r.l.

Pixilogic, S.à r.l.

Boucherie-Charcuterie Lucullutz, S.à r.l.

Paris Mode, S.à r.l.

Euro-Lepont S.A.

New Consulting, S.à r.l.

Lux Voirie, S.à r.l.

Vapi, S.à r.l.

Genichar S.A.

Le Relais Gourmand S.A.

Télé Contact Luxembourg, S.à r.l.

C. Automobiles S.A.

Boldo, S.à r.l.

Holding Européenne d’Inventions S.A.

Claudine C, S.à r.l.

Double C, S.à r.l.

MTA International S.A.

Hot Stuff S.A.

Catrest Services S.A.

Haircos S.A.

BTW Services S.A.

Relais Goedert, S.à r.l.

ETASCAL (Exclusive Travel Art Safari Culture Adventure and Leisure) S.A.

Phoroneus Business, S.à r.l.

Fun Loisirs, S.à r.l.

Archetype Holding S.A.

C2M Lux S.A.

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg

Fidupar

Fidupar

Holding Européenne des Technologies Urbaines S.A.

Rocorp Holding S.A.

Sunset Investment S.A.

Reynard Investissement S.A.

Astaride S.A.

Astrilux S.A.

Rocorp Holding S.A.

Rocorp Holding S.A.

Rocorp Holding S.A.

Rocorp Holding S.A.

Financière Esch

Sapaci S.A.

Europrius Asset Management S.A.

Resan S.A.

Deutsche Bank

Argenta-Fund Sicav

Munich Invest, Sicav

Patrimoine Invest

Strategic Global Investment

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A.

Immo Pacor S.A.

Com Selection

La Jumas S.A.

Librefeu Holding S.A.

Fortis L Fund

Spareplan S.A.H.

European General Investments S.A.

HSBC Amanah Funds

Kalmina Financière Holding S.A.

Altoras S.A.

Bellefontaine S.A.

Stars One Finance S.A.

North West Invest S.A.

Bristol Investments S.A.

Publi Europe S.A.

Ysatis Holding S.A.

Gap Finance (Luxembourg) S.A.

Lion Oblilux

Piazza Holding S.A.

Rub-Thane Holding S.A.

G.B.N., Global Business Network

WSP Investment

Robertson International S.A.

Sofair International S.A.

Brilquet Participations S.A.

Stellar Europe Holdings S.A.

Hirha S.A.