12241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 256

22 mars 2005

S O M M A I R E

MALGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.552. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 novembre 2004

L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-

SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) dont il terminera le mandat.

 Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104428.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

A-Syst Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12255

Immo Garve S.C.I., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . 

12251

Aero Facilities International, S.à r.l., Luxembourg.

12267

Kolux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12284

Carrosserie NCM, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . .

12250

Loiros Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12284

Cayenne One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12254

LuxEnvironnement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

12273

Chapier Office S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . . . . . .

12288

Malgame S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12241

Chapier, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .

12288

Mega Pack, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12286

Corporate  Express  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Mimalu S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12244

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12286

Multimedcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12248

Dalmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12272

Nobilis Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

12288

Editions   d’Lëtzebuerger   Land,   S.à r.l.,   Luxem-

Nordic Satellite Broadcasting S.A., Luxembourg . 

12265

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12249

PG  International  S.A. -  Polaris  Group  Interna-

Editions   d’Lëtzebuerger   Land,   S.à r.l.,   Luxem-

tional S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12278

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12250

Porte S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12257

Enel Holding Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

12246

Sirius Partners S.C.A. Holding, Luxembourg  . . . . 

12286

Garage Rodenbourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

12242

Sonia Invest S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12259

H.K. Concept, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . .

12264

Sylt, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12242

Horizon Bleu I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12261

Wesel Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

12277

Horizon Bleu II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

12269

Wichita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12268

P. Rochas
<i>Administrateur

12242

GARAGE RODENBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.897. 

—

Suite à la convention de cession de 940 parts sociales intervenue entre ERMESINDE 1, S.à r.l. et RODENBOURG

PARTICIPATIONS, S.à r.l. du 6 décembre 2004, l’associé de la société GARAGE RODENBOURG, S.à r.l. est:

- RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106711.3/1026/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SYLT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SYLT S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.859. 

—

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYLT S.A., avec siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 62.859, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, le 15 janvier 1998, publié au Mémorial C de

1998, page 14540.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par décision de l’assemblée générale (sous

seing privé) du 27 juin 2002, publiée au Mémorial C de 2002, page 80489.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le Président, les secrétaire et scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de EUR

104.000 (cent quatre mille euros), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préa-
lables.

II. L’ordre du jour porte sur les points suivants:
1. Transformation de la forme de la société en une société à responsabilité limitée et adaptation des statuts de la

société à la nouvelle forme de la société pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation;

2. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire en fonction et nomination d’un ou de plusieurs gé-

rants;

3. Divers.

L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convo-

quée, décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de transformer la forme de la société d’une société anonyme en une société à respon-

sabilité limitée, en gardant le même objet social ainsi que le même capital social, et en conséquence décide d’adapter les
statuts de la société à la nouvelle forme de société, pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation re-
lative à la présente assemblée, et lesquels statuts se lisent comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SYLT, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés. 

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

12243

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, grâce à l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur els sociétés de participations finan-
cières.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

 Art. 6. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 104.000 (cent quatre mille euros), représenté par 2.000

(deux mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, en-
caisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, trans-
ferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du
mois d’octobre de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la So-

ciété.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

12244

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Deuxième résolution 

1. L’assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats

des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction, sont venus à échéance.

Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
2. L’assemblée nomme trois gérants pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005,

savoir:

1. Mr Piergiorgio Fedon né le 25 juillet 1947 à Domegge di Cadore, résidence à Piazza del Mercato 5, Belluno, I-

32.100;

2. Federico Franzina, employé privé, né le 1

er

 avril 1961 à Padova, résidant à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli.

3. Mr Christophe Velle, employé privé, né le 28 octobre 1974 à Thionville, demeurant à Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 1.100,-.

Dont acte.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104386.3/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MIMALU S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg E 537.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix décembre.

Entre les soussignés:

1.- Madame Virginie Christiane Andrée Marianne Weber, professeur, née à Wiltz, le 30 septembre 1951, épouse de

Monsieur Marc Weber, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume;

2.- Monsieur Marc Eugène Aloyse Léon Weber, pharmacien, né à Wiltz, le 14 mars 1953, époux de Madame Romaine

Wilmes, demeurant à L-9530 Wiltz, 32, Grand-rue;

3.- Madame Marcelle Birckel, retraitée, née à Erpeldange, (Ettelbruck), le 29 juin 1924, veuve de Monsieur Eugène

Weber, demeurant à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid,

a été constituée une société civile immobilière familiale avec les statuts suivants:

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est MIMALU S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d’intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Delvaux.

12245

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la

date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub.
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

à 1.- Madame Virginie Christiane Andrée Marianne Weber, professeur, demeurant à L-1650 Luxembourg,

22A, avenue Guillaume, cinquante parts d’intérêts en nue-propriété  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

à 2.- Monsieur Marc Eugène Aloyse Léon Weber, pharmacien, demeurant à L-9530 Wiltz, 32, Grand-rue,

cinquante parts d’intérêts en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

à 3.- Madame Marcelle Birckel, retraitée, demeurant à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, cent parts d’inté-

rêts en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts d’intérêts en pleine-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12246

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Madame Virginie Christiane Andrée Marianne Weber, professeur, née à Wiltz, le 30 septembre 1951, épouse de

Monsieur Marc Weber, demeurant à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume;

b) Monsieur Marc Eugène Aloyse Léon Weber, pharmacien, né à Wiltz, le 14 mars 1953, époux de Madame Romaine

Wilmes, demeurant à L-9530 Wiltz, 32, Grand-rue;

2.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 22A, avenue Guillaume.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: V. Weber, M. Weber, M. Birckel.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05638. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104531.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ENEL HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.911.

—

DISSOLUTION

En l’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ENEL HOLDING LUXEMBOURG

S.A., une société anonyme, domiciliée au 31-33, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.911,

constituée suivant acte notarié du 31 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 37780, et dont les statuts

ont été modifiés pour la dernière par le notaire Joseph Elvinger en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial C de 2002,
page 16259.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 18 octobre 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.247.478 actions émises, sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur ainsi qu’aux administrateurs et commissaire en fonction lors

de la mise en liquidation.

3. Clôture de la liquidation.
4. Désignation d’un représentant pour exécuter les opérations finales de clôture de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront déposés pour une période de

5 ans.

6. Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est

approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

Junglinster, le 22 décembre 2004.

J. Seckler.

12247

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., afin d’effectuer les paiements selon le rapport du

commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société ENEL HOLDING LUXEMBOURG S.A., qui cessera

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et, à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en français, suivi d’une version en langue anglaise.

A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,

le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Follows the English translation:

In the year two thousand and four, on the 17th of November.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme), denominated ENEL

HOLDING LUXEMBOURG S.A., with its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg,
registered at the R. C. Luxembourg section B number 65.911.

The aforesaid company was constituted by notarial deed on September 31, 1998 deed published in Mémorial C of

1998, page 37780, and the articles of incorporation were modified for the last time by a deed of the notary Joseph
Elvinger on March 14, 2001, deed published in Mémorial C of 2002, page 16259.

The company was put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on October 18, 2004.
The meeting of shareholders is presided by Monsieur Carlo Santoiemma, employe, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg,

who appoints as secretary Ms Sophie Jacquet, employe, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Ms Carine Agostini, employe, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
I) The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been

inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxyholders of those represented, and
the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached

to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxy given by the represented

shareholders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all the 1,247,478 shares issued, are represented at the

present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different statements of
the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Report of the audit commissioner;
2. Payments to be made according to the report of the audit commissioner, in particular repayment of the remaining

balance to the shareholders;

3. Discharge to be agreed with the administrators and the auditors as a function of the company being put into liqui-

dation;

4. Discharge of the liquidator and the audit commissioner;

12248

5. Closure of the liquidation and designation of the place where the accounting books and documents of the company

should be stored and kept for a period of 5 years;

6. Miscellaneous.

After discussion, the meeting took the following decisions, at unanimity: 

<i>First resolution

The meeting hereby approves the report of the auditor of the liquidation, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.

<i>Second resolution

The meeting appoints MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., in order to pay all fees and to transfer the remaining balance

to shareholders.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant full discharge with no restrictions to the former directors, the former auditor, and to

the members of the bureau of the present extraordinary general meeting.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to grant full discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.

<i>Fifth resolution

The meetings pronounces the closing of the liquidation and states that ENEL HOLDING LUXEMBOURG S.A. has

definitely ceased to exist.

The meeting decides that all books and documents of the company shall be kept at the company’s former registred

office at 19-21, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg, for the legal duration of five years.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version, on request of the same appearing people
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into a language known by people appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said people appearing signed together
with Us notary, the present deed.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104395.3/208/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MULTIMEDCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.436. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 30 septembre 2004 

L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-

SUISSE AUDIT (Luxembourg) dont il terminera le mandat. 

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104426.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Delvaux.

 P. Rochas
<i> Administrateur

12249

EDITIONS D’LETZEBUERGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.029.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FONDATION D’LETZEBUERGER LAND, fondation établie à L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés section G sous le numéro 17,

représentée aux fins des présentes par deux administrateurs, pouvant engager la société sous leurs signatures con-

jointes, à savoir:

- Monsieur Joseph Kinsch, économiste, demeurant à Roedgen, 
- Monsieur Henri Ahlborn, licencié en sciences économiques, demeurant à Béreldange.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. A l’égard de la société, les associés de la société à responsabilité limitée EDITIONS D’LETZEBUERGER LAND, S.à

r.l., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 19.029, suite à un acte notarié du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C
numéro 30 du 25 janvier 1997, ci-après appelée «la société», sont à ce jour: 

II. Suivant cessions de parts sociales sous seing privé, en date des 17 et 22 novembre 2004,
tous les associés prérelatés sub. 2) à 7) ont cédé leurs parts sociales à FONDATION D’LETZEBUERGER LAND qui

est donc devenue l’associée unique de la société.

Un exemplaire de chacune des prédites cessions de parts sociales restera ci-annexé.
Les associés ont agréé chacun aux cessions des autres associés.
Messieurs Joseph Kinsch, économiste, demeurant à Roedgen, et Henri Ahlborn, liciencié en sciences économiques,

demeurant à Béreldange,

agissant comme administrateurs de la société, déclarent accepter expressément ces cessions de parts sociales au nom

de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent cinquante et un mille

deux cent soixante-trois virgule quatre-vingt-neuf euros (151.263,89 

€), pour le porter de son montant actuel de cent

quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze euros (148.736,11 

€) à trois cent mille euros (300.000,00 €), sans

création de parts sociales nouvelles, la valeur nominale des six mille (6.000) parts sociales étant portée à cinquante euros
(50,00 

€) chacune.

Cette augmentation de capital est libérée en numéraire, ainsi qu’il résulte d’un certificat de blocage émis par la

BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

IV. Suite aux cessions de parts sociales et à l’augmentation de capital intervenue, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à trois cent mille euros (300.000,00 

€), représenté par six mille (6.000)

parts sociales de cinquante euros (50,00 

€) chacune.

Ces parts sociales appartiennent toutes à la FONDATION D’LETZEBUERGER LAND, fondation établie à L-1631

Luxembourg, 59, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés section G sous le numéro 17.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à mille huit cents euros (1.800,00 

€).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Kinsch, H. Ahlborn, H. Hellinckx.

1) FONDATION D’LETZEBUERGER LAND, préqualifiée, cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-sept parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.397

2) Les héritiers de feu les époux Léon Kinsch - Ecker Marianne, quatre cents part sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

400

3) Monsieur Joseph Kinsch, demeurant à Roedgen, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Monsieur Norbert Von Kunitzki, demeurant à Bertrange, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5) Monsieur Lucien Thiel, demeurant à Luxembourg, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

6) Monsieur Jean-Marie Meyer, demeurant à Capellen, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

100

7) Monsieur Romain Kohn, demeurant à Luxembourg, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: six mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

12250

Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2004, vol. 429, fol. 44, case 10. – Reçu 1.512,64 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104607.3/242/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

EDITIONS D’LETZEBUERGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.029. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 dé-

cembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104609.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

CARROSSERIE NCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.922. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
1. Madame Rosa de Jesus Carvalho da Silva, employée privée, demeurant à L-3910 Mondercange, 15 rue des Bois;
2. Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa, demeurant à L-3910 Mondercange, 15 rue des Bois;
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CARROSSERIE NCM, S.à.r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la réparation mécanique d’autos et de motos, le commerce de moyen de transports

automoteurs avec l’achat, la vente et la location des articles de la branche, le débosselage et la carrosserie. 

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt quatre (124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Mersch, le 7 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 décembre 2004.

H. Hellinckx.

1. Madame Rosa de Jesus Carvalho Da Silva, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

12251

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Gengler, mécanicien, demeurant à Mamer.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 
L’adresse du siège social de la société est établi à L-8211 Mamer, 113 rte d’Arlon 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carvalho Da Silva; De Oliveira Da Rosa; A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2004, vol. 902, fol. 84, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(104629.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

IMMO GARVE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4632 Differdange, 3, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg E 538. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Paulo Palma, mécanicien, né à Alte Loule (P) le 27 novembre 1967 (172) demeurant à L-4632 Differdange,

3, rue du Moulin.

2. Madame Gorete Machado, comptable, née à Differdange, le 7 octobre 1974 (366) demeurant à L-4632 Differdange,

3, rue du Moulin.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-

mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de IMMO GARVE S.C.I. 

Art 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se ratta-

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2004.

A. Biel.

12252

cher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec toutes
activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra être
porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou per-
mettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art 4. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art 5. La capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.500,-

euros) divisé en cent (100) parts d’intérêts de vingt-cinq euros (25.00,- euros) chacune.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

1. Monsieur Paulo Palma, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2. Madame Gorete Machado, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

12253

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés

Art 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouve–ront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Disposition générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de six cent vingt euros
(620,- EUR).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Paulo Palma, prénommé.
Il aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature du

gérant.

2. Le siège social de la société est fixé à L-4632 Differdange, 3, rue du Moulin.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Palma; G. Machado; A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2004, vol. 902, fol. 84, case 3. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(104632.3/203/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004.

A. Biel.

12254

CAYENNE ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 8, rue Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 104.921. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Renée Sophie Alexandrine Tavares, gérante salariée, demeurant à F-57360 Amnéville (F), 44 rue Fridtjof

Nansen.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par les présentes.

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un établissement de débit de boissons et de restauration rapide, plus

communément appelé «Brasserie» avec l’achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CAYENNE ONE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associée

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents parts sociales (500)

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cinq cents parts sociales (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le cons-
tate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associée unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

12255

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associée a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Renée Sophie Alexandrine Tavares, prédite. 
2. La société est gérée par l’associée-gérante unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3. Le siège social est établi à L-1249 Luxembourg, 8, rue Fort Bourbon. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Tavares, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004, vol. 902, fol. 75, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104630.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

A-SYST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.920. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, 
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 28 octobre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A., immatriculé au R.C. Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53, rou-

te d’Arlon, 

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 28 octobre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de A-SYST HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004.

A. Biel.

12256

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-cinq mille euros (35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille cinq.

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

12257

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à L-821 Mamer, 53, route d’Arlon.
3. Est nommé administrateur-délégué: Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE GALLO &amp;

ASSOCIÉS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Delonnoy, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004, vol. 902, fol. 74, case 9. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(104634.3/203/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

PORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.919. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, 
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 07 septembre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A., immatriculé au RC Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route

d’Arlon, 

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 7 septembre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de PORTE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2004.

A. Biel.

12258

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (

€ 50.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (

€ 50,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art.15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art.16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
- Monsieur Aniel Gallo, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

12259

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cinquante mille euros (

€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille cinq.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euros (

€ 1.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
Monsieur Guy Lanners administrateur de société, demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couron-

ne de Chêne.

3. Est nommé administrateur délégué: Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSO-

CIES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Delonnoy; A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004, vol. 902, fol. 74, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104637.3/203/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SONIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.927. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, 
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 14 septembre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A., immatriculé au R.C. Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53, rou-

te d’Arlon, 

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 14 septembre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2004.

A. Biel.

12260

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de SONIA INVEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes. 

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à soixante-quinze mille euros (

€ 75.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de soixante-quinze euros (

€ 75,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

12261

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de soixante-quinze mille euros (

€ 75.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille cinq.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros (

€

2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
Monsieur Guy Lanners administrateur de société, demeurant à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couron-

ne de Chêne.

3. Est nommé administrateur délégué: Aniello Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; ASSOCIES

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Delonnoy; A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004, vol. 902, fol. 74, case 11. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(104642.3/203/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

HORIZON BLEU I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.926. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on November sixteen.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, duly represented by two of its

directors: Mr C.W.J.M. van Erp living at Henri de Winterlei 37, B-2930 Brasschaat, Belgium and Mr E.A. Wagelaar living
at Roemer Visscherstraat 74, NL-6824 MZ Arnhem, The Netherlands, 

themselves duly represented by Mrs. C.A.M. Peuteman living professionally at 106, route d’Arlon L-8210 Mamer,

Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private on October 19, 2004

The appearing party declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité limitée)

of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets referred
to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of association of the
hereafter described company.

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2004.

A. Biel.

12262

Art. 1. The company has as denomination HORIZON BLEU I, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is set in Luxembourg.

Art. 3. The object of the company is: to acquire, dispose of, encumber, let, lease, manage, administer, create (or

order the creation of), exploit and invest in registered property; to invest in other financial assets; to develop and exploit
real estate projects; to provide financial advices; as well as everything that is connected with or that may be conducive
towards the foregoing; to take out and grant money loans; to provide security (including guarantees and mortgages) for
the debts of the company and of others; and also to participate in, co-operate with, conduct the management of and
finance other enterprises, companies and legal persons of any nature whatsoever.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 12,395.- (twelve thousand three hundred ninety-five euros) divided into

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 24.79 (twenty-four euros seventy-nine euros cents), each fully
paid-up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non-shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single share-

holder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meet-

ing of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of sharehold-
ers not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplish-

ment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.

Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole share-
holder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away,
all this in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and doc-

uments of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company. With
reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the sharehold-
ers.

Art. 10. The corporate years start on the first of January and finish on December 31, of each year.

Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three-quarters of the cor-
porate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. In case of splitting between the usufruct and the «nue-ownership», the voting right belongs to the usufruc-

tuary.

Art. 14. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-

holders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2004

<i>Subscription payment

The shares have been fully subscribed by MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, prenamed.
MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd has paid-up the 500 (five hundred) subscribed shares by payment in cash.
Proof of this payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in the

article 183 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation/Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amount to approximately to 

€1,250.-.

12263

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholders sitting in general meeting of shareholders, considering themselves as duly

called, have taken the following resolutions.

1. The company is managed by 1 (one) Manager.
2. Is nominated Manager of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the

articles of association:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, having its registered office in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
3. The company’s registered office is at 51, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, dûment représentée par deux

de ses administrateurs: M. C.W.J.M. Van Erp demeurant au 37, Henri de Winterlei B-2930 Brasschaat, Belgique et M.
E.A. Wagelaar demeurant au 74, Visscherstraat NL-6824 MZ Arnhem, Pays-Bas, 

ces derniers dûment représentés par Mme. C.A.M. Peuteman demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon

L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 19 octo-
bre 2004.

Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de l’activité
plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination HORIZON BLEU I, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet d’acquérir, de disposer, d’hypothéquer, de donner en location, en contrat de bail, de

gérer, d’administrer, de créer (ou donner l’ordre de créer), d’exploiter et d’investir dans l’immobilier; d’investir dans
toute autre valeur financière; de développer et d’exploiter des projets immobiliers; de donner des conseils financiers;
de même que d’exécuter toute autre opération connectée ou menant à ce qui précède; de faire et d’accorder des prêts
en espèces; de fournir des sécurités (garanties et hypothèques inclus) pour les dettes de la société ainsi que celles
d’autres sociétés; ainsi que de participer, de coopérer avec, de gérer et de financer d’autres entreprises, sociétés et
autres personnes juridiques de toute autre nature.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.395,- (douze mille trois cent quatre-vingt quinze euros) re-

présenté par 500 (cinq cents) parts sociales, d’une valeur nominale de 24,79 (vingt-quatre euros soixante dix-neuf euro-
cents), chacune entièrement libérée.

Art. 6 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites

prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées non mo-
dificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

12264

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. En cas de division entre l’usufruit et la nue-propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Art. 14. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été entièrement souscrites par MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, préqualifiée.
MILTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd a libéré les 500 (cinq cents) parts souscrites par paiement en espèces. 
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation/Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 

€ 1.250,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et, ont pris les résolutions suivantes: 

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents

statuts:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd domiciliée à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
3. La société a son siège social au 51, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, vol. 145S, fol. 66, case 7. – Reçu 123,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104644.3/208/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

H.K. CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.404. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08720, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107721.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 3 December 2004

J.Delvaux.

<i>Pour <i>H.K. CONCEPT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

12265

NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.165.

—

In the year two thousand four, on the twelfth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A., a «so-

ciété anonyme», having its registered office at 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, incorporated pursuant to a
notarial deed dated 14 May 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 435 of 8
August 1997.

The Meeting was opened by Mr Philippe Morales, attorney at law, residing in Luxembourg, being the Chairman,
who appoints as Secretary Ms Cécile Hestin, attorney at law, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer Ms Cathy Blondel, lawyer, residing in Luxembourg.

The office of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number

of the shares held by them, which after having been signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the
Meeting and the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne variatur by the office and
the notary. 

II.- It appears from the attendance list that all the shares of the company are present or represented. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, the Profit and Loss Account and the allocation of the result as per December 31st

2003.

3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Decision concerning a possible dissolution of the company according to the procedure foreseen in article 100 of

the modified Law of August 10th, 1915 on Commercial companies and as a consequence of a loss of more than 3/4 of
the issued share capital.

5. In case of vote in favour of the liquidation according to Article 100 of the modified Law of August 10th, 1915 on

Commercial companies, appointment of a Liquidator and determination of his powers.

After deliberation, the following resolutions were unanimously taken.

<i>First resolution

The reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor are approved.

<i>Second resolution

The Meeting approves the Balance Sheet and the Profit and Loss Account as per December 31st, 2003.
The net loss of eleven thousand hundred and twenty euros and forty-one cents (11,120.41 EUR) is brought forward

to the next accounting year.

<i>Third resolution

The Meeting gives discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of

their mandates.

<i>Fourth resolution

On December 31st 2003, the loss of the company exceeds three-quarters of its subscribed capital. Consequently and

according to Article 100 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, the Shareholders re-
solve to proceed to the dissolution of the company NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A. and pronounce its
liquidation as of today.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to appoint as Liquidator:
Mr Philippe Morales, attorney at law, residing in Luxembourg.
The Meeting grants him the broadest powers for the exercise of his mission, especially those indicated in Articles 144

to 148 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Moreover, the Liquidator is discharged from drawing upon inventory and he shall refer to the bookkeeping entries

of the company.

The Liquidator may, under his own liability, for special and determined operations, delegate to one or more repre-

sentatives a part of his powers that he determines and for a duration that he shall fix.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

12266

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NORDIC SATELLITE BROADCASTING

S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée suivant acte
notarié du 14 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 435 du 8 août 1997.

L’Assemblée est ouverte, sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme Secrétaire, Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne variatur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’Assem-

blée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Décision relative à la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée et subséquente à une perte de plus des 3/4 du capital social souscrit.

5. Dans l’hypothèse d’un vote en faveur de la liquidation conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée, désignation d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 

Après délibération, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
La perte de onze mille cent vingt euros et quarante et un cents (11.120,41 EUR) est reportée à l’exercice social sui-

vant.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Au 31 décembre 2003, les pertes de la société excèdent les trois quarts du capital social. En conséquence et confor-

mément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, les actionnaires déci-
dent de dissoudre la société NORDIC SATELLITE BROADCASTING S.A. et de la mettre en liquidation à partir de ce
jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme Liquidateur:
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée lui accorde les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux arti-

cles 144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

En outre, le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Morales, C. Hestin, C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004, vol. 889, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104671.3/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Belvaux, le 20 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

12267

AERO FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 88.417. 

—

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Virginie Mouseler, gérante de société, née à Paris, (France), le 13 février 1965, demeurant à F-75016

Paris, 10, rue Laurent Pichat, (France).

2.- Mademoiselle Amanda Mouseler, graphiste, née à Paris, (France), le 21 décembre 1972, demeurant F-92170 Van-

ves, (Hauts-de-Seine), 8bis, rue Jean Baptiste Potin, (France).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AERO FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R. C. Luxembourg section B numéro 88.417), a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1413 du 30 septembre 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Exposé préliminaire

Suite aux cessions de parts sociales sous seing privé du 26 juin 2002, dont l’avis afférent a été publié au Mémorial C

numéro 1755 du 10 décembre 2002, Monsieur James Richard Mouseler, en son vivant directeur de société en retraite,
né à Paris, (France), le 2 juin 1937, époux divorcé avec deux enfants de Madame Christiane Couriot, ayant demeuré en
dernier lieu à B-1040 Bruxelles, 6, rue des Battaves, (Belgique), était devenu associé unique de ladite société AERO
FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l.

Monsieur James Richard Mouseler est décédé sans avoir fait de disposition à cause de mort, par conséquent ab in-

testat à Saint-Mards de Blacarville, (France), le 30 novembre 2003 et a laissé comme seules et uniques héritières, ses
deux filles uniques issues de son mariage avec Madame Christiane Couriot, à savoir Mesdemoiselles Virginie Mouseler
et Amanda Mouseler, préqualifiées.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-1233 Luxembourg,

13, rue Bertholet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, né à Meknès, (Maroc), le 1

er

 octobre 1958,

demeurant à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2004, vol. 530, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104703.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Junglinster, le 16 décembre 2004.

J. Seckler.

12268

WICHITA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.212. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WICHITA S.A. (la «Société»), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 12 février 1998, publié au Mémorial C numéro 361 du 19 mai 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.212.
La Société a été mise en liquidation, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 février 2002, publié au

Mémorial C numéro 989 du 28 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Vania Baravini, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gentiane Preaux, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du commissaire de contrôle;
2.- Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs;

3.- Clôture de la liquidation;
4.- Décision quant à la conservation des registres et documents de la Société;
5.- Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la Société et d’accomplir toutes les formalités.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de

contrôle, établi par AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, approuve le rapport du liquidateur
ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au com-

missaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs jus-
qu’au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

Après acceptation de tout ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture

de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes
et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

12269

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne mandat à la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vue de clôturer les comptes de la Société et d’accomplir toutes les formalités.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: V. Baravini, A. Uhl, G. Preaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2004, vol. 889, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104682.3/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

HORIZON BLEU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.925.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on November sixteen.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
duly represented by two of its directors: Mr C.W.J.M. van Erp living at Henri de Winterlei 37, B-2930 Brasschaat,

Belgium and Mr E.A. Wagelaar living at Roemer Visscherstraat 74, NL-6824 MZ Arnhem, The Netherlands, themselves
duly represented by Mrs C.A.M. Peuteman living professionally at 106, route d’Arlon L-8210 Mamer, Grand Duchy of
Luxembourg by virtue of a proxy given under private on October 19, 2004.

The appearing party declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité limitée)

of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets referred
to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of association of the
hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination HORIZON BLEU II S.à r.l.

Art. 2. The registered office is set in Luxembourg.

Art. 3. The object of the company is: to acquire, dispose of, encumber, let, lease, manage, administer, create (or

order the creation of), exploit and invest in registered property; to invest in other financial assets; to develop and exploit
real estate projects; to provide financial advices; as well as everything that is connected with or that may be conducive
towards the foregoing; to take out and grant money loans; to provide security (including guarantees and mortgages) for
the debts of the company and of others; and also to participate in, co-operate with, conduct the management of and
finance other enterprises, companies and legal persons of any nature whatsoever.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 12,395 (twelve thousand three hundred ninety-five euros), divided into

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 24,79 (twenty-four euro seventy-nine eurocents), each fully paid-
up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non-shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single share-

holder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meet-

ing of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of sharehold-
ers not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplish-

ment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.

Belvaux, le 20 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

12270

Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole share-
holder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away,
all this in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and doc-

uments of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company. With
reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the sharehold-
ers.

Art. 10. The corporate years start on the first of January and finish on December 31, of each year.

Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three-quarters of the cor-
porate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. In case of splitting between the usufruct and the «nue-ownership», the voting right belongs to the usufruc-

tuary.

Art. 14. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-

holders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2004.

<i>Subscription payment

The shares have been fully subscribed by MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, prenamed.
MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd has paid-up the 500 (five hundred) subscribed shares by payment in cash.
Proof of this payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in the

article 183 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation/Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amount to approximately to 

€ 1,250.-.

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholders sitting in general meeting of shareholders, considering themselves as duly

called, have taken the following resolutions.

1. The company is managed by 1 (one) Manager.
2. Is nominated Manager of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the

articles of association:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, having its registered office in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
3. The company’s registered office is at 51, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
dûment représentée par deux de ses administrateurs: M. C.W.J.M. van Erp, demeurant au 37, Henri de Winterlei B-

2930 Brasschaat, Belgique et M. E.A. Wagelaar, demeurant au 74, Visscherstraat NL-6824 MZ Arnhem, Pays-Bas, dû-
ment représentés par Mme. C.A.M. Peuteman, demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 19 octobre 2004.

12271

Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de l’activité
plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination HORIZON BLEU II S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet d’acquérir, de disposer, d’hypothéquer, de donner en location, en contrat de bail, de

gérer, d’administrer, de créer (ou donner l’ordre de créer), d’exploiter et d’investir dans l’immobilier; d’investir dans
toute autre valeur financière; de développer et d’exploiter des projets immobiliers; de donner des conseils financiers;
de même que d’exécuter toute autre opération connectée ou menant à ce qui précède; de faire et d’accorder des prêts
en espèces; de fournir des sécurités (garanties et hypothèques inclus) pour les dettes de la société ainsi que celles
d’autres sociétés; ainsi que de participer, de coopérer avec, de gérer et de financer d’autres entreprises, sociétés et
autres personnes juridiques de toute autre nature.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.395 (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros) repré-

senté par 500 (cinq cents) parts sociales, d’une valeur nominale de 24,79 (vingt-quatre euros soixante-dix-neuf euro-
cents), chacunes entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les li-

mites prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées non mo-
dificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. En cas de division entre l’usufruit et la nue-propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Art. 14. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été entièrement souscrites par MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, préqualifiée.
MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd a libéré les 500 (cinq cents) parts souscrites par paiement en espèces.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

12272

<i>Evaluation/Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 

€ 1.250,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et, ont pris les résolutions suivantes: 

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents

statuts:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, domiciliée à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon. 
3. La société a son siège social au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, vol. 145S, fol. 66, case 8. – Reçu 123,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104647.3/208/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

DALMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 54.398.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the nineteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of DALMORE LIMITED, having its registered office at, 60, Circular Road, Douglas, Isle of

Man, represented by Mr Steward Henderson Fleming and Mr Andrew Douglas Ash

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée DALMORE, S.à r.l., a limited company having its registered office at, 398,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B
number 54.398, has been incorporated by deed enacted on the 21st of March 1996.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée DALMORE, S.à r.l., amounts currently to

EUR 12,394.68, represented by 50 shares with a nominal par value of EUR 247.89 each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

société à responsabilité limitée DALMORE, S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

J. Delvaux.

12273

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu

qu’en cas de divergence, le texte anglais fait foi: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant professionnellement au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DALMORE LIMITED, ayant son siège social au, 60, Circular Road, Dou-

glas, Isle of Man, représenté par M. Steward Henderson Fleming et M. Andrew Douglas Ash

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée DALMORE, S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.398, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 21 mars 1996.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée DALMORE, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

12.394,68 euros, représentés par 50 actions ayant chacune une valeur nominale de 247,89 euros, intégralement libérées. 

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

DALMORE, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104856.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LuxEnvironnement, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 104.933. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Sandrine Scarpa, ingénieur environnement, demeurant à L-8017 Strassen, 18A, rue de la Chapelle. 
2.- EASTCONSULTING AND TRADING S.A., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant

son siège social à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle, 

ici représentée par Madame Sandrine Scarpa, prénommée,
en vertu d’un pouvoir conféré à Strassen, le 13 décembre 2004;
3.- NITEC GLOBAL LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Aka-

ra Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

ici représentée par Madame Christine Ney, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir conféré à Luxembourg, le 10 décembre 2004.
Lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

J. Elvinger.

12274

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Chapitre I

er

- Forme, Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui devien-

draient propriétaires des actions ci-après créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme, régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»). 

La Société adopte la dénomination de LuxEnvironnement.

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes activités consultatives et

d’assistance ainsi que toutes prestations dans les domaines de l’environnement, du développement durable, de l’énergie,
de la gestion des déchets et de l’acoustique ainsi que dans tout autre domaine y relatif.

Elle pourra, dans l’exécution de ses fonctions, assurer tous les devoirs relatifs à la prévention, la protection, la plani-

fication, la coopération, la coordination et la surveillance pour compte de toutes tierces personnes.

Dans le cadre de ses objets et missions, la Société pourra collaborer avec et faire appel à tous organismes étatiques,

para étatiques ou privés assumant des compétences et attributions en matière de sécurité, d’environnement et d’éner-
gie, respectivement qui poursuivent un but identique ou similaire.

Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension et le développement.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en cinq cent dix (510)

actions de catégorie A et quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions de catégorie B de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque classe, tels que définis par les présents Statuts, seront iden-

tiques sauf stipulation contraire dans la loi ou dans les Statuts, à l’exception des droits relatifs à la nomination des ad-
ministrateurs.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Réduction de capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par
la loi pour la modification de Statuts.

Toute nouvelle action émise sera de catégorie B.
Les nouvelles actions à souscrire seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la

part du capital qu’ils détiennent. Le conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription pré-
férentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Art. 7. Actions et Cession d’actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. 
Les actions restent nominatives jusqu’à entière libération.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Tout actionnaire qui envisagerait de céder tout ou partie de ses actions (le «Cédant») devra communiquer au conseil

d’administration l’identité du cessionnaire proposé et du prix d’achat offert par lettre recommandée. Dans les dix (10)
jours de sa réception, le conseil d’administration en informera les autres actionnaires par lettre recommandée. Les ac-
tionnaires auront trente (30) jours à partir de la réception de la lettre pour soit exercer leur droit de préemption et
racheter les actions à céder au prix proposé, soit proposer leurs propres actions à la vente au même prix que celui
offert. Dans ce second cas, le Cédant s’engage à acheter les actions proposées à la vente par les autres actionnaires au
prix offert.

Chapitre III.- Conseil d’administration et Commissaire aux comptes

Art. 8. Conseil, Nomination. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs dont

deux (2) administrateurs de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B, qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires. Les administrateurs de catégorie A sont nommés par les actionnaires propriétaires d’actions de catégorie
A et l’administrateur de catégorie B est nommé par les actionnaires propriétaires d’actions de catégorie B.

12275

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils resteront en fonction jus-

qu’à ce que leur successeur soit élu. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou pour toute autre raison, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité, un administrateur de la même catégorie que l’administrateur qu’il
remplace afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 9. Réunions du conseil. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du prési-

dent, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Une conférence par téléphone à laquelle participe le quorum d’administrateurs prévu au présent article, présents au

Luxembourg, constitue une réunion du conseil valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les décisions prises
lors de la conférence par téléphone signé par tous les administrateurs participant à cette conférence par téléphone soit
dressé.

Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs présents ou repré-

sentés.

En cas d’urgence, une décision par écrit, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable, comme si elle

avait été adoptée lors d’une réunion du conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil seront si-

gnés par le président de la réunion. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

du conseil ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assem-
blée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Les premières personnes à qui sera déléguée la gestion journalière peuvent être nommées par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera tenue envers les tiers, par les signatures conjointes de

l’administrateur à qui la gestion journalière est déléguée et d’un administrateur de catégorie B, ou par la seule signature
de l’administrateur auquel la gestion journalière de la Société a été déléguée jusqu’à concurrence d’un montant de dix
mille euros (10.000 euros).

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires,
avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires ré-

gulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit

le troisième vendredi du mois de mai à dix-sept heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil. La convo-

cation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales des action-

naires. 

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire de la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou re-

présentés.

12276

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le Président de l’assemblée ou par deux actionnaires.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le dernier jour du mois de décembre de l’année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social de la Société.

Sur recommandation du conseil, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve, de le reporter à nou-
veau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Sous réserve de respecter les dispositions légales applicables, le conseil peut procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes. Le conseil détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été entièrement libérées en numéraire à concurrence d’un montant de cent mille euros (100.000,-

EUR) de sorte que cette somme est à la disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.  

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille trois
cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs de catégorie A:
- Madame Sandrine Scarpa, ingénieur, demeurant à L-8017 Strassen, 18A, rue de la Chapelle;
- Monsieur Nunzio Scarpa, consultant, demeurant à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle;
et de nommer en tant qu’administrateur de catégorie B:
- Monsieur Alain Dequenne, Ingenieur Civil, demeurant L-8151 Bridel, 22, rue de Schoenfels
2) L’assemblée décide de fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer en tant que commis-

saire aux comptes: 

S.R.E - SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 38.937).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2006.

5) Le siège social est établi au 18A, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Actionnaire

Montant

souscrit

en EUR

Nombre et catégorie d’actions

Montant li-

béré en

EUR

1) Mme Sandrine Scarpa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000,-

250  actions de catégorie A

25.000,-

2) EASTCONSULTING AND TRADING S.A.   . . . . . . . 

26.000,-

260  actions de catégorie A

26.000,-

3) NITEC GLOBAL LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   49.000,-

490  actions de catégorie B

 49.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100.000,-

1.000

 100.000,-

12277

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des Statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur délégué de la Société Madame Sandrine Scarpa, préqualifiée, laquelle pourra engager la Société sous sa signature
individuelle dans les limites énumérées à l’article 13 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Scarpa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2004, vol. 889, fol. 82, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104777.3/239/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.785.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESEL IMMO S.A., avec siè-

ge social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, en date du 27 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
72 du 15 février 1991. La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 34.785.

La liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire instrumen-

tant, en date du 7 mai 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 763 du 24 juillet 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Colin, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Serwy, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Approbation des comptes de liquidation.
3) Décharge au liquidateur, au commissaire vérificateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Décision sur la clôture de la liquidation.
5) Désignation de l’endroit où des livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq (5) ans.

6) Divers.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du commissaire vérificateur

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, désignée comme commissaire vérificateur lors de l’assemblée générale extraordinaire pré-
cédant cette assemblée, a déposé au bureau son rapport sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion
du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au pré-

sent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.

<i>II. Approbation des comptes

L’assemblée approuve le rapport du commissaire vérificateur. 

Belvaux, le 20 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

12278

<i>III. Décharge au liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne dé-

charge pleine et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire vérificateur, ainsi
qu’aux administrateurs et commissaires aux comptes de la société.

<i>IV. Clôture à la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme WESEL IMMO S.A., avec siège

social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, a définitivement cessé d’exister avec effet à ce jour.

L’assemblée constitue pour son mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, la société à responsabilité limitée

G.E.F. GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, aux fins de procéder à la distribution des actifs nets de la liquidation à disposition des actionnaires
suivant rapport du liquidateur du 7 décembre 2004.

<i>V. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5)

années au siège social de la société à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Guissard, S. Colin, C. Serwy, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2004, vol. 468, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104883.3/221/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

PG INTERNATIONAL S.A. - POLARIS GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.937. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the third of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1. The stock company («Aktiengesellschaft») CLAMAX INVESTMENT S.A., with registered office at L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2. The stock company («Aktiengesellschaft») REALEST FINANCE S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri.

Both are here represented by Mrs Violene Rosati, private employee, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said before, request the officiating notary to enact the following Articles of

Association of a Stock Company, («Aktiengesellschaft»), which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who might become owners of the shares created here-

after, is herewith formed a joint stock company, («Aktiengesellschaft»), under the name of PG INTERNATIONAL S.A.
- POLARIS GROUP INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be es-

tablished in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

Remich, le 20 décembre 2004.

A. Lentz.

12279

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company can contract loans, with or without guarantee, and to stand security for other persons or companies.
The company can moreover carry out all financial industrial, commercial, movable or immovable operations, which

are directly or indirectly connected with its purpose or which are liable to further his development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case, the next general meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies

between directors being permitted, with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by

letter.

Written resolutions, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board of directors are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposi-

tion in the company’s interest within the limits of the company’s purpose.

All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of August 10th, 1915, as subse-

quently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board
of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons, who need not be shareholders of the company.

The delegation to a member of the board is subject to a previous authorization of the general meeting of sharehold-

ers.

The first delegate of the board of directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.

Art. 12. The company will be validly bound by the joint signatures of two directors or by the sole signature of the

delegate of the board.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration; they can be dismissed at any time.

12280

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify the acts concerning the company.
Its resolutions are binding even for the shareholders who are not represented, vote against or abstain from voting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law. 

Art. 15. The annual General Meeting is held on the 1st Tuesday of May at 10.00 a.m. at the Company’s Head Office,

or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 20% percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least 5% per cent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve fund;

such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. For any points, not covered by the present articles of incorporation, the parties refer to the provisions of

the law of August 10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
2. The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation of costs

The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at

one thousand six hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2. The following have been appointed as Directors:

1. The stock company («société anonyme») CLAMAX INVESTMENT S.A., having its registered office at L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. The stock company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Lux-

embourg, 9B, boulevard du Prince Henri, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

12281

a) Mr Philippe Vanderhoven, companies director, born at Rocourt (Belgium), on the 2nd of July 1971, professionally

residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Mr Alain Heinz, director of companies, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing

at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Mr Andreas Vago, director of company, born at Budapest (Hungary), on the 30th of May 1951, residing at Budapest,

17, Abel Jenö, (Hungary).

3. The following has been appointed as Statutory Auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B number 74,623).

4. The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
5. The mandates of the Directors and the Statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year 2010.

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing mandatory and in case of divergences between the
English and the German version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary, by surname, first name, civil status and res-

idence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendvier, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft CLAMAX INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. Die Aktiengesellschaft REALEST FINANCE S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Beide sind hier vertreten durch Dame Violene Rosati, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PG INTERNATIONAL S.A. - POLARIS GROUP INTERNATIO-
NAL S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-
land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-

chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

12282

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, kommerzielles, mobiliarer und

immobiliarer Art ausführen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder diesen verwirk-
lichen oder fördern können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt

in dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. 
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder e-mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegen-

heiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-

sammlung.

Die erste Person, der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-

nannt werden. 

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden;
sie können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 1. Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

12283

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen

Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-

liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
2. Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2006 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein-

unddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf unge-

fähr eintausendsechshundert Euros.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen General-versammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden
und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Philippe Vanderhoven, Gesellschaftsverwalter, geboren in Rocourt, (Belgien), am 2. Juli 1971, beruflich wohn-

haft in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Herr Alain Heinz, Gesellschaftsverwalter, geboren in Forbach, (Frankreich), am 17. Mai 1968, beruflich wohnhaft

in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri;

1. Die Aktiengesellschaft CLAMAX INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince

Henri, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Die Aktiengesellschaft REALEST FINANCE S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Hen-

ri, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

12284

c) Monsieur Andreas Vago, Gesellschaftsverwalter, geboren in Budapest (Ungarn), am 30. Mai May 1951, wohnhaft

in Budapest, 17, Abel Jenö, (Ungarn).

3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, mit Sitz in L-

2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 74.623).

4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2010.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag des Bevollmächtig-
ten und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben derselbe Bevollmächtigte mit dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben. 

Signé: V. Rosati, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2004, vol. 530, fol. 9, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104919.3/231/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LOIROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-A09263, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107713.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

KOLUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.214.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the sixteenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company PRAXAIR HOLDING LATINOAMERICA, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, with

registered office at E-28020 Madrid, 11, Calle Orense - 5th floor, Spain, registered in Spain with the Trade Registry of
Madrid under the number B 83193649,

hereby represented by Maître Eric Sublon, lawyer, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

by virtue of a power of attorney issued in Madrid (Spain) on November 23, 2004.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- It is the sole member of the company KOLUX HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at L-2320 Luxem-

bourg,  69A,  boulevard  de  la  Pétrusse  (hereinafter  «the  Company»),  incorporated  by  a  deed  of  Maître  Jean  Seckler,
notary residing in Junglinster, dated November 17th, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, n

°

 12 dated January 6, 2004;

- The corporate capital of the Company amounts to USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars) represented by 300

(three hundred) corporate units with a nominal value of USD 50.- (fifty US Dollars) each;

- In its capacity as sole member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dis-

solution of the Company and to put it into liquidation;

Junglinster, den 21. Dezember 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

12285

- The sole member, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company

as at December 31st, 2003 and the interim balance sheet as at November 30, 2004, declares that all the liabilities of the
Company, including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;

A copy of the balance sheet of the Company as at December 31, 2003 and a copy of the interim balance sheet as at

November 30, 2004, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

- The Company’s activities have ceased;
- The sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company;

- Following the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- The Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- There should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s former

registered office.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present meet-

ing, is estimated at EUR 1,000.- (one thousand euros).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-

ing person, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn-up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société PRAXAIR HOLDING LATINOAMERICA, S.L., une société constituée selon les lois espagnoles, ayant son

siège social à E-28020 Madrid, 11, Calle Orense - 5th floor, Espagne, enregistrée en Espagne au registre de commerce
et des sociétés de Madrid sous le numéro B 83193649,

ici représentée par Maître Eric Sublon, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse,

en vertu d’une procuration donnée à Madrid (Espagne) le 23 novembre 2004.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps auprès de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d’acter que:
- Elle est l’associée unique de la société KOLUX HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg,

69A, boulevard de la Pétrusse (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 17 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

°

12 daté du 6 janvier 2004.

- Le capital social de la Société s’élève à USD 15.000,- (quinze mille dollars américains) représenté par 300 (trois

cents) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars américains) chacune;

- En sa qualité d’associée unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la

Société et de la mettre en liquidation;

- L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, et au vu du bilan de la Société au 31 décembre 2003 et

des comptes intérimaires au 30 novembre 2004, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liqui-
dation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

Une copie du bilan de la Société au 31 décembre 2003 et une copie des comptes intérimaires au 30 novembre 2004,

après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être enregistrées en même temps auprès de l’enregistrement.

- L’activité de la Société a cessé;
- L’associée unique est donc investie de tout l’actif de la Société et s’engage à régler tout et n’importe quel passif

éventuel de la Société dissoute;

- Suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société, pour leurs fonctions;
- Il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- Les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège de

la Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée, est

estimé à EUR 1.000,- (mille euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a pris fin.

12286

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la personne comparante, dûment re-

présentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne, en cas
de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date mentionnée en tête de ce document.
Et lecture faite au mandataire, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(104888.3/222/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MEGA PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.347. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08721, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107722.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 4.275. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08722, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107723.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SIRIUS PARTNERS S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 87.353. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December at 10.45 a.m.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SIRIUS INVESTMENTS MANAGER LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, estab-

lished and having its registered office at Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
(hereafter referred to as «the Sole Shareholder»),

here duly represented by Mr Marc Seimetz, lawyer, residing in Luxembourg, 
acting by virtue of a proxy given in Paris (France), on 14th December 2004. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearer declared and requested the notary to act that:
I.- the company SIRIUS PARTNERS S.C.A. HOLDING, a corporate partnership limited by shares (société en com-

mandite par actions) organized as a holding company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established
and having its registered office at 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, registered in the registre de commerce et
des sociétés in Luxembourg, section B number 87.353, has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 21st May
2002, published in the Mémorial C, number 905 of 13th June 2002 (hereafter referred to as «the Company»).

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 décembre 2004.

T. Metzler.

<i>Pour <i>MEGA PACK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

12287

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by a notarial deed of 10th December 2002, pub-

lished in the Mémorial C number 137 of 11th February 2003.

II.- the subscribed capital of the Company is fixed at six hundred and seventy-three thousand three hundred Pounds

Sterling (GBP 673,300.-) divided into one (1) class A management share (the «Class A Share») and six thousand seven
hundred and thirty-two (6,732) class B ordinary shares (the «Class B Shares») each, with a par value of one hundred
Pounds Sterling (GBP 100.-) per share, fully paid in.

III.- the Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
IV.- the Sole Shareholder has decided to proceed to the dissolution of the Company and to put the Company into

liquidation with effect from the date of the present deed.

V.- the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of

the Company.

VI.- the Sole Shareholder declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities of the Com-

pany have been paid or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets of the Company and
hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown
liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have
been carried out and completed.

VII.- full discharge is granted to the manager and to the members of the supervisory board of the Company for the

due performance of their duties up to this date.

VIII.- the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the office of DECHERT

LUXEMBOURG.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, said person appearing signed together with Us, the

Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre à 10.45 heures. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg),

A comparu:

SIRIUS INVESTMENTS MANAGER LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (ci-après dé-
nommée «l’Actionnaire Unique»),

dûment représenté par Monsieur Marc Seimetz, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 14 décembre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte en vue de son enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I.- la société SIRIUS PARTNERS S.C.A. HOLDING, une société en commandite par actions, organisée comme société

holding d’après les lois du Grand-Duché du Luxembourg, établie et ayant son siège social à 10, rue de Vianden, L-2680
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 87.353, a été
constituée suivant acte notarié du 21 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 905 du 13 juin 2004 (ci-après dénommée
«la Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié du 10 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro

137 du 11 février 2003;

II.- le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent soixante-treize mille trois cents livres sterling (GBP

673.300,-) divisé en une (1) action de gestion classe A (l’«Action Classe A») et en six mille sept cent trente-deux (6.732)
actions ordinaires classe B (les «Actions Classe B»), de cent livres sterling (GBP 100.-) chacune, intégralement libérées.

III.- l’Actionnaire Unique est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société.
IV.- l’Actionnaire Unique a décidé de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation à la date

du présent acte.

V.- l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- l’Actionnaire Unique déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé

ou provisionné, que l’Actionnaire Unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

VII.- décharge pleine et entière est accordée au gérant et aux membres du conseil de surveillance de la Société dis-

soute pour la bonne exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de DECHERT

LUXEMBOURG.

12288

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Seimetz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104999.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

CHAPIER OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 1, am Brill.

R. C. Luxembourg B 56.577. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08723, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107724.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CHAPIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 1, am Brill.

R. C. Luxembourg B 19.529. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08724, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107725.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

NOBILIS DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.297. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08728, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107726.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour <i>CHAPIER OFFICE S.A. 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>CHAPIER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>NOBILIS DISTRIBUTION S.A. 
 FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Malgame S.A.

Garage Rodenbourg, S.à r.l.

Sylt, S.à r.l.

Mimalu S.C.I.

Enel Holding Luxembourg S.A.

Multimedcom S.A.

Editions d’Lëtzebuerger Land, S.à r.l.

Editions d’Lëtzebuerger Land, S.à r.l.

Carrosserie NCM, S.à r.l.

Immo Garve S.C.I.

Cayenne One, S.à r.l.

A-Syst Holding S.A.

Porte S.A.

Sonia Invest S.A.

Horizon Bleu I, S.à r.l.

H.K. Concept, S.à r.l.

Nordic Satellite Broadcasting S.A.

Aero Facilities International, S.à r.l.

Wichita S.A.

Horizon Bleu II, S.à r.l.

Dalmore, S.à r.l.

LuxEnvironnement

Wesel Immo S.A.

PG International S.A. - Polaris Group International S.A.

Loiros Holding S.A.

Kolux Holdings, S.à r.l.

Mega Pack, S.à r.l.

Corporate Express Luxembourg, S.à r.l.

Sirius Partners S.C.A. Holding

Chapier Office S.A.

Chapier, S.à r.l.

Nobilis Distribution S.A.