12193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 255

22 mars 2005

S O M M A I R E

A.I. Asesoria de Inversiones S.A., Luxembourg  . . .

12236

Fiduciaire Denis Soumann, EURL, Strassen  . . . . . 

12218

Adreso S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12236

Filmlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12221

Amsterdam   Seafaring   Company   S.A.,   Luxem-

Finanzinvest, G.m.b.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

12209

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12222

Finassurlux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12216

Artepel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12238

For Probe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12195

Aurepar, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12202

For Probe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12195

Axel Assets Management S.A., Luxembourg  . . . . .

12228

For Probe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12195

B.S. Property Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

12227

For Probe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12195

Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12228

For Probe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12196

Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12236

For Probe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12196

Castle-Immo, S.à r.l., Useldange  . . . . . . . . . . . . . . .

12209

For Probe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12196

Ceger, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12237

Fribeck Maison Plus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

12235

Celog, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12203

Ganimede S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12222

Cinrop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12236

Glas Moske, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

12216

Classic Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

12227

Happy Visibilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12217

Classic Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

12228

Header Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

12220

Cosmefin International S.A., Luxembourg . . . . . . .

12202

Holmes Place 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12212

Delta-Therm, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . .

12208

Hoparfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12217

DSAH  Acquisition  Corporation,  S.à r.l.,  Luxem-

Horizon Bleu III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12223

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12219

Human Designers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

12208

DuPont   International   (Luxembourg)   S.C.A., 

Immobilière du Hameau S.A., Luxembourg . . . . . 

12194

Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12208

Immobilière One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

12213

DuPont   International   (Luxembourg)   S.C.A., 

Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12219

Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12208

Investindustrial International S.A., Luxembourg  . 

12202

DuPont   International   (Luxembourg)   S.C.A., 

ISDC Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12217

Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12209

Jan Navigation A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12227

Editions Lëtzeburger Journal S.A., Luxembourg  . .

12211

Jau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12238

Electricité Reiter & Grethen S.A., Mertzig . . . . . . .

12222

JS Products S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12235

Electrolux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12195

Léon Glodt Architectes et Urbanistes, S.à r.l., Lu-

Electrolux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12195

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12196

Enviro-Topics S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12197

Logistic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12236

Ermesinde 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12197

Loiros Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12218

Etablissement   François   Even,   S.à r.l.,   Luxem-

Loiros Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12235

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12238

Loiros Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12237

Etablissement   François   Even,   S.à r.l.,   Luxem-

Luminosa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

12228

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12238

Luminosa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

12235

Euro Synergies Investment, Euro Synergies Founder

Lux International Distribution S.A., Luxembourg  

12218

S.A.  &  Cie  Euro  Synergies  Investment  S.C.A.,

Lux-A-R, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . 

12214

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12235

Luxco UK, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

12214

Exocet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12215

Luxferry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12222

12194

IMMOBILIERE DU HAMEAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.789. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 27 septembre 2004 

L’Assemblée nomme Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, aux fonc-

tions d’administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Slendzak. Le nouvel administrateur ainsi nommé termi-
nera le mandat accordé à son prédécesseur. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104424.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MOBAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Z.I. Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 62.195. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08718, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107719.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Luxferry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12227

Riyadian  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem-

Maas Immobilière S.A., Blaschette . . . . . . . . . . . . . 

12214

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12228

Mafin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12227

Riyadian  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem-

Mannelli Electronics S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

12221

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12234

Mardan, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12219

Robertson  Finance  &amp;  Co  Holding  S.A.,  Luxem-

Marina Science &amp; Technology and Services S.A., 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12214

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12223

Rofinex S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12212

Marina Science &amp; Technology and Services S.A., 

Rollimmo S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12212

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12226

Rollinger Walfer S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . .

12211

Marina Science &amp; Technology and Services S.A., 

Root eSolutions, S.à r.l., Walferdange  . . . . . . . . . .

12211

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12226

Roude Petz, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12221

Masinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12213

Sabrine II, S.à r.l., Luxembourg-Merl  . . . . . . . . . . .

12218

Masinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12213

Samid S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12216

Matcolux S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12240

Solartec, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12240

(Les) Maxottes S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

12215

Talenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12237

Meistor Beteiligungen S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

12214

(Les) Thermes du Beauregard S.A., Luxembourg .

12240

Menuiserie Dohm, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . 

12237

TMC Building Control, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

12217

Millennium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

12219

Triangle Digital Europe S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . .

12216

Mistral International Finance A.G., Luxembourg  . 

12217

Unicapital Investments IV (Management) S.A., Lu-

Mobag, S.à r.l., Schifflange-Foetz. . . . . . . . . . . . . . . 

12194

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12202

(David) Morrisson, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . 

12213

Valbonne Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

12203

MRFI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12213

Valsuper Sopaneer International S.C.A., Luxem-

New Crossfire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12216

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12196

New Way, S.à r.l., Luxembourg-Merl . . . . . . . . . . . 

12221

Vins et Terroirs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12215

New York, S.à r.l., Luxembourg-Merl . . . . . . . . . . . 

12221

VO Consulting Lux S.A., Clémency. . . . . . . . . . . . .

12215

On Air, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12208

Weekend, S.à r.l., Luxembourg-Merl  . . . . . . . . . . .

12218

Petit Jos et Fils, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . 

12240

Welbes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12212

Pharos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12229

Whitewood Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

12237

Pollux Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12226

WWW.Salle   de   Vente.Lu,   S.à r.l.,   Esch-sur-

Riviera Property S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

12215

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12212

Riviera Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

12222

Zaphir Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12200

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour <i>MOBAG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

12195

ELECTROLUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 68.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07200, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104633.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ELECTROLUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 68.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07204, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104635.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FOR PROBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 31.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05599, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104698.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FOR PROBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 31.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05600, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104711.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FOR PROBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 31.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05601, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104715.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FOR PROBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 31.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05616, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104718.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

12196

FOR PROBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 31.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05618, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104719.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FOR PROBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 31.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05620, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104720.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FOR PROBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 31.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05621, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104722.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LEON GLODT ARCHITECTES ET URBANISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06355, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104800.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

—

Il résulte d’une résolution adoptée par les Gérants-Commandités de la Société le 24 novembre 2004 que:
- L’adresse du siège social de la société est transférée de L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, à L-2721

Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker avec effet immédiat;

- Monsieur Michel Molitor, juriste, est mandaté pour procéder aux mesures de publicité requises par la loi sous sa

seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104971.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
SOPANEER B.V.
<i>Gérant-Commandité
Signature

12197

ERMESINDE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.902. 

—

Suite à la convention de cession de 1600 parts sociales intervenue entre ERMESINDE 1 S.à r.l. et RODENBOURG

PARTICIPATIONS S.à r.l. du 6 décembre 2004, l’associé de la société ERMESINDE 2 S.à r.l. est:

- RODENBOURG PARTICIPATIONS S.à r.l., ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106709.3/1026/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

ENVIRO-TOPICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.897. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-

de-Duchesse Charlotte

2. la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Re-

gistre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.905

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ENVIRO-TOPICS S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

 Art. 3. La société a pour objet:
- le conseil en géologie et étude environnementale.
- négoce en produits et matériaux de construction.
- la mise en valeur de toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi

que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des
positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille de valeurs mobilières ou de produits dérivés.

- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

 La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération commerciale, civile, industrielle, mobilière ou immobilière qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement
et au développement de son objet.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

12198

Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) représenté par cent (100) actions

sans valeur nominale.

 Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

 Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

 Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans

les avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois
en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

 Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

12199

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 21 Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, la somme de trente et un mille euros

(31.000,-

€), se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,

qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.550,-

€.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Daniella Colling, secrétaire, née le 14 juillet 1968, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue

Grande-Duchesse Charlotte.

b) La société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510

c) Monsieur Marc Delogne, géologue, né le 9 août 1963, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

1. la société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12200

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ENVIRO-TOPICS S.A.
a) Madame Daniella Colling, secrétaire, née à Etterbeek le 14 juillet 1968, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

b) La société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-

de-Duchesse Charlotte

c) Monsieur Marc Delogne, géologue, né à Bruxelles le 9 août 1963, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59,

rue Grande-Duchesse Charlotte.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Marc Delogne,

prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute opé-
ration concernant l’activité commerciale et de conseil par sa unique signature ou avec sa cosignature obligatoire.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Bien, Anja Holtz, 
Enregistré à Wiltz, le 26 novembre 2004, vol. 319, fol. 9, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904108.3/2724/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2004.

ZAPHIR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. IONIAN CONSTRUCTIONS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.964. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IONIAN CONSTRUCTIONS S.A., R.C.S. Numéro B 88.964 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 4 septembre 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 1549 du 28 octobre 2002.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en ZAPHIR INVESTMENTS S.A. et modification subséquente

de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Acceptation de la démission deux administrateurs de catégorie A et décharge à leur donner pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour.

3. Nomination de deux administrateurs de catégorie A en leur remplacement.
4. Changement du capital autorisé et modification subséquente de l’article 3 alinéa 2 des statuts.
5. Refonte complète de l’article 6 des statuts.
6. Divers.

Wiltz, le 17 décembre 2004.

A. Holtz.

12201

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en ZAPHIR INVESTMENTS S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ZAPHIR INVESTMENTS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de deux administrateurs de catégorie A, Monsieur Christophe

Dermine, expert-comptable, né le 5 mars 1969 à Couvin, Belgique, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg et Monsieur Olivier Dewalque, employé privé, né le 16 septembre 1968 à Bastogne, Belgique,
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Par décision spéciale, décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme en leur remplacement Messieurs d’Ospina Rocco, entrepreneur immobilier, né le 21 janvier

1961 à Bagnolo del Salento, Italie, demeurant à Via Rossigni 26A, Ponticello Conte Otto, Italie, et Ghelarducci Nicloa,
entrepreneur immobilier, né le 20 août 1961 à Livorno, Italie, demeurant à Viale Vespucci 40, 57128 Livorno, Italie.

Ces deux nouveaux administrateurs de catégorie A poursuivront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, l’article 3 alinéa 2 des statuts est modifié de telle sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3, alinéa 2. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros

(EUR 1.000.000,-).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète de l’article 6 des statuts de telle sorte qu’il aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Est de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
- l’acquisition et/ou la vente de participations;
- l’acquisition et/ou la vente de toute propriété intellectuelle;
- toute demande ou souscription d’emprunt;
- l’émission d’emprunt obligataire convertible ou non.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de catégorie B pour tout engage-

ment ne dépassant pas la somme de EUR 10.000,- maximum.

Pour tout autre engagement, la société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la

catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104217.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

J. Elvinger.

12202

UNICAPITAL INVESTMENTS IV (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06147, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(104110.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 92.918.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(104139.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

AUREPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 64.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104890.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.738. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMEFIN INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 46.738, constituée suivant acte reçu par M

e

 Hencks, en remplacement de M

e

 André Schwachtgen en

date du 11 février 1994, publié au Mémorial C numéro 209 du 30 mai 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS IV (MANAGEMENT) S.A.
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A. 
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur

INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur A

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

12203

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Henry Peter, avocat, demeurant à Via Somaini, 10, CH-6901 Lugano.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs, donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Capuzzo, P. Ceccotti, I. Bressan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104198.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

CELOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 28.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06393, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104891.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

VALBONNE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.906. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixteenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Torbjörn Malmsjö, businessman, born on February 26th, 1953 in Limhamn (Sweden), residing at Svennedalsvägen

200, S-21623, Malmö, 

represented by Mrs. Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Roy-

al,

by virtue of a proxy given on December 14th, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of

which he has established the Articles of Incorporation as follows:

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

J. Elvinger.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

12204

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of VALBONNE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II.- Capital - Corporate unIts

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 100 (one

hundred) corporate units with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way

of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Title V.- Financial year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from July 1st of each year to June 30th.

12205

Art. 11. Each year, as of June 30th, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company, as

well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on June 30th, 2005. 

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by Mr Torbjörn Malmsjö, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred euros) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred euros).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
 - THE COMPANY UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg,

27, avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474. 

The Company will be bound by the individual signature of its sole manager. 
2) The registered office of the Company is fixed at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the proxy holder signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Torbjörn Malmsjö, homme d’affaires, né le 26 février 1953 à Limhamn (Suède), demeurant à Svennedals-

vägen 200, S-21623, Malmö, 

représenté par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal, 

en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2004. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

12206

Lequel comparant, dûment représenté, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de VALBONNE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés. 

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers ré-

servataires soit à l’époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

12207

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin.

Art. 11. Chaque année, au 30 juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et un

compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2005.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Torbjörn Malmsjö, préqualifié. 
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant l’associé unique, dûment représenté, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête du comparant, dûment représenté, le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de ce même comparant,
dûment représenté, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 10, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(104480.3/222/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 21 décembre 2004.

T. Metzler.

12208

DELTA-THERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4561 Oberkorn, 13, rue du Funiculaire.

R. C. Luxembourg B 82.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104895.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

HUMAN DESIGNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 87.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06398, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104896.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ON AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 25, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 52.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06400, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104900.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 340.690,-. 

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 78.109. 

—

EXTRAIT 

Par lettres de démission du 14 septembre 2004: 
- M. Wiley Richard, demeurant à Luxembourg-Ville, a démissionné comme gérant de la Société avec effet au 20 sep-

tembre 2004. 

- M. Kreitz Pierre, demeurant à Paris (F), a démissionné comme gérant de la Société avec effet au 20 septembre 2004. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104730.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 340.690,-. 

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 78.109. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 novembre 2004

- MM. Paul Steffes et Jan Bergmann ont été désignés comme fondés de pouvoir dûment autorisés à engager la Société

par leur signature individuelle pour les besoins des affaires courantes de la Société. 

- M. Alan McGregor a été nommé comme membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Pierre Kreitz,

M. McGregor finira le mandat de 6 ans de son prédécesseur qui s’achèvera en septembre 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A. 
Signature

12209

Luxembourg, le 7 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104734.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 78.109. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale de la Société, qui s’est tenue dans la commune de Luxembourg en date du 3 no-

vembre 2004, que M. Alan McGregor, Area Operations Director, demeurant à B-3140 Keerbergen, 38, Vlieghavenlaan,
est nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société en remplacement de M. Pierre Kreitz.

M. McGregor finira le mandat de six ans de M. Kreitz, qui s’achèvera au mois de septembre 2006. 

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104736.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

CASTLE-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 12, rue de Boevange.

R. C. Luxembourg B 93.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06373, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104905.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FINANZINVEST, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 75.194. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FINANZINVEST G.m.b.H, a «société à responsabilité

limitée», established at Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 75.194, incorporated by deed of the notary
Maître Christine Doerner, notary public residing at Bettembourg, on the 23rd March, 2000, published in the Luxem-
bourg Mémorial C number 532 of 25th July, 2000. 

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 100 shares representing the whole capital of the corporation (with an

amount of EUR 12.500,-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator.
3. Definition of the powers of the Liquidator.
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Pour DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A. 
Signature

<i>Pour la société
Signature

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

12210

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., MAS, S.à r.l., having its registered office in 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Third resolution

The meeting decides to give full discharge to the manager of the Company for the accomplishment of his mandate

unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée FINANZINVEST

G.m.b.H, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 75.194, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, en date du 23 mars 2000, acte publié au Mémorial C numéro 532 du 25 juillet 2000.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 parts sociales représentant l’intégralité du capital social (d’un

montant de EUR 12.500,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire.
5. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., MAS, S.à r.l., ayant son siège social à 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg. 

12211

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au gérant de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans

l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 89, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104218.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

EDITIONS LETZEBURGER JOURNAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 5.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Root eSolutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 92.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104914.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ROLLINGER WALFER S.A., Société Anonyme, 

(anc. ROLLINGER HENRI &amp; FILS EXPLOITATION S.A.).

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03685, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104921.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

12212

WWW.SALLE DE VENTE.LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 70.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06382, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104916.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ROLLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 15.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03682, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104918.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ROFINEX S.A., Société Anonyme,

(anc. ROLLINGER SOPARFI S.A.).

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03675, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104923.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

WELBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 30, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03676, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104934.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

HOLMES PLACE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 97.486. 

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue le 26 novembre 2003 entre HALSEY GROUP S.à r.l. avec siège social à

L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de domiciliataire et HOLMES PLACE 1 S.à r.l. avec siège social
à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de société domiciliée, a été terminée le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur: Signature.

(104989.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour HOLMES PLACE 1, S.à r.l.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Représentée par D. Harvey / K. Segers
A. Schwachtgen
<i>Notaire

12213

MASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06982, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104939.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06980, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104940.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

IMMOBILIERE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.285.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05744, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104952.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

DAVID MORRISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4579 Differdange, 36, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06802, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104973.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MRFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 94.208.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05742, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104954.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

12214

LUX-A-R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 18, rue Dr Auguste Schumacher.

R. C. Luxembourg B 82.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06947, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104955.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05739, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104956.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MAAS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7390 Blaschette, 10, am Hierschtfeld.

R. C. Luxembourg B 21.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06946, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104957.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LUXCO UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.330. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107602.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ROBERTSON FINANCE &amp; CO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 81.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05738, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104959.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

12215

LES MAXOTTES S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue J-P. Brasseur.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05746, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104961.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

VO CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 61.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06687, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104962.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

VINS ET TERROIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06941, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104963.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

RIVIERA PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09200, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107700.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

EXOCET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 88, boulevard Charles Simonis.

R. C. Luxembourg B 82.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06683, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104964.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

12216

TRIANGLE DIGITAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, rue d’Eschdorf.

R. C. Luxembourg B 97.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06679, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104965.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

NEW CROSSFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 92.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06943, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104966.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FINASSURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06671, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104967.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SAMID S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.956. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-

AX09183, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107710.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

GLAS MOSKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 89.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06937, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104968.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

12217

TMC BUILDING CONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 40, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 91.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06935, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104969.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

HOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 69.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05584, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104978.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(104979.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ISDC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09206, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107709.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

HAPPY VISIBILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06669, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(104980.3/273/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer
<i>Administrateur

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer
<i>Administrateur

12218

LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 85.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09240, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107559.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN, EURL, Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09231, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107560.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

WEEKEND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09257, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107562.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LOIROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09255, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107708.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SABRINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09251, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107564.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour <i>LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.
Signature

<i>Pour <i>FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN, EURL
Signature

<i>Pour WEEKEND, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour SABRINE II, S.à r.l.
Signature 

12219

MILLENNIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.423. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08537, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107568.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

DSAH ACQUISITION CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08539, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107570.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08527, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107573.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MARDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 41, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.912. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains. 

Ont comparu:

1. Mario Calvisi, gérant de société, né à Barisciano (Italie) le 23 juin 1948, demeurant à L-5752 Frisange, 41, rue de

Luxembourg, 

2. Danièle Albrecht, femme au foyer, née à Ham-sous-Varsberg (France) le 24 mai 1947, demeurant à L-5752 Frisange,

41, rue de Luxembourg. 

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MARDAN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange. 

Art. 3. La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, industrielles ou financières, sous quelque

forme que ce soit, toutes opérations se rapportant à des valeurs mobilières ou immobilières ainsi que la prise de parti-
cipation dans d’autres sociétés, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties

MILLENNIUM S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour DSAH ACQUISITION CORPORATION, S.à r.l. 
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

INTERAS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

12220

et l’acquisitions de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur, et enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. 

La société ne tombe pas sous le coup de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (25,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives. 

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes: 

- L’adresse de la société est fixée à L-5752 Frisange, 41, rue de Luxembourg. 
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2). 
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Mario Calvisi, gérant de société, demeurant à L-5752 Frisange, 41, rue de Luxembourg, 
2. Danièle Albrecht, femme au foyer, demeurant à L-5752 Frisange, 41, rue de Luxembourg. La société est engagée

par la signature individuelle d’un des gérants. 

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Calvisi, D. Albrecht, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 17 décembre 2004, vol. 468, fol. 56, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104569.3/218/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06913, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107611.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

1) Mario Calvisi, susdit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Danièle Albrecht, susdite, deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 2004.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

12221

FILMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 33.300. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07667, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107583.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ROUDE PETZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8014 Strassen, 1, Chaussée Blanche.

R. C. Luxembourg B 24.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107617.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MANNELLI ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09241, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107618.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

NEW WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 25.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09243, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107620.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

NEW YORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 13.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09245, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107621.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ROUDE PETZ, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MANNELLI ELECTRONICS S.A.
Signature

<i>Pour NEW WAY, S.à r.l.
Signature

<i>Pour NEW YORK, S.à r.l.
Signature

12222

ELECTRICITE REITER &amp; GRETHEN S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 91.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09246, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107623.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LUXFERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09073, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107627.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

RIVIERA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09076, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107631.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

GANIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08609, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107613.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

AMSTERDAM SEAFARING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09079, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107634.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour ELECTRICITE REITER &amp; GRETHEN S.A.
Signature

LUXFERRY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

RIVIERA SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

AMSTERDAM SEAFARING COMPANY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

12223

MARINA SCIENCE &amp; TECHNOLOGY AND SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09082, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107637.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

HORIZON BLEU III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.924. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on November sixteen.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, 

duly represented by two of its directors: Mr C.W.J.M. van Erp living at Henri de Winterlei 37, B-2930 Brasschaat,

Belgium and Mr E.A. Wagelaar living at Roemer Visscherstraat, 74, NL-6824 MZ Arnhem, The Netherlands, themselves
duly represented by Mrs. C.A.M. Peuteman living professionally at 106, route d’Arlon L-8210 Mamer, Grand Duchy of
Luxembourg by virtue of a proxy given under private on October 19, 2004.

The appearing party declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité limitée)

of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets referred
to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of association of the
hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination HORIZON BLEU III, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is set in Luxembourg.

Art. 3. The object of the company is: to acquire, dispose of, encumber, let, lease, manage, administer, create (or

order the creation of), exploit and invest in registered property; to invest in other financial assets; to develop and exploit
real estate projects; to provide financial advices; as well as everything that is connected with or that may be conducive
towards the foregoing; to take out and grant money loans; to provide security (including guarantees and mortgages) for
the debts of the company and of others; and also to participate in, co-operate with, conduct the management of and
finance other enterprises, companies and legal persons of any nature whatsoever. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 12,395 (twelve thousand three hundred ninety-five euros) divided into

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 24.79 (twenty-four euros seventy-nine eurocents), each fully paid-
up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non-shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law. 

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single share-

holder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meet-

ing of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of sharehold-
ers not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplish-

ment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.

Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole share-
holder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away,
all this in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

M.S.T.S. S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

12224

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and doc-

uments of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company. With
reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the sharehold-
ers.

Art. 10. The corporate years start on the first of January and finish on December 31, of each year.

Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three-quarters of the cor-
porate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. In case of splitting between the usufruct and the «nue-ownership», the voting right belongs to the usufruc-

tuary.

Art. 14. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-

holders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2004.

<i>Subscription payment

The shares have been fully subscribed by MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, prenamed.
MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd has paid-up the 500 (five hundred) subscribed shares by payment in cash.
Proof of this payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in the

article 183 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation/Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amount to approximately to 1,250.- EUR.

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholders sitting in general meeting of shareholders, considering themselves as duly

called, have taken the following resolutions.

1. The company is managed by 1 (one) Manager.
2. Is nominated Manager of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the

articles of association:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, having its registered office in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
3. The company’s registered office is at 51, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, domiciliée au 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer, 
dûment représentée par deux de ses administrateurs: M. C.W.J.M. van Erp demeurant au 37, Henri de Winterlei B-

2930 Brasschaat, Belgique et M. E.A. Wagelaar demeurant au 74, Visscherstraat NL-6824 MZ Arnhem, Pays-Bas, dûment
représentés par Mme. C.A.M. Peuteman demeurant professionnellement au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 19 octobre 2004.

Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de l’activité
plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination HORIZON BLEU III, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

12225

Art. 3. La société a pour objet d’acquérir, de disposer, d’hypothéquer, de donner en location, en contrat de bail, de

gérer, d’administrer, de créer (ou donner l’ordre de créer), d’exploiter et d’investir dans l’immobilier; d’investir dans
toute autre valeur financière; de développer et d’exploiter des projets immobiliers; de donner des conseils financiers;
de même que d’exécuter toute autre opération connectée ou menant à ce qui précède; de faire et d’accorder des prêts
en espèces; de fournir des sécurités (garanties et hypothèques inclus) pour les dettes de la société ainsi que celles
d’autres sociétés; ainsi que de participer, de coopérer avec, de gérer et de financer d’autres entreprises, sociétés et
autres personnes juridiques de toute autre nature. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.395 (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros) repré-

senté par 500 (cinq cents) parts sociales, d’une valeur nominale de 24,79 (vingt-quatre euros soixante-dix-neuf euro-
cents), chacune entièrement libérée. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les li-

mites prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées non mo-
dificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. En cas de division entre l’usufruit et la nue-propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Art. 14. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été entièrement souscrites par MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd, préqualifiée.
MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd a libéré les 500 (cinq cents) parts souscrites par paiement en espèces. 
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation/Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 

€ 1.250,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et, ont pris les résolutions suivantes: 

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.

12226

2. Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des pré-

sents statuts:

MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./Ltd domiciliée à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
3. La société a son siège social au 51, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, vol. 145S, fol. 66, case 9. – Reçu 123,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104649.3/208/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

POLLUX SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09085, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107641.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MARINA SCIENCE &amp; TECHNOLOGY AND SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09087, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107646.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MARINA SCIENCE &amp; TECHNOLOGY AND SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09089, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107649.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

J. Delvaux.

POLLUX SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

M.S.T.S. S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

M.S.T.S. S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

12227

JAN NAVIGATION A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 81.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09091, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107651.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LUXFERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09093, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107654.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CLASSIC MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09096, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107655.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08611, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107619.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

B.S. PROPERTY LIMITED S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09244, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107693.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

JAN NAVIGATION A.G.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

LUXFERRY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration 
Signature

CLASSIC MARINE S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

12228

CLASSIC MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09098, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107657.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09100, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107662.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

AXEL ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.845. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08709, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107690.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107695.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LUMINOSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09247, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107696.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CLASSIC MARINE S.A.
<i>Le Conseil d’Administration 
Signature

CAMOSC CHARTER S.A.
<i>Le Conseil d’Administration 
Signature 

<i>Pour <i>AXEL ASSETS MANAGEMENT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

12229

PHAROS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.932. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the ninth of December.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Lux-
embourg under the number B 38.052, hereby represented by Michele Canepa, private employee, with professional ad-
dress in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

2. PANEV S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in L-2453 Lux-

embourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the
number B 41.036, hereby represented by Mr Michele Canepa prenamed.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PHAROS S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. 

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three million one hundred thousand euros (3,100,000.- EUR) consisting of thirty-

one thousand (31,000) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation shall be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders.
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

12230

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Wednesday
of March at 9.00 a.m. and for the first time in two thousand and five.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, 2004.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

12231

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation is estimated at approximately 2,080.- euros.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mr Michele Canepa, private employee, born in I-Genua on November 23rd, 1972, with professional address in L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Mrs Nathalie Mager, private employee, born in F-Longwy on May 2nd 1966, with professional address in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. 

- Mr Roberto De Luca, private employee, born in-Luxembourg, on April 13th 1973, with professional address in L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Mrs Christel Girardeaux, private employee, born in F-Marennes, on October 27th, 1971, with professional address

in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3. Has been appointed statutory auditor:
CO-VENTURES S.A., with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, registered at the Registre de

Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 48.838.

4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2010.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 38 052, ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

<i>Subscribers

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number

<i>capital

<i>capital

<i>of shares

<i>EUR

<i>EUR

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500.-

15,500.-

155

2) PANEV S.A., prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500.-

15,500.-

155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

310

12232

2. PANEV S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici représentée
par Monsieur Michele Canepa prénommé.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PHAROS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mars à 9.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

12233

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

12234

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 2.080,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à I-Gênes, le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, né à L-Luxembourg, le 13 avril 1973, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Madame Christel Girardeaux, employée privée, née à F-Marennes, le 27 octobre 1971, demeurant professionnelle-

ment à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille dix.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Canepa, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 2004, vol. 468, fol. 53, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104778.3/221/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107699.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Souscripteurs

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>de parts

<i>EUR

<i>EUR

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500,-

15.500,-

155

2) PANEV S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500,-

15.500,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 20 décembre 2004.

A. Lentz.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

12235

JS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 92.332. 

—

Le siège de la société 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg est dénoncé avec effet au 23 décembre 2004.
ABAX AUDIT, commissaire de la société démissionne de son mandat avec effet au 23 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107664.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

FRIBECK MAISON PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 32, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 96.991. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08712, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107684.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LUMINOSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09250, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107701.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LOIROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09252, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107703.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE EURO SYNERGIES 

INVESTMENT, Société en Commandite par Actions, (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913. 

—

Les comptes de clôture au 31 octobre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08912,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107671.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature 

<i>Pour <i>FRIBECK MAISON PLUS S.A. 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

12236

CINROP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.494. 

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Le Commissaire de la société démissionne de son mandat avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107624.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ADRESO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 92.744. 

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet au 22 décembre 2004. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107668.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09203, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107704.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09102, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107669.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

A.I. ASESORIA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107707.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

CAMOSC CHARTER S.A.
<i>Le conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

12237

WHITEWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 80.796. 

—

<i> Auszug aus der Rücktrittserklärung vom 10. Dezember 2004

Herr Yves Barthels tritt als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft zurück.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107636.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 84.035. 

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107670.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

TALENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09213, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107716.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LOIROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107712.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MENUISERIE DOHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 22, Kräizgaass.

R. C. Luxembourg B 95.282. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08700, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107694.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour <i>MENUISERIE DOHM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

12238

ETABLISSEMENT FRANÇOIS EVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 155, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 32.893. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08702, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107698.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ETABLISSEMENT FRANÇOIS EVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 155, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 32.893. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08704, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107702.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ARTEPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.317. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08705, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107706.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

JAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.236. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme DEALING S.A. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch, représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé, demeurant à L-2166 Luxembourg, 8, rue
Wolfgang Amadeus Mozart.

2) La société anonyme CMP S.A. avec siège social à L-1133 Luxembourg, représentée par son administrateur-délégué

Madame Yvana Prochazka, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Jaro Dockal, demeurant à L-5618 Hesperange, 18,
Montée du Château,

agissant comme uniques associés de la société à responsabilité limitée JAU, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 204, route d’Esch, 

immatriculée au registre du commerce tenu au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous la

section B et le numéro 46.236, numéro d’identité: 199942400147,

constituée sous la dénomination de CAFE EUROPA A METZLESCH, S.à r.l., avec suivant acte reçu par le notaire

Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, le 6 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations C, numéro 115 du 28 mars 1994, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, notamment:

- par acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, le 18 octobre 2001, publié au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations C, numéro 364 du 6 mars 2002,

<i>Pour <i>ETABLISSEMENT FRANÇOIS EVEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>ETABLISSEMENT FRANÇOIS EVEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>ARTEPEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

12239

- par acte reçu par ledit notaire d’Huart, le 11 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 889 du 3 septembre 2004

(transfert de siège et changement de dénomination sociale en JAU, S.à r.l.), 

- et en dernier lieu par acte sous seing privé du 7 octobre 2004, en voie de publication au Mémorial C.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire soussigné et l’ont prié d’acter qu’initialement le capital de la société JAU,

S.à r.l., était réparti de la manière suivante: 

- que suivant convention sous seing privé du 7 octobre 2004, déposé au registre du Commerce et des sociétés le 09

novembre 2004 sous le numéro LO40090321.4, Monsieur Jean-Claude Adler, prénommé, a cédé à la société CMP S.A.,
prénommée, ses deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détient dans la prédite société JAU, S.à r.l., pour la somme
de un euro (1,- euro), dont bonne et valable quittance,

une copie certifiée conforme de cette convention, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le no-

taire soussigné, restera annexée aux présentes aux fins de formalisation.

<i>Cession

- Actuellement, le capital de la société JAU, S.à r.l., se trouve réparti de la manière suivante: 

Par les présentes, la société CMP S.A., prénommée et représentée par son administrateur-délégué Madame Yvana

Prochazka, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Jaro Dockal, demeurant à L-5618 Hesperange, 18, Montée du Châ-
teau, déclare céder et transporter ses deux cent cinquante (250) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société
JAU, S.à r.l., à la société DEALING S.A., prénommée et représentée par son administrateur-délégué Monsieur Arnaud
Ehlinger, employé privé, demeurant à L-2166 Luxembourg, 8, rue Wolfgang Amadeus Mozart, qui accepte. Cette cession
a eu lieu pour et moyennant le prix de un euro (1,- euro), somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire,
avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.

La société JAU, S.à r.l., prénommée et représentée comme il a été dit ci-avant, déclare accepter les cessions ci avant

mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de les lui signifier
et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

Suite aux cessions intervenues, le capital de la société JAU, S.à r.l., se trouve réparti de la manière suivante: 

Ceci exposé, l’associé unique a pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de sa gérante Madame Yvana Prochazka, gérante de sociétés, épouse

de Monsieur Jaro Dockal, demeurant à L-5618 Hesperange, 18, Montée du Château, et lui accorde décharge pour l’ac-
complissement de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique confirme le mandat de gérant unique de Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé, demeurant à L-

2166 Luxembourg, 8, rue Wolfgang Amadeus Mozart, et ceci pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à cinq cents euros (500,- euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Ehlinger, Y. Prochazka, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004, vol. 902, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(104805.3/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

- DEALING S.A., prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts
- Monsieur Jean-Claude Adler, demeurant à Sandweiler,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts

Total: cinq cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

- DEALING S.A., prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts
- CMP S.A., prénommée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts

Total: cinq cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

- DEALING S.A., prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

Total: cinq cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2004.

A. Biel.

12240

MATCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.555. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08706, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107711.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LES THERMES DU BEAUREGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 38.891. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08707, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107715.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PETIT JOS ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 18.749. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08714, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107717.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SOLARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 81.344. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08717, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107718.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour <i>MATCOLUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>LES THERMES DU BEAUREGARD S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>PETIT JOS ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>SOLARTEC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Immobilière du Hameau

Mobag, S.à r.l.

Electrolux Finance S.A.

Electrolux Finance S.A.

For Probe S.A.

For Probe S.A.

For Probe S.A.

For Probe S.A.

For Probe S.A.

For Probe S.A.

For Probe S.A.

Léon Glodt Architectes et Urbanistes, S.à r.l.

Valsuper Sopaneer International S.C.A.

Ermesinde 2, S.à r.l.

Enviro-Topics S.A.

Zaphir Investments S.A.

Unicapital Investments IV (Management) S.A.

Investindustrial International S.A.

Aurepar, S.à r.l.

Cosmefin International S.A.

Celog, S.à r.l.

Valbonne Investments, S.à r.l.

Delta-Therm, S.à r.l.

Human Designers, S.à r.l.

On Air, S.à r.l.

DuPont International (Luxembourg) S.C.A.

DuPont International (Luxembourg) S.C.A.

DuPont International (Luxembourg) S.C.A.

Castle-Immo, S.à r.l.

Finanzinvest, G.m.b.H.

Editions Lëtzeburger Journal

Root eSolutions

Rollinger Walfer S.A.

WWW.Salle de Vente.Lu, S.à r.l.

Rollimmo S.A.

Rofinex S.A.

Welbes S.A.

Holmes Place 1, S.à r.l.

Masinvest S.A.

Masinvest S.A.

Immobilière One S.A.

David Morrisson, S.à r.l.

MRFI S.A.

Lux-A-R, S.à r.l.

Meistor Beteiligungen S.A.

Maas Immobilière S.A.

Luxco UK, S.à r.l.

Robertson Finance &amp; Co Holding S.A.

Les Maxottes S.C.I.

VO Consulting Lux S.A.

Vins et Terroirs S.A.

Riviera Property S.A.

Exocet S.A.

Triangle Digital Europe S.A.

New Crossfire S.A.

Finassurlux S.A.

Samid S.A.

Glas Moske, S.à r.l.

TMC Building Control, S.à r.l.

Hoparfin S.A.

Mistral International Finance A.G.

ISDC Finance S.A.

Happy Visibilia S.A.

Lux International Distribution S.A.

Fiduciaire Denis Soumann, EURL

Weekend, S.à r.l.

Loiros Holding S.A.

Sabrine II, S.à r.l.

Millennium S.A.

DSAH Acquisition Corporation, S.à r.l.

Interas S.A.

Mardan, S.à r.l.

Header Holding S.A.

Filmlux S.A.

Roude Petz, S.à r.l.

Mannelli Electronics S.A.

New Way, S.à r.l.

New York, S.à r.l.

Electricité Reiter &amp; Grethen S.A.

Luxferry S.A.

Riviera Shipping S.A.

Ganimede S.A.

Amsterdam Seafaring Company S.A.

Marina Science &amp; Technology and Services S.A.

Horizon Bleu III, S.à r.l.

Pollux Shipping S.A.

Marina Science &amp; Technology and Services S.A.

Marina Science &amp; Technology and Services S.A.

Jan Navigation A.G.

Luxferry S.A.

Classic Marine S.A.

Mafin, S.à r.l.

B.S. Property Limited S.A.

Classic Marine S.A.

Camosc Charter S.A.

Axel Assets Management S.A.

Riyadian Investment Corporation S.A.

Luminosa Holding S.A.

Pharos S.A.

Riyadian Investment Corporation S.A.

JS Products S.A.

Fribeck Maison Plus S.A.

Luminosa Holding S.A.

Loiros Holding S.A.

Euro Synergies Investment, Euro Synergies Founder S.A. &amp; Cie Euro Synergies Investment

Cinrop S.A.

Adreso S.A.

Logistic S.A.

Camosc Charter S.A.

A.I. Asesoria de Inversiones S.A.

Whitewood Holding S.A.

Ceger, S.à r.l.

Talenta S.A.

Loiros Holding S.A.

Menuiserie Dohm, S.à r.l.

Etablissement François Even, S.à r.l.

Etablissement François Even, S.à r.l.

Artepel, S.à r.l.

Jau, S.à r.l.

Matcolux S.A.

Les Thermes du Beauregard S.A.

Petit Jos et Fils, S.à r.l.

Solartec, S.à r.l.