11041

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 231

15 mars 2005

S O M M A I R E

MAINCAP REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.496. 

—

La convention de domiciliation conclue le 18 septembre 2000 entre SG AUDIT S.à r.l. (alors dénommée STENHAM

GESTINOR AUDIT S.à r.l.), 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. n

°

 B 75.908 et la société

MAINCAP REAL ESTATE S.A., R.C. n

°

 B 67.496, a été résiliée avec effet au 16 décembre 2004.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106654.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

AA - Iberian Venture Capital Invest S.A., Luxem-

Institut Royal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11068

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11075

J.V.D. Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . 

11049

Alimentation Personeni, S.à r.l., Remich . . . . . . . . .

11073

Joclo S.C.I., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11086

Autoservice 2000, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . .

11072

L.D.L., S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11050

Autoservice 2002, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . .

11071

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg

11057

Bemvi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11085

Maincap Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11041

(Le) Boisseau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11042

Maryline, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11069

Bucomi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11066

Nutraco S.A. Luxembourg, Luxembourg  . . . . . . . 

11042

(The) Carlyle Group (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Oryx Consulting S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . 

11054

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11057

Prophouse Luxembourg, S.à r.l., Roedt . . . . . . . . . 

11074

CEP II Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

11066

Prophouse Luxembourg, S.à r.l., Roedt . . . . . . . . . 

11074

Cheetah Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11071

S.I.T. Lux, Société d’Ingénierie Technique Luxem-

Civen Buyout III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

11070

bourg S.A., Frisange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11083

Cumberland Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

11047

S.I.T. Lux, Société d’Ingénierie Technique Luxem-

De Agostini Partecipazioni S.A., Luxembourg . . . .

11043

bourg S.A., Frisange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11085

Erasec Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

11065

SOS at Home, S.à r.l., Christnach  . . . . . . . . . . . . . 

11078

Erasec Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

11065

Société  Immobilière  du  Lycée,  S.à r.l.,  Luxem-

ExxonMobil Luxembourg UK, S.à r.l., Bertrange . .

11074

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11052

Fabinter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11080

Tiscali Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11050

Financière Alkaline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

11056

W.C.M.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

11073

Glemine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11072

Waicor Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

11082

I.D.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11075

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

11042

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02613, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100809.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 26.142. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires réunie le 22 juin 2004 à 15.00 heures

L’Assemblée tenue au siège social est ouverte sous la présidence de Maître Fernand Entringer.
Maître Benoît Entringer remplit les fonctions de secrétaire.
Mademoiselle Stéphanie Claudin remplit les fonctions de scrutateur. 
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital sont réunies ou représen-

tées et qu’il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. 

L’Assemblée peut donc délibérer sur l’ordre du jour qui est le suivant:
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice se terminant au 31 décembre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge au Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes; l’Assemblée prend connaissance des états financiers.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les comptes annuels et adopte le bénéfice de EUR 43.265 tel qu’il ressort du bilan et du comp-

te de profits et pertes et portant le bénéfice total à EUR 303.661,80. A partir de cette somme, l’Assemblée décide de
procéder à une dotation à la réserve libre à hauteur de EUR 252.000, et de reporter le reste à nouveau, soit EUR
51.661,80.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée reconduit le mandat des 3 administrateurs, à savoir Monsieur Bernard Ewen, Maître Fernand Entringer

et Madame Josianne Keiser pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2004.

Elle reconduit le mandat du Commissaire aux comptes, à savoir la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblé autorise également le Conseil d’Administration à reconduire Monsieur Bernard Ewen dans ses fonctions

d’Administrateur-délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures après lecture et approbation du présent

procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04597. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101208.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260.396,80

Bénéfice de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 43.265,00

Bénéfice disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 303.661,80

Dotation à la réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 252.000,00

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.661,80

M

e

 F. Entringer / M

e

 B. Entringer / S. Claudin

<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

11043

DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 104.588. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- DE AGOSTINI SPA, une société de droit italien (Società Per Azioni), ayant son siège social à Novara 15, Via G.

da Verrazano, Italie; et

2.- Marco Drago, domicilié à Novara 15, Via G. da Verrazano, Italie;
Ensemble, ci-après repris comme les «Actionnaires»,
Ici représentés par Marcello Marzo, juriste, demeurant à Cameri (Italie) en vertu des procurations sous seing privé,

lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Durée, Siège, Objet

1. Forme, Dénomination.
1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A.
2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

3. Siège social.
3.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration la Société peut

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

3.2 Le siège social peut être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire, se réunissant et statuant

comme en cas de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

3.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’ac-

tivité normale de la Société à son siège ou seront imminents, le siège social peut être transféré par simple décision du
conseil d’administration à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

3.4 Le transfert du siège à titre définitif à l’étranger et l’adoption d’une nationalité étrangère ne peuvent être décidés

que par une assemblée générale extraordinaire plénière où tous les actionnaires sont présents ou représentés et votent
à l’unanimité.

4. Objet.
4.1 La Société a pour objet de créer, contrôler, promouvoir et développer, administrer, en gestion directe ou autre-

ment, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières.

4.2 La Société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

entités ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse et occasionnellement à des tiers de tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

4.3 La Société peut développer toutes autres opérations financières et employer ses fonds et ceux recueillis de ses

filiales et affiliées, qu’elle concentre sur elle, à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres, droits de propriété intellectuelle, brevets, droits de savoir-faire, marques de fabrique ou
marques de services, droits de reproduction et droits d’auteurs, dessins industriels, logos, signes distinctifs de ralliement
de clientèle et licences de toute origine ou nature, que ces droits soient susceptibles de protection juridique et d’ap-
propriation exclusive ou non, l’acquisition par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, de tous titres et droits, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange, de prise ferme, de
dation en concession ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et droits, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 et les lois modificatives sur les sociétés de participations financières, aussi dites
sociétés holding.

Titre II.- Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 24.800 (vingt-quatre

mille huit-cent) actions. Les actions n’ont pas de valeur nominale.

5.2 Les actions sont nominatives, leur conversion en actions au porteur étant exclue.

11044

5.3 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnai-

res statuant comme en matière de modification des statuts. Dans ces mêmes conditions l’assemblée générale peut, par
modification des statuts, prévoir un capital autorisé et fixer les modalités de sa réalisation.

5.4 L’assemblée générale, se réunissant et statuant comme en matière de modification des statuts, peut créer et émet-

tre des actions de plusieurs classes, soit en redéfinissant le statut des actions existantes, soit en réalisant des augmen-
tations du capital social.

6. Rachat des actions.
6.1 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.2 Par décision d’une assemblée générale extraordinaire, se réunissant et statuant comme en matière de modification

des statuts, tout ou partie des bénéfices et réserves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer,
peuvent être affectés à l’amortissement du capital social par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou
d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé soit réduit, le tout conformément aux
dispositions de la loi et ces statuts. Dans le cas d’un amortissement partiel tout actionnaire peut, de l’accord des autres
actionnaires, renoncer à l’amortissement, soit au profit d’un ou de plusieurs de ces autres actionnaires nommément
désignés, soit en maintenant son statut premier d’actionnaire.

7. Droit de préemption.
7.1 Tout actionnaire peut librement céder ses actions ou les droits de souscription préférentiels aux augmentations

du capital aux actionnaires de sa même classe.

7.2 Tout actionnaire qui a l’intention d’aliéner tout ou partie de ses actions ou des droits préférentiels à la souscrip-

tion aux augmentations du capital social est tenu de les offrir d’abord en préemption aux autres actionnaires comme il
est disposé ci-après:

(i) L’actionnaire, vendeur transmet par priorité absolue l’offre de préempter aux actionnaires de la même classe d’ac-

tions que la sienne. Le droit de préemption revient à chaque actionnaire dans la proportion de sa propre participation
dans le total des actions détenues par les actionnaires de cette même classe dans le capital société émis et en circulation
de la société. Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires de cette classe renonceraient à exercer leur droit de préemp-
tion en tout ou partie ou ne l’exerceraient pas dans les délais impartis, leurs droits reviendront aux autres actionnaires
de cette classe qui entendent exercer leur droit de préemption et ce proportionnellement entre eux. 

(ii) Dans le cas où les actionnaires n’exerceraient pas, en tout ou en partie, les droits de préemption offerts dans leur

classe le vendeur, en tel cas, doit offrir les actions, respectivement les droits préférentiels mis en vente sur lesquels un
droit de préemption n’aura pas été exercé, aux actionnaires des autres classes et la préemption peut être exercée par
eux dans les mêmes conditions et modalités et dans les mêmes délais, et ce même en cas d’une succession d’offres à la
suite du non-exercice de la préemption par un ou plusieurs de ces actionnaires.

7.3 L’offre de vente contient l’indication du ou des tiers acquéreurs, et elle doit être communiquée au conseil d’ad-

ministration au moyen d’une lettre recommandée avec A.R. ou d’une missive par porteur avec récépissé suite à une
contestation de ce prix.

7.4 Dans le cas où, à la suite d’une constatation du conseil d’administration soumise à l’actionnaire vendeur, aucun

des actionnaires n’aurait exercé le droit de préemption, l’actionnaire offrant est libre de vendre et de transférer les ac-
tions en question et le cas échéant les droits préférentiels au tiers indiqué et ce endéans un délai préemptoire de quinze
(15) jours, mais à un prix non inférieur à celui demandé aux co-actionnaires ou déterminé par l’expert désigné suite à
une contestation de ce prix.

7.5 En cas de désaccord sur le prix des actions ou des droits préférentiels à céder, le prix est déterminé par un expert

nommé par les parties, le conseil d’administration entendu dans sa proposition. A défaut d’un tel accord, le président
du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme en matière de référé, saisi par la partie la plus dilligente,
procédera à la nomination. Le président a la faculté d’avoir recours à un consultant. L’évaluation de l’expert qui statuera
dans les soixante jours, sera sans appel.

7.6 A l’exception des procédures contentieuses le conseil d’administration est en toutes circonstances l’agent cen-

tralisateur et transmetteur et le surveillant des opérations de préemption.

Toutes notifications entre les actionnaires et la Société ainsi qu’entre les actionnaires eux-mêmes sont à adresser au

conseil d’administration, soit par lettres recommandées avec A.R., soit par missives contre récépissé.

Pour tous mouvements et actes de procédure pour lesquels la loi ou ces statuts ne prévoient pas autrement, il existe

un délai uniforme de quinze (15) jours.

Une référence spéciale relative à l’existence du droit de préemption est faite sur le registre des actionnaires nomi-

natifs et sur les certificats attestant l’inscription des actions nominatives, s’il en existe.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires

8. Conseil d’Administration.
8.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Il élit un président en son sein.
8.2 Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
8.3 Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

9. Réunion du Conseil d’Administration
9.1 Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par son

président, en son absence par deux administrateurs.

9.2 Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représen-

tée.

11045

9.3 Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

9.4 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix; le président

n’a pas de voix prépondérante.

9.5 Le recours à la vidéoconférence et à la conférence call est permis à condition que tous les directeurs participants

soient en mesure d’entendre et d’être entendus par tous les autres directeurs participants utilisant cette technologie.

9.6 En cas d’urgence les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par écrit simple ou par tout moyen écrit

par télécommunication.

9.7 Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions

sont dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par
écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable, étant entendu
que tous les administrateurs devront faire connaître leur décision par écrit.

9.8 Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits de ces décisions sont délivrés

conformes par le président, ou à son défaut par deux administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
10.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

10.2 Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions

d’obligations avec ou sans garanties. Ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires, être converties en actions.

11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

12. Représentation de la société.
La Société se trouve engagée soit par les signatures collectives de deux administrateurs, soit par la signature collective

ou individuelle des personnes à ce déléguée par le conseil.

13. Actions judiciaires.
Les actions judiciaires, tant en demande qu’en défense, seront suivies au nom de la Société par un membre du conseil

ou la personne à ce déléguée par le conseil

14. Commissaire aux comptes.
14.1 Aussi longtemps que la Société ne se trouvera pas dans l’obligation légale de consolider ses comptes ou de faire

contrôler ses rapports annuels et ses comptes financiers par un réviseur d’entreprises indépendant, la surveillance de
la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes.

14.2 Les commissaires sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

14.3 Le réviseur sera le cas échéant nommé par l’assemblée générale. A la suite de la nomination d’un réviseur d’en-

treprises, l’institution du commissariat aux comptes sera abrogée.

Titre IV.- Année sociale

15. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2004. Chaque
année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit le bilan, le compte de profits et pertes, les annexes
à ces comptes et le rapport de gestion destinés aux administrateurs et aux obligataires.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

16. Endroit et date de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 15.00 heures au siège social

ou en tout autre endroit situé dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

17. Votes.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les propriétaires d’actions doivent avoir été inscrits au registre des ac-

tionnaires nominatifs au moins cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
18. Pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires. 
18.1 L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
18.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque Actionnaire

nominatif conformément à la Loi de 1915. Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

18.3 Sauf dans les cas déterminés par la Loi de 1915 ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou

ordinaire des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des Actions présentes ou représentées, quelle que soit la
portion du capital représentée.

18.4 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du

11046

jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des Actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi de 1915. Cette
convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assem-
blée des Actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées
des Actionnaires, les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

18.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
19.2 L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la
disposition de l’assemblée générale.

19.3 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

la modification des statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VII.- Loi applicable

21. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi du 10 août

1915, relative aux sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

100% de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

<i>Assemblés générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes

1. L’adresse de la Société est fixée au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de l’année 2010

a) Roberto Drago, ayant son adresse professionnelle à Novara (Italy) 15, Via G. da Verazzano;
b) Marco Sterzi, ayant son adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

c) Pierre Thielen, ayant son adresse professionnelle au 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Oreste Severgnini, ayant son adresse professionnelle au 9, Via Camperio, 20123 Milan (Italie).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Marzo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 76, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100585.3/211/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

1. DE AGOSTINI SPA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.799 

actions

2. Marco Drago. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800 actions

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

J. Elvinger.

11047

CUMBERLAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 104.602. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu: 

1.- La société de droit panaméen ALAWIES S.A., avec siège social à Panama City (République de Panama),
représentée par Maître Claude Wassenich, avocat à la Cour, demeurant à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles

Martel,

en vertu d’une procuration spéciale, datée du 5 octobre 2004, dont une copie certifiée conforme restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

ici représentée par Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 novembre 2004,
2.- La société de droit panaméen STRAUBING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama City (République

de Panama),

représentée par Maître Claude Wassenich, prénommé, 
en vertu d’une procuration spéciale, datée du 5 octobre 2004, dont une copie certifiée conforme restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

ici représentée par Madame Mireille Perrard, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 novembre 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CUMBERLAND HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, participation, apport, souscrip-
tion, prise ferme ou option d’achat et toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute manière
de toutes valeurs mobilières, de droits et de toutes espèces, et entre autres l’acquisition de brevets et licences et autres
droits se rattachant à ces brevets ou licences ou pouvant les compléter, la gestion et la mise en valeur, l’administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra, par voie de cession, d’apport, de fusion, de participation, d’intervention financière, d’achat d’ac-

tions, de parts et d’obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises dont l’objet serait semblable
au sien. Elle pourra exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, émettre des obligations qui
pourront également être convertibles et/ou subordonnées et des bons et autres reconnaissances de dettes.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations généralement quelconques qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de
son but ou de celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts, en restant toutefois dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,00), divisé en quatre cents (400) actions de cent

euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,00)

se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

1.- ALAWIES S.A., préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- TRAUBING INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

11048

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 18 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

11049

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale sta-

tutaire du mois de mai 2010:

a) La société ALAWIES S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de Panama),
b) La société STRAUBING INTERNATIONAL S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (Ré-

publique de Panama),

c) Maître Claude Wassenich, avocat à la Cour, demeurant à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
3. Est nommée commissaire de surveillance pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale statutaire du mois de mai 2010:

Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à L-5762 Hassel, 3, rue des Champs. 
4. Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration se sont réunis et, après délibération, ont nommé président du conseil

d’administration la prédite société ALAWIES S.A., laquelle, par son représentant prénommé, a déclaré accepter.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Perrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 91, case 11. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(100841.3/227/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

J.V.D. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline.

R. C. Luxembourg B 91.779. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire le 17 février 2004

Il résulte de la liste de présence que les trois associés:
1 - Monsieur Fernandes Martins Joao Manuel, indépendant, demeurant à L-4065 Esch-sur-Alzette 43, rue de la Colline
2 - Monsieur Pereira da Rocha Domingos, ouvrier, demeurant à L-3824 Schifflange, 32, Cité Um Benn
3 - Monsieur Da Costa Neto Vitor Manuel, ouvrier, demeurant à L-3641 Kayl, 121, rue du Faubourg
sont présents et représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée extraordinaire ont

pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Fernandes Martins Joao Manuel cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cession-

naire qui accepte la pleine propriété les (252) parts sociales d’une valeur nominale de (24,80) euros chacune de la société
J.V.D. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., à Monsieur Pereira da Rocha Domingos pour l’euro symbolique;

Monsieur Da Costa Neto Vitor Manuel cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire

qui accepte la pleine propriété les (124) parts sociales d’une valeur nominale de (24,80) euros chacune de la société
J.V.D. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., à Monsieur Pereira da Rocha Domingos pour l’euro symbolique.

<i>Deuxième résolution

- Monsieur Pereira da Rocha Domingos est nommé gérant technique pour la société J.V.D. CONSTRUCTIONS,

S.à r.l., en remplacement de Monsieur Fernandes Martins Joao Manuel, démissionnaire.

<i>Troisième résolution

La gérance de la société sera dorénavant assumée comme suit:
a) Monsieur Pereira da Rocha Domingos, préqualifié, gérant technique et administratif
La société est engagée en toutes circonstances par la signature unique de Monsieur Pereira da Rocha Domingos. 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(101141.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

E. Schlesser.

11050

TISCALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.406. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 juillet 2004 que:
- Monsieur Mario Rosso, Monsieur Massimo Cristofori, Monsieur Pasquele Lionetti et Monsieur Luigi Scardovi ont

été reconduits dans leurs fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale qui approu-
vera les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2004,

- la société DELOITTE ET TOUCHE S.A. a été reconduite dans ses fonctions de commissaire aux comptes de la so-

ciété jusqu’à la tenue de l’assemblée générale qui approuvera les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décem-
bre 2004.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100773.3/317/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

L.D.L., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6734 Grevenmacher, 11, rue Gruewereck.

H. R. Luxemburg B 104.691. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Sind erschienen:

1.- Herr Helge Schmitz, Fachinformatiker, geboren in Saarburg (Deutschland), am 13. Januar 1972, wohnhaft in

D-54441 Trassem, Im Görgental 7,

2.- Herr Thomas Rauen, Diplominformatiker, geboren in Saarburg (Deutschland), am 30. Januar 1972, wohnhaft in

D-54290 Trier, Treveris-Passage 15,

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung und der Handel mit Soft- und Hardware für elektronische Daten-

verarbeitung.

Auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, diensttuende Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung

des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar im In- und Ausland dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen L.D.L., S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in hundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

1.- Herr Helge Schmitz, Fachinformatiker, wohnhaft in D-54441 Trassem, Im Görgental 7, siebzig Anteile . . . . .

70

2.- Herr Thomas Rauen, Diplominformatiker, wohnhaft in D-54290 Trier, Treveris-Passage 15, dreissig Anteile

30

Total: hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11051

Art. 9. Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen

Vertrag, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, beziehungsweise Artikel 190 des Gesetzes über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung.

Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern, an die Gesellschafter oder an den Ehepartner oder

die Nachkommen ist frei statthaft. Kein Gesellschafter darf jedoch seine Anteile an der Gesellschaft ganz oder teilweise,
ohne das vorherige Einverständnis seiner Partner, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie den andern Gesellschaftern durch Ein-

schreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Namen, Vornamen, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Die anderen Gesellschafter haben ein
Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Anteile im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen. Bei Ausübung dieses
Vorkaufsrechtes wird der Preis eines Anteiles auf den Verkehrswert festgesetzt.

Binnen einem Monat müssen die anderen Gesellschafter der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief

mitteilen, ob sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise
Gebrauch machen.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird Letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die anderen Gesellschafter selbst die zu übernehmen-

den Anteile nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu dem wie vorge-
hend erwähnt berechneten Preis aufkaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers, gelten

auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund ei-
ner Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendvier.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. 

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Helge Schmitz, vorgenannt.

11052

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-6734 Grevenmacher, 11, rue Gruewereck.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: H. Schmitz, T. Rauen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 81, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(101862.3/227/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE DU LYCEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 104.688. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ,

S.à r.l., avec siège à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, ici représentée par M. Jean-Claude Lucius, domicilié
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, spécialement mandaté à cet effet par une pro-
curation établie le 3 novembre 2004 à Luxembourg.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par

celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE DU LYCEE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles bâtis ou non bâtis qu’elle pourrait

acquérir, ainsi que toutes opérations susceptibles de favoriser ou de compléter l’objet ci-avant mentionné.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seront imminents, le siège
social pourrait être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros) représenté par 24.000 (vingt-quatre mille)

parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société à responsabilité limitée
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ, S.à r.l., avec siège à L-2610 Luxembourg,
184, route de Thionville.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 600.000,- (six cent mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables, l’associé unique exerçant seul les pouvoirs attribués par la loi
et les statuts à l’assemblée générale.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits

Luxemburg, den 14. Dezember 2004.

E. Schlesser.

11053

afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier. 

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En toute hypothèse, les associés possèdent un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital

social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé sous peine de forclusion dans un délai de trois mois à partir de la notification de l’offre de cession. 

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

11054

Art. 21. Tous les litiges qui naîtront pendant la liquidation de la société soit entre les associés eux-mêmes soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première résolution

Monsieur Thomas Arnold dit Tom Kontz, commerçant, ayant son domicile à L-2130 Luxembourg, 19, boulevard

Dr Charles Marx, est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes cir-
constances par sa seule signature. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 8.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Lucius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2004, vol. 145S, fol. 73, case 3. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(101868.3/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ORYX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 104.687. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- SWAN HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 30-38 Main Street, Suite 31, Don House,
représentée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee,
en vertu d’un procuration générale, datée du 1

er

 juillet 2003, dont une copie restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec celui-ci,

2.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, société de droit de l’Etat américain de Maryland, avec siège social à 21201

Baltimore, Maryland (Etats-Unis d’Amérique), 254 West Chase Street,

représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, prénommé, 
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORYX CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Bertrange. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la consultance de gestion et la consultance en informatique ainsi que l’hébergement

de sites Internet, développement de logiciels, vente d’installations informatiques et le commerce.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

F. Baden.

11055

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze mai de chaque année à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 19.500,00), de sorte que la somme

de dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 19.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve
en ayant été apportée au notaire qui le constate.

1.- SWAN HOLDINGS LIMITED, prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

11056

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Geoffrey Craps, consultant en gestion, né à Elsene (Belgique), le 24 novembre 1972, demeurant à B-2930

Brasschaat, Pauwelslei 219,

b) Monsieur Emile Truijen, consultant en gestion, né à Venray (Pays-Bas), le 12 octobre 1976, demeurant à NL-4191

TB Geldermalsen, Koningsspill 26, 

c) AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

route d’Esch.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Geoffrey Craps, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 81, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(101872.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

FINANCIERE ALKALINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.515. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu

<i>le 1

<i>er

<i> décembre 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Andy Macfie en qualité d’administrateur de la société avec

effet au 11 juin 2004;

- l’assemblée a décidé de donner décharge à Monsieur Andy Macfie pour l’exécution de son mandat d’administrateur

de la société pour la période du 24 novembre 2003 au 11 juin 2004;

- l’assemblée a décidé de nommer à la fonction de nouvel administrateur de la société avec effet au 11 juin 2004 la

société ROYAL BANK EQUITY FINANCE LIMITED, avec siège social au 42, St. Andrew Square, Edinburgh EH2 2YE,
Royaume-Uni;

Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels

de la société arrêtés au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100819.3/1005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour FINANCIERE ALKALINE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

11057

THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.600. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 18 novembre 2004

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société du 18 novembre 2004 que le nombre des membres du

conseil de gérance de la Société est porté à cinq (5) et que M. Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxem-
bourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, a été nommé comme nouveau membre du conseil de gérance
de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à statuer sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100776.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

—

In the year two thousand and four, on the nineteenth of November.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES,

SICAF, with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B number
68,179), incorporated under the name of GLOBAL PROPERTIES SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 27th of January 1999, published in the Mémorial C number 255 of the 13th of April 1999,

whose articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 16th of

April 1999, published in the Mémorial C number 403 of the 2nd of June 1999, containing a restate of the Articles of
Incorporation and change of the corporate name in LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF,

and whose articles of incorporation have been modified pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C number 583 of the 29th of July 1999,
- on the 18th of May 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999,
- on the 15th of September 1999, published in the Mémorial C number 892 of the 25th of November 1999,
- on the 30th of September 1999, published in the Mémorial C number 920 of the 3rd December 1999,
- on the 6th of January 2000, published in the Mémorial C number 318 of the 2nd of May 2000,
- on the 18th of April 2000, published in the Mémorial C number 623 of the 1st of September 2000,
- on the 28th of March 2001, published in the Mémorial C number 985 of the 9th of November 2001,
- on the 2nd of August 2001, published in the Mémorial C number 131 of the 24th of January 2002,
- on the 3rd of October 2001, published in the Mémorial C number 333 of the 28th of February 2002,
- on the 30th of October 2001, published in the Mémorial C number 586 of the 16th of April 2002,
- on the 24th of December 2001, published in the Mémorial C number 850 of the 5th of June 2002,
- on the 27th of August 2002, published in the Mémorial C number 1532 of the 24th of October 2002,
- on the 15th of November 2002, published in the M6morial C number 1798 of the 19th of December 2002.
The meeting is presided by Mr Alain Steichen, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of Article 5, Section 3 of the Company’s Articles of Incorporation as per the following restated Ar-

ticle 5, Section 3:

«Section 3. Preferred Shares. 
The Preferred Shares shall have the following designations, terms and conditions of redemption, voting and other

rights set forth below:

(A) Relative Seniority.
In respect of rights to receive dividends and to participate in distributions of payments in the event of any liquidation,

dissolution or winding up of the Company, the Preferred Shares shall rank senior to all of the Common Shares out-
standing at any time, including all Common Shares held as Excess Shares by the Excess Shares Fiduciary pursuant to
Article 9 herein.

(B) Dividends.
(i) The holders of the then outstanding Preferred Shares shall be entitled to receive, when, as and if declared by the

Board of Directors (or the shareholders of the Company when required by applicable law), such declaration not to be

<i>Pour THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

11058

unreasonably withheld, out of funds legally available therefore, cumulative dividends at the following rates on the Liqui-
dation Preference, payable in cash on the last day of each June, September and December or, if not a Business Day (as
hereinafter defined), the next succeeding Business Day (each such period, a «Dividend Period»). 

* Thereafter, the dividend rate shall be 15% per annum.

Notwithstanding the actual date of issuance of the Preferred Shares, the first Dividend Period will commence on Jan-

uary 1, 2004 and end June 30, 2004, and such dividends, together with the dividends for the Dividend Period ended
September 30, 2004, will be payable on the date of issuance of the Preferred Shares. No dividends or other distributions
shall be declared or paid upon Common Shares, nor shall any Common Shares be redeemed, purchased or otherwise
acquired by the Company or any of its subsidiaries, or person or entity controlled by, or under common control with,
the Company or any of its subsidiaries, unless and until Preferred Shares shall have been redeemed in full and accrued
and unpaid dividends thereon paid in full.

«Business Day» shall be understood to be any day, other than Saturday and Sunday, on which banks are conducting

normal business activities in both Luxembourg City and the City of New York.

(ii) Except as provided in this Section 3(B), the Preferred Shares will not be entitled to any dividends in excess of full

cumulative dividends as described above and shall not be entitled to participate in the earnings, profits, assets or capital
of the Company, and no interest, or sum of money in lieu of interest, shall be payable in respect of any dividend payment
or payments on the Preferred Shares which may be in arrears.

(C) Liquidation Rights.
Upon the voluntary liquidation, dissolution or winding up of the Company, the holders of the Preferred Shares then

outstanding shall be entitled to receive and to be paid out of the assets of the Company available for distribution to its
shareholders, before any payment or distribution shall be made on any Common Shares, the amount of USD 25.00 per
Preferred Share (the «Liquidation Preference»), plus accrued and unpaid dividends thereon.

After the payment to the holders of the Preferred Shares of the full preferential amounts provided for in this Section

3(C), the Common Shares shall be entitled to receive any and all assets remaining to be paid, and the holders of the
Preferred Shares, as such, shall have no right or claim to any of the remaining assets of the Company.

(D) Redemption.
The Company may, at its option, redeem at any time all or, from time to time, any part of the Preferred Shares at a

price per Share, payable in cash, of USD 25.00, together with all accrued and unpaid dividends thereon up to and includ-
ing the date of the redemption, without interest, to the full extent the Company has funds legally available therefor.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall redeem the Preferred Shares no later than December 31, 2006. The
Preferred Shares will not be subject to any sinking fund provisions. If the Company shall redeem all or any part of the
Preferred Shares prior to June 30, 2005, an additional payment computed at the rate of 1% per annum of the Liquidation
Preference of the Preferred Shares so redeemed for the period between the date of the redemption and June 30, 2005
shall be made. Any Preferred Shares that are redeemed will be canceled, and the Board of Directors of the Company
will cause these Articles to be amended before a Luxembourg notary to reflect such cancellation as soon as practicable
following redemption.

(E) Voting Rights.
Except as required by law, and as set forth below, the holders of the Preferred Shares shall not be entitled to vote

at any meeting of the Common shareholders of the Company for election of Directors or for any other purpose or
otherwise to participate in any action taken by the Company or the Common shareholders thereof, and the consent of
the holders of the Preferred Shares shall not be required for the taking of any corporate action.

Notwithstanding the foregoing, so long as any Preferred Shares remain outstanding, the Company will not:
(i) authorize or create, or increase the authorized or issued amount of, any class or series of equity securities (or

securities convertible into equity securities) ranking prior to, or on a parity with, the Preferred Shares with respect to
the payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up; or

(ii) issue any Preferred Shares to any party other than The State Teachers Retirement System of Ohio; or
(iii) re-issue any Preferred Shares once redeemed, other than to The State Teachers Retirement System of Ohio; or
(iv) amend, alter or repeal the provisions of the Articles of Association so as to adversely affect any right, preference,

privilege or voting power attaching to the Preferred Shares; or

(v) extend the date beyond December 31, 2004, for the purpose of the Company’s policy regarding distribution of

proceeds of Company asset sales as set out on page 54 of that certain Luxembourg Prospectus of the Company dated
September 2000 as filed with the CSSF; or

(vi) extend the duration of the Company as provided for in the Articles of Association; or

<i>Dividend Rate

<i>Dividend Period Ended

<i>Per Dividend Period

June 30, 2004 

3.53%

September 30, 2004 

1.75%

December 31, 2004 

1.75%

June 30, 2005 

3.53%

September 30, 2005 

2.00%

December 31, 2005 

2.00%

June 30, 2006 

4.04%

September 30, 2006 

3.75%

December 31, 2006 

3.75%*

11059

(vii) effect or validate with another entity a merger, reorganization, recapitalization or consolidation of the Company

pursuant to which the shareholders of the Company immediately before the effective date of such merger, reorganiza-
tion, recapitalization or consolidation shall have beneficial ownership of less than 50% of the combined voting power of
the surviving entity immediately following the effective date of such merger, reorganization, recapitalization or consoli-
dation.

The foregoing restrictions will not apply if all outstanding Preferred Shares shall have been redeemed.
If and whenever dividends payable on the Preferred Shares shall be in arrears for consecutive Dividend Periods equal

to six calendar quarters, the number of directors then constituting the Board of Directors shall be increased by two,
and the holders of Preferred Shares shall be entitled to nominate for election two additional directors of the Company
at any general meeting of Common shareholders or at a special meeting of the holders of Preferred Shares called upon
the written request of holders of record of at least ten percent (10%) of the Preferred Shares then outstanding. When-
ever all arrears in dividends on the Preferred Shares then outstanding shall have been paid and dividends thereon for
the current Dividend Period shall have been paid or declared and set apart for payment, then the right of the holders
of the Preferred Shares to nominate such additional directors shall immediately cease, and the terms of office of all such
directors shall immediately terminate and the number of directors constituting the Board of Directors shall be reduced
accordingly.»

2.- Reduction of the amount of the authorized preferred share capital of the Company by an amount of forty-seven

million nine hundred and sixty-two thousand three hundred and eighty-eight United States Dollars (USD 47,962,388.-)
to the amount of two million thirty-seven thousand six hundred and twelve United States Dollars (USD 2,037,612.-) so
that the total amount of authorised share capital is reduced to four billion five hundred and twenty million three hundred
and seventy-six thousand one hundred and twenty United States Dollars (USD 4,520,376,120.-), consisting of four hun-
dred and fifty million Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Common Share and
two million thirty-seven thousand six hundred and twelve Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars
(USD 10.-) per Preferred Share.

3.- Consequential amendment of the first paragraph of Article 5, Section 1 of the Company’s Articles of Incorporation

to read as follows:

«The Company shall have an authorized capital of four billion five hundred and twenty million three hundred and

seventy-six thousand one hundred and twenty United States Dollars (USD 4,520,376,120.-), consisting of (i) 450 million
Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Common Share and (ii) 2,037,612 Preferred
Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Preferred Share.»

4.- Reduction of the issued common share capital of the Company from two hundred sixty-nine million seventy-one

thousand six hundred and eighty United States Dollars (USD 269,071,680.-), consisting of twenty-six million nine hun-
dred and seven thousand one hundred and sixty-eight (26,907,168) Common Shares of a par value of ten United States
Dollars (USD 10.-) per share to two hundred and sixty-four million one hundred and sixteen thousand nine hundred
and seventy United States Dollars (USD 264,116,970.-), consisting of twenty-four million three hundred and seventy-
four thousand and eighty-five (24,374,085) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per
share and two million thirty-seven thousand six hundred and twelve (2,037,612) Preferred Shares of a par value of ten
United States Dollars (USD 10.-) per share by the conversion of two million five hundred and thirty-three thousand and
eighty-three (2,533,083) existing Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share and
a share premium of ten United States Dollars (USD 10.-) per share held by The State Teachers Retirement System of
Ohio into two million thirty-seven thousand six hundred and twelve (2,037,612) Preferred Shares of a par value of ten
United States Dollars (USD 10.-) per share and a share premium of fifteen United States Dollars (USD 15) per share.
As a result of such changes the common share premium account is reduced by twenty-five million six hundred and nine
thousand four hundred and seventy United States Dollars (USD 25,609,470.-) to a sum of two hundred and thirty-four
million six hundred and forty-four thousand six hundred and ten United States Dollars (USD 234,644,610) and a transfer
to the preferred share premium account in the amount of thirty million five hundred and sixty-four thousand one hun-
dred and eighty United States Dollars (USD 30,564,180.-) is made.

5.- Consequential amendment of the second paragraph of Article 5, Section 1, to read as follows:
«The Company has an issued share capital of two hundred and sixty-four million one hundred and sixteen thousand

nine hundred and seventy United States Dollars (USD 264,116,970.-), consisting of twenty-four million three hundred
and seventy-four thousand and eighty-five (24,374,085) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD
10.-) per share and two million thirty-seven thousand six hundred and twelve (2,037,612) Preferred Shares of a par value
of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.»

6.- Decision on the redemption in full of the Preferred Shares and any accrued but unpaid dividends thereon by the

Company on or prior to December 31, 2006, subject to any decision of the Company pursuant to Article 5, Section
3(D) of the Company’s Articles of Incorporation, or, should the Company be restricted or prohibited under Luxem-
bourg law to redeem the Preferred Shares and/or to pay all accrued but unpaid dividends thereon, in each case, on or
before December 31, 2006, as soon thereafter as possible.

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

shares held by them are entered on an attendance list attached to these Minutes and duly signed by the attending share-
holders, the proxies of the represented shareholders and the members of the board of the meeting. The attendance list
as well as the proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the attending shareholders will remain an-
nexed to this deed and will be registered with the deed.

C) That all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda

prior to this meeting pursuant to convening notices sent by registered mail to all shareholders on October 19, 2004.

11060

D) That this meeting is, therefore, validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to modify Article 5, Section 3 of the Company’s Articles of Association to give it the wording

as set out in the agenda hereto under point 1.

<i>Second resolution

The meeting decides to decrease the amount of the authorized preferred share capital of the Company by an amount

of forty-seven million nine hundred and sixty-two thousand three hundred and eighty-eight United States Dollars (USD
47,962,388.-) to the amount of two million thirty-seven thousand six hundred and twelve United States Dollars (USD
2,037,612.-), so that the total amount of authorised share capital is reduced to four billion five hundred and twenty mil-
lion three hundred and seventy-six thousand one hundred and twenty United States Dollars (USD 4,520,376,120.-), con-
sisting of four hundred and fifty million (450,000,000) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD
10.-) per Common Share and two million thirty-seven thousand six hundred and twelve (2,037,612) Preferred Shares
of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Preferred Share.

<i>Third resolution

In consequence of the reduction of the share capital, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 5,

Section 1 of the Company’s Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. Share Capital
Section 1. General. (1st paragraph)
The Company shall have an authorized capital of four billion five hundred and twenty million three hundred and sev-

enty-six thousand one hundred and twenty United States Dollars (USD 4,520,376,120.-), consisting of (i) 450 million
Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Common Share and (ii) 2,037,612 Preferred
Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per Preferred Share.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to decrease the issued common share capital of the Company from two hundred sixty-nine mil-

lion seventy-one thousand six hundred and eighty United States Dollars (USD 269,071,680.-), consisting of twenty-six
million nine hundred and seven thousand one hundred and sixty-eight (26,907,168) Common Shares of a par value of
ten United States Dollars (USD 10.-) per share to two hundred and sixty-four million one hundred and sixteen thousand
nine hundred and seventy United States Dollars (USD 264,116,970.-), consisting of twenty-four million three hundred
and seventy-four thousand and eighty-five (24,374,085) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD
10.-) per share and two million thirty-seven thousand six hundred and twelve (2,037,612) Preferred Shares of a par value
of ten United States Dollars (USD 10.-) per share by the conversion of two million five hundred and thirty-three thou-
sand and eighty-three (2,533,083) existing Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per
share and a share premium of ten United States Dollars (USD 10.-) per share held by The State Teachers Retirement
System of Ohio into two million thirty-seven thousand six hundred and twelve (2,037,612) Preferred Shares of a par
value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share and a share premium of fifteen United States Dollars (USD 15.-
) per share.

The decision on the reduction of the issued share capital was taken following the explicit or implicit acknowledgment

by each shareholder of the Company, apart from The State Teachers Retirement System of Ohio, of the provisions of
Article 45 of the Luxembourg Law of August 10, 1915 («Article 45») on Commercial Companies and the explicit or
implicit waiver by each such shareholders of its respective rights deriving from Article 45, including without limitation
the right to participate in the offer in relation to the conversion of Common Shares into Preferred Shares and the fur-
ther explicit or implicit acknowledgment by such shareholders that the conversion of the Common Shares of the State
Teachers Retirement System of Ohio in the Company as proposed by the Company and effected hereby is valid, effec-
tive and enforceable.

As a result of such changes the common share premium account is reduced by twenty-five million six hundred and

nine thousand four hundred and seventy United States Dollars (USD 25,609,470.-) to a sum of two hundred and thirty-
four million six hundred and forty-four thousand six hundred and ten United States Dollars (USD 234,644,610.-) and a
transfer to the preferred share premium account in the amount of thirty million five hundred and sixty-four thousand
one hundred and eighty United States Dollars (USD 30,564,180.-) is made.

<i>Fifth resolution

In consequence of the reduction of share capital, the meeting decides to amend the second paragraph of article 5,

Section 1 of the Company’s articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. Share Capital
Section 1. General. (2nd paragraph)
The Company has an issued share capital of two hundred and sixty-four million one hundred and sixteen thousand

nine hundred and seventy United States Dollars (USD 264,116,970.-), consisting of twenty four million three hundred
and seventy-four thousand and eighty-five (24,374,085) Common Shares of a par value of ten United States Dollars (USD
10.-) per share and two million thirty-seven thousand six hundred and twelve (2,037,612) Preferred Shares of a par value
of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.»

11061

<i>Sixth resolution

The meeting decides the redemption in full of the Preferred Shares and any accrued but unpaid dividends thereon by

the Company on or prior to December 31, 2006, subject to any decision of the Company pursuant to Article 5, Section
3(D) of the Company’s Articles of Incorporation, or, should the Company be restricted or prohibited. under Luxem-
bourg law to redeem the Preferred Shares and/or to pay all accrued but unpaid dividends thereon, in each case, on or
before December 31, 2006, as soon thereafter as possible.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital decrease is evaluated at 3,804,292.08 EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i> Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will he prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEND LEASE GLOBAL PRO-

PERTIES, SICAF, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 68.179), constituée sous la dénomination GLOBAL PROPERTIES SICAF suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 255 du 13 avril 1999,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 1999, publié au

Mémorial C numéro 403 du 2 juin 1999, contenant notamment une refonte des statuts et le changement de la dénomi-
nation sociale en LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF,

et dont les statuts ont été changés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 583 du 29 juillet 1999,
- en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 648 du 26 août 1999,
- en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 892 du 25 novembre 1999,
- en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 920 du 3 décembre 1999,
- en date du 6 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 318 du 2 mai 2000,
- en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 623 du 1 septembre 2000,
- en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 985 du 9 novembre 2001,
- en date du 2 août 2001, publié au Mémorial C numéro 131 du 24 janvier 2002,
- en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 333 du 28 février 2002,
- en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 586 du 16 avril 2002,
- en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 850 du 5 juin 2002,
- en date du 27 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1532 du 24 octobre 2002,
- en date du 15 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1798 du 19 décembre 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Danielle Kolbach, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 5, Section 3, des Statuts de la Société suivant ce qui est énoncé dans le nouvel article 5,

Section3:

«Section 3: Actions Privilégiées
Les Actions Privilégiées doivent avoir les dénominations, durée et conditions de rachat, de vote et autres droits sui-

vants:

(A) Priorité
En ce qui concerne les droits aux dividendes et au boni de liquidation volontaire, dissolution ou liquidation judiciaire,

les Actions Privilégiées seront prioritaires sur toutes les Actions Ordinaires en circulation à tout moment, y compris
les Actions Ordinaires détenues en tant qu’Actions Excédentaires par le Fiduciaire des Actions Excédentaires, confor-
mément aux dispositions de l’article 9 des présents Statuts.

(B) Dividendes
(i) Les détenteurs d’Actions Privilégiées auront droit à un dividende cumulatif sur les fonds légalement disponibles à

cet effet, lorsque et si ceux-ci ont été déclarés par le Conseil d’Administration (ou par les actionnaires de la Société
quand cela est requis par la loi applicable), une telle déclaration ne pouvant pas être reportée de façon excessive. Il est

11062

payable en numéraire, avec application des taux ci-dessous énumérés sur la Préférence sur Liquidation, le dernier jour
de chaque mois de juin, septembre et décembre, ou s’il ne s’agit pas d’un Jour Ouvrable (comme défini infra), le premier
Jour Ouvrable suivant (chacune de ces périodes étant aussi appelée «Période de Dividendes»). 

* Par la suite, le taux du dividende s’élèvera à 15% par an.
Malgré la date actuelle d’émission des Actions Privilégiées, la première Période de Dividendes commence le 1

er

 janvier

2004 et termine le 30 juin 2004 et ces dividendes, ensemble avec les dividendes de la Période de Dividendes se terminant
le 30 septembre 2004 seront payés le jour de l’émission des Actions Privilégiées. Aucun dividende ni aucune distribution
ne sauraient être déclarés ou mis en paiement au profit des Actions Ordinaires, et celles-ci ne sauraient être rachetées,
achetées ou acquises autrement par la Société ou par toute autre filiale ou encore par toute autre personne ou entité
contrôlées par ces dernières ou sous le même contrôle que la Société ou ses filiales à moins et jusqu’à ce que les Actions
Privilégiées aient été rachetées intégralement et que les dividendes dus et impayés sur celles-ci aient été payés:

Le terme «Jour Ouvrable» signifie n’importe quel jour autre que le samedi et le dimanche, au cours duquel les banques

fonctionnent normalement, à la fois dans la ville de Luxembourg et dans celle de New York.

(ii) Sauf dans les cas visés à la présente section 3 (B), les Actions Privilégiées n’ouvriront droit à aucun dividende en

plus du dividende cumulatif tel que décrit ci-dessus et n’ouvriront droit à aucune participation dans les revenus, les pro-
fits, les biens ou le capital de la Société, et aucun intérêt, ni aucune somme d’argent équivalente à un intérêt, ne pourra
être payé à raison d’arriérés de dividendes ou de quelconque paiement à valoir sur les Actions Privilégiées.

(C) Droits en cas de liquidation
En cas de liquidation volontaire, dissolution ou liquidation judiciaire de la Société, les titulaires d’Actions Privilégiées

en circulation à ce jour recevront, sur les biens de la Société disponibles aux fins de distribution aux actionnaires, et
avant tout paiement ou distribution aux titulaires d’Actions Ordinaires, un montant de USD 25,00 par Action Privilégiée
(la «Préférence sur Liquidation»), plus les dividendes dus et impayés sur les dites Actions Privilégiées.

Après paiement complet aux titulaires d’Actions Privilégiées des montants préférentiels définis à la présente section

3 (C), les Actions Ordinaires se verront attribuer l’ensemble des actifs restants, et les titulaires d’Actions Privilégiées,
en tant que tels, n’auront aucun droit ni action sur les biens restants de la Société.

(D) Rachat
La Société pourra à tout moment racheter tout ou partie des Actions Privilégiées à un prix de USD 25,00 par action,

payable en numéraire avec les dividendes dus et non encore payés jusqu’à la date de rachat incluse. De tels dividendes
ne sauraient toutefois porter intérêt et ne seront payés qu’à hauteur des fonds disponibles dans la Société. Nonobstant
ce qui précède, la Société doit racheter les Actions Privilégiées au plus tard au 31 décembre 2006. Les Actions Privilé-
giées ne sauraient non plus être soumises à aucun fond d’amortissement. Si la Société doit racheter tout ou partie des
Actions Privilégiées avant le 30 juin 2005, un paiement supplémentaire estimé au taux de 1% par an devra être fait sur
la Préférence sur Liquidation des Actions Privilégiées ainsi rachetées pour la période entre la date du rachat et le 30 juin
2005. Toutes les Actions Privilégiées qui auront été rachetées seront annulées, et le Conseil d’Administration de la So-
ciété modifiera, dès que possible, les présents Statuts devant un notaire luxembourgeois pour refléter cette annulation
suite au rachat. 

(E) Droits de vote
Sauf disposition contraire de la loi, et dans les conditions énoncées ci-dessous, les titulaires d’Actions Privilégiées ne

pourront voter à aucune assemblée des Actionnaires Ordinaires de la Société statuant sur l’élection des Administrateurs
ou sur tout autre objet, ni même participer à aucune action de la Société ou des Actionnaires Ordinaires. De même, il
ne sera pas nécessaire de recueillir le consentement des titulaires d’Actions Privilégiées lors de la prise de quelconque
décision concernant la Société.

Nonobstant ce qui précède, aussi longtemps que les Actions Privilégiées resteront en circulation, la Société ne pourra

pas procéder aux actions suivantes:

(i) autoriser, créer ou encore augmenter le montant autorisé ou souscrit de chaque catégorie ou série d’actions (ou

des toutes valeurs convertibles en actions) ayant priorité sur ou étant sur un même pied d’égalité avec les Actions Pri-
vilégiées au regard de la mise en paiement de dividendes ou de la distribution des actifs en cas de liquidation, dissolution
ou liquidation judiciaire; ou

(ii) émettre des Actions Privilégiées au profit de toute entité autre que The State Teachers Retirement System of

Ohio; ou 

(iii) réémettre des Actions Privilégiées une fois rachetées, au profit de toute entité autre que The State Teachers

Retirement System of Ohio; ou

(iv) amender, modifier ou annuler les dispositions des Statuts afin d’affecter dans un sens défavorable tout droit, prio-

rité, privilège ou droit de vote attaché aux Actions Privilégiées; ou

<i>Période de distribution

<i>Taux du dividende par

<i>des dividendes

<i>période de distribution

30 juin 2004 

3,53%

30 septembre 2004 

1,75%

31 décembre 2004 

1,75%

30 juin 2005 

3,53%

30 septembre 2005 

2,00%

31 décembre 2005

2,00%

30 juin 2006 

4,04%

30 septembre 2006 

3,75%

31 décembre 2006 

3,75%*

11063

(v) prolonger la date au-delà du 31 décembre 2004, pour les besoins de la politique de distribution de la Société con-

cernant la distribution du produit de la vente des actifs de celle-ci tel que mentionné à la page 54 du Prospectus luxem-
bourgeois daté du mois de septembre 2000 de la Société, déposé auprès de la CSSF; ou

(vi) prolonger la durée de la Société tel que prévu dans les statuts; ou
(vii) effectuer ou valider avec une autre entité une fusion, réorganisation, recapitalisation ou une consolidation de la

Société, en conséquence de quoi les actionnaires de la Société immédiatement avant la date effective d’une telle fusion,
réorganisation, recapitalisation ou consolidation auront la jouissance de moins de 50% des droits de vote combinés de
l’entité survivante suivant immédiatement la date effective d’une telle fusion, réorganisation, recapitalisation ou conso-
lidation.

Les restrictions précédentes ne s’appliqueront pas si toutes les Actions Privilégiées ont été rachetées. 
Chaque fois que les dividendes provenant des Actions Privilégiées n’auront pas été payés sur des Périodes de Divi-

dendes consécutives de six trimestres, le nombre d’Administrateurs siégeant au Conseil d’Administration devra être
augmenté de deux, et les titulaires des Actions Privilégiées auront le droit de nommer deux administrateurs supplémen-
taires soit dans le cadre de l’assemblée générale des Actionnaires Ordinaires, soit à une assemblée des Actionnaires
Privilégiés spécialement convoquée sur demande écrite des titulaires d’au moins dix pour cent (10%) des Actions Privi-
légiées alors en circulation. Chaque fois que les arriérés de dividendes relatifs à la Période de Dividendes en cours auront
été payés ou constatés et les sommes nécessaires à leur paiement mises de côté en vue de leur paiement, alors le droit
des titulaires d’Actions Privilégiées de nommer de tels administrateurs supplémentaires cessera immédiatement, le man-
dat des personnes élues en qualité d’administrateur supplémentaire prendra fin immédiatement et le nombre des per-
sonnes composant le Conseil d’Administration sera réduit en conséquence.

2.- Le montant du capital des Actions Privilégiées autorisé est réduit de quarante-sept millions neuf cent soixante-

deux mille trois cent quatre-vingt-huit US dollars (USD 47.962.388,-) à deux millions trente-sept mille six cent douze
US dollars (USD 2.037.612,-) de façon à ce que le capital autorisé soit réduit à quatre milliards cinq cent vingt millions
trois cent soixante-seize mille cent vingt US dollars (USD 4.520.376.120,-). Ce capital est constitué par quatre cent cin-
quante millions d’Actions Ordinaires ayant chacune une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) et par deux mil-
lions trente-sept mille six cent douze Actions Privilégiés ayant chacune une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-).

3.- Par conséquence, modification du premier paragraphe de l’article 5, Section 1 des Statuts de la Société:
«La société a un capital autorisé de quatre milliards cinq cent vingt millions trois cent soixante-seize mille cent vingt

US dollars (USD 4.520.376.120,-), constitué par (i) quatre cent cinquante millions d’Actions Ordinaires d’une valeur no-
minale par action de dix US Dollars (USD 10,-) et (ii) de deux millions trente-sept mille six cent douze (2.037.612) Ac-
tions Privilégiées d’une valeur nominale par action de dix US Dollars (USD 10,-).»

4.- Le montant du capital représentatif des Actions Ordinaires émises est réduit de deux cent soixante-neuf millions

soixante et onze mille six cent quatre-vingts US dollars (USD 269.071.680,-), consistant en vingt-six millions neuf cent
sept mille cent soixante-huit (26.907.168) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) cha-
cune à deux cent soixante-quatre millions cent seize mille neuf cent soixante-dix US dollars (USD 264.116.970,-), cons-
titué par vingt-quatre millions trois cent soixante quatorze mille quatre-vingt-cinq (24.374.085) Actions Ordinaires
d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) par action et de deux millions trente sept mille six cent douze
(2.037.612) Actions Privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) par action, par la conversion de deux
millions cinq cent trente-trois mille quatre-vingt-trois (2.533.083) Actions Ordinaires existantes d’une valeur nominale
de dix US dollars (USD 10,-) par action et d’une prime d’émission de dix US dollars (USD 10,-) par action détenue par
THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM D’OHIO en deux millions trente-sept mille six cent douze (2.037.612)
Actions Privilégiées d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune et d’une prime d’émission de quinze
US dollars (USD 15,-) par action. Comme résultat de ces changements, le compte des primes d’émission relatives aux
Actions Ordinaires sera réduit de vingt-cinq millions six cent neuf mille quatre cent soixante-dix (USD 25.609.470,-) à
deux cent trente-quatre millions six cent quarante-quatre mille six cent dix US dollars (USD 234.644.610,-) et un trans-
fert sur le compte des primes d’émission relatives aux Actions Privilégiées pour un montant de trente millions cinq cent
soixante-quatre mille cent quatre-vingts US dollars (USD 30.564.180,-) est effectué.

5.- Par conséquent, modification du deuxième paragraphe de l’article 5, Section 1:
«La Société a un capital social souscrit de deux cent soixante-quatre millions cent seize mille neuf cent soixante-dix

US dollars (USD 264.116.970,-), constitué par vingt-quatre millions trois cent soixante-quatorze mille quatre-vingt-cinq
(24.374.085) d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) par action et deux millions trente-
sept mille six cent douze (2.037.612) Actions Privilégiées d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) par action.»

6.- Décision de rachat de l’intégralité des Actions Privilégiées et des dividendes dus mais impayés par la Société au 31

décembre 2006 ou avant cette date, à condition qu’il en ait été ainsi décidé par la Société conformément à l’Article 5
section 3(D) des Statuts de la Société, ou dans le cas où la Société serait limitée ou empêchée par la loi luxembourgeoise
de racheter les Actions Privilégiées et/ou à payer tous les dividendes dus mais impayés, dans tous les cas, le ou avant le
31 décembre 2006, le plus rapidement possible.

B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par eux sont inscrits sur une liste de présence annexée au procès-verbal de l’assemblée et dûment signée par
les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du Bureau. La liste de
présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les actionnaires présents res-
teront annexées a cet acte et seront enregistrées avec celui-ci.

C) Que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont eu notification et la connaissance de l’ordre

du jour préalablement à l’assemblée, conformément aux avis de convocation à l’assemblée envoyés par lettre recom-
mandée à tous les actionnaires le 19 octobre 2004.

D) Que cette assemblée est de ce fait valablement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

11064

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, Section 3, des Statuts comme reproduit ci-avant dans l’ordre du jour sous

le point 1.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le montant du capital des Actions Privilégiées autorisé de quarante-sept millions neuf

cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-huit US dollars (USD 47.962.388,-) à deux millions trente-sept mille six
cent douze US dollars (USD 2.037.612,-), de façon à ce que le capital autorisé soit réduit à quatre milliards cinq cent
vingt millions trois cent soixante-seize mille cent vingt US dollars (USD 4.520.376.120,-), constitué par quatre cent cin-
quante millions (450.000.000) d’Actions Ordinaires ayant chacune une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) et
par deux millions trente-sept mille six cent douze (2.037.612) Actions Privilégiés ayant chacune une valeur nominale de
dix US dollars (USD 10,-).

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 paragraphe de l’article 5, Section 1, des statuts,

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
Section 1. Considérations d’ordre général (1

er

 paragraphe)

La société a un capital autorisé de quatre milliards cinq cent vingt millions trois cent soixante-seize mille cent vingt

US dollars (USD 4.520.376.120,-), constitué par (i) quatre cent cinquante millions (450.000.000) d’Actions Ordinaires
d’une valeur nominale par action de dix US Dollars (USD 10,-) et (ii) de deux millions trente-sept mille six cent douze
(2.037.612) Actions Privilégiées d’une valeur nominale par action de dix US Dollars (USD 10,-).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le montant du capital représentatif des Actions Ordinaires émises de deux cent soixan-

te-neuf millions soixante et onze mille six cent quatre-vingts US dollars (USD 269.071.680,-), consistant en vingt-six mil-
lions neuf cent sept mille cent soixante-huit (26.907.168) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix US dollars
(USD 10,-) chacune à deux cent soixante-quatre millions cent seize mille neuf cent soixante-dix US dollars (USD
264.116.970,-), constitué par vingt-quatre millions trois cent soixante quatorze mille quatre-vingt-cinq (24.374.085) Ac-
tions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) par action et de deux millions trente sept mille six
cent douze (2.037.612) Actions Privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) par action, par la con-
version de deux millions cinq cent trente-trois mille quatre-vingt-trois (2.533.083) Actions Ordinaires existantes d’une
valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) par action et d’une prime d’émission de dix US dollars (USD 10,-) par
action détenue par The State Teachers Retirement System of Ohio en deux millions trente-sept mille six cent douze
(2.037.612) Actions Privilégiées d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune et d’une prime d’émission
de quinze US dollars (USD 15,-) par action.

La décision sur la réduction du capital social souscrit a été prise selon la reconnaissance explicite ou implicite de cha-

que actionnaire de la société, sauf pour The State Teachers Retirement System of Ohio, des dispositions de l’article 45
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 («l’Article 45») sur les sociétés commerciales et la renonciation explicite ou
implicite de chaque actionnaire de ses droits respectifs dérivant de l’article 45, incluant, sans limite le droit de participer
à l’offre en relation avec la conversion d’Actions Ordinaires en Actions Privilégiées, en plus de la reconnaissance expli-
cite ou implicite par de tels actionnaires que la conversion des Actions Ordinaires par The State Teachers Retirement
System of Ohio dans la Société tel que proposée par la Société et effectué par cette acte est valable, effective et a force
exécutoire.

Comme résultat de ces changements, le compte des primes d’émission relatives aux Actions Ordinaires sera réduit

de vingt-cinq millions six cent neuf mille quatre cent soixante-dix (USD 25.609.470,-) à deux cent trente-quatre millions
six cent quarante-quatre mille six cent dix US dollars (USD 234.644.610,-) et un transfert sur le compte des primes
d’émission relatives aux Actions Privilégiées pour un montant de trente millions cinq cent soixante-quatre mille cent
quatre-vingts US dollars (USD 30.564.180,-) est effectué.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 2

ème

 paragraphe de l’article 5, Section 1, des sta-

tuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
Section 1. Considérations d’ordre général (2

ème

 paragraphe)

La Société a un capital social souscrit de deux cent soixante-quatre millions cent seize mille neuf cent soixante-dix

US dollars (USD 264.116.970,-), constitué par vingt-quatre millions trois cent soixante quatorze mille quatre-vingt-cinq
(24.374.085) d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) par action et deux millions trente-
sept mille six cent douze (2.037.612) Actions Privilégiées d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) par action.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide le rachat de l’intégralité des Actions Privilégiées et des dividendes dus, mais impayés, par la Société

au 31 décembre 2006 ou avant cette date, à condition qu’il en ait été ainsi décidé par la Société conformément à l’Article
5 section 3(D) des Statuts de la Société, ou dans le cas où la Société serait limitée ou empêchée par la loi luxembour-
geoise de racheter les Actions Privilégiées et/ou à payer tous les dividendes dus mais impayés, dans tous les cas, le ou
avant le 31 décembre 2006, le plus rapidement possible.

11065

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction de capital est évalué à la somme de 3.804.292,08 EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Steichen, S. Hinz, D. Kolbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2004, vol. 529, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101507.3/231/511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ERASEC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 12.537. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 octobre 2004, que:
L’Assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. de son poste de Commis-

saire aux Comptes, décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat, jusqu’au jour de sa dé-
mission.

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comptes, la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN ,

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100842.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

ERASEC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 12.537. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 décembre

2004, que

Décharge spéciale est donnée à Monsieur René Schmitter, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2009:

- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- La FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, 83, rue de la Libération, L-5929 Itzig.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100835.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Junglinster, le 9 décembre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

11066

CEP II PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.017. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2004

Il résulte des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 18 novembre 2004 que le nom-

bre des membres du conseil de gérance de la Société est porté à cinq (5) et que M. Guy Harles, maître en droit, né le
4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, a été nommé comme nouveau membre
du conseil de gérance de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à statuer sur les comptes de l’exer-
cice au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100778.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

BUCOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 104.702. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Stéphane Michelot, comptable, né à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 22 juillet 1974 et son épouse;
2.- Sandra Depernet, sans état, née à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 9 mars 1979,
demeurant ensemble à F-57000 Metz, 2K, rue du Tombois.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BUCOMI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs et tous travaux de comptabilité, de fiscalité

avec tous les travaux annexes et accessoires ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mo-
bilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faci-
liter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur complète libération et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

<i>Pour CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Signature

11067

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de

l’administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la person-
ne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq

(25%) pour cent de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Stéphane Michelot, comptable, né à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 22 juillet 1974, demeurant à F-57000 Metz, 2K,

rue du Tombois;

2.- Sandra Depernet, sans état, née à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 9 mars 1979, demeurant à F-57000 Metz, 2K, rue

du Tombois; 

3.- Hervé Kissel, contrôleur de gestion, né à Angevillers/Moselle (France), le 20 janvier 1950, demeurant à F-57310

Guenange, 42, rue de Ronce, Résidence des Peupliers.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
AACO, ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING, S.à r.l., inscrite au registre de commerce

de Luxembourg sous le numéro B 88.833, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- Stéphane Michelot, comptable, né à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 22 juillet 1974, demeurant à F-57000

Metz, 2K, rue du Tombois, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Sandra Depernet, sans état, née à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 9 mars 1979, demeurant à F-57000 Metz,

2K, rue du Tombois, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

11068

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Michelot, S. Depernet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004, vol. 889, fol. 57, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Stéphane Michelot, comptable, né à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 22 juillet 1974, demeurant à F-57000 Metz, 2K,

rue du Tombois, Sandra Depernet, sans état, née à Bar-le-Duc/Meuse (France), le 9 mars 1979, demeurant à F-57000
Metz, 2K, rue du Tombois et Hervé Kissel, contrôleur de gestion, né à Angevillers/Moselle (France), le 20 janvier 1950,
demeurant à F-57310 Guenange, 42, rue de Ronce, Résidence des Peupliers, administrateurs de la société BUCOMI S.A.
avec siège social à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre
du jour conforme, nomment Stéphane Michelot, préqualifié, administrateur-délégué. 

Signé ne varietur: S. Michelot, S. Depernet, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004, vol. 889, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101959.3/223/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

INSTITUT ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.696. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Martine Adde, esthéticienne, épouse de Jacques Subiger, née à Montbeliard/Doubs (France), le 29 octobre 1952, de-

meurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de INSTITUT ROYAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté et de soins corporels avec la vente d’articles de

la branche ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

S. Michelot, S. Depernet, H. Kissel.

Dudelange, le 3 décembre 2004.

F. Molitor.

11069

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Martine Adde, esthéticienne, née à Montbeliard/Doubs (France), le 29 octobre 1952

demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,

s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérant, pour une durée illimitée:
Martine Adde, esthéticienne, née à Montbeliard/Doubs (France), le 29 octobre 1952, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 49, boulevard Royal.

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: M. Adde, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2004, vol. 889, fol. 29, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101970.3/223/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

MARYLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.

R. C. Luxembourg B 104.695.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- René Henri Debanck, pensionné, né à Hazebrouck/Nord (France), le 12 avril 1945, et son épouse;
2.- Maria Lidia Fernandes Machado, indépendante, née à Nossa Senhora da Conceicao (Portugal), le 12 mars 1973,

demeurant ensemble à L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MARYLINE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-

tauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Dudelange, le 8 novembre 2004.

F. Molitor.

11070

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérant, pour une durée illimitée:
Maria Lidia Fernandes Machado, indépendante, née à Nossa Senhora da Conceicao (Portugal), le 12 mars 1973, de-

meurant à L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Debanck, M. Fernandes Machado, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2004, vol. 883, fol. 30, case 10. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101971.3/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

CINVEN BUYOUT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.324. 

—

EXTRAIT

Les associés de la Société ont décidé, en date du 18 novembre 2004 d’approuver, avec effet immédiat, la démission

de M. Simon Rowlands et la nomination de M. Nicolas Fernand Paulmier et de M. Alain Peigneux en tant que gérants de
la Société, de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

- M. David Robert Barker, né à Carshalton, England le 15 janvier 1968, demeurant au 60 ,Woodwarde Road, Dulwich,

Londres SE22 8UL, Royaume-Uni,

- M. Nicolas Fernand Paulmier, né à Nancy (Meurthe et Moselle), France, le 30 avril 1964, demeurant au 131, avenue

de Malakoff, 75116 Paris, France, et

- M. Alain Peigneux, né à Huy, Belgique, le 17 février 1968, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100787.3/260/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

1.- René Henri Debanck, pensionné, né à Hazebrouck/Nord (France), le 12 avril 1945, demeurant à L-3526 Du-

delange, 95, rue des Minières, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Maria Lidia Fernandes Machado, indépendante, née à Nossa Senhora da Conceicao (Portugal), le 12 mars

1973, demeurant à L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Dudelange, le 8 novembre 2004.

F. Molitor.

<i>Pour CINVEN BUYOUT III, S.à r.l.
Signature

11071

AUTOSERVICE 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 20, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 70.750. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

AUTOSERVICE 2000, S.à r.l., avec siège social à L-5531 Remich, 10, route de l’Europe, inscrite au registre de com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 46.650,

ici représentée par Charles Schmit, indépendant, demeurant à Aspelt.
La comparante, représentée comme dit ci-dessus, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- AUTOSERVICE 2002, S.à r.l. de L-6693 Mertert, 20, route de Wasserbillig, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.750, matricule 1999 2408 440, a été constituée sous la dénomination
DEALUX, S.à r.l. suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 9 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 735 du 2 octobre 1999, modifiée suivant acte du notaire Emile Schlesser de
Luxembourg du 12 août 1999, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 842 du 11 no-
vembre 1999, modifiée suivant acte sous seing privé du 31 octobre 2001, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 370 du 7 mars 2002.

- Son capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cinq cents (500) parts de vingt-cinq

(25,-) euros chacune.

- La comparante est propriétaire des cinq cents (500) parts de ladite Société et a décidé de la dissoudre et liquider,

celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise

en liquidation.

- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et est pleinement conscient de

ce qu’il répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à
l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants sur l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-5712 Aspelt, 7, rue

du Cimetière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmit, Jung, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2004, vol. 889, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102010.3/223/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

CHEETAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 44.623. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i> lors de sa réunion du 5 novembre 2004

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale.

- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée), l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société mal-
gré le fait que les pertes accumulées au cours des exercices clôturés les 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003 dé-
passent 75% du capital souscrit de la société.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100951.3/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Dudelange, le 14 décembre 2004.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

11072

AUTOSERVICE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 46.650. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Charles Schmit, commerçant, né à Luxembourg le 4 avril 1952, et son épouse;
2.- Lydie Jung, commerçante, née à Schifflange le 20 septembre 1948,
demeurant ensemble à L-5712 Aspelt, 7, rue du Cimetière mariés sous le régime de la communauté universelle de

biens suivant contrat de mariage reçu le 10 février 1988 par-devant Alex Weber de Bascharage.

Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de AUTOSERVICE 2000, S.à r.l. de L-5531 Remich, 10,

route de l’Europe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.650, matricule
1994 2400 880 constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 3 février 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 190 du 16 mai 1994, modifiée suivant acte sous
seing privé du 31 octobre 2001, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 370 du 7 mars
2002.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cinq cents (500) parts de vingt-cinq

(25,- EUR) euros chacune.

De commun accord, les associés ont décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat.
La société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que sa

liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à leur
participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-5712 Aspelt, 7, rue du

Cimetière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmit, L. Jung, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2004, vol. 889, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102011.3/223/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

GLEMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.826. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 décembre

2004, que:

Décharge spéciale est donnée à Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat, jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2008:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

- Monsieur Michele Clerici, Administrateur de sociétés, demeurant au 21, via Nassa, CH-6901 Lugano.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant à Carabella, 26, CH-6582 Pianezzo.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100832.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Dudelange, le 14 décembre 2004.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
Signature

11073

ALIMENTATION PERSONENI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 14, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 61.723. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Maria Natalia Dos Santos, vendeuse, née à Sao Joao da Corveira (Portugal), le 24 novembre 1969, et son époux;
2.- Frédéric Personeni, cuisinier, né à Longwy (France), le 18 avril 1967,
demeurant ensemble à L-3428 Dudelange, 78, rue de Budersberg.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de ALIMENTATION PERSONENI, S.à r.l. de L-5550

Remich, 14, rue de Macher, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.723,
constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange en date du 17 novembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 112 du 20 février 1998, modifiée suivant acte sous seing privé du 19 juin
2002, publié au dit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1340 du 16 septembre 2002.

Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros, divisé

en cent (100) parts sans valeur nominale.

De commun accord, les associés ont décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat.
La société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que sa

liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à leur
participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-3428 Dudelange, 78,

rue de Budersberg.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Dos Santos, F. Personeni, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2004, vol. 889, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102012.3/223/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

W.C.M.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.444. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2004

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2003 faisant ap-

paraître une perte de EUR 7.974,-

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Raymond Henschen n’ayant pas été renouvelé, l’Assemblée

décide de nommer avec effet au 1

er

 janvier 2003 en tant que nouveau commissaire aux comptes Monsieur Guillaume

Bernard, responsable comptable, né le 18 avril 1973 à Thionville (57 - France), demeurant à F-57070 Metz, 23 B, rue
Saint Maximin.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
5. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

6. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société. Conformément aux dispositions

de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la
Société.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100972.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Dudelange, le 14 décembre 2004.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

11074

PROPHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 2, rue du Coin.

R. C. Luxembourg 91.827. 

—

L’an deux mille quatre, le seize novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PROPHOUSE

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 320 du 25 mars 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 91.827, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur François Dickes, technicien du film, demeurant à L-1645 Luxembourg, 2, Montée du Grund,
2.- Monsieur Manuel Demoulling, technicien du film, demeurant à L-5442 Roedt, 2, rue du Coin,
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,

avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-5442 Roedt, 2, rue du Coin, et de modifier, par

conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Roedt.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: F. Dickes, M. Demoulling, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(102086.3/227/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

PROPHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité li§mitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 2, rue du Coin.

R. C. Luxembourg 91.827. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102088.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ExxonMobil LUXEMBOURG UK, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.200,-.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.859. 

—

En date du 31 janvier 2002 la société ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, SCA vend les parts sociales qu’elle détient

dans la société ExxonMobil LUXEMBOURG UK, S.à r.l., à la société ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMI-
TED, S.à r.l. En conséquence ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, S.à r.l., devient le seul actionnaire
de ExxonMobil LUXEMBOURG UK, S.à r.l.

En date du 15 décembre 2003 la société ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, S.à r.l., vend les parts

sociales qu’elle détient dans la société ExxonMobil LUXEMBOURG UK, S.à r.l., à la société ExxonMobil LUXEMBOURG
UK HOLDINGS, S.à r.l. En conséquence la société ExxonMobil LUXEMBOURG UK HOLDINGS devient le seul action-
naire de ExxonMobil LUXEMBOURG, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101104.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

E. Schlesser.

R. Kremer
<i>Gérant

11075

I.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.924. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2004

Jeudi, le 11 novembre 2004 à 17.00 heures, les actionnaires de la société anonyme I.D.S. SA se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire au siège social. 

Monsieur Daniele De Cuppis, demeurant 3, rue de la Colline à L-4995 Schouweiler, élu Président de l’Assemblée

procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Madame Catherine Munsch, demeurant 4, place de
Lattre de Tassigny à F-54400 Longwy et comme Scrutateur Monsieur Carlos Marques, demeurant professionnellement
au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que l’assemblée réu-

nissant l’intégralité du capital, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

a) Révocation des administrateurs:
i. Monsieur Marco Ravanelli
ii. Madame Eléonora Bernardi

b) Nomination des nouveaux administrateurs:
i. Madame Catherine Munsch, prénommée
ii. Monsieur Paulo Falavigna
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée révoque avec effet immédiat Monsieur Marco Ravanelli et Madame Eléonora Bernardi et leur accorde

décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme administrateur Madame Catherine Munsch, prénommée, ainsi que Monsieur Paulo Falavigna, né

le 22 août 1975 à Milan, Italie, demeurant 22, montée du Grund, L-1645 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale an-
nuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’année 2009.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, le Scrutateur et la Secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01257. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100947.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

AA - IBERIAN VENTURE CAPITAL INVEST S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 104.752. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 décembre 2004,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 décembre 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Signature / Signature / Signature
<i>le président / <i>la secrétaire /<i>le scrutateur

11076

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme dont la dénomination est AA - IBERIAN

VENTURE CAPITAL INVEST S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf millions neuf cent

soixante-neuf mille euros (EUR 9.969.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,00) à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,00), le cas échéant par l’émission de neuf mille neuf cent soixante-
neuf (9.969) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

11077

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autre
agent, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mars à 17.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

11078

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., né à Differdange, le 10 novembre 1962, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

b) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, 

c) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, 

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272. 

4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, à L-1946 Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-R. Bartolini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 82, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(102409.3/227/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

SOS AT HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7641 Christnach, 2, am Lahr.

R. C. Luxembourg B 104.803. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Stéphane dit Steve Fink, commerçant, né à Luxembourg le 18 juillet 1971, demeurant à L-9186 Stegen, 1,

Dikkricherstrooss;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale ainsi que tous travaux de secrétariat.
Elle peut faire toute opérations commerciales et financières qui se rattachent directement ou indirectement en tout

ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension sans pouvoir entraîner cependant
la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SOS AT HOME, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Christnach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros, représenté par cent (100) parts sociales

parts sociales de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

E. Schlesser.

11079

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Stéphane dit Steve Fink, commerçant, né à Luxembourg le 18

juin 1971, demeurant à L-9186 Stegen, 1, Dikkricherstrooss.

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
L’associé nomme Monsieur Stéphane dit Steve Fink, commerçant, né à Luxembourg le 18 juin 1971, demeurant à L-

9186 Stegen, 1, Dikkricherstrooss, gérant de la société.

La société est engagée par la signature du gérant de la société.
Le siège social de la société est établi à L-7641 Christnach, 2, am Lahr.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Fink, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 novembre 2004, vol. 614, fol. 67, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(102933.3/234/84Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Diekirch, le 15 décembre 2004.

F. Unsen.

11080

FABINTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 104.801. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- INTERFAB HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey,

ici représentée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2004,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Françoise Dumont, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2004. 
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est FABINTER INVEST-

MENTS S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,00), représenté par mille sept cents

(1.700) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

11081

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par l’apport en nature par INTERFAB HOLDING S.A., société ano-

nyme de droit luxembourgeois, de cent trente-deux (132) actions de la CHOCOLATERIE GUYLIAN N.V., société de
droit belge, ayant son siège social à B-9100 Sint Niklaas, Europark-Oost, inscrite au registre de commerce de Dender-
monde (Section Sint Niklaas) sous le numéro 26.377, numéro TVA BE 405.986.273, et par un versement en espèces par
LOUV, S.à r.l., de mille euros (EUR 1.000,00), de sorte que la valeur de un million sept cent mille euros (EUR
1.700.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

L’apport en nature fait l’objet d’un rapport de réviseur délivré par Monsieur Jean Bernard Zeimet, en date du 29 no-

vembre 2004, et qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

1.- INTERFAB HOLDING S.A., prénommée, mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . .  1.699
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille sept cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.700

11082

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur, par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de dix-neuf mille quatre
cents euros (EUR 19.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

b) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, 

c) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, 

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 89.272. 

4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, à L-1946 Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Dumont, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 83, case 9. – Reçu 17.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(102941.3/227/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 43.086. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire

<i> en date du 7 décembre 2004

- L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes, la société EURO ASSOCIA-

TES, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.

La société EUROCOMPTES S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, a été nommée nouveau

Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101241.3/1051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

E. Schlesser.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

11083

S.I.T. LUX, SOCIETE D’INGENIERIE TECHNIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.112.

—

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I.T. LUX, SOCIETE D’IN-

GENIERIE TECHNIQUE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg nous le numéro B 70.112;

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 11 mai 1999, publié

au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations n

°

 614 du 14 août 1999;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 4 octobre 2000, publié au Mémorial,

Recueil C des Sociétés et Associations numéro 286, du 20 avril 2001;

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 18 juillet 2001, pu-

blié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 215, du 7 février 2002;

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 novembre 2001,

publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 351, du 1

er

 avril 2003;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 février 2003, publié au Mémorial, Recueil C

des Sociétés et Associations de l’année 2003 (page 16686);

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 janvier 2004, pu-

blié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 472, du 5 mai 2004;

et modifiée (acte de cession d’actions sous seing prive) en date du 27 octobre 2004, et dont un original après avoir

été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera
formalisé. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cathy Daubremont, employée privée, demeurant à Villerupt/Fran-
ce.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Laurent, ingénieur industriel, demeurant à B-6700 Arlon,

8, rue Lamicht. 

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de Howald à Frisange et modification afférente de l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts.

2.- Changement de l’objet social de la société et de l’article deux des statuts.
3.- Conversion du capital social en Euros, augmentation du capital social et modification de l’article trois des statuts.

Mise sous la forme nominative des actions.

4.- Rappel de l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
5.- Démission de l’administrateur-délégué.
6.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Howald à Frisange et de modifier par conséquent l’article 1

er

,

deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Cette société aura son siège à Frisange.

(Le reste sans changement)
L’adresse du siège social est L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l’ingénierie et le génie technique ainsi que toutes les opérations qu’elle qu’en soit la

nature, qui sont compatibles avec cet objet, qui s’y rapportent ou contribuent à sa réalisation.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les disposi-
tions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou autres se rapportant directement on

indirectement à son objet.

11084

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide:
a) de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

Euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize Euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros virgule soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-);

c) cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels par un dépôt en espèces dans la caisse

sociale et il n’y a pas de rompus.

d) de supprimer les mille (1.000) actions existantes de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250)

chacune et de créer mille (1.000) actions nouvelles de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune;

e) L’assemblée décide de donner aux actions la forme nominative. Les actionnaires s’obligent sous leur unique res-

ponsabilité à détruire les certificats au porteur d’actions existants, à en faire mention sur le registre des actionnaires
tenu au siège social de manière que celui-ci puisse être présenté aux tiers lors de tous actes ultérieurs.

Le notaire instrumentant a expliqué aux comparants la portée de cette mise sous la forme nominative des actions.

L’assemblée déclare en faire son affaire personnelle et en tant que de besoin en donne décharge de responsabilité pleine
et entière et pour l’avenir au notaire instrumentant de manière que ce dernier ne puisse nullement être inquiété ni re-
cherché pour l’avenir à ce sujet.

f) De ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille actions (1.000), d’une

valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Toutes les actions sont nominatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée rappelle les dispositions concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers, savoir:

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obliga-

toirement celle de l’administrateur-délégué.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Dominique Laurent, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué

de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée:
a) nomme comme nouvel administrateur-délégué de la prédite société à compter de ce jour, pour une durée de six

années Monsieur Guy Charles Tamarindi, administrateur de société, demeurant à F-57190 Florange, 11, rue Croix St.
Jacques,

b) confirme en tant que de besoin les mandats des administrateurs également pour une durée de six années de:
- Monsieur Guy Charles Tamarindi, prédit;
- Madame Claudine Tamarindi, née Boguet, demeurant à F-57190 Florange, 11, rue Croix St. Jacques; et de
- Monsieur Dominique Laurent, prédit.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.

<i>Conseil d’administration actuel: 

a) Monsieur Guy Charles Tamarindi, prédit;
b) Madame Claudine Tamarindi, née Boguet, prédite; et
c) Monsieur Dominique Laurent, prédit.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Guy Charles Tamarindi, prédit.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents Euros (EUR 500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Guy Charles Tamarindi, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2.- Madame Claudine Boguet, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

11085

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Cambier, C. Daubremont, D. Laurent, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2004, vol. 902, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(102070.3/203/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

S.I.T. LUX, SOCIETE D’INGENIERIE TECHNIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.112.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(102071.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

BEMVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.043. 

—

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEMVI S.A., ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.043, constituée suivant acte
reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial C
numéro 875 du 12 octobre 2001 et dont les statuts ont modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 134 du 3 février 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Moyse Dargaa, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Raquel Cuesta, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Diminution de capital à concurrence d’un montant de EUR 9.086.400,-, pour le ramener de son montant actuel de

EUR 20.086.400,- à EUR 11.000.000,-, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 90.864 actions d’une
valeur nominale de EUR 100,-.

2. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de neuf millions quatre-vingt-six mille quatre cents

euros (EUR 9.086.400,-), pour le ramener de son montant actuel de vingt millions quatre-vingt-six mille quatre cents
euros (EUR 20.086.400,-) à onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-).

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2004.

A. Biel.

11086

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de neuf millions quatre-vingt-six mille quatre

cents euros (EUR 9.086.400,-) aux actionnaires et par annulation de quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-quatre
(90.864) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-quatre (90.864) actions et au remboursement aux actionnaires,
étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-), représenté par cent dix

mille (110.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille quatre cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Dargaa, B. Lejeune, R. Cuesta, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2004, vol. 529, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102484.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

JOCLO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4433 Soleuvre, 25, rue de Château.

R. C. Luxembourg E 535. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Josette Armenzani, indépendante, demeurant à L-4433 Soleuvre, 25, rue du Château,
2.- Monsieur Jean-Claude Venanzi, indépendant, demeurant à L-4433 Soleuvre, 25, rue du Château,
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-

mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de JOCLO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. La capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- euros) divisé en cent (100) parts d’intérêts de trente euros

(30,- euros) chacune.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Junglinster, le 13 décembre 2004.

J. Seckler.

1.- Madame Josette Armenzani, prénommée:
en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

2.- Monsieur Jean-Claude Venanzi, prénommé: 
en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

ensemble en pleine propriété. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

49 parts

11087

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trois mille euros

(3.000,- euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

en pleine propriété. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

11088

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Disposition générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de huit cents euros
(800,- euros).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
- Madame Josette Armenzani, prénommée,
- Monsieur Jean-Claude Venanzi, prénommé, 
Ils auront tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par les signatures

conjointes des deux gérants. 

2.- Le siège social de la société est fixé à L-4433 Soleuvre, 25, rue du Château.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Armenzani, J.-C. Venanzi, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004, vol. 904, fol. 4, case 12. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(103219.3/203/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2004.

A. Biel.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Maincap Real Estate S.A.

Nutraco S.A. Luxembourg

Le Boisseau S.A.

De Agostini Partecipazioni S.A.

Cumberland Holdings S.A.

J.V.D. Constructions, S.à r.l.

Tiscali Finance S.A.

L.D.L., S.à r.l.

Société Immobilière du Lycée, S.à r.l.

Oryx Consulting S.A.

Financière Alkaline S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg)

Lend Lease Global Properties, Sicaf

Erasec Finance Holding S.A.

Erasec Finance Holding S.A.

CEP II Participations

Bucomi S.A.

Institut Royal, S.à r.l.

Maryline, S.à r.l.

Civen Buyout III, S.à r.l.

Autoservice 2002, S.à r.l.

Cheetah Investments S.A.

Autoservice 2000, S.à r.l.

Glemine S.A.

Alimentation Personeni, S.à r.l.

W.C.M.I. International S.A.

Prophouse Luxembourg, S.à r.l.

Prophouse Luxembourg, S.à r.l.

ExxonMobil Luxembourg UK

I.D.S. S.A.

AA - Iberian Venture Capital Invest S.A.

SOS at Home, S.à r.l.

Fabinter Investments S.A.

Waicor Immobilière S.A.

S.I.T. Lux, Société d’Ingénierie Technique Luxembourg S.A.

S.I.T. Lux, Société d’Ingénierie Technique Luxembourg S.A.

Bemvi S.A.

Joclo S.C.I.