10993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

15 mars 2005

S O M M A I R E

18  rue  Godot  de  Mauroy  «Paris  75009»,  S.à r.l., 

Compagnie Luxembourgeoise de Production Publi- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11031

citaire (C.L.P.P.) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

11002

A.S.K., S.à r.l., Acquire Specialist Knowledge, Wind- 

Cresset S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11011

hof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11020

Dalazo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11007

ACM  New  Alliance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

DSW A.G., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10999

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10994

EdCar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

11027

Actua International Recruitment, S.à r.l., Luxem- 

Eifan Financial Consulting S.A., Luxembourg . . . . 

11005

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11019

Ericsson Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10998

AKS (Holdings) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11008

Ermesinde 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11008

Alaska Investment Company S.A., Luxembourg  . .

11036

Eurobarbican, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10996

Alaska Investment Company S.A., Luxembourg  . .

11037

Eurok S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11037

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10995

(The) European Asset Value Fund, Sicav, Luxem- 

Aqualan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11000

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10995

Aquatechnic, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11012

Fernbach Financial Software S.A., Munsbach  . . . . 

11018

Architekturbüro Hein, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . .

10999

Fernbach-Software S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . 

11025

Astringo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11012

Fun Toys, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11015

Aurore Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

11001

Galileo Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11007

Autolux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11010

Garage Rodenbourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

11011

Basalte Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11006

Germinlux Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11002

Basalte Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11009

Germinlux Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11002

Basalte Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11010

Gestion & Management S.A., Mamer . . . . . . . . . . . 

11026

Basalte Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11010

Gestion & Management S.A., Mamer . . . . . . . . . . . 

11027

Basalte Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11010

Golden Pala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10998

Basalte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11007

Golden Pala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10999

Basalte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11013

Golden Pala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11000

Basalte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11023

Golden Pala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11000

Bautec, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10999

Grandover, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

11011

Behedam (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

11008

Heat Transfer Re Services S.A., Luxembourg . . . . 

10997

Belgard S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11003

Henri Gilson S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10997

Beverage Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11000

Herbert Seitz & Sohn, G.m.b.H., Dalheim. . . . . . . 

11022

Beverage Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11001

I Cube Consulting, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . 

11009

Bond Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11011

I.C. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11003

C.I.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11003

I.C. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11007

CA.P.EQ. Partners III & Cie S.C.A., Luxembourg  .

10994

International Moco Services S.A., Luxembourg  . . 

11004

CBH I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11030

IT4 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11021

CDF, GmbH, Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10998

Khojah & Sons (Holdings) S.A.H., Luxembourg  . . 

11009

CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem- 

Konsbruck’s British House S.A., Luxembourg. . . . 

11012

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11011

Kowac S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11009

Compagnie  Générale  de  Services  S.A.,  Luxem- 

Lady Shop Modes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

11013

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11026

Lanzer S.A., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11013

10994

ACM NEW ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.408. 

—

EXTRAIT

Suivant l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 26 novembre 2004:
- Les administrateurs de la Société ayant été réélus jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, le conseil

d’administration se compose comme suit:

- Geoffrey Hyde, Président du Conseil d’Administration, ALLIANCE CAPITAL LIMITED, Devonshire House, 1 May-

fair Place, London W1J 8AJ

- T.L. Tsim, Suite 1001, Century Square, 1 D’Aguilar Street, Central, Hong Kong
- Patrick Chan, SMARTONE TELECOMMUNICATIONS, 31/F JOS Tower, Millenium City 2, 378 Kwun Tong Road,

Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong

- Yves Prussen, docteur en droit, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- M. James Posch, Senior Vice President et Assistant General Counsel International, ALLIANCE CAPITAL MANA-

GEMENT CORPORATION, 1345, avenue of the Americas, New York NY 10105, United States of America

- KPMG AUDIT a été réélue comme commissaire aux comptes de la Société.
Pour mention et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100781.3/260/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

CA.P.EQ. PARTNERS III &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.115. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07872, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106647.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LeClair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11005

Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . .

11002

LeClair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11006

Pianno S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11014

LeClair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11006

Pianno S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11017

LeClair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11006

Pro Activity S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11017

LeClair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11006

Reflexion Development S.A., Luxembourg  . . . . . .

11012

Levy Soeurs Succ. Luxembourg, S.à r.l.,  Esch-sur-

Rodenbourg Participations, S.à r.l., Luxembourg  .

11010

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11013

Ronndriesch 4 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11009

M. Müller Vertriebsbüro für Krantechnik, GmbH, 

San Silverio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11004

Wellenstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10998

San Silverio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11005

MANUT S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

11024

SEIF - Société Européenne d’Investissement Finan- 

Mercedes-Benz Esch S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

11012

cier S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11019

Mercedes-Benz Leudelange S.A., Leudelange . . . . 

11013

Seacharter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10995

MNE (Holdings) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

11008

Sunview S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11002

Mobilco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11016

T &amp; C Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11004

Momis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11004

Tabe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11001

Multipharma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11004

Tabe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11001

Natural  Global  Resources  Holding  S.A.,  Luxem- 

Target Services Luxembourg S.A., Luxembourg . .

11028

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10997

Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg  . .

11024

Natural Global Resources S.A., Luxembourg  . . . . 

10997

UBS Access Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11008

Nogalith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10996

Villamarmi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11038

Nogalith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10996

Vimotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11005

Olmeta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

11003

Vimotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11005

Olmeta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

11003

<i>Pour ACM NEW ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signatures

10995

THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.528. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 22 juillet 2004 a adopté les ré-

solutions suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé le rapport des administrateurs et des auditeurs.
2. L’Assemblée a approuvé le rapport annuel audité pour l’exercice se terminant au 31 mars 2004.
3. L’Assemblée a décidé de ne pas déclarer de dividende pour l’exercice se terminant au 31 mars 2004.
4. L’Assemblée a approuvé les rémunérations des administrateurs.
5. L’Assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exercice de leur fonction à tous les administrateurs.
6. Tous les mandats des administrateurs suivants: MM. W. Fossick, A. Emmott, J. Hilger, P.A. Eggly, F. Fasel, P. Etienne

et Mme M. Berger et Mme M. Aulagnon ont été reconduits pour une période d’un an se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle.

7. L’Assemblée a approuvé la réélection des réviseurs, KPMG AUDIT, pour la période d’un an se terminant lors de

la prochaine assemblée générale annuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100200.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

SEACHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.842. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

18 septembre 2003, que:

L’Assemblée décide de révoquer le Commissaire aux Comptes de la société, en date de ce jour, à savoir Madame

Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Décharge lui est accordée en date
de ce jour.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement du Commissaire aux Comptes révoqué de la société Monsieur Arnaud

Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, en sa qualité de Commissaire aux
Comptes de la société. Son mandat est confirmé en date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
de l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106209.3/2329/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.761. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juillet 2004, que:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice
au 31 décembre 2003. 

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Claude Ramon, direc-

teur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106219.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

10996

NOGALITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.372. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juillet 2004, que:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice
au 31 décembre 2003. 

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Claude Ramon, direc-

teur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106226.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

NOGALITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.372. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

11 février 2003, que:

L’Assemblée décide de révoquer le Commissaire aux Comptes de la société, en date de ce jour, à savoir Madame

Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Décharge lui est accordée en date
de ce jour.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement du Commissaire aux Comptes révoqué de la société Monsieur Arnaud

Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, en sa qualité de Commissaire aux
Comptes de la société. Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106228.4/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

EUROBARBICAN, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.582. 

—

EXTRAIT

Le 17 décembre 2004, EUROCASTLE INVESTMENT LIMITED, une société constituée conformément au droit du

Guernsey, ayant son siège social à Arnold House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3NF, enregistrée
sous le numéro 41058, a cédé, conformément à l’article 189 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, toute sa participation consistant en deux mille deux cents (2.200) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune dans EUROBARBICAN, une société régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 104.582, à LUXGATE, une société régie
par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, Grand-Duché de
Luxembourg, en cours d’enregistrement avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. 

Suite à cette cession, le capital social de EUROBARBICAN, précitée, est actuellement entièrement détenu par

LUXGATE, précitée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106254.3/267/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour EUROBARBICAN
Signature
<i>Avocat

10997

HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 68.340. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 novembre 2004

L’Assemblée Générale du 4 novembre 2004 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Thierry Tondreau,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Monsieur Philippe Dejonghe est remplacé par Monsieur Francis Lambilliotte.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale annuelle du 4 novembre 2004 nomme également comme Réviseur d’Entreprise GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS, en remplacement de PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106255.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

NATURAL GLOBAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 88.048. 

—

II résulte d’un courrier daté du 22 décembre 2004 adressé aux actionnaires et au Conseil d’Administration de la so-

ciété que le Commissaire aux Comptes, la société AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING S.à r.l. a démissionné de son
mandat avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106282.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

NATURAL GLOBAL RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 88.049. 

—

II résulte d’un courrier daté du 22 décembre 2004 adressé aux actionnaires et au Conseil d’Administration de la so-

ciété que le Commissaire aux Comptes, la société AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING S.à r.l. a démissionné de son
mandat avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106288.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

HENRI GILSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, 25, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 78.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106335.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour la société HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, S.à r.l.
Signature

AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

10998

ERICSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.842. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 septembre 2004

L’Assemblée Générale du 6 septembre 2004 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Vidar Mohammar,
- Monsieur Per G Malmborg,
- Monsieur Erny Lamborelle.
Le mandat de Monsieur Paul Broderick n’a pas été renouvelé. Monsieur Robert Morris et Monsieur Hans Dahlquist

ont été nommés Administrateurs.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

L’Assemblée Générale du 6 septembre 2004 renomme également PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, com-

me Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106268.3/682/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CDF, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 31, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 90.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07143, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 29 décembre 2004.

(106332.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

M. MÜLLER VERTRIEBSBÜRO FÜR KRANTECHNIK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 18A, rue Sainte Anne.

R. C. Luxembourg B 86.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07134, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 29 décembre 2004.

(106327.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2004, réf. LSO-AX08385, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106425.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour la société ERICSSON REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

<i>Pour CDF, GmbH
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour M. MÜLLER VERTRIEBSBÜRO FÜR KRANTECHNIK, GmbH,
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures 

10999

ARCHITEKTURBÜRO HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 91.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07147, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 29 décembre 2004.

(106328.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

DSW A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 91.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 29 décembre 2004.

(106329.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BAUTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 31, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 94.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07158, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 29 décembre 2004.

(106330.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.017. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 décembre 2004

<i>Résolution 

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit: 

Commissaire aux Comptes:

WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT S.à r.l., 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106393.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour ARCHITEKTURBÜRO HEIN, S.à r.l.
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour DSW A.G. 
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BAUTEC, S.à r.l.
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme 
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme 
<i>Banque Domiciliataire
Signature

11000

BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.601. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 novembre 2004

<i>Résolutions 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

MM. Siegfried Holzer, demeurant à Ora (BZ), Italie, président;
Stefano De Giorgis, demeurant à Lugano, Suisse, administrateur;
Peter Defranceschi, demeurant à Laives (BZ), Italie, administrateur. 

Commissaire aux comptes:

MAZARS., 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106396.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2004, réf. LSO-AX08384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106426.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08382, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106428.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08377, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106429.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures 

11001

TABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.319. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 décembre 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2003 comme suit: 

Conseil d’Administration:

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Frédéric Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106398.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

TABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08374, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106431.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08370, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106432.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08369, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106434.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire 
Signature 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures 

11002

GERMINLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08368, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106435.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GERMINLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08367, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106437.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SUNVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08353, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106454.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 31.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08347, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106456.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION PUBLICITAIRE (C.L.P.P.) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07881, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106611.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Signature.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

11003

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106458.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

OLMETA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106460.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

OLMETA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106461.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BELGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08336, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106463.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

I.C. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.896. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 décembre 2004 que:
Madame Nathalie Cortinhas, employée privée, demeurant à L-3510 Dudelange, 39, rue de la Libération, est révoquée

de ses fonctions de commissaire aux comptes et se trouve remplacée par Monsieur Raphaël Forler, Maître en adminis-
tration économique et sociale, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, qui achèvera le mandat du commissaire aux comptes révoqué, auquel décharge est accordée pour l’exercice
de son mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106535.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire

11004

MULTIPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08328, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106470.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05481, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106477.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SAN SILVERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05466, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106481.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

T &amp; C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05462, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106483.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

MOMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05453, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106485.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour SAN SILVERIO, S.à r.l. 
Signature

<i>Pour T &amp; C EUROPE S.A.
Signature

<i>Pour MOMIS S.A.
Signature

11005

EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08608, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106486.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SAN SILVERIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05441, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(106487.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

VIMOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05469, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106488.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

VIMOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106491.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LeClair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08125, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106500.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A.
A. J. Nightingale / Ch. Picco

<i>Pour SAN SILVERIO, S.à r.l.
Signature

<i>Pour VIMOTEX S.A.
Signature

<i>Pour VIMOTEX S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

11006

LeClair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08128, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106502.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LeClair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08132, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106504.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LeClair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.241. 

—

Les Comptes Consolidés pour la période du 25 novembre 1998 au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le

27 décembre 2004, réf. LSO-AX08135, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106507.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LeClair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.241. 

—

Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08137,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106509.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 15.245,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.366. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 23 décembre 2004

L’associé unique a décidé, avec effet immédiat: 
- de nommer Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée en remplacement de la société HALSEY S.à
r.l., démissionnaire; 

- de transférer le siège social de la société au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106559.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
BASALTE HOLDING, S.à r.l.
Signature

11007

I.C. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08425, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106538.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

DALAZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08420, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106546.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 15.245,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.365. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 23 décembre 2004

L’associé unique a décidé, avec effet immédiat: 
- de nommer Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée en remplacement de la société HALSEY S.à
r.l., démissionnaire;

- de transférer le siège social de la société au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106564.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.282. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 septembre 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur John Seil, expert-comptable, de-

meurant à Contern, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106599.3/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
BASALTE, S.à r.l.
Signature

GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme
G. Hornick / T. Fleming
<i>Deux Administrateurs

11008

UBS ACCESS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.426. 

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX05678, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106581.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BEHEDAM (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08392, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106536.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

MNE (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106537.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

AKS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08389, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106540.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

ERMESINDE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.902. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08134, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106597.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour UBS ACCESS SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Hilbert / I. Asseray
<i>Associate Director / <i>Director

<i>Pour BEHEDAM (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour MNE (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour AKS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

11009

I CUBE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 33, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 91.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106542.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

KHOJAH &amp; SONS (HOLDINGS) S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106545.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

RONNDRIESCH 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.773. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes enregistrés à Luxem-

bourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08432 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106567.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

KOWAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.592. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes enregistrés à Luxem-

bourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08430 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106569.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 15.245,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.366. 

—

Les comptes annuels au 15 juillet 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07897, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106568.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour I CUBE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour KHOJAH &amp; SONS (HOLDINGS) S.A.H., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société BASALTE HOLDING, S.à r.l.
Signature

11010

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 15.245,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.366. 

—

Les comptes annuels au 15 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07894, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106571.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 15.245,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.366. 

—

Les comptes annuels au 15 juillet 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07892, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106574.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 15.245,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.366. 

—

Les comptes annuels au 15 juillet 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07890, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106577.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

AUTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.047. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08129, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106600.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.943. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08124, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106603.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour la société BASALTE HOLDING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société BASALTE HOLDING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société BASALTE HOLDING, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

11011

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.512. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07847, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106580.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CRESSET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.555. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06130, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106584.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.533. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06171, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106586.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GARAGE RODENBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.897. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08118, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106606.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GRANDOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 92.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08057, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(106608.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

11012

REFLEXION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 40.895. 

—

Le bilan audité au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08578, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(106652.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

ASTRINGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.996. 

—

Le bilan audité au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08582, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(106658.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

AQUATECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz.

R. C. Luxembourg B 20.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01877, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(106676.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

KONSBRUCK’S BRITISH HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01878, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(106679.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

MERCEDES-BENZ ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 190, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 84.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08593, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106689.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour le compte de la société
Signature
<i>Un directeur

<i>Pour le compte de la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Signature.

11013

LADY SHOP MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 24.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01879, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(106683.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LANZER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4988 Sanem.

R. C. Luxembourg B 86.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01880, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(106684.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LEVY SOEURS SUCC. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01881, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(106687.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

MERCEDES-BENZ LEUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 16, Zone d’Activités Am Bann.

R. C. Luxembourg B 87.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08592, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106691.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital souscrit: EUR 15.245,-. 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.365. 

—

Les comptes annuels au 15 juillet 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07876, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106645.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Signature.

<i>Pour la société
BASALTE, S.à r.l.
Signature

11014

PIANNO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 23.734. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PIANNO S.A. avec

siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1985, publié au Mémorial C numéro 60 du 7 mars 1986, inscrite au
Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 23.734.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Frank

Baden, préqualifié le 3 février 1997, publié au Mémorial C numéro 258 du 28 mai 1997.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une assemblée générale

tenue sous seing privé en date du 16 novembre 2000, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 484 du 27 juin 2001.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SAFILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2241 Luxem-

bourg, 4, rue Tony Neuman, 

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, M. Sensi-Bergami, F.Z. Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2004, vol. 904, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103460.3/272/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004.

B. Moutrier.

11015

FUN TOYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.836. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric Pierre, commerçant, demeurant à B-5310 Liernu, 1, rue Haute Baive.
2. Monsieur Thierry Hulster, commerçant, demeurant à L-8311 Capellen, 86, route d’Arlon.
ici représenté par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-57700 Saint Nicolas en Forêt, 7, rue

de la Clairière, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 novembre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’import-export, la vente en gros et en détail, ainsi que la fabrication de jouets et

gadgets divers. 

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de FUN TOYS, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), représenté par cinquante (50)

parts sociales de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune.

Les cinquante (50) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

cinq mille euros (EUR 25.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille quatre. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

1. Monsieur Frédéric Pierre, commerçant, demeurant à B-5310 Liernu, 1, rue Haute Baive, quarante-neuf parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2. Monsieur Thierry Hulster, commerçant, demeurant à L-8311 Capellen, 86, route d’Arlon, une part sociale  .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

11016

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Pierre, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société sera la suivante:
L-8311 Capellen, 86, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Pierre, C. Giovannacci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 88, case 12. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(103333.3/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

MOBILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.611. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2004

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

L’Assemblée accepte la démission de ELPERS &amp; C

o

 Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social au 11, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et
lui donne décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100973.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11017

PRO ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 104.638. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 6 décembre 2004, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme PRO ACTIVITY S.A.,

avec siège social à Diekirch, savoir:

- Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., avec siège à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège à L-9227 Diekirch, 50,

Esplanade.

A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Diekirch le 6 décembre 2004.
Signé: Müller.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2004, réf. DSO-AX00058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903980.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 2004.

PIANNO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 23.734. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PIANNO S.A. avec

siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1985, publié au Mémorial C numéro 60 du 7 mars 1986, inscrite au
Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 23.734.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Frank

Baden, préqualifié le 3 février 1997, publié au Mémorial C numéro 258 du 28 mai 1997.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une assemblée générale

tenue sous seing privé en date du 16 novembre 2000, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 484 du 27 juin 2001.

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire documentée par acte

du notaire instrumentaire en date du 14 décembre 2004, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Mersch, le 10 décembre 2004.

U. Tholl.

11018

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, M. Sensi-Bergami, F.Z. Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2004, vol. 904, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103469.3/272/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 70.830. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung am 3. November in Munsbach

Anwesende Personen:
FERNBACH S.A.: vertreten durch den Verwaltungsrat der FERNBACH S.A. 
Günther Fernbach 
Petra Biewer
Den Vorsitz führt Herr Günther Fernbach, welcher Frau Maerten zum Schriftführer bestellt. Die Versammlung er-

nennt Frau Biewer zum Stimmenzähler.

Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, die von der Versammlung zur Kenntnis genommen werden:
- Aus der unterzeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass die Aktionäre anwesend oder vertreten sind, welche

zusammen alle Aktien besitzen.

- In Anbetracht der Tatsache, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und unter Kenntnis der Tagesord-

nung gehörig einberufen wurden, konnte von den vom Gesetz vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung für
Generalversammlungen abgesehen werden.

- Die Generalversammlung ist ordnungsgemäß zusammengesetzt und es können gültige Beschlüsse hinsichtlich der

Tagesordnung gefasst werden.

<i>Tagesordnung:

1. Rücktritt des bisherigen Verwaltungsrates der FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A. Manfred Fingerhut
2. Bestellung von Herrn Peter Spanier zum neuen Verwaltungsrat der FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.

Die Generalversammlung beschließt:
1. nach Rücktritt von Herrn Manfred Fingerhut als Verwaltungsrat der FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.

demselben volle Entlastung zu erteilen.

2. Herrn Peter Spanier zum neuen Verwaltungsrat der FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A. zu ernennen.
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll angenommen und dem Vorsitzenden,

dem Stimmzähler und dem Schriftführer zur Unterschrift vorgelegt.

Munsbach, 3. November 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03638. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100976.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004.

B. Moutrier.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / <i>Schriftführer / <i>Stimmenzähler

11019

ACTUA INTERNATIONAL RECRUITMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.016. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire - Dissolution - Mise en liquidation du 22 novembre 2004

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ACTUA INTERNATIONAL RE-

CRUITMENT, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 88016, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1319 du 11 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren, qui désigne comme

secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que l’associé unique ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient est indiqué sur une liste de présence, laquelle,

après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents

euros), divisé en 100 (cent) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt cinq euros) chacune, est représentée à la présente
assemblée.

III. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

 IV. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le gé-

rant à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux votes les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’associé

unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur de la société Monsieur Loïc Le Foll, gérant de société, né le 19 avril 1972 à Lyon (France),

demeurant à B-1050 Bruxelles, 50, rue de Florence (Belgique).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Steffen, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2004, vol. 529, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101492.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SEIF - SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d’Activité Régionale d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 45.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08325, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106472.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Junglinster, le 8 décembre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

11020

A.S.K., S.à r.l., ACQUIRE SPECIALIST KNOWLEDGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 104.812. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze novembre. 
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

- Monsieur Christophe Lardinois, informaticien, demeurant à B-6720 Habay-La-Neuve, 7 rue du Prévôt, non présent, 
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, en

vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer le 29 septembre 2004, lequel pouvoir, après avoir été signé ne
varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet: 
- toutes prestations de consulting et de services pour compte de tiers dans les domaines informatiques et de télé-

communication, 

- la conception, la production, la négociation, la commercialisation, l’achat, la vente, la représentation et la location

de tout matériaux et logiciels électroniques et informatiques en particulier, ainsi que les prestations de services et four-
nitures d’accessoires relatives à ces domaines.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilière de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ACQUIRE SPECIALIST KNOWLEDGE, en abrégé A.S.K., S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Windhof. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

11021

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros
(EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Lardinois, prédit. 
2. La société est gérée par l’associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9 route des 3 Cantons.

Dont acte, fait et passé à Mamer, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2004, vol. 902, fol. 61, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(103135.3/203/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

IT4 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.936. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 mars 2004 que:
- Monsieur Serge Thilmant a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société pour une durée indé-

terminée,

Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 juin 2004 que:
- Monsieur Serge Thilmant, Monsieur Manuel Roche et Madame Michèle Orofino ont été reconduits dans leurs fonc-

tions d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008,

- la société HTR REVISION, S.à r.l., a été reconduite dans ses fonctions de commissaire aux comptes de la société

jusqu’à la tenue de l’assemblée générale qui approuvera les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100774.3/317/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2004.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11022

HERBERT SEITZ &amp; SOHN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5687 Dalheim, 27, Hossegaass.

H. R. Luxemburg B 104.599. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Sind erschienen:

1. Herr Herbert Seitz, Transporteur, wohnhaft in L-5687 Dalheim, 27, Hossegaass.
2. Herr Andreas Seitz, Kraftfahrer, wohnhaft in D-74427 Fichtenberg-Mittelrot, Fichtenbergerstrasse 22. 
Welche Komparenten erklären, zwischen ihnen eine Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt. 

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet HERBERT SEITZ &amp; SOHN G.m.b.H. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Spedition sowie eines Transportunternehmens für den natio-

nalen und internationalen Waren- und Gütertransport.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, sowie

diese Beteiligungen zu verwalten.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Dalheim. 
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung an jeden anderen Ort des Gros-

sherzogtums verlegt werden.

Desweiteren ist es der Geschäftsführung gestattet Büros, Zweigstellen und/oder Filialen sowohl im In- als auch im

Ausland zu errichten. 

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. 

Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen über-

tragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehegatten und/oder die Erben

übertragen werden denen ein Pflichtteil zusteht.

Die Bestimmungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes über die Gesellschaften und Vereinigungen vom 10.

August 1915 sind anwendbar.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden. 

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar. 

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendvier.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

11023

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. 

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

<i>Zeichnung der Anteile

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:  

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.

Die Komparenten erklären Vater und Sohn zu sein und beantragen die Fiskalermässigung. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst: 

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2) Der vorbenannte Herr Herbert Seitz wird zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Zeit ernannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgül-

tig zu verpflichten.

3) Die Adresse der Gesellschaft ist in L-5687 Dalheim, 27, Hossegaass. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezechnit: H. Seitz, A. Seitz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 92, case 5. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(100853.3/227/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 15.245,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.365. 

—

Les comptes annuels au 15 juillet 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07879, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106644.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

1. Herr Herbert Seitz, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Herr Andreas Seitz, vorbenannt, fünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxemburg, den 8. Dezember 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
BASALTE, S.à r.l.
Signature

11024

TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.414. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2004

Madame Henriet Anne-Nathalie, sans état, née le 22 septembre 1953, demeurant à Bruxelles B-1170, avenue Van

Becelaere 24B, B17

L’associée représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s’est réuni en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>1

<i>er

<i> Résolution

- d’accepter la démission de: Gramme Danielle de ses fonctions de gérante technique à la date du 7 juillet 2004 et de

lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat;

<i>2

<i>e

<i> Résolution

- Il n’est pas nommé de nouveau gérant de sorte que Madame Henriet Anne-Nathalie assume seule la gérance de la

société.

- La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante Madame Henriet Anne-Nathalie.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100940.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

MANUT S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. MANU-TRANS-LIFT S.A.).

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 63.506.

—

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANU-TRANS-LIFT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, nu-
méro 63.506, constituée suivant acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 6 mars 1998, publié
au Mémorial C numéro 407 du 5 juin 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie Claudin, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de MANUT S.A.
2) Transfert du siège social de L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange à L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Bel-

vaux.

3) Dissolution de la société et mise en liquidation.
4) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
5) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les man-
dataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant le présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de MANUT S.A. et en conséquence

le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MANUT S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1230 Luxembourg, 26, rue de Cessange

à L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux, et en conséquence de modifier le 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Signature associée.

11025

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques Mousel, employé privé en retraite, né à Luxembourg, le 17 novembre 1938, demeurant à L-4026

Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra se référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Gardeur, M.-P. Thibo, S. Claudin, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101510.3/216/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 36.700. 

—

<i>Protokoll zur außerordentlichen Generalversammlung am 5. November 2004 in Munsbach

Anwesende Personen:
FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.:
vertreten durch den Verwaltungsrat der FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A.
Günther Fernbach
Petra Biewer
Den Vorsitz führt Herr Günther Fernbach, welcher Frau Maerten zum Schriftführer bestellt. Die Versammlung er-

nennt Frau Biewer zum Stimmenzähler.

Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, die von der Versammlung zur Kenntnis genommen werden:
- Aus der unterzeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass die Aktionäre anwesend oder vertreten sind, welche

zusammen alle Aktien besitzen.

- In Anbetracht der Tatsache, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und unter Kenntnis der Tagesord-

nung gehörig einberufen wurden, konnte von den vom Gesetz vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung für
Generalversammlungen abgesehen werden.

- Die Generalversammlung ist ordnungsgemäß zusammengesetzt und es können gültige Beschlüsse hinsichtlich der

Tagesordnung gefasst werden.

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung von Herrn Peter Spanier zum neuen Verwaltungsrat

Die Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Ernennung von Herrn Peter Spanier zum neuen Verwaltungsrat.
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll angenommen und dem Vorsitzenden,

dem Stimmenzähler und dem Schriftführer zur Unterschrift vorgelegt.

Munsbach, den 5. November 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03641. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100978.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

J.-P. Hencks.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / <i>Schriftführer / <i>Stimmenzähler

11026

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.499. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 2004

1. Les mandats d’Administrateur de Madame Madeline Lupi, fondé de pouvoir, demeurant 8 Piazzetta Antica,

CH-6837 Bruzella, de Monsieur André Audergon, conseiller financier, demeurant via Greina 2, 6901 Lugano (Suisse) et
de Monsieur Leonardo Bernasconi, expert-comptable, demeurant 4 Bella Riva, CH-6825 Capolago sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société LARIS FIDUCIARIA S.A., ayant son siège social au 2 via

Greina, CH-6901 Lugano, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2010.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100798.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

GESTION &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.829. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION &amp; MANAGE-

MENT S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 2 mars 2004, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B. 99.829, publié au Mémorial,
Recueil C n

°

 534 en date du 22 mai 2004.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, de-

meurant professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Sommer, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant professionnellement à Ma-

mer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cent mille Euros (100.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) par l’émission de deux mille
(2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

2) Souscription de ces actions nouvelles par la société GESTION &amp; MANAGEMENT HOLDING S.A. à raison de deux

mille (2.000) actions et libération en espèces de chaque action nouvelle pour sa valeur nominale de cinquante euros (50,-
EUR) chacune.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) par l’émis-
sion de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, la société GESTION &amp; MANAGEMENT HOLDING S.A., avec siège social à Mamer, ici représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, a déclaré souscrire deux mil-
le (2.000) actions nouvelles pour la valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, lesquelles ont été intégra-
lement libérées par le versement en espèces d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR).

Certifié sincère et conforme
COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11027

La preuve a été apportée au notaire soussigné que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve à la dis-

position de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article quatre des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à deux mille euros (2.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Delonnoy, S. Sommer, G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004, vol. 902, fol. 74, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(101931.3/203/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

GESTION &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.829. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(101933.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

EDCAR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.233. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 18 novembre 2004

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société du 18 novembre 2004 que le nombre des membres du

conseil de gérance de la Société est porté à six (6) et que les personnes suivantes sont nommées comme nouveaux
membres du conseil de gérance de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à statuer sur les comptes
de l’exercice au 31 décembre 2004:

- M. William E. Conway, managing director, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, de-

meurant à 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA 22101, Etats-Unis d’Amérique;

- M. John F. Harris, managing director, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d’Amérique, demeurant à

1001 Pennsylvania Avenue NW Washington DC 200004-2505, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Michael J. Dutton, manager, né le 20 juillet 1965 à Radford, Virginia, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 112,

avenue Kléber, 75784 Paris, France;

- M. Christopher Finn, managing director, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à Lans-

downe House, 57, Berkeley Square, London, W1X 5DH, Royaume-Uni; et

- M. Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg.
Le mandat de THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, comme membre du conseil de gérance de la Société a été confirmé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100780.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2004.

A. Biel.

<i>Pour THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

11028

TARGET SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.806. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société ELP MANAGEMENT &amp; ASSOCIATES INC., société de droit de l’Etat américain du Delaware, avec siège

social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au The Delaware State Re-
gistration Number 3856101,

ici représentée par Monsieur Michel Vansimpsen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2004.
2. La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., société de droit de l’Etat américain du De-

laware, avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite
au The Delaware State Registration Number 3727777,

ici représentée par ici représentée par Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2004.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARGET SERVICES LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’activité d’agent commercial indépendant ou d’agent d’usines, la représentation com-

merciale de tiers, les activités de marketing, de promotion des ventes, la création et l’animation de réseaux de ventes,
pour compte de tiers.

Elle a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 ), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310,00 ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur délégué.

11029

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai de chaque année à

16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre

2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

1. La société ELP MANAGEMENT &amp; ASSOCIATES INC., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . .

99

2. La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., prénommée, une action . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11030

Sont nommés administrateurs:
a) La société ELP MANAGEMENT &amp; ASSOCIATES INC., société de droit de l’Etat américain du Delaware, avec siège

social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au The Delaware State Re-
gistration Number 3856101.

b) La société ABECORE MANAGEMENT INC., société de droit de l’Etat américain du Delaware, avec siège social à

DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au The Delaware State Registration
Number 3659376.

c) La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., société de droit de l’Etat américain du De-

laware, avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite
au The Delaware State Registration Number 3727777.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix. 

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 101.586.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Est nommé administrateur-délégué:
La société ELP MANAGEMENT &amp; ASSOCIATES INC., société de droit de l’Etat américain du Delaware, avec siège

social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au The Delaware State Re-
gistration Number 3856101.

4. Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le conseil d’administration est chargé de faire constater en temps et lieu qu’il appartiendra la libération intégrale

du capital social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. Vansimpsen, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22 CS, fol. 82, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103083.3/216/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

CBH I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.153. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2004

Il résulte des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 18 novembre 2004 que le nom-

bre des membres du conseil de gérance de la Société est porté à six (6) et que les personnes suivantes sont nommées
comme nouveaux membres du conseil de gérance de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à sta-
tuer sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004:

- M. William E. Conway, managing director, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, de-

meurant à 6501 Menlo Road, Mc Lean, VA 22101, Etats-Unis d’Amérique;

- M. John F. Harris, managing director, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d’Amérique, demeurant à

1001 Pennsylvania Avenue NW Washington DC 200004-2505, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Michael J. Dutton, manager, né le 20 juillet 1965 à Radford, Virginia, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 112,

avenue Kléber, 75784 Paris, France;

- M. Christopher Finn, managing director, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à Lans-

downe House, 57, Berkeley Square, London, W1X 5DH, Royaume-Uni; et

- M. Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg.
Le mandat de THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, comme membre du conseil de gérance de la Société a été confirmé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100783.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

J.-P. Hencks.

<i>Pour CBH I, S.à r.l.
Signature

11031

18 RUE GODOT DE MAUROY «PARIS 75009», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.848. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixteenth of December. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Adrien Labi, company director, residing at Immeuble International, CH-3963 Crans Montana 1, Switzerland,
here represented by Mrs. Valérie Ingelbrecht, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in London, on December 13, 2004. 

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company will be the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of 18 RUE GODOT DE MAUROY «PARIS 75009», S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital. 

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing

with third parties, the sole manager, or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may, the partners, who fix(es) the term
of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the
partners.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager or by the sole signature of any

person to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers. 

11032

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his(their) position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are adopt-

ed by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners. 

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation, the partners refer to the provisions of the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended. 

11033

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Mr. Adrien Labi, as aforementioned. 
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory privisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the partner

The sole partner representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordinary gen-

eral meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Mrs. Géraldine Schmit, company director, born at Messancy (Belgium), on November 12, 1969, with professional

address at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Mr. Alain Heinz, company director, born at Forbach (France), on May 17, 1968, with professional address at L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mille deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Adrien Labi, administrateur de société, demeurant à Immeuble International, CH-3963 Crans Montana 1,

Suisse,

ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 13 décembre 2004. 

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de 18 RUE GODOT DE MAUROY «PARIS 75009», S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

11034

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant, ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son

(leur) mandat. Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou, le cas échéant,
par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant ou par la signature individuelle

de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment mandatée à cet effet
par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

11035

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses(leurs) pouvoirs et ses(leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) aura(auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Monsieur Adrien Labi, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée: 
- Madame Géraldine Schmit, administrateur de société, né à Messancy (Belgique), née 12 novembre 1969, avec adres-

se professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, avec adresse professionnelle

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ingelbrecht, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2004, vol. 429, fol. 74, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103374.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Mersch, le 17 décembre 2004.

H. Hellinckx.

11036

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.463. 

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALASKA INVESTMENT COM-

PANY S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés, section B numéro 24.463, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 2 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
250 du 2 novembre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 8 juin 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1217 du 22 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les dis-

positions légales.

2. Changement de l’objet social de la société en soparfi avec effet au 1

er

 janvier 2005: l’article 4 aura la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.».

3.- Modifications subséquentes des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’Ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le

mettre en conformité avec les dispositions légales.

En conséquence, le deuxième alinéa 2 de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 2

ième

 alinéa. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en celui d’une soparfi avec effet au 1

er

 janvier 2005:

11037

En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.».

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide suite à la résolution qui précède de supprimer le mot «holding» à l’article 1

er

 des statuts.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après une société anonyme luxembourgeoise dénommée ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève a environ huit cents euros (800,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 6 décembre 2004, vol. 404, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103033.3/243/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.463. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103035.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

EUROK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn.

R. C. Luxembourg B 93.935. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 juin 2004 que:
- Monsieur Jean Beaumond, Monsieur Manuel Roche et Madame Michèle Orofino ont été reconduits dans leurs fonc-

tions d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008,

- Madame Michèle Orofino a été reconduite dans ses fonctions d’administrateur-délégué de la société pour une durée

indéterminée,

- la société HTR REVISION, S.à r.l., a été reconduite dans ses fonctions de commissaire aux comptes de la société

jusqu’à la tenue de l’assemblée générale qui approuvera les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100777.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2004.

M. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

11038

VILLAMARMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 104.815. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) La société anonyme INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 10.548,

représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés et Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences

économiques, avec adresses professionnelles à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager conjointement la société en toutes circonstances conformément aux résolutions prises par

le conseil d’administration en date du 30 octobre 2002, publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 30 décembre 2002, numéro 1820.

2) La société anonyme PALOMINO S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 77.010,

représentée par Madame Martine Schaeffer, maître en droit et Madame Gabriele Schneider, préqualifiée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

avec pouvoir d’engager la société par leurs signatures collectives conformément à l’article 7 des statuts, publiés au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 décembre 2000, numéro 889. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VILLAMARMI S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-

cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du con-
seil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient
obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événe-
ments.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunies en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La société a principalement pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la construction de tout objet immo-

bilier, soit directement, et en son nom, soit par l’entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étran-
gères poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations
ou des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion.
Dans ces contextes, la Société peut également donner les objets immobiliers en location sous quelque forme que ce
soit ou les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d’une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt mille euros ( 120.000,00) représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de deux mille quatre cents euros ( 2.400,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

11039

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligible.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

11040

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i> Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cent vingt mille euros (120.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

- Monsieur Lou Huby, licencié en sciences économiques et sciences politiques, directeur honoraire de la Commission

européenne e.r., né le 1

er

 juillet 1937 à Echternach, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, né le 7 décembre 1966 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Schneider, P. Schmit, M. Schaeffer, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 6 décembre 2004, vol. 406, fol. 1, case 4. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103125.3/243/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

1. La société anonyme INTERCORP S.A., préqualifiée, quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

49

2. La société anonyme PALOMINO S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Redange-sur-Attert, le 16 décembre 2004.

M. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

ACM New Alliance (Luxembourg) S.A.

CA.P.EQ. Partners III &amp; Cie S.C.A.

The European Asset Value Fund

Seacharter S.A.

Aliseum Charter S.A.

Nogalith S.A.

Nogalith S.A.

Eurobarbican

Heat Transfer Re Services S.A.

Natural Global Resources S.A.

Natural Global Resources Holding S.A.

Henri Gilson S.A.

Ericsson Reinsurance

CDF, GmbH

M. Müller Vertriebsbüro für Krantechnik, GmbH

Golden Pala S.A.

Architekturbüro Hein, S.à r.l.

DSW A.G.

Bautec, S.à r.l.

Golden Pala S.A.

Beverage Equipment S.A.

Golden Pala S.A.

Golden Pala S.A.

Aqualan S.A.

Tabe Holding S.A.

Tabe Holding S.A.

Beverage Equipment S.A.

Aurore Development S.A.

Germinlux Capital S.A.

Germinlux Capital S.A.

Sunview S.A.

Perfin Invest S.A. Holding

Compagnie Luxembourgeoise de Production Publicitaire (C.L.P.P.) S.A.

C.I.P.I. S.A.

Olmeta Holding S.A.

Olmeta Holding S.A.

Belgard S.A.

I.C. Group S.A.

Multipharma S.A.

International Moco Services S.A.

San Silverio, S.à r.l.

T &amp; C Europe S.A.

Momis S.A.

Eifan Financial Consulting S.A.

San Silverio, S.à r.l.

Vimotex S.A.

Vimotex S.A.

LeClair S.A.

LeClair S.A.

LeClair S.A.

LeClair S.A.

LeClair S.A.

Basalte Holding, S.à r.l.

I.C. Group S.A.

Dalazo S.A.

Basalte, S.à r.l.

Galileo Finances S.A.

UBS Access Sicav

Behedam (Holdings) S.A.

MNE (Holdings) S.A.

AKS (Holdings) S.A.

Ermesinde 2, S.à r.l.

I Cube Consulting, S.à r.l.

Khojah &amp; Sons (Holdings) S.A.H.

Ronndriesch 4 S.A.

Kowac S.A.

Basalte Holding, S.à r.l.

Basalte Holding, S.à r.l.

Basalte Holding, S.à r.l.

Basalte Holding, S.à r.l.

Autolux, S.à r.l.

Rodenbourg Participations, S.à r.l.

CNCP-NKBK International Finance S.A.

Cresset S.A.

Bond Holding S.A.

Garage Rodenbourg, S.à r.l.

Grandover, S.à r.l.

Reflexion Development S.A.

Astringo Holdings S.A.

Aquatechnic, S.à r.l.

Konsbruck’s British House S.A.

Mercedes-Benz Esch S.A.

Lady Shop Modes, S.à r.l.

Lanzer S.A.

Levy Soeurs Succ. Luxembourg, S.à r.l.

Mercedes-Benz Leudelange S.A.

Basalte, S.à r.l.

Pianno S.A.

Fun Toys, S.à r.l.

Mobilco S.A.

Pro Activity S.A.

Pianno S.A.

Fernbach Financial Software S.A.

Actua International Recruitment

SEIF - Société Européenne d’Investissement Financier S.A.

A.S.K., S.à r.l., Acquire Specialist Knowledge

IT4 Luxembourg S.A.

Herbert Seitz &amp; Sohn, G.m.b.H.

Basalte, S.à r.l.

Twin Check International, S.à r.l.

MANUT S.A.

Fernbach-Software S.A.

Compagnie Générale de Services S.A.

Gestion &amp; Management S.A.

Gestion &amp; Management S.A.

EdCar Luxembourg

Target Services Luxembourg S.A.

CBH I

18 rue Godot de Mauroy «Paris 75009», S.à r.l.

Alaska Investment Company S.A.

Alaska Investment Company S.A.

Eurok S.A.

Villamarmi S.A.