10081

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 211

9 mars 2005

S O M M A I R E

A.S.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10128

Euroclinics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10108

A.S.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10128

European Energy Systems S.A., Luxembourg . . . . 

10124

ABB S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10102

European Power Systems S.A., Luxembourg  . . . . 

10114

Adecco Services Financiers (Luxembourg) S.A., 

Fairfield  Greenwich  Fund  (Luxembourg),  Sicav, 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10121

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10113

Algi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10121

Fin 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10115

Algi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10121

Fin 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10120

Alliance  Consulting  Luxembourg  S.A.,  Esch-sur-

Fin 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10120

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10087

Financière des Bergues S.A., Luxembourg  . . . . . . 

10102

Alliance  Consulting  Luxembourg  S.A.,  Esch-sur-

First Business Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

10112

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10091

Fluid Movement Investment S.A., Luxembourg . . 

10083

Alliance  Consulting  Luxembourg  S.A.,  Esch-sur-

Gainsboro Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

10115

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10091

Gourmandises Permises, S.à r.l., Luxembourg . . . 

10122

Ana Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

10124

Gravey S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10125

Ardent Chemicals S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10110

Health Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10083

Art Project, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10120

Heden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10105

Asia Motor  Technologies  Holding  S.A.,  Luxem-

Helarb S.P.M., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10109

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10104

Hobereau Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

10110

Batiplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10094

Hobereau Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

10110

Brasserie Tomé, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . .

10109

Hobereau Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

10110

Bridge Kennedy International S.A., Luxembourg . .

10109

Hogar De Cristo, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

10084

Capale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10122

Hübner Pianos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10121

CCE Holdings (Luxembourg) Commandite, S.e.c.s.,

IBFIN Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

10119

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10106

Imagine Partners Invest S.A., Luxembourg . . . . . . 

10092

Clic Clac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10111

Inteco, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10112

Clic Clac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10111

Iscandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10094

Clic Clac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10111

K.A.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10113

Cogest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10103

Kamjib Interservices, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

10124

Cup-Trophées Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

10113

Kern Nouvelle Société, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . 

10107

Decotra, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10113

Lessing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10121

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg. . . .

10119

Lommsave S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

10111

Dirbach Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10109

Luxembourg Security Group, S.à r.l., Livange. . . . 

10082

EB Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10114

Luxfide, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10108

EB Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10114

M.P.F International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . 

10121

EB Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10114

Mafit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10122

Electro-Volt Automobile, S.à r.l., Luxembourg  . . .

10123

Maint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10128

Elux S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10105

Matese, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10123

Emmedue S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10124

Menuiserie Serge Bonenberger, S.à r.l., Remich . . 

10123

Etnotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10125

Metropartecipazioni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10127

Euroclinics S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10108

ML1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10127

10082

VENDOME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.832. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04198, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101614.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

LUXEMBOURG SECURITY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 84.037. 

—

<i>Contrat de Vente

Mme Peffer-Lucas Claudine, demeurant au 12, rue de Steinfort à L-8476 Eischen, vend par la présente 25 parts so-

ciales de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG SECURITY GROUP à Monsieur Robert Goetzinger, demeu-
rant au 55, rue Michel Lentz à L-3251 Bettembourg, au prix de 3.100 EUR.

La somme de 3.100 EUR (trois mille cent euros) a été payée, ce dont quittance.

Fait en double exemplaire à Bettembourg, le 18 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04163. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101799.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

SOPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 25.173. 

—

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie avec effet au 3 décembre 2004 la convention de services et de do-

miciliation conclue en date du 5 octobre 2000 la liant à la société sous rubrique.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont également décidé de démissionner de leur mandat avec effet

au 3 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101874.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ML1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10127

Royalty Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10123

Natsch Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . 

10091

Saran S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10102

Ocamut S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10122

Scaff Logistics S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

10112

Ocean  Oil  Construction  and  Services,  Luxem-

Shantar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10126

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10095

Shantar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

10126

Olminvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10124

Skytec Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10104

Opéra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10128

Sopalux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10082

Ortano Mare Development S.A., Luxembourg . . . 

10126

Stopfill S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10120

P.H. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10105

Summerwind S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

10084

Podium Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10108

Sunview S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10093

Podium Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10108

Taverner Investments LLP, S.à r.l., Luxembourg  .

10104

Poona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10126

Varhin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10127

PricewaterhouseCoopers Advisory Services, S.à r.l.,

Vendome Investissement S.A., Luxembourg . . . . .

10082

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10123

Venture Consulting Group S.A., Luxembourg . . . .

10126

PV Lux Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10107

Vertex Partners Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

10103

Relais du Postillon, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . 

10122

Vertex Partners Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

10103

Residenziale Cielo Azzurro, S.à r.l., Luxembourg . 

10127

Vertex Partners Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

10103

Resort  &amp;  Real   Estate  Investment  S.A.,  Luxem-

Viala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10112

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10101

Viala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10112

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

C. Peffer-Lucas / R. Goetzinger.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

10083

HEALTH SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.057.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06157, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(104460.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.501. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of October 15th, 2004

- The resignations of Mr Luca Tomasi, the company COMPASS SERVICES LTD and the company MANAGEMENT

INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as Directors are accepted. Mr Serge Krancenblum, awarded in M.B.A., re-
siding professionally in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Mr Jean-Robert Bartolini, awarded in D.E.S.S., resid-
ing professionally in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Mr Pierre Mestdagh, private employee, residing
professionally in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit
luxembourgeois, having its registered office in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, are appointed as new Direc-
tors in their replacements. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of the year 2010.

- The resignation of the company MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered

office in 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as Statutory Auditor is accepted. The company FIN-CONTROLE
S.A., Société Anonyme, having its registered office in 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg is appointed as new Statu-
tory Auditor for a statutory period of 6 years until the Annual General Meeting of the year 2010.

- The registered office of the company is transferred from 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg to 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, October 15th, 2004.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 octobre 2004

- Les démissions de Monsieur Luca Tomasi, de la société COMPASS SERVICES LTD et de la société MANAGEMENT

INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’Administrateur, sont acceptées.

- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé en D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, et la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommés en tant qu’Administrateur en leurs
remplacements. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

- La démission de la société MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

- La société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg

est nommé en tant que Commissaire aux Comptes en son remplacement. Pour une période de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
générale Statutaire de l’an 2010.

- Le siège social de la société est transféré du 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00204. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(100083.3/795/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

MAZARS
Signature

For true copy
FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Directors

Certifié sincère et conforme
FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

10084

HOGAR DE CRISTO, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.

—

PERTES ET PROFITS 2003

BILAN AU 31 DECEMBRE 2003

Luxembourg, le 5 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03282. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100146.2//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

SUMMERWIND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 104.600. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, geboren am 24. Februar 1954 in Luxemburg, beruflich wohnhaft

in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

hier vertreten durch Frau Marta Kozinska, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

2.- Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, geboren am 11. März 1968 in Emmerich (Bundesrepublik

Deutschland), beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

hier vertreten durch Frau Marta Kozinska, vorbenannt, aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten von der Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

<i>Dépenses

<i>Recettes

Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

Intérêts perçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.289,03

Frais et port, cartes N.A. . . . . . . . . . . . . . . . 

160,22

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.401,82

Cotisations ONG 2003  . . . . . . . . . . . . . . . . 

213,00

Cotisations C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,00

Frais secrétariat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250,00

Annonce + G. Margue  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75,00

Frais trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250,00

Timbres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108,37

Imprimés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

186,94

Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16,70

Réunions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

184,33

1.444,56

29.735,85

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.291,29

EUR

29.735,85

EUR

29.735,85

<i>Actif

<i>Passif

Banque Fortuna. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.629,60

Banque et CEE. c.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.749,16

+ Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . + 28.291,29

Banque et CEE terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.417,36

C.C.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.754,37

EUR

82.920,89

EUR

82.920,89

<i>Suivi des investissements:
au Chili 

1968 - 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

909.328,22

1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

Nicaragua 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

117.698,78

2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

131.716,25

2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

Total au 31 décembre 2003 en EUR . . . . . .  1.158.743,25

L. Zimmer / P. Dostert
<i>Trésorier / Président

Vu et certifié à Luxembourg, le 19 mars 2004.

Signatures.

10085

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer 

Art. 1. Unter der Bezeichnung SUMMERWIND S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II - Kapital, Aktien 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissistausend Euro (31.000,- EUR), aufgeteilt in einhundertfünfund-

fünfzig (155) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundert Euro (200,- EUR).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III - Verwaltung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Wenn dieser verhindert ist,

wird er durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt.

Der erste Vorsitzende wird von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche sofort nach der

Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt.

Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkom-
men, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Die Verwaltungsratsbeschlüsse dürfen ausserdem durch Zirkularschreiben getroffen werden. Die Unterschriften der

verschiedenen Verwaltungsratsmitglieder dürfen auf mehrere Exemplare des schriftlichen Beschlusses gesetzt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied darf ausserdem an einer Verwaltungsratssitzung per Telefonkonferenz oder per Video-

konferenz teilnehmen oder mittels anderer ähnlicher Kommunikationstechniken wo die Versammlungsteilnehmer sich
hören können.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezi-
elle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten de-
legierten Verwaltungsratsmitglieder können von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche
sofort nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt werden.

10086

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen er-
teilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht 

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung 

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 15. Juni um

10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember jeden Jahres. 

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. 

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr läuft vom Tag der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2004.
Die erste jährliche Generalversammlung findet 2005 statt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Sie fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, ein-

stimmig folgende Beschlüsse: 

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2.- Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Axel Bauer, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 7. Mai 1970, in Jülich (Bundesrepublik Deutschland),

wohnhaft in D-50933 Köln, Friedrich-Schmid Strasse 502 (Bundesrepublik Deutschland);

1.- Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, einhundertvierundfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154

2.- Herr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue

de la Faïencerie, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

10087

b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. mit

Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 58.322). 

c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, ave-

nue de la Faïencerie (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 58.324).

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la

Faïencerie (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 29.501).

4.- Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2010

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2010 enden.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- Ermächtigung an den Verwaltungsrat, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l.,

vorbenannt, zum delegierten Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsbefugnis bezüglich der täglichen Geschäfts-
führung zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kozinska, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2004, vol. 529, fol. 98, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100848.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 44, rue Eugène Reichling.

R. C. Luxembourg B 86.362. 

—

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Spahn, gérant de sociétés, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 44, rue Eugène Reichling,
2) Monsieur Jacques Tilmans, consultant, demeurant à B-5100 Wépion (Belgique), 151, rue Marcel Lecomte,
3) Monsieur Denis Latour, administrateur de société, demeurant à B-1450 Chastre (Belgique), 7, rue du Tumulus,
4) La société coopérative à responsabilité limitée de droit belge ALLIANCE CONSULTING, Scrl, ayant son siège so-

cial à B-1300 Wavre (Belgique), 54, Chaussée des Collines, inscrite au registre de commerce à Nivelles (Belgique) sous
le numéro 82.962,

les comparants sub 2) à 4) ici représentés par Monsieur Olivier Spahn, préqualifié, en vertu de trois procurations,

toutes les trois délivrées à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles,

Lesquels comparants, agissant comme prédit, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège

à L-4302 Esch-sur-Alzette, 44, rue E. Reichling, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro

890 du 12 juin 2002, 

- qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.362. 
- qu’elle a un capital de vingt mille euros (20.000,- EUR) divisé en 80 parts sociales de deux cent cinquante euros (250

EUR) chacune.

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’ intégralité du capital de la société ALLIANCE

CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l, en vertu des statuts de la société publiés comme prédit. 

Ensuite les associés se réunissant en assemblée générale pour laquelle ils se reconnaissent tous valablement convo-

qués, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs décisions à prendre sur l’ordre de jour suivant:

<i>Première résolution

Démission avec pleine et entière décharge est accordée au gérant Monsieur Olivier Spahn pour l’exercice de son

mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés actuels décident de transformer la société à responsabilité limitée ALLIANCE CONSULTING

LUXEMBOURG, S.à r.l existante en une société anonyme, conformément à la faculté prévue par l’article 3 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans changement de personnalité juridique et avec maintien de son ancienne
dénomination ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG.

Junglinster, den 13. Dezember 2004.

J. Seckler.

10088

La transformation se fait sur base du rapport ci-après d’un réviseur d’entreprise établi, conformément aux disposi-

tions légales sur les sociétés commerciales et notamment des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Troisième résolution

Les comparants déclarent arrêter les statuts de la société transformée comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALLIANCE CONSULTING
LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet principal de fournir aux entreprises des prestations de services dans les domaines de

l’audit, de l’étude, de la conception, du développement et de l’intégration de systèmes d’informations.

Elle pourra exercer toutes activités relatives à l’importation et l’exportation de matériels informatiques, de licences

d’exploitation et de logiciels, leurs supports sous tous formats, ainsi que la livraison, mise à disposition, initialisation et
maintenance de tous produits informatiques.

Ces prestations seront réalisées dans le but d’harmoniser au mieux l’organisation de l’entreprise en fonction:
- des objectifs fixés par l’entreprise;
- des contraintes économiques et sociales;
- des facteurs de l’environnement extérieur;
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
et permettant d’en faciliter la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de fusion ou d’absorption ou de toutes autres manières, à toutes autres

entreprises ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabriques, secrets de fabrication ou brevets en rapport

avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises de même type.

Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour compte de tiers, notam-

ment à titre de commissionnaire.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télécopie, télégramme ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
lettre, télécopie, télégramme ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

10089

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion jour-
nalière dans le cadre de cette gestion journalière.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire

aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Bilan

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

En raison de la souscription en numéraire par l’actionnaire Olivier Spahn, les anciens co-associés actuellement co-

actionnaires Jacques Tilmans, Denis Latour et la société de droit belge ALLIANCE CONSULTING, Scrl., déclarent par
les présentes, par leur mandataire, renoncer pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentielle des
actions à créer par les apports en numéraire ci-après.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites, respectivement libérées comme suit:

1. Incorporation 
- Le capital de la société à responsabilité limitée ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG, S.à

r.l., à raison de vingt mille euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000,00 EUR.

10090

Les dites incorporations telles que décrites dans un rapport d’évaluation daté de Wiltz, le 21 août 2004, établi par

Monsieur Pierre Alcover, réviseur d’entreprise, ayant pour adresse professionnelle L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs,
dont les conclusions ont été formulées comme suit:

«Conclusion
Au terme de la revue limitée de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2003 de la société à responsabilité

limitée ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG, revue qui nous a permis de nous forger une opinion sur la consis-
tance de l’actif net comptable de la société à cette date, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur nette
de la société qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions représentatives du capital social.»

Les dites incorporations seront bonifiées en fonction des parts détenues dans la société à responsabilité limitée

ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l, savoir à raison de: 

- 2.500,- EUR pour Monsieur Jacques Tilmans préqualifié, 
- 2.500,- EUR pour Monsieur Denis Latour préqualifié, 
- 2.500,- EUR pour Monsieur Olivier Spahn préqualifié, 
- 12.500,- EUR pour la société de droit belge ALLIANCE CONSULTING, Scrl., préqualifiée. 
 Monsieur Olivier Spahn certifie en sa qualité d’ancien associé et gérant, qu’il ne s’est produit aucun événement à ce

jour qui puisse affecter la disponibilité desdites valeurs du bilan.

Le rapport ainsi que le certificat ci-avant mentionnés, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel il sera enregistré.

2. Apports en numéraire: 

<i> Attribution et répartition des actions 

 En conséquence des apports respectifs tant en numéraire que par incorporation ci-avant, les actions sont attribuées,

comme suit: 

Toutes les actions se trouvent intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié moyennant le prédit rapport et
certificat bancaire au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 1.990,- EUR. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant tous les actionnaires, présents ou représentés, représentant l’ intégralité du capital social, ses ont cons-

titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Spahn, préqualifié,
b) Monsieur Jacques Tilmans, préqualifié,
c) Monsieur Denis Latour, préqualifié,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Alcover, réviseur d’entreprises, né le 26

mai 1953, à Liège (Belgique), demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège social est fixé à L-4302 Esch-sur-Alzette, 44, rue E. Reichling
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Spahn, M. Decker.

- Versement en espèces par Monsieur Olivier Spahn, préqualifié, à raison de onze mille euros  . . .

11.000,00 EUR

 Total capital: trente et un mille euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00 EUR

1.- Monsieur Jacques Tilmans, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Denis Latour, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Olivier Spahn, préqualifié, cinquante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

4.- La société de droit belge ALLIANCE CONSULTING, Scrl., préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

10091

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol.145S, fol. 64, case 2. – Reçu 110 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(100373.4/241/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 44, rue Eugène Reichling.

R. C. Luxembourg B 86.362. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le jeudi 9 décembre 2004.

(100380.3/241/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 44, rue Eugène Reichling.

R. C. Luxembourg B 86.362. 

—

<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société, le 10 novembre 2004

Membres présents:
1.- Monsieur Olivier Spahn, gérant de sociétés, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 44, rue Eugène Reichling.
2.- Monsieur Jacques Tilmans, consultant, demeurant à B-5100 Wépion (Belgique), 151, rue Marcel Lecomte,
3.- Monsieur Denis Latour, administrateur de société, demeurant à B-1450 Chastre (Belgique), 7, rue du Tumulus,

Lesquels administrateurs présents ou tels que représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, est désigné administrateur-délégué, Monsieur Olivier Spahn,

prénommé, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signé: D. Latour, J. Tilmans, O. Spahn.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(100378.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

NATSCH INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.064. 

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet le 6 décembre 2004.
Le Commissaire de la société démissionne de son mandat avec effet immédiat.
Les administrateurs de la société démissionnent de leur mandat avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100303.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Hesperange, le jeudi 9 décembre 2004.

M. Decker.

<i>Pour la société
M

e

 M. Decker

<i>Notaire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature

10092

IMAGINE PARTNERS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 104.101. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, (ci-après «le mandatai-

re»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme IMAGINE
PARTNERS INVEST S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 3 novembre 2004, en voie de publication au Mémorial C;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 novembre 2004;

une copie de ce pouvoir, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme IMAGINE PARTNERS INVEST S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq (5) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à deux cent mille euros

(200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 novembre 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a décidé la réalisation d’une augmentation du capital social dans les limites du
capital autorisé à concurrence de quinze mille euros (15.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à quatre-vingt-dix mille (90.000,- EUR), par la création et
l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont déclaré expressément re-

noncer à leur droit de souscription préférentiel, a accepté la souscription des actions nouvelles par Monsieur Jean-
François Guillaume, directeur de sociétés, demeurant à F-92120 Montrouge, 12, rue Gabriel Peri.

V.- Que les cent cinquante (150) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur préqualifié et libérées inté-

gralement moyennant apport en nature de 19.998 actions de la société de droit ougandais IMAGINE PARTNERS
LIMITED, avec siège social à Plot, 498 Upper Kololo Kampala, (Uganda), évaluées à quinze mille euros (15.000,- EUR). 

<i> Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité limitée

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., de L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspondent au moins au nombre et la valeur nominale des 150 actions de la société à
émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq (5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), représenté par neuf cents (900)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ès qualités, connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Feiereisen, Rodrigues Morais, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2004, vol. 529, fol. 94, case 7. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101072.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Junglinster, le 10 décembre 2004.

J. Seckler.

10093

SUNVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.330. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNVIEW S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 72.330), constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novem-
bre 1999, publié au Mémorial C numéro 1011 du 29 décembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 349 du 4 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Gabriele, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.000.000,00 (un million d’euros) en vue de le

porter de son montant actuel de EUR 890.000,00 (huit cent quatre vingt dix mille euros) à EUR 1.890.000,00 (un million
huit cent quatre vingt dix mille euros) par l’émission de 1.000 actions nouvelles de valeur nominale EUR 1.000,00 (mille
euros) chacune, donnant les mêmes droits que les anciennes actions, à libérer par un versement en espèce.

2.- Souscription par les actionnaires à l’augmentation de capital mentionnée au point 1 de l’ordre du jour.
3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-dix mille euros (890.000,- EUR) à un million huit cent quatre-vingt-dix
mille euros (1.890.000,- EUR), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles de mille euros (1.000,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i> Souscription et libération

Les mille (1.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par:
- la société de droit panaméen, HEIMER HOLDINGS. INC., ayant son siège social à Panama, (République de Panama),

à concurrence de cinq cents (500) actions;

- la société de droit du Liechtenstein DEFINEX A.G., ayant son siège social à Vaduz, (Principauté du Liechtenstein),

à concurrence de cinq cents (500) actions.

Le montant d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société SUNVIEW S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent quatre-vingt dix mille euros (1.890.000,- EUR), représenté par

mille huit cent quatre-vingt dix (1.890) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

10094

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: T. Grosjean, C. Gabriele, J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2004, vol. 529, fol. 94, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101073.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

ISCANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.772. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 novembre 2004 à 10.30 heures au siège social

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Pierre Verlaine de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission avec effet au 31 août 2004. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à ce jour, Monsieur Carlo Santoiemma, domicilié profes-

sionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui
de son prédécesseur.

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100158.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

BATIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 46.234. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 novembre

2004 que:

- les démissions de Maître Charles Duro, de Maître Marianne Goebel et de Maître Philippe Morales de leurs fonctions

d’administrateur de la société ont été acceptées,

- Monsieur Jérôme Naveaux, administrateur de sociétés, demeurant rue Bonne Femme, 13, B-4030 Liège (Belgique),

Monsieur Christophe Geoffroy, administrateur de sociétés, demeurant au 2, rue de Bous, L-5353 Oetrange et la société
SIGAM S.A., établie et ayant son siège social au 2, rue de Bous, L-5353 Oetrange ont été élus comme nouveaux admi-
nistrateurs de la société pour un mandat d’une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100231.3/317/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Junglinster, le 10 décembre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
ISCANDAR S.A., Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10095

OCEAN OIL CONSTRUCTION AND SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 104.834. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-third November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Edward C. Gartland, manager in Oil Industry, residing in Providenciales, Turtle Cove, Turks &amp; Caicos Islands (Brit-

ish West Indies), 

here represented by Ms Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

November 22, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Ocean Oil Construction and Services (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of association (hereafter the «Articles»). 

Art. 2. Registered office. 
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. 
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

3.3. The Company may enter into bare-boat charter agreements with shipowners in order to on-charter large semi-

submersible vessel together with equipment and services (crews, insurance, supplies, fuel, etc) to other charterers on
a fully equipped and ready to use basis. It may enter in the relevant time charter equipment and service agreements in
relation thereto. 

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners. 

10096

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- 

€), represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (25.- 

€) each, all subscribed and fully paid-

up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares. 
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers. 
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). 

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.  
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by two managers of the Company acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. 
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

10097

Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.  
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. 
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Edward C. Gartland, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed

to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- 

€) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,900.- 

€.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:

10098

- Mr Otto Andrea Meier, lawyer, born November 26, 1943 in Thalwil (Switzerland), with professional address in CH-

8802 Kilchberg-Zürich, Seestrasse 34;

- Mr Edward C. Gartland, manager in Oil Industry, born on March 22, 1936 in Lewiston, Idaho (USA), residing in

Providenciales, Turtle Cove, Turks &amp; Caicos Islands (BWI), and

- Mr Roland Pels, Managing Director, born on August 28, 1949 in Hilversum (The Netherlands), with professional

address in L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Edward C. Gartland, gérant de Oil Industry, demeurant à Providenciales, Turtle Cove, Turks &amp; Caicos Is-

lands (British West Indies),

ici représenté par M

e

 Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 22 novembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCEAN OIL

CONSTRUCTION AND SERVICES (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Sta-
tuts»). 

Art. 2. Siège social.  
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social.  
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société pourra conclure des contrats d’affrètement de navire nu avec des armateurs dans le but d’affréter des

bateaux semi-submersibles avec équipement et services (équipage, assurance, approvisionnement, fioul, etc) à d’autres
armateurs sur une base d’équipement complet et prêt à l’emploi. Elle pourra conclure dans le même temps des contrats
d’affrètement d’équipement et de services en relation avec cela. 

10099

3.4 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.

3.5 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. 
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital.  
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune, toutes souscrites et entièrement

libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. 
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. 
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants agissant de façon conjointe.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

10100

s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature con-

jointe de deux gérants ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. 
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. 
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes Annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. 
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

M. Edward C. Gartland, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir 
souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€) est à la disposition de

la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

10101

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.900,- 

€.

<i>Décisions de l’Associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Otto Andrea Meier, juriste, né le 26 novembre 1943 à Thalwil (Suisse), dont l’adresse est à CH-8802

Kilchberg-Zürich, Seestrasse 34;

- Monsieur Edward C. Gartland, gérant de Oil Industry, né le 22 mars 1936 à Lewiston, Idaho (USA), dont l’adresse

est à Providenciales, Turtle Cove, Turks &amp; Caicos Islands (British West Indies); et

- Monsieur Roland Pels, directeur de sociétés, né le 28 août 1949 à Hilversum (Pays-Bas), demeurant au 12-14, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, vol. 145S, fol. 82, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(103330.3/212/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

RESORT &amp; REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 93.127. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 10 novembre 2004

1. Le siège social a été transféré de L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoleon I

er

.

2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur et président du conseil d’ad-
ministration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire des actionnaires de 2008 (en remplacement de Monsieur
Alain Noullet, démissionnaire auquel décharge a été donnée).

3. Monsieur Cornelius M. Bechtel, conseil économique, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), ayant son do-

micile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire des actionnaires de 2008 (en remplacement de Monsieur Matthijs Bogers, démissionnaire
auquel décharge a été donnée).

4. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
des actionnaires de 2008 (en remplacement de la société EUROLEX MANAGEMENT S.A., démissionnaire à laquelle
décharge a été donnée).

5. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

6. La société INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire des actionnaires
de 2008 (en remplacement de la société EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., démissionnaire à la-
quelle décharge a été donnée).

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100317.3/528/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

P. Frieders.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RESORT &amp; REAL ESTATE INVESTMENT S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

10102

SARAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 6 mai 2004 à 11.00 heures au siège social

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et de COSAFIN S.A.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste de Commissaire aux comptes:
M. Pierre Schill 
demeurant à Luxembourg
18A, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg
en remplacement de M. Noël Didier.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100267.3/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ABB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 27.438. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 novembre 2004 a mis fin à tous les mandats des adminis-

trateurs encore en cours et leur a donné quitus pour leur fonction durant les exercices précédents.

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 novembre 2004 a recomposé le Conseil d’Administration

et a nommé aux fonctions d’administrateurs:

- Monsieur Marc Croon, Administrateur, Président, administrateur de sociétés, Vilvoordsesteenweg, 99, B-1860 Mei-

se, Belgique;

- Monsieur Luc Duerinckx, Administrateur, directeur, Vicus Pontrave, 12, B-9250 Waasmunster, Belgique;
- Monsieur Abraham Kemmeren, Administrateur, directeur, 31, Emmalaan, NL-7316 Ed Apeldoom, Pays-Bas;
- Monsieur Philippe Tordoir, Administrateur, directeur, Avenue Général Lartigue, 96, B-1200 Woluwe-Saint-Lam-

bert, Belgique;

- Monsieur Peter van der Meijden, Administrateur, directeur, Opperduit 176, NL-2941 AM Lekkerkerk, Pays-Bas.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2004 a transféré avec effet immédiat le siège social de la so-

ciété anciennement situé Zone Industrielle Grasbusch, L-3370 Leudelange vers le:

- 41, Z.A. Am Bann, L-3372 Leudelange.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100278.3/833/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FINANCIERE DES BERGUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03284, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101276.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ABB S.A.
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

10103

COGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.342. 

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 décembre 2004 qui a pris note des démissions

de Monsieur Armand Haas, Monsieur John Seil et Monsieur Pierre Lentz, le Conseil d’Administration se compose dé-
sormais comme suit:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société AUDIEX S.A. démission-

naire:

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 8 décembre 2004, le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg au

- 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100280.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.239.467,62.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 34.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101349.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.239.467,62.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 34.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03622, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101346.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.239.467,62.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 34.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03621, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101345.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

<i>Pour COGEST S.A.
Société anonyme holding
Signature

R. P. Pels.

 

R. P. Pels.

R. P. Pels.

10104

ASIA MOTOR TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.213. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2004 que:
- le siège social de la société a été transféré du 55, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet immédiat.

- M. Gérard Muller, économiste, M. Fernand Heim, directeur financier, tous deux avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été nommés à la fonction d’administrateur en rempla-
cement de M. Jamie Edward Thompson et de Mlle Jane Stapleton, avec effet immédiat.

- M. John Gano, consultant, avec adresse professionnelle au 14, chemin Auguste-Vilbert, CH-1218 Grand-Saconnex/

Genève a été réélu à la fonction d’administrateur pour une nouvelle période de six ans.

- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de commissaire aux comptes avec mission à partir des comptes au 31 dé-
cembre 2000.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2010.

M. John Gano a été confirmé dans sa fonction d’administrateur-délégué lors de la réunion du Conseil d’Administration

tenue en date du 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100287.3/521/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

TAVERNER INVESTMENTS LLP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.494.600,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.494. 

—

Il résulte d’une cession de parts sociales intervenue le 6 décembre 2004 entre BARCLAYS INVESTMENT BONDS

(ISLE OF MAN) LIMITED, société ayant son siège social au 4th Floor, Queen Victoria House, Victoria Street, Douglas,
Isle of Man et la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2951
Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, que la répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100302.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

SKYTEC GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03277, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101281.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

BARCLAYS INVESTMENT BONDS (ISLE OF MAN) LIMITED   . . . . . . . 43.902 parts

sociales

 ordinaires

CRESCENDO INVESTMENT HOLDING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 parts

sociales

ordinaires

CRESCENDO INVESTMENT HOLDING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

sociale

préférentielle

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 parts

sociales

préférentielles

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature

REVILUX S.A.
Signature

10105

ELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 14.791. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 novembre 2004 a mis fin à tous les mandats des adminis-

trateurs encore en cours et leur a donné quitus pour leur fonction durant les exercices précédents.

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 novembre 2004 a recomposé le Conseil d’Administration

et a nommé aux fonctions d’administrateurs:

- Monsieur Marc Croon, Administrateur, Président, administrateur de sociétés, Vilvoordsesteenweg, 99, B-1860 Mei-

se, Belgique;

- Monsieur Luc Duerinckx, Administrateur, directeur, Vicus Pontrave, 12, B-9250 Waasmunster, Belgique;
- Monsieur Abraham Kemmeren, Administrateur, directeur, 31, Emmalaan, NL-7316 Ed Apeldoom, Pays-Bas;
- Monsieur Philippe Tordoir, Administrateur, directeur, avenue Général Lartigue, 96, B-1200 Woluwe-Saint-Lambert,

Belgique;

- Monsieur Peter van der Meijden, Administrateur, directeur, Opperduit 176, NL-2941 AM Lekkerkerk, Pays-Bas;
- Monsieur Frank Caly, Administrateur, Directeur général, 41, Z.A. Am Bann, L-3372 Leudelange, Luxembourg;
- Monsieur Philippe Alexandre, Administrateur, Ingénieur, 56, Cornement, B-4141 Sprimont (Louveigne) Belgique.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2004 a transféré avec effet immédiat le siège social de la so-

ciété anciennement situé Zone Industrielle Grasbusch, L-3370 Leudelange vers le:

- 41, Z.A. Am Bann, L-3372 Leudelange.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100289.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 18 février 2004 à 14.00 heures au siège social

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur

Koen Lozie et COSAFIN S.A. au poste d’Administrateurs.

- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Schill, Commis-

saire aux Comptes.

Les mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au

30 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100363.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

HEDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101278.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

<i>Pour ELUX S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

10106

CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 104.561. 

Société constituée le 3 décembre 2004.

—

STATUTS

<i>Extrait 

1. Associé commandité

CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), en voie d’enregistrement au Registre du Com-
merce et des Sociétés.

2. Raison sociale

CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE

3. Siège social

2, rue des Joncs, L-1818 Howald, commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg 

4. Objet social

L’objet de la Société consiste en l’acquisition, au Luxembourg ou à l’étranger, de participations dans des sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit ainsi qu’en la gestion des ces participations. La Société peut notamment ac-
quérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation, re-
connaissances de dette, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement
tous titres et autres instruments financiers émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient. Elle peut pren-
dre part dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut faire des emprunts de toute nature à l’exception des emprunts par voie d’offre publique. La Société

peut prêter des fonds, y compris les produits de tous emprunts à des sociétés appartenant à son groupe de sociétés ou
à toute autre société. Elle peut également donner des garanties et sûretés en faveur de tiers dans le but de financer ses
obligations, les obligations de sociétés appartenant à son groupe de sociétés ou à toute autre société. La Société peut
en outre gager, transférer et grever tout ou partie de ses actifs ou autrement constituer des sûretés y relatives.

La Société peut, de manière générale, recourir à toutes techniques et tous instruments afin d’assurer la gestion effi-

ciente de ses investissements, y compris les techniques et instruments développés en vue de la protection de la Société
contre tout risque lié au crédit, au taux des changes et au taux d’intérêt ainsi que contre tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières en relation avec de la propriété immobilière

ou mobilière se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la Société.

La Société est autorisée à exercer toute autre activité de quelque nature que ce soit que l’Associé Commandité pour-

rait considérer apte à être exercée en relation avec l’objet de la Société décrit sous l’alinéa 1 ci-dessus et accomplir tous
les autres actes qui peuvent être considérés par l’Associé Commandité comme étant connexes ou favorables à l’objet
de la Société.

La description ci-dessus est à comprendre dans son sens le plus large et l’énumération ci-dessus n’est pas limitative.

5. Gestion

L’Associé Commandité portera la responsabilité intégrale pour la gestion et le contrôle de la Société et disposera

des pleins pouvoirs et autorité pour accomplir tous les actes nécessaires en vue de la réalisation de l’objet de la Société.

L’Associé Commandité peut déléguer chacun de ses pouvoirs ou libertés d’appréciation à des comités composés

d’une ou de plusieurs personne(s) désignée(s) (autre(s) qu’un Associé Commanditaire). Dans la mesure où un tel pou-
voir ou une telle liberté d’appréciation sont délégués à un comité, toute référence dans les présents Statuts au pouvoir
ou à la liberté d’appréciation ainsi déléguée est à lire et à interpréter comme référence à leur exercice par un tel comité. 

La Société sera engagée par (i) la signature de l’Associé Commandité, agissant par un ou plusieurs signataires dûment

autorisés et désignés de façon discrétionnaire par l’Associé Commandité, ou (ii) la signature individuelle ou conjointe
de chaque personne à laquelle des pouvoirs spécifiques ont été expressément délégués par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité, les agents ou employés de l’Associé Commandité ou les membres des comités visés à l’alinéa

2 ci-dessus ne recevront aucune rémunération de la part de la Société en contrepartie de leur services.

Les Associés Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion et au contrôle des affaires de la Société et

n’auront aucun droit ou autorité pour agir au nom de la Société, de prendre part ou d’intervenir dans la gestion de la
Société ou de voter sur tous sujets liés à la Société, autres que ceux déterminés dans les présents Statuts.

6. Capital social

Le capital social de la Société à la date d’adoption des présents Statuts est fixé à vingt-quatre mille euros (EUR 24.000)

divisé en deux catégories de parts sociales, comprenant:

- vingt-trois (23) parts sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) qui seront

détenues par l’Associé Commandité en représentation de son engagement illimité; et

- vingt-cinq (25) parts sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) qui seront

détenues par l’Associé Commanditaire en représentation de son engagement limité par rapport à la Société

(les parts sociales de Catégorie A et les parts sociales de Catégorie B constituent ensemble les «Parts Sociales»).

10107

Les droits et privilèges inhérents à chaque Part Sociale seront identiques sauf disposition contraire de la Loi ou dans

les présents Statuts. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un seul porteur pour chaque Part
Sociale. Il est tenu au siège social de la Société un registre des Parts Sociales dont tout Associé pourra prendre connais-
sance. Aucun certificat représentant des Parts Sociales ne pourra être émis.

Les porteurs des Parts Sociales de Catégorie A seront responsables de toutes les obligations de la Société qui ne

pourront être couvertes par les actifs de la Société; ils ne sont cependant pas tenus de rembourser aux Associés Com-
manditaires les montants libérés de leur Parts Sociales de Catégorie B. Les porteurs des Parts Sociales de Catégorie B
n’ont d’autre obligation que les montants non libérés des Parts Sociales de Catégorie B.

7. Durée

 La Société a été constituée pour une durée indéterminée. La Société ne prendra pas fin dans le cas où surviendrait

le décès, la démission, la faillite ou la carence de l’Associé Commandité.

8. Commissaire aux comptes

La Société nomme un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale

pour une période renouvelable qui ne peut excéder six années. Le commissaire peut être révoqué par l’Assemblée Gé-
nérale à tout moment.

ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d’Ac-

tivités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47.771, est nommée en tant que Commissaire aux comptes de la Société, pour une
période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se réunira pour approuver les comptes annuels de l’exer-
cice social se terminant le 31 décembre 2005.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01733. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100362.3/267/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

PV LUX GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 92.202. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale réunie le 30 novembre 2004 à 11.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Les trois administrateurs et le commissaire aux comptes ont été révoqués avec effet immédiat.
2) Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
- Maître Pierre-Marc Knaff, juriste, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette,
- Madame Astrid Schmit, employée privée, demeurant à L-8811 Bilsdorf, 3, An der Buch,
- Monsieur Michel Rodenbourg, demeurant à L-2551 Luxembourg, 71, avenue du X Septembre,
et à la fonction de commissaire aux comptes, M. Jean-Jacques Scherer avec adresse professionnelle au 55-57, rue de

Merl pour la même durée de six ans.

3) Le siège de la société est transféré au 55-57, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100374.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

KERN NOUVELLE SOCIETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 54.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03652, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101279.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
<i>Associé commandité
Signature
<i>Avocat

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Signature.

10108

LUXFIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.245. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg le 8 décembre, réf. LSO-AX02601, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101388.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03616, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101326.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, sous réf. LSO-AX03615, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101323.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

EUROCLINICS S.A., Société Anonyme,

(anc. NETTICUS S.A.).

R. C. Luxembourg B 73.084. 

—

ACL, ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l., domiciliataire, résilie le contrat de domiciliation de la société ci-

dessus référencée avec effet au 1

er

 octobre 2004.

La société EUROCLINICS S.A. ne sera donc plus domiciliée au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à compter

du 1

er

 octobre 2004. 

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101267.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

EUROCLINICS S.A., Société Anonyme,

(anc. NETTICUS S.A.).

R. C. Luxembourg B 73.084. 

—

FIDUGROUP HOLDING S.A.H. renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référencée avec effet

au 1

er

 octobre 2004. 

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus Administrateur à compter du 1

er

 octobre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101265.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

<i>Pour ACL, ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l.
J. Jumeaux

<i>Pour FIDUGROUP HOLDING S.A.H.
J. Jumeaux

10109

HELARB S.P.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. HELARB INVESTMENTS S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 92.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03619, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101336.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

BRASSERIE TOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.314. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2004

Il résulte de la liste de présence que les associés représentant l’intégralité du capital:
Madame Lucilia Do Carmo de Freitas Sousa 
demeurant à L-4940 Bascharage 
161, route de Luxembourg;

et Madame Teresa de Fatima Nobrega Sousa 
demeurant à L-3870 Schifflange 
21, Cité Paerchem

sont présentes et ont pris la décision suivante:
il est décidé de nommer Madame Teresa de Fatima Nobrega Sousa en tant que gérante technique avec droit de si-

gnature exclusif ou de cosignature obligatoire à la personne précitée en remplacement de Monsieur Vitantonio Bonerba.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100411.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

DIRBACH IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.809. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 8 décembre 2004 à 

<i>11.00 heures 

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101264.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

BRIDGE KENNEDY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01523, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101292.3/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

B. Zech.

Fait à Bascharage, le 30 novembre 2004.

T. Nobrega, L. de Freitas.

Signature / Signature / Signature 
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

10110

HOBEREAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01580, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101351.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

HOBEREAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01582, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101354.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

HOBEREAU FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01584, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101358.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 54.940. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 novembre 2004 que:
1) le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, ont été:

a) renommés administrateurs:
- Monsieur Luigi Attanasio, administrateur de sociétés, demeurant au 55, Via Pontevecchio, I-16042 Carasco (GE)

Italie

- Monsieur Alessandro Boccardo, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suis-

se), Corso Elvezia, 14

- Monsieur Lou Huby, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

b) nommé réviseur indépendant:
- Monsieur Marcel Stéphany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, en rem-

placement de LUXREVISION, S.à r.l.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100414.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

10111

LOMMSAVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.108. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 17 juin 2004 à 11 heures au siège social

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et de COSAFIN S.A., ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100426.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

CLIC CLAC S.A., Société Anonyme,

(anc. THE BLUE S.A.).

R. C. Luxembourg B 81.688. 

—

ACL, ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l., domiciliataire, résilie le contrat de domiciliation de la société ci-

dessus référencée avec effet au 1

er

 décembre 2004.

 La société CLIC CLAC S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg à compter

du 1

er

 décembre 2004. 

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101269.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

CLIC CLAC S.A., Société Anonyme,

(anc. THE BLUE).

R. C. Luxembourg B 81.688. 

—

FID’AUDIT LTD renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ci-dessus référencée avec effet

au 1

er 

décembre 2004.

La société FID’AUDIT LTD ne sera donc plus commissaire aux comptes de la société CLIC CLAC S.A. et ce à comp-

ter du 1

er 

décembre 2004. 

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101270.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

CLIC CLAC S.A., Société Anonyme,

(anc. THE BLUE).

R. C. Luxembourg B 81.688. 

—

FIDUFRANCE GIBRALTAR LIMITED renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référencée à

compter du 1

er

 décembre 2004.

 La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD ne sera donc plus administrateur à compter du 1

er

 décembre 2004. 

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101272.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ACL, ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FID’AUDIT LTD
Signature

<i>Pour FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD
Signature

10112

VIALA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 38.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.312. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03625, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101360.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

VIALA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 38.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03624, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101359.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

INTECO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

. 

R. C. Luxembourg B 47.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03107, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101362.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

FIRST BUSINESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03109, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101372.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SCAFF LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.342. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 septembre 2004 à 17.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et

COSAFIN S.A., Administrateurs ainsi que de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100429.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

B. Zech.

B. Zech.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

10113

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 avril 2004 à 11.00 heures au siège social

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs:
* Monsieur Koen Lozie 
* Jean Quintus 
* COSAFIN S.A.
- Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

- L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, H.R.T. REVISION, S.à r.l.,

Luxembourg, 23, Val Fleuri.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire approu-

vant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100433.3/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

DECOTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 195, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02905, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101379.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

CUP-TROPHEES LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02903, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101383.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

FAIRFIELD GREENWICH FUND (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.427. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 25 octobre 2004

Au Conseil d’Administration de FAIRFIELD GREENWICH FUND (LUXEMBOURG) (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

1. De prendre note de la démission de Monsieur Tim van Dijk en tant qu’Administrateur de la Société; 
2. De nommer Monsieur Ben Dufour en tant qu’Administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Tim van

Dijk, avec effet au 25 octobre 2004 pour un terme expirant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires
de la société. 

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101331.3/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

L. de Vet 
<i>Administrateur

10114

EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.522. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> septembre 2004 à 10.00 heures

- L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de porter le nombre des Administrateurs de trois à quatre.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer:
M. René Avonts
Duivenstraat 74
B-3052 Blanden
en tant que nouvel Administrateur de la société pour une période qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100440.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

EB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.455. 

—

ACL, ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l., domiciliataire, résilie le contrat de domiciliation de la société ci-

dessus référencée avec effet au 1

er

 décembre 2004.

La société EB CONSULTING S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg ré-

troactivement au 1

er 

décembre 2004.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101273.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

EB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.455. 

—

FID’AUDIT LTD renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ci-dessus référencée avec effet

au 1

er

 décembre 2004.

La société FID’AUDIT LTD ne sera donc plus commissaire aux comptes de la société EB CONSULTING S.A. et ce

à compter du 1

er

 décembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101274.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

EB CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.455. 

—

FIDUFRANCE GIBRALTAR LIMITED renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référencée à

compter du 1

er

 décembre 2004. 

La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD ne sera donc plus administrateur à compter du 1

er 

décembre 2004. 

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101275.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ACL, ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FID’AUDIT LTD
Signature

<i>Pour FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD
Signature

10115

FIN 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101283.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

GAINSBORO CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 104.839. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the ninth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Michel van Krimpen,

director, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorney-in-fact A and di-
rector.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GAINSBORO CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

10116

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

10117

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12.500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1.250.- EUR).

Resolutions of the sole Partner
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.

C. Luxembourg B 37.974, 

ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur

Michel van Krimpen, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respecti-
ves de fondé de pouvoirs A et d’administrateur.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination GAINSBORO CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

10118

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

 1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

 2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

10119

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

 Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’Associé unique

 1) La société est administrée par un gérant:
 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
 La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
 2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: H. Boersen, M. van Krimpen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2004, vol. 429, fol. 68, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103339.3/242/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

IBFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101286.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 9.164. 

—

<i>Zusammensetzung der Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. setzt sich wie folgt zusammen: 
* Herr Ernst Wilhelm Contzen, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (seit 1. Juli 1998),
* Herr Klaus-Michael Vogel, Mitglied der Geschäftsleitung (seit 1. April 1994),
* Herr Dr. Thomas Meier, Mitglied der Geschäftsleitung (seit 1. Oktober 2004). 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03909. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101370.3/1463/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Mersch, le 17 décembre 2004 

H. Hellinckx.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxemburg, den 10. Dezember 2004.

E. W. Contzen / J. Schweig.

10120

FIN 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03714, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101288.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

FIN 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101289.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ART PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.555. 

—

<i>Extrait de la décision du Conseil de Gérance

Le Conseil de Gérance de la Société a accepté et enregistré le transfert de parts sociales suivant:
Le transfert de 124 parts sociales dans la Société réalisé entre MMA INTERNATIONAL S.A. et CHRISPINE COR-

PORATION NV.

Suite à l’acceptation de ce transfert, CHRISPINE CORPORATION NV est l’Associé Unique de la Société. 

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101333.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

STOPFILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 48.458. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire en date du 6 décembre 2004 a pris acte de la démission du Commissaire aux Comptes

en place, la société SOLUFI S.A. et a appelé aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes HRT REVISION, S.à
r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 51.238, pour
la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101845.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. 
<i>Manager
Signatures

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature

10121

ADECCO SERVICES FINANCIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2128 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101341.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

M.P.F INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 49.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03556, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101344.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

HÜBNER PIANOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03413, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101353.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

LESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.540. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03111, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101356.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ALGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03412, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101368.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ALGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03411, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101371.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

10122

MAFIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101357.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

RELAIS DU POSTILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 33.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02330, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101373.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

GOURMANDISES PERMISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 80.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02913, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101375.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

CAPALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03824, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101540.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

OCAMUT S.A., Société Anonyme,

(anc. TUMACO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.899. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 

<i>novembre 2004

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Falamischia Franco et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101866.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
OCAMUT S.A. 
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10123

MENUISERIE SERGE BONENBERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 4, Chemin des Vignes.

R. C. Luxembourg B 77.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02911, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101377.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ELECTRO-VOLT AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02901, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101384.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

MATESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 89, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 39.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02898, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101385.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

PricewaterhouseCoopers ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PricewaterhouseCoopers CONSULTING S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.205. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02603, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101386.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ROYALTY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.491. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 13 

<i>décembre 2004

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101869.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ROYALTY PARTICIPATIONS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10124

KAMJIB INTERSERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 19.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02896, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101387.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

EUROPEAN ENERGY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03822, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(101542.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03809, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101544.1/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03810, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101546.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101549.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signatures

10125

ETNOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.357. 

—

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ETNOTECH S.A., R.C.S. Luxembourg n

°

 B 78.357 ayant son siège social à Luxembourg au 18,

rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire en date 17 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 275 du 18 avril 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 97, case 3. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103584.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

GRAVEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03812, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101548.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

FIDUPAR
Signatures

10126

POONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03815, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101551.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03817, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101554.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03819, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101557.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03820, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101555.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

VENTURE CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.385. 

—

Le bilan au 14 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101590.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour VENTURE CONSULTING GROUP S.A.
Signature

10127

RESIDENZIALE CIELO AZZURRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02315, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(101592.3/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

VARHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01564, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101594.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ML1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101596.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ML1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01571, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101598.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

METROPARTECIPAZIONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01568, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101600.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

<i>Pour RESIDENZIALE CIELO AZZURRO S.à r.l.
Signature

<i>Pour VARHIN S.A.
Signature

<i>Pour ML1 S.A.
Signature

<i>Pour ML1 S.A.
Signature

<i>Pour METROPARTECIPAZIONI S.A.
Signature

10128

MAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01566, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(101602.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

OPERA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101613.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A.S.C. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.920. 

—

La soussignée EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., en tant que domiciliataire de la A.S.C. S.A., R.C. B 79.

920, avec siège social au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, déclare par la présente dénoncer le siège
social de ladite société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101654.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A.S.C. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.920. 

—

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A. renonce par la présente à ses fonctions de commissaire aux comptes

dans la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101655.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

<i>Pour MAINT S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A.
Signature

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Vendome Investissement S.A.

Luxembourg Security Group, S.à r.l.

Sopalux Holding S.A.

Health Systems S.A.

Fluid Movement Investment S.A.

Hogar De Cristo, A.s.b.l.

Summerwind S.A.

Alliance Consulting Luxembourg S.A.

Alliance Consulting Luxembourg S.A.

Alliance Consulting Luxembourg S.A.

Natsch Investments Holding S.A.

Imagine Partners Invest S.A.

Sunview S.A.

Iscandar S.A.

Batiplan S.A.

Ocean Oil Construction and Services

Resort &amp; Real Estate Investment S.A.

Saran S.A.

ABB S.A.

Financière des Bergues S.A.

Cogest S.A.

Vertex Partners Holding S.A.

Vertex Partners Holding S.A.

Vertex Partners Holding S.A.

Asia Motor Technologies Holding S.A.

Taverner Investments LLP

Skytec Group S.A.

Elux S.A.

P.H. Invest S.A.

Heden S.A.

CCE Holdings (Luxembourg) Commandite

PV Lux Group S.A.

Kern Nouvelle Société, S.à r.l.

Luxfide, S.à r.l.

Podium Investments S.A.

Podium Investments S.A.

Euroclinics S.A.

Euroclinics S.A.

Helarb S.P.M., S.à r.l.

Brasserie Tomé, S.à r.l.

Dirbach Immo S.A.

Bridge Kennedy International S.A.

Hobereau Finance, S.à r.l.

Hobereau Finance, S.à r.l.

Hobereau Finance, S.à r.l.

Ardent Chemicals S.A.

Lommsave S.A.

Clic Clac S.A.

Clic Clac S.A.

Clic Clac S.A.

Viala S.A.

Viala S.A.

Inteco, GmbH

First Business Holding S.A.

Scaff Logistics S.A.

K.A.M. Holding S.A.

Decotra, S.à r.l.

Cup-Trophées Lux S.A.

Fairfield Greenwich Fund (Luxembourg)

European Power Systems S.A.

EB Consulting S.A.

EB Consulting S.A.

EB Consulting S.A.

Fin 2000 S.A.

Gainsboro Corporation, S.à r.l.

IBFIN Participations S.A.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Fin 2000 S.A.

Fin 2000 S.A.

Art Project, S.à r.l.

Stopfill S.A.

Adecco Services Financiers (Luxembourg) S.A.

M.P.F. International

Hübner Pianos, S.à r.l.

Lessing S.A.

Algi S.A.

Algi S.A.

Mafit

Relais du Postillon, S.à r.l.

Gourmandises Permises, S.à r.l.

Capale S.A.

Ocamut S.A.

Menuiserie Serge Bonenberger, S.à r.l.

Electro-Volt Automobile, S.à r.l.

Matese, S.à r.l.

PricewaterhouseCoopers Advisory Services, S.à r.l.

Royalty Participations S.A.

Kamjib Interservices, S.à r.l.

European Energy Systems S.A.

Olminvest S.A.

Ana Holding S.A.

Emmedue S.A.H.

Etnotech S.A.

Gravey S.A.

Poona S.A.

Ortano Mare Development S.A.

Shantar Holding S.A.

Shantar Holding S.A.

Venture Consulting Group S.A.

Residenziale Cielo Azzurro, S.à r.l.

Varhin S.A.

ML1 S.A.

ML1 S.A.

Metropartecipazioni S.A.

Maint S.A.

Opéra Finance S.A.

A.S.C. S.A.

A.S.C. S.A.