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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 205

8 mars 2005



Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.689.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06754, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105043.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A.J.I.L.  C.  &  P.  S.A.,  Consultants-Courtiers  en 

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

Assurances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Adecco  Services  Financiers  (Luxembourg)  S.A., 

Garage J.P. Reuter et Fils, S.à r.l., Bettembourg. . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garibaldi S.C.S., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avery Dennison Finance Luxembourg II, S.à r.l., 

Information Technology Investments S.A., Luxem-

Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Boma Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .


INTERCONSULT,   Luxembourg   International

Britax Luxembourg International Services, S.à r.l.,

Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Caninvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Museksfrënn Gemeng Noumer, A.s.b.l., Mersch . . 


Central European Closures, S.à r.l., Luxembourg  .


Ordtech Industries, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . 


Cofimi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parsutel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cofimi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pavagest S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . 


Copart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Pioneer Asset Management S.A., Luxembourg  . . 


Copart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Pioneer Asset Management S.A., Luxembourg  . . 


Courtal S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solelec S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dutch Immo Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Solelec S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eau Rouge S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Subaru Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . 


Euro Industrial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Tech-Concept S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Financière Alkaline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Terelux S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finglobe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Van Veen Overseas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


<i>Pour la société


GARAGE J.P. REUTER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.104. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02939, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100726.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.


Registered office: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.255. 

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., a public lim-

ited company («société anonyme»), belonging to the UniCredito ITALIANO BANKING GROUP and having its regis-
tered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary, then residing in Mersch, dated
20 December 1996, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on
28 January 1997 and the articles of incorporation of which have been modified for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on July 14th, 2004 as published in the Mémorial of September 30th, 2004, number 970.

The meeting was opened at 6 p.m.
With Mrs. Michèle Eisenhut, lawyer, residing in Luxembourg,
in the Chair,
who appointed as Secretary Mrs. Mireille Camarasa, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mrs. Florence Stainier, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared as follows and the meeting agrees that:
1.- The names of the shareholders present at the meeting or represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented as well as the number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this attendance
list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the members of the board of
the meeting, will remain attached to the present document and registered therewith. The proxies given shall be initialled
ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same way to this

2.- The quorum required by law in respect of the items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of

the Company and the resolutions on such items have to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the
votes cast at the meeting of the shareholders present or represented. 

3.- Pursuant to the attendance list, two (2) shareholders holding together five thousand (5.000) shares, that is to say

hundred per cent (100%) of the shares of the Company issued and outstanding, are present or represented.

4.- All the share capital being present or represented and the shareholders present or represented declaring that they

have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice were necessary.

5.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:


I. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows:

«The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or foreign

collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 85/611/EEC, as amended
(«UCITS») and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive («UCI») on
behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 13 of the Luxembourg law of
December 20, 2002 on undertakings for collective investment (the «2002 Law»).

The activity of collective portfolio management of investment funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the management company may, for the account of the investment

funds, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange
and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights per-
taining to securities held by the investment funds under management. This enumeration is not exhaustive. 

- Administration of investment funds. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of

the 2002 Law i.e. namely (i) the valuation of the investment funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the
issue and redemption of the units/shares of the investment funds, (iii) the maintenance of units/shares holder register,
and (iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive. 

- Marketing of the units/shares of the investment funds in Luxembourg and abroad.
The Corporation may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies

as delegate. 

The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative

offices and/or branches.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.



On an ancillary basis, the Corporation may also administer its own assets and carry out any operations and activities

which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, subject to all applicable laws.».

II. Increase of the Company’s share capital from one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) to ten

million euros (EUR 10,000,000.-) by the creation and issuance of three hundred ninety-five thousand (395,000) new
shares of a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and duties as the existing shares. 

Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows:

«The corporate capital is set at ten million euros (EUR 10,000,000.-) represented by four hundred thousand

(400,000) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each (the «Shares») all fully paid in.».

III. Amendment of Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows:

«All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10th August 1915 on

commercial companies and amendments thereto as well as with the 2002 Law.».

IV. Miscellaneous.

Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows:

«The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or foreign

collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 85/611/EEC, as amended
(«UCITS») and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive («UCI») on
behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 13 of the Luxembourg law of
December 20, 2002 on undertakings for collective investment (the «2002 Law»).

The activity of collective portfolio management of investment funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the management company may, for the account of the investment

funds, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange
and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights per-
taining to securities held by the investment funds under management. This enumeration is not exhaustive. 

- Administration of investment funds. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of

the 2002 Law i.e. namely (i) the valuation of the investment funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the
issue and redemption of the units/shares of the investment funds, (iii) the maintenance of units/shares holder register,
and (iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive. 

- Marketing of the units/shares of the investment funds in Luxembourg and abroad.
The Corporation may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies

as delegate. 

The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative

offices and/or branches.

On an ancillary basis, the Corporation may also administer its own assets and carry out any operations and activities

which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, subject to all applicable laws.».

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the Company’s share capital from one hundred and twenty-five thousand euros

(EUR 125,000.-) to ten million euros (EUR 10,000,000.-) by the creation and issuance of three hundred ninety-five thou-
sand (395,000) new shares of a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and duties as the
existing shares.

The three hundred ninety-five thousand (395,000) new shares have been entirely subscribed by PIONEER GLOBAL

ASSET MANAGEMENT S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy and having its registered office in 20122
Milan, Galleria San Marco, 6, Italy; Mr. Angelo Forloni having waived his right to subscribe additional shares. 

The subscriber PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., prenamed, is represented by Mrs. Michèle

Eisenhut, prenamed,

by virtue of one of the aforementioned proxies.
Evidence of the above payment, totalling nine million eight hundred and seventy-five thousand euros (EUR 9,875,000)

was given to the notary.

Subsequently to the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation of

the Company, so as to read as follows:

«The corporate capital is set at ten million euros (EUR 10,000,000.-) represented by four hundred thousand

(400,000) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each (the «Shares») all fully paid in.». 

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10th August 1915 on

commercial companies and amendments thereto as well as with the 2002 Law.».

There being no further business, the meeting is closed.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital are estimated at one hundred and four thousand euros.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, signed together with us,

the notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., une so-

ciété anonyme («société anonyme»), appartenant au groupe bancaire UniCredito ITALIANO, et ayant son siège social
à Luxembourg, constituée, suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire résidant à Mersch, en date du
20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 28 janvier 1997 et
dont les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 14 juillet 2004,
tels que publiés au Mémorial numéro 970, du 30 septembre 2004.

L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Madame Michèle Eisenhut, juriste, demeurant à Luxem-


qui nomme comme secrétaire Madame Mireille Camarasa, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Florence Stainier, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. Les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent
acte avec lequel elles sont enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne va-
rietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant. 

2. Le quorum requis par la loi sur les points de l’agenda est d’au moins 50% du capital émis de la Société et les déci-

sions sur ces points devront être adoptées par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes émis.

3. Il apparaît, selon la liste de présence, que deux (2) actionnaires détenant ensemble 5000 actions, c’est-à-dire cent

pour cent (100%) du capital émis de la Société, sont présents ou représentés.

4. Dans la mesure où tout le capital social est présent ou représenté et que les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de la présente assemblée, des convocations n’ont pas été

5. Que la présente assemblée est valablement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre

du jour:

<i>Ordre du jour:

I. Modification de l’Article 3 des Statuts de la Société, comme suit:

«La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d’un ou plusieurs fonds d’investissement luxembourgeois

et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 85/611/CCE, telle que mo-
difiée («OPCVM») et d’autres fonds d’investissement luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive
(«OPC») pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions du cha-
pitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de

La gestion collective de portefeuille de fonds d’investissement comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des fonds d’investissement, (i) fournir tout

conseil en investissement ou prendre toute décision d’investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre,
échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d’autre types d’actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote
relatif aux titres détenus par les fonds d’investissement gérés. Cette énumération n’est pas exhaustive.

- Administration des fonds d’investissement. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administra-

tion» à l’annexe II de la Loi de 2002 i.e. à savoir (i) l’évaluation des portefeuilles et l’évaluation des parts ou actions, (ii)
l’émission et le rachat de parts ou actions des fonds d’investissement, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou
actions, et (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive.

- Commercialisation des parts/actions des fonds d’investissement au Luxembourg et à l’étranger.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC ou d’ autres sociétés de gestion

en tant que délégué.

La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l’étranger et peut pour cette raison établir des bureaux de

représentation et/ou des succursales.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu’el-

le estimera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l’observation de toutes
les lois applicables.».

II. Augmentation du capital social de la Société de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à dix millions euros

(EUR 10.000.000,-) par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) nouvelles actions avec
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-


Modification subséquente de l’Article 5 des Statuts de la Société, comme suit:

«Le capital social est fixé à dix millions euros (EUR 10.000.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Actions»), toutes entièrement libérées.». 

III. Modification de l’Article 25 des Statuts de la Société, comme suit:

«Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et les modifications de cette loi ainsi qu’avec la Loi de 2002.».

IV. Divers.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 3 des Statuts de la Société, comme suit:

«La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d’un ou plusieurs fonds d’investissement luxembourgeois

et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 85/611/CCE, telle que mo-
difiée («OPCVM») et d’autres fonds d’investissement luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive
(«OPC») pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions du cha-
pitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de

La gestion collective de portefeuille de fonds d’investissement comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des fonds d’investissement, (i) fournir tout

conseil en investissement ou prendre toute décision d’investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre,
échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d’autre type d’actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote
relatif aux titres détenus par les fonds d’investissement gérés. Cette énumération n’est pas exhaustive.

- Administration des fonds d’investissement. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administra-

tion» à l’annexe II de la Loi de 2002 i.e. à savoir (i) l’évaluation des portefeuilles et l’évaluation des parts ou actions, (ii)
l’émission et le rachat de parts ou actions des fonds d’investissement, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou
actions, et (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive.

- Commercialisation des parts/actions des fonds d’investissement au Luxembourg et à l’étranger.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC ou d’ autres sociétés de gestion

en tant que délégué.

La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l’étranger et peut pour cette raison établir des bureaux de

représentation et/ou des succursales.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu’el-

le estimera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l’observation de toutes
les lois applicables.».

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à dix

millions euros (EUR 10.000.000,-) par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) nouvel-
les actions, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions

Les trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000) nouvelles actions ont été entièrement souscrites par PIONEER

GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., une société constituée sous les lois italiennes et ayant son siège social à 20122
Milan, Galleria San Marco, 6, Italie; M. Angelo Forloni ayant renoncé à son droit de souscrire à des actions additionnelles.

Le souscripteur, la société PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., prédésignée est représentée par

Madame Michèle Eisenhut, prénommée,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant. 
La preuve du paiement total de neuf millions huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 9.875.000,-) a été produite

au notaire.

Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’Article 5 des Statuts de la Société, comme suit:

«Le capital social est fixé à dix millions euros (EUR 10.000.000,-), représenté par quatre cent mille (400.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Actions»), toutes entièrement libérées.». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 25 des Statuts de la Société comme suit:

«Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et les modifications de cette loi ainsi qu’avec la Loi de 2002.». 

Aucun point n’étant plus soumis à l’assemblée celle-ci est aussitôt close.


Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit, qui seront supportées par la Société

en raison de cette augmentation de capital sont estimées à cent quatre mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Et après lecture faite aux membres du bureau ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte aucun actionnaire

n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: M. Eisenhut, M. Camarasa, F. Stainier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 février 2005, vol. 430, fol. 49, case 11. – Reçu 98.750 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016812.3/242/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.255. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016814.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

ORDTECH INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.731. 


L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yiannis Kavaratzis, administrateur de sociétés, né à Tripolis (GR), le 7 septembre 1959, demeurant à

1A, Kalavryton Neo Psychiko 15451 - Athènes - Grèce,

ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz le 24 novembre 2004,

2.- Madame Theodora Maniatis, administrateur de sociétés, née le 1


 mai 1968 à Kinshasa (Congo) demeurant à 1A,

Kalavryton Neo Psychiko 15451 - Athènes - Grèce,

ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz

le 24 novembre 2004

lesquelles procurations après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexé au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

 Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ORDTECH INDUSTRIES, S.à r.l.,

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz. 
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger sur décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de consultance, design production, maintenance et support, import, export

de systèmes électriques, équipements hydrauliques, mécaniques, aéronautique et software en relation avec ces systè-

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, garantie ou autrement. Elle pourra prêter et emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet.

Mersch, le 18 février 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 18 février 2005.

H. Hellinckx.


Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

cent euros (500,- EUR) chacune, réparties comme suit:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices. 

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-

voirs sont définis dans l’acte de nomination. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

1.- Monsieur Yiannis Kavaratzis, prénommé, soixante-quinze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Theodora Maniatis, prénommée, vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à

l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Yiannis Kavaratzis, administrateur de sociétés, né à Tripolis (GR), le 7 septembre 1959, demeurant à 1A,

Kalavryton Neo Psychiko 15451 - Athènes - Grèce,

Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par sa seule signature. A ce titre, il se voit attribuer un droit

de signature exclusif ou de co-signature obligatoire dans le cadre de l’exercice de son mandat.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 novembre 2004, vol. 319, fol. 9, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904041.3/2724/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2004.

EURO INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 104.604. 


In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

€URO INDUSTRIAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership created and existing under the laws of England,

with its principal place of business at 22 Hanover Square, London W1A 2BN, acting by its general partner, 


DUSTRIAL (GP) LIMITED, having its registered office at 22 Hanover Square, London W1A 2BN, duly represented by
Nick Sinfield, residing in the United Kingdom, and Tony Edgley, residing in the United Kingdom, 

here represented by Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 October


The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows: 

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of a participation in a master fund which is comprised of a number

of Dutch limited partnerships.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of EURO INDUSTRIAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Wiltz, le 17 décembre 2004.

A. Holtz.


B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 13. The Company is managed by two or more managers, which do not need to be shareholders. The majority

of managers must be managers residing professionally in Luxembourg. The Managers will constitute a board of managers.
In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object. The managers are appointed by
the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The shareholder(s) may decide that the manag-
ers shall be named «A Manager» or «B Manager». They may only be dismissed for cause. 

The board of managers shall meet to resolve matters relating to the management of the Company and the purpose

of the Company as set out in Article 2 hereof. All meetings of the managers shall be held in Luxembourg at which at
least one manager residing professionally in Luxembourg shall be present. The board of managers shall meet at least
annually in Luxembourg.

The board of managers may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving the evidence of the resolution. 

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented

with the agreement of at least one manager residing professionally in Luxembourg. 

The Company shall be bound in all circumstances under the joint signature of an «A Manager» and a «B Manager»,

one of whom must be a manager residing professionally in Luxembourg.

The managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the



Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company’s year commences on the sixth of April and ends on the fifth of April of the following year. 

Art. 20. Each year on the fifth of April, the accounts are closed and the board of managers, prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

The board of managers shall convene the annual general meeting of shareholders which shall be held at the registered

office of the Company in Luxembourg.

Art. 21. 5% (five per cent) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to 10% (ten per cent) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The Company
may also proceed to pay interim dividends.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares are subscribed by 


by its general partner, 

€URO INDUSTRIAL (GP) LIMITED for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR


All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 5 April 2005.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary General Meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be office no 1, first floor, 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.
2. The following person is appointed «A Manager» of the Company:
- Nicholas Paul Sinfield, born in England on 21 February 1973, residing at 98 b Bollingbroke Grove, London SW11


The following persons are appointed «B Managers» of the Company: 
- Catherine Koch, born in Sarreguemines on February 2 1965, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg

- Alain Peigneux, born in Huy on February 27 1968, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717


The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by the signature of an «A Manager» and a «B Manager», one of whom must be a manager residing
professionally in Luxembourg.

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

€URO INDUSTRIAL LIMITED PARTNERSHIP, une société en commandite (limited partnership) créée et existant

sous la loi anglaise, ayant son principal établissement au 22, Hanover Square, London W1A 2BN, agissant par son associé

€URO INDUSTRIAL (GP) LIMITED, ayant son siège social au 22, Hanover Square, London W1A 2BN,

dûment représenté par Nick Sinfield, demeurant au Royaume-Uni, et Tony Edgley, demeurant au Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée le 25 octobre 2004.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations dans un fonds cible réunissant plusieurs sociétés en com-

mandite (limited partnership) de droit néerlandais. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EURO INDUSTRIAL, S.à. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agen-
ces ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. L’associé souhaitant transférer tout ou partie de ses parts doit informer les autres associés par courrier

recommandé et indiquer le nombre de parts dont le transfert est envisagé, les noms, prénoms, professions et domiciles
des cessionnaires proposés.

Les autres associés disposent d’un droit de préemption pour le rachat des parts dont le transfert est proposé. Ce

droit est exercé proportionnellement au nombre de parts détenues par chaque associé. Le droit de préemption des
autres associés est augmenté à proportion du non-exercice ou de l’exercice partiel du droit d’un associé.

Les parts ne peuvent jamais être divisées: si le nombre de parts à transférer n’est pas exactement proportionnel au

nombre de parts pour lesquelles le droit de préemption est exercé, le surplus des parts est, à défaut d’accord, alloué
par tirage au sort. L’associé qui souhaite exercer son droit de préemption doit informer les autres associés par courrier


recommandé endéans les deux mois suivant la réception de la lettre l’informant de la demande de transfert, à défaut il
perdra son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption additionnel résultant des dispositions des paragraphes précédents, les asso-

ciés disposent d’un mois supplémentaire à compter de l’expiration du délai de deux mois accordé aux associés pour
rendre public leur intention d’exercer leur droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sera déterminé par consentement mutuel entre le cédant et le(s) ces-

sionnaire(s) et, à défaut, par un comptable qualifié et conseiller fiscal désigné d’un commun accord par le cédant et le(s)
cessionnaire(s) et, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé à la demande de la partie la plus diligente
par le tribunal de commerce compétent eu égard au siège social de la Société.

L’expert délivrera son rapport concernant la détermination du prix endéans le mois suivant sa nomination. Il aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera essentiels à l’accomplissement de sa mission.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non. La majorité des gérants doivent être

des gérants résidant professionnellement au Luxembourg. Les gérants constitueront un conseil de gérance. Vis-à-vis des
tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des asso-
ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Le ou les associés peuvent décider que les gérants seront nommés «Gérant
A» ou «Gérant B». Ils sont uniquement révocables pour cause.

Le conseil de gérance se réunira pour traiter des questions afférents à la gestion de la Société et à son objet, tel que

décrit à l’Article 2 ci-dessus. Toutes les réunions des gérants se tiendront à Luxembourg et au moins un gérant résidant
professionnellement au Luxembourg sera présent. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxem-

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre ses résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, le tout constituant
ensemble le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, avec l’ac-

cord d’au moins un gérant résidant professionnellement à Luxembourg.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un «Gérant A» et d’un «Gérant B», dont

l’un d’entre eux doit être un gérant résidant professionnellement au Luxembourg. 

Les gérants peuvent également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L’année sociale commence le six avril et se termine le cinq avril de l’année suivante. 

Art. 20. Chaque année au cinq avril, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Le conseil de gérance convoquera l’assemblée générale annuelle des actionnaires, laquelle se tiendra au siège social

de la Société à Luxembourg.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’une réserve légale jusqu’à ce

que celle-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des
associés. La Société peut également procéder au paiement de dividendes intérimaires.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.


L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par 


nommée, agissant par son associé commandité, 

€URO INDUSTRIAL (GP) LIMITED, pour un montant total de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 5 avril 2005.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1. Le siège social de la Société est établi à bureau n


 1, 1


 étage, 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.

2. Est nommé comme «Gérant A» de la Société: 
- Nicholas Paul Sinfield, né en Angleterre le 21 février 1973, demeurant au 98 b Bollingbroke Grove, London SW11


Sont nommés comme «Gérant B» de la Société:
- Catherine Koch, née à Sarreguemines le 2 février 1965, dont l’adresse professionnelle est située au 8-10, rue Mathias

Hardt, L- 1717 Luxembourg

- Alain Peigneux, né à Huy le 27 février 1968, dont l’adresse professionnelle est située au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg.

 Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par la signature d’un «Gérant A» et d’un «Gérant B», dont un d’eux doit être un gérant résidant profes-
sionnellement au Luxembourg.

3. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kemp, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 novembre 2004, vol. 429, fol. 18, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100831.3/242/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.312. 

<i>Par décision du Conseil d’administration réuni en date du 15 novembre 2004

Suite à la triste disparition de M


 Paul Beghin, le Conseil d’Administration décide de la cooptation de M


 Marc Feider

à la fonction d’administrateur d’INTERCONSULT.



 Marc Feider est également désigné à la fonction de Président du Conseil d’administration.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102234.3/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

 Mersch, le 24 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
<i>Un délégué à la gestion journalière


EAU ROUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.732. 


L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Holtz, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- la société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-

de-Duchesse Charlotte,

2.- la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du com-

merce et des sociétés Diekirch sous le numéro B 98.905,

ici représentée par son administrateur-délégué DELMA &amp; Cie, S.à r.l., préqualifiée, elle même représentée comme


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAU ROUGE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immeubles pour compte


En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social ou nécessaire à la gestion
financière de ses propres actifs. 

Elle a aussi pour objet la location de biens meubles.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.


Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque Administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois le 30 juin 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Réparation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1. DELMA &amp; Cie, S.à. r.l., prédésignée une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société DELMA &amp; Cie S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510

b) la société FSD PARTNERS S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G-D Charlotte, inscrite au registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591

c) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765

 4. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an deux mille neuf (2009).

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: B. de Bien, A. Holtz,
Enregistré à Wiltz, le 26 novembre 2004, vol. 319, fol. 9, case 3. – Reçu 310,00 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904042.3 /2724/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2004.


Siège social: L-2128 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.205. 

<i>Assemblée générale des actionnaires du 8 décembre 2004 à 10.00 heures



<i> résolution

L’assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31

décembre 2002, décide à l’unanimité d’approuver ce rapport.



<i> résolution

L’assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et de profits pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 tel qu’il

lui a été présenté, faisant ressortir une perte de 894.766,- EUR.



<i> résolution

L’assemblée, constatant pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 une perte d’un montant de 894.766,- EUR,

décide à l’unanimité de la reporter sur le prochain exercice. 



<i> résolution 

Suite aux démissions de Messieurs Weber et Bowmer de leur fonction d’administrateur, l’Assemblée décide à

l’unanimité de ratifier la décision prise par le conseil d’administration de nommer comme nouveaux administrateurs:  

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005. 



<i> résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée accorde à l’unanimité décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03553. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102751.3/850/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Wiltz, le 17 décembre 2004

A. Holtz.

- Mr Jim William Fredholm, demeurant à CH-4125 Riehen, Doerliweg, 33,
- Mr Batatundé Johnson, demeurant à Londres SE27 ORQ, 76, Wolfington Road.

Pour extrait conforme
A. Kronshagen


CANINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.788. 


In the year two thousand and four, on the tenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, incorporation number 81184, a company established and having its registered office

at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, incorporation number 81185 a company established and having its registered

office at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Ms. Louise Benjamin, solicitor, with professional address at 6, avenue Pescatore, L-2324


by virtue of two proxies under private seal given on December 6, 2004.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited liability

company (société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of CANINVEST S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, any industrial, commercial, financial, personal or

real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and fi-
nancing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far
as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-), divided into three thousand and

two hundred (3,200) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more


The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present in person or

represented by a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.


Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the Company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing


Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last working day in the month of June at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005. 
2) The first annual general meeting shall take place in 2006.

<i>Subscription and payment 

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand (32,000.-) euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears wit-
ness to it.


The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand and two hundred (EUR
2,200.-) euros. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand six hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand six hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



2) The following have been appointed Directors:
a) Mr. Graham J. Wilson, barrister, born on December 9, 1951, in St Néots, United Kingdom, with professional ad-

dress at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Ms. Louise Benjamin, solicitor, born on August 16, 1976 in Bristol, United Kingdom, with professional address at

6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, and

c) Ms. Cindy Reiners, private employee, born on February 4, 1979 in Luxembourg, with professional address at 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) The following has been appointed Auditor:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B Number 50.956, with registered office at 11, rue Hiel, L-7390


4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6) In conformity with Article 6 of the Articles of Incorporation and Article 60 of the law of 10 August 1915 as amend-

ed, the general meeting authorizes the Board of Directors to appoint from its members one or several managing-direc-
tor(s), who each individually, may validly bind the Company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 81.184, une société établie et ayant son siège social à

Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 81.185, une société établie et ayant son siège social

à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Louise Benjamin, «solicitor», avec adresse professionnelle au 6,

avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 6 décembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement ou l’extension de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 


Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’en-
tendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes-rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (EUR

32.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .


2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né le 9 décembre 1951 à St Néots, Royaume-Uni, avec adresse profes-

sionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Mademoiselle Louise Benjamin, «solicitor», née le 16 août 1976 à Bristol, Royaume-Uni, avec adresse profession-

nelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, et

d) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, née le 4 février 1979 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., R. C. Numéro 50.956, avec siège social au 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués qui, chacun individuelle-
ment, auront tous pouvoirs pour engager la Société par leur seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Benjamin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 11, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102818.3/230/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

GARIBALDI S.C.S., Société en commandite simple.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 104.786. 


In the year two thousand and four, on the tenth of December,
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) GARIBALDI GP, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5,

Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as the MGP

duly represented by Mr. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 10 December 2004; and
2) HEDF CO-INVESTMENT, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg&amp;rsqb;, in its capacity as a Limited

duly represented by Mr. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 10 December 2004;
3) HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 89.165,

duly represented by Mr. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 10 December 2004;

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Schwachtgen.


The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following articles of association

of a société en commandite simple, which they declare organised among themselves as follows: 

A. Name - Definitions - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société en commandite simple, under the name of GARIBALDI S.C.S. (the

Art. 2. «General Partners» means MGP, and any other general partner duly admitted to the Company from time to


«HEDF CO-INVESTMENT PARTNER» means HEDF CO-INVESTMENT, S.à r.l., a company incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

«HEDF Luxembourg Partner» means HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, in its
capacity as a Limited Partner.

«Limited Partner» means HEDF CO-INVESTMENT PARTNER, HEDF Luxembourg Partner and any other limited

partners duly admitted to the Company from time to time.

«manager» means the MGP.
«MGP» means the managing general partner and manager of the Company, being GARIBALDI GP, S.à r.l., a company

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg. 

«share» means a share in the Company. 

Art. 3. The Company is established for a limited duration until 31 December 2054 unless the General Partners,

HEDF CO-INVESTMENT PARTNER and a majority in interest of the other Limited Partners agree to extend the du-
ration of the Company. 

Art. 4. The Company is organized for the purpose of acquiring, owning, developing, managing, operating, investing

in, dealing in, leasing, selling and otherwise disposing of commercial property, either directly or indirectly.

The Company may engage in all such activities and transactions as the MGP may deem necessary or advisable in con-

nection with or incidental to the foregoing. The Company shall take all actions with respect thereto, in accordance with
the provisions of these Articles. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. 
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the MGP.

B. Share capital - Shares 

Art. 6. The share capital is set at one thousand one euros (EUR 1,001), consisting of one thousand one shares with

a par value of one euro (EUR 1) each. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time by the affirmative vote at a partners’ meeting of the partners

present in person or by proxy representing a majority in interest of the voting rights. 

Art. 8. The Company will recognize only one single holder per share. 

Art. 9. Shares are only transferable with the approval of the MGP. The transfer of shares will not cause the dissolu-

tion of the Company. 

Art. 10. In accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code, a transfer of shares shall be binding on the

Company only after the Company has been notified of such transfer and has accepted it, with such acceptance being
evidenced by the written approval of the MGP. 

Art. 11. Any distribution of the Company’s assets and profits to the partners shall be made in accordance with any

separate agreement among the partners or, in the absence of any such agreement, in direct proportion to the partners’
investments in the Company.

The General Partners are severally and jointly liable for all liabilities of the Company.
The Limited Partners are only liable to the extent of their contributions to the Company. 

Art. 12. No creditors or any successors, assignees or heirs of the partners may, for any reason, seal the assets of

the Company.

C. Management 

Art. 13. The Company is exclusively managed by the MGP, as its managing general partner and manager. In relation

to any third party (including any other partners), the MGP has full power to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The Com-
pany shall be bound by any duly authorized representative of the MGP. The MGP does not require the consent of the
other General Partners to manage the Company.

The duly authorized representative of the MGP will be appointed by a resolution of the MGP, whose articles provide

that the appointment of managers, directors or chairmen (as the case may be) in any entity for which it acts as a general
partner, present and future, require the affirmative and unanimous vote from its own shareholder, HEDF-LUXEM-


BOURG, S.à r.l., whose by-laws, in turn, provide that the appointment of managers or directors in any of its subsidiaries,
present and future, require the unanimous vote from its own shareholder, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND,

The Limited Partners and the General Partners (other than the MGP) shall not interfere in any manner with the man-

agement of the Company. Nevertheless, this prohibition is not directed against any opinions, counsel, acts of supervision
and authorizations given to the MGP in respect of any act exceeding its powers.

D. General meetings - Decision of the partners

Art. 14. Once a year, the partners shall meet or pass a written resolution having on its agenda the approval of the

annual accounts and of the report of the manager. The manager shall have sole responsibility for preparing the annual
accounts and such manager’s report and shall submit both for approval of the partners at the above referred meeting
of partners. 

Art. 15. The presence, in person or represented by proxy, of partners whose aggregate voting rights constitute a

majority of all voting rights shall constitute a quorum. If a meeting of the partners cannot be organized because a quorum
shall not be present or represented, the partners entitled to vote thereat, present in person or represented by proxy,
shall have the power to adjourn the meeting from time to time until a quorum shall be present or represented. When
a meeting is adjourned to another time or place, notice need not be given of the adjourned meeting if the time and place
thereof are announced at the meeting at which the adjournment is taken. At the adjourned meeting at which a quorum
shall be present or represented, the partners may transact any business which might have been transacted at the original

Art. 16. Each General Partner has two votes and each Limited Partner has one vote. 

Art. 17. Collective decisions are taken in general meetings or, if all the partners so agree, by way of written vote.

The meeting shall be convened by the MGP pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered mail to all
partners at least thirty days prior to the meeting. All resolutions, including in particular approval of the annual accounts,
amendments to the articles, change in share capital and admission of new partners, shall be approved by the affirmative
vote at a partners’ meeting of the partners present in person or by proxy representing a majority in interest of the
voting rights. Amendments to the articles, including a removal of the manager and admission of new partners, shall be
validly approved only with the consent of the MGP.

E. Accounting year - Accounts

Art. 18. The accounting year shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the thirty first

December of the same year. 

Art. 19. The manager prepares the annual balance sheet, the profit and loss accounts and the report of the General

Partners. The Limited Partners and the General Partners other than the manager shall have the right to make themselves
acquainted with the books and documents of the Company without removal. They may be assisted by an expert.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation of the Company shall be carried out in accord-

ance with any separate agreement among the partners or, in the absence of any such agreement, such liquidation shall
be carried out by the MGP.

G. General provision

Art. 21. For all matters not governed by these articles of association the partners shall refer to the laws of Luxem-


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 Decem-

ber 2005.

<i>Liberation of Shares

The subscribers have subscribed the shares as mentioned hereafter:
Limited partner:
1. HEDF Co-Investment Partner, pre-named,
paid six hundred sixty euros (EUR 660) in subscription for six hundred sixty (660) shares;
2. HEDF Luxembourg Partner; pre-named,
paid three hundred forty euros (EUR 340) in subscription for three hundred forty (340) shares; and
General partner:
2. MGP, pre-named,
paid one euro (EUR 1) in subscription for one (1) share
Total: one thousand one euros (EUR 1,001) paid for one thousand one (1,001) shares.
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of one thousand one euros (EUR 1,001) is as of now

available to the Company, as has been justified to the undersigned notary.


The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred (1,600.-) euros.


<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolution by unanimous vote:

The partners resolve to set the registered office of the Company at 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille et quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-


Ont comparu:

1) GARIBALDI GP, S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc

d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité de MGP

ci représentée par Mr. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres en date du 10 décembre 2004; et
2) HEDF CO-INVESTMENT, S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au

5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d’associé commanditaire

ci représentée par Mr. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres en date du 10 décembre; et
3) HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc d’activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 89.165,

ci représentée par Mr. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres en date du 10 décembre 2004;
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties, représentées comme dit ci-avant, ont élaborés les statuts suivants d’une société en commandite simple,

qu’elle déclarent organisée entre eux comme suit:

A. Nom - Définitions - Durée - Objet - Siège social 

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tout ceux qui peuvent devenir des propriétaires

des parts ci-après distribuées, une société sous forme d’une société en commandite simple, sous le nom de GARIBALDI
S.C.S. (la «Société»). 

Art. 2. «Associé Commandité» signifie MGP, et tout autre associé commandité dûment admis par la Société de

temps en temps.

«HEDF Co-Investment Partner» signifie HEDF CO-INVESTMENT, S.à r.l. une société constituée selon les lois de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg 

«HEDF Luxembourg Partner» signifie HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg 

«Associé Commanditaire» signifie HEDF CO-INVESTMENT PARTNER, HEDF Luxembourg Partner et tout autre as-

socié Commanditaire dûment admis par la Société de temps en temps.

«gérant» signifie MGP.
«MGP» signifie le gérant associé commandité et le gérant de la Société, étant GARIBALDI GP, S.à r.l., une société

constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg.

«parts» signifie une parts de la société. 

Art. 3. La Société est établie pour une durée limitée jusqu’au 31 décembre 2054 à moins que les Associés Comman-

dités, HEDF CO-INVESTMENT PARTNER et la majorité des associés des autres Associés Commandités acceptent
d’étendre la durée de la Société. 

Art. 4. La Société est constituée dans le but d’acquérir, de détenir, de développer, de gérer, d’opérer, d’investir, de

négocier, louer, vendre et tout autre mode de disposition de la propriété commerciale, directement ou indirectement.

La Société peut s’engager dans toutes activités et transactions que le MGP peut considérer nécessaire ou recomman-

dé en liaison ou incident à ce qui précède. La Société prendra toutes les mesures en respect avec les dispositions des

Art. 5. Le siège social de la société est établie à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. 
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par résolution du MGP.


B. Capital social - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille un euros (EUR 1.001), représenté par mille et une parts sociales,

d’une valeur d’un euro (EUR 1) chacune. 

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par un vote dans ce sens lors de la réunion des associés

présents en personne ou par procuration représentant une majorité des droits de vote. 

Art. 8. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par part sociale. 

Art. 9. Les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément du MGP. La transmission de parts n’entraîne pas la dis-

solution de la Société. 

Art. 10. Sous respect des dispositions prévues à l’article 1690 du Code Civil Luxembourgeois, la transmission de

parts ne liera la Société qu’une fois ce transfert de parts notifié et accepté par la Société, ce consentement devra être
transcrit par une approbation écrite du MGP. 

Art. 11. Toute distribution des biens sociaux et des bénéfices aux associés devra être faite conformément à tout

accord particulier conclu entre associés ou, en l’absence d’un tel accord, proportionnellement à l’investissement fait par
les associés dans la Société. 

Les Associés Commandités sont solidairement et conjointement responsables de tous les engagements pris par la


Les Associés Commanditaires sont uniquement responsable à concurrence des apports faits à la Société. 

Art. 12. Aucun créancier ou aucun successeurs, cessionnaires ou héritier des associés ne peuvent, pour quelque

raison, poser des scelles sur les biens de la Société.

C. Gérance 

Art. 13. La Société est exclusivement gérée par le MGP, en tant que gérant associé commandité et gérant. A l’égard

des tiers (y compris tout autre associé), le MGP a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour accomplir et autoriser tous les actes ou opérations conformes à l’accomplissement de son objet
social. La Société est engagée par tous les actes des personnes dûment mandatée par le MGP. Le MGP ne requiert pas
le consentement des autres Associés Commandités pour gérer la Société. Le représentant dûment mandate par le MGP
sera désigné par une résolution du MGP, dont les statuts prévoient que l’élection des gérants, administrateurs ou pré-
sidents (selon le cas) dans toute entité dans laquelle il agit en tant que associé commandité, actuel ou futur, requiert le
vote favorable et unanime de son propre actionnaire, HEDF-LUXEMBOURG, S.à r.l., dont les statuts, à leur tour, pré-
voient que l’élection des gérants et administrateurs de toutes filiales, actuelle ou future, requiert un vote unanime de
son propre actionnaire,HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, L.P.

Les Associés Commanditaires et les Associés Commandités (autre que le MGP) ne doivent pas intervenir, de quelque

manière que ce soit, dans la gestion de la Société. Cependant, cette interdiction ne vise pas toutes opinions, conseils,
actes de surveillance et autorisations données au MGP concernant tout acte excédant ses pouvoirs.

D. Assemblée - Décision des Associés

Art. 14. Une fois par an, les associés se réuniront ou passeront une résolution écrite ayant à son ordre du jour l’ap-

probation des comptes annuels et du rapport du gérant. Le gérant sera seul tenu de préparer les comptes annuels et le
rapport du gérant et les soumettra tous deux pour approbation aux associés lors de l’assemblée générale à laquelle il
est fait référence ci-dessus. 

Art. 15. La présence, en personne ou représenté par procuration, des associés dont les droits de vote accumulés

constituent la majorité des droits de vote constituera un quorum. Si l’assemblée des associés ne peut pas être organisée
car un quorum ne sera pas présent ou représenté, les associés pouvant alors voter, présents ou représentés par pro-
curation, auront pouvoir d’ajourner l’assemblée jusqu’à ce qu’un quorum soit constitué. Si une assemblée est ajournée
à une heure ou à un endroit différent, une notification n’a pas besoin d’être donnée lors de l’assemblée ajournée si le
temps et l’endroit sont annoncées lors de la réunion à laquelle l’ajournement est pris. Lors de l’assemblée ajournée à
laquelle un quorum sera constitué, les associés peuvent traiter n’importe quelles affaires qui auraient dû être traitées
lors de l’assemblée prévue originellement. 

Art. 16. Chaque Associé Commandité a deux voix et chaque Associé Commanditaire a une voix. 

Art. 17. Toutes décisions collectives sont prises en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par

vote écrit. L’assemblée doit être convoquée par le MGP suite à l’envoi d’un avis faisant état des points à l’ordre du jour,
envoyé par courrier recommandé à l’ensemble des associés au moins trente jours avant ladite assemblée. Toutes les
résolutions, y compris en particulier l’approbation des comptes annuels, les amendements aux statuts, la modification
du capital social et l’admission de nouveaux associés, doivent être approuvées par un vote favorable lors d’une réunion
des associés des associés présents en personne ou par procuration représentant la majorité des droits de vote. Les
amendements aux statuts, y compris la révocation du gérant et l’admission de nouveaux associés, ne seront valablement
approuvés qu’avec le consentement du MGP. 

E. Année sociale - Comptes 

Art. 18. L’exercice comptable commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un dé-

cembre de la même année. 

Art. 19. Le gérant établit le bilan annuel, les comptes de pertes et profits des pertes et profits et le rapport des

Associés Commandités. Les Associés Commanditaires et les Associés Commandités autres que le gérant auront le droit
de consulter des livres et des documents de la compagnie sans devoir se déplacer. Ils peuvent être aidés par un expert.


F. Dissolution - Liquidation 

Art. 20. En cas de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera effectuée suivant un accord pris sépa-

rément entre les associés ou, en l’absence d’un tel accord, une telle liquidation sera effectuée par le MGP.

G. General provision

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions des lois

du Luxembourg.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts

Les souscripteurs ont souscrit les parts comme mentionné ci-après:
Les Associés Commanditaires:
1. HEDF Co-Investment Partner, préqualifié,
six cents soixante euros (EUR 660) payés pour la souscription de six cent soixante (660) parts;
2. HEDF Luxembourg Partner; préqualifié,
trois cent quarante euros (EUR 340) payés pour la souscription de trois cent quarante (340) parts; et
L’ Associé Commandité:
2. MGP, préqualifié,
un euro (EUR 1) payé pour la souscription (1) d’une part.
Total: mille et un euros (EUR 1.001) payés pour mille et une (1.001) parts.
Toutes les parts ont été entièrement libérées de sorte que le montant de mille et un euros (EUR 1.001) sont dès à

présent mis à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Les dépenses, les coûts, les rémunérations ou les frais nés quelle qu’en soit la forme, qui seront soutenus par la So-

ciété en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Assemblées générales extraordinaires

Les personnes préqualifiées, représentant le capital souscrit en son entier et se considérant en leur entièreté convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir préalablement vérifié qu’elle
a été régulièrement constituée, elles ont passé à l’unanimité la résolution suivante:

Les associés décident de placer le siège social de la Société au 5, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-

Duché du Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102814.3/230/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

COURTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 2004

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, l’As-

semblée décide à l’unanimité de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004/2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102584.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société


MUSEKSFRËNN GEMENG NOUMER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7562 Mersch, 8, rue Quatre-Vents.

R. C. Luxembourg F 823. 

- Changement d’adresse du siège social: L-7562 Mersch, 8, rue Quatre-Vents. 
1. Supprimer dans l’article 3 le mot «directeurs». 
2. L’article 5 doit être modifié dans le sens que le montant de LUF 500,- doit être converti en Euro (EUR 12,40).
3. Supprimer les deux dernières phrases en l’article 14. 
(En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les

pouvoirs des administrateurs ainsi cooptés, prennent fin à l’époque ou devait normalement expirer le mandat de l’ad-
ministrateur remplacé.) 

Le comité et les musiciens de l’association MUSEKSFRËNN GEMENG NOUMER se sont réunis, lundi 13 décembre

2004 dans la salle des Fêtes à Nommern. A l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire étaient les modifica-
tions de statut de l’article 3; de l’article 5; de l’article 14.

Les modifications des trois articles précités étaient acceptées par vote unanime. 

Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00132. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(102329.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

CENTRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.816. 


In the year two thousand four, on the eighteenth of November.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, with registered office at 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ

07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.,

duly represented by Mr. Guy Hornick, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, 
by virtue of a proxy dated November 15, 2004.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant


The name of the company is CENTRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-


Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, entirely subscribed
by the sole member, POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P. acting through its general partner, POLISH ENTERPRISE

<i>Pour le comité
S. Büchler / M. Bley / N. Mersch / T. Theissen / M. Schmitz
<i>Caissière / Membre / Président / Membre / Secrétaire


All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred euros) as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least sev-
enty-five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-
members is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any
event the remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of
transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are ap-

pointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of
his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager,
whose signature legally commits the company.

They cannot acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior con-

sent of seventy-five percent of the votes of the members.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole member or, if there

are several members, by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant


<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.


The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand euros (EUR 2,000.-). 

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:


<i>First resolution

The following have been elected as managers:

A signatory manager:

1. Mr. Tadeusz Galkowski, chief financial officer, born on May 23, 1960 in Northampton, United Kingdom, residing in

ul. Dluga 63, Konstancin-Jeziorna, Warsaw, Poland.

B signatory manager:

2. Mr. Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional ad-

dress in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Mr. Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, born on July 24, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation. 
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his/her surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us
Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, avec siège social au 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,

agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P., 

ici représenté par M. Guy Hornick, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté/e à cet effet par procuration en date du 15 novembre 2004.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de CENTRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites par l’associée unique,
POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P. agissant par l’intermédiaire de son general partner, POLISH ENTERPRISE
INVESTORS III, LLC, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.


Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des


Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans

l’accord préalable des trois quarts des voix des associés.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (EUR


<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:


<i>Gérant de catégorie A:

1. M. Tadeusz Galkowski, chief financial officer, né le 23 mai 1960 à Northampton, Royaume-Uni, demeurant à ul.

Dluga 63, Konstancin-Jeziorna, Varsovie, Pologne.

<i>Gérants de catégorie B:

2. M. Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. M. Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 66, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103190.3/202/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

PAVAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 104.821. 


L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrea Melera, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 12, Via Pioda, CH-6901

Lugano, Suisse,

ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 6 décembre 2004.
2) Monsieur Giovanni Bernaschina, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 12, Via Pioda, CH-

6901 Lugano, Suisse,

ici représenté par Madame Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 6 décembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAVAGEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet principal la gestion de patrimoines constitués en trust ou d’autres patrimoines reçus

fiduciairement en assignation, et toutes activités d’investissement liées à ou dépendantes de l’activité principale.

La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

Senningerberg, le 26 novembre 2004.

P. Bettingen.


du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) divisé en dix (10) actions d’une

valeur nominale de trois mille cent cinquante euros (EUR 3.150,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille huit cents euros (EUR 100.800,-), divisé en trente-deux (32)

actions d’une valeur nominale de trois mille cent cinquante euros (EUR 3.150,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 14 décembre 2004
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils

sont rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, celle-ci doit pourvoir à une nou-

velle nomination.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La


signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de mars à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

euros (EUR 31.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent quarante
(1.640,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Nicoletta Mantovani, productrice, née le 23 novembre 1969 à Bologne (Italie), demeurant au 62, Corso

Canalchiaro, I-41100 Modena, Italie, présidente,

b) Monsieur Andrea Melera, administrateur de sociétés, né le 11 septembre 1961 à Giubiasco (Italie), avec adresse

professionnelle au 12, Via Pioda, CH-6901 Lugano, Suisse, et

c) Monsieur Giovanni Bernaschina, administrateur de sociétés, né le 19 février 1970 à Riva San Vitale (Italie), avec

adresse professionnelle au 12, Via Pioda, CH-6901 Lugano, Suisse,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

1) Monsieur Andrea Melera, préqualifié, neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9
2) Monsieur Giovanni Bernaschina, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10


4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Andrea Melera, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué, lequel pourra par sa seule signature engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 98, case 11. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103217.3/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R. C. Luxembourg B 104.864. 


In the year two thousand and four, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée, having its registered office

at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with the Luxembourg trade and companies register under sec-
tion B number 97.945,

duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Leiden,

the Netherlands, on 6 December 2004, and

2) AVERY DENNISON BELGIË BVBA, a company governed by the laws of Belgium, having its registered office at

Tieblokkenlaan 1, 2300 Turnhout, Belgium, registered with the trade and companies register in Belgium under number

duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Leiden,

the Netherlands, on 6 December 2004.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here-above stated capacity, have drawn up the following articles of association

of a société à responsabilité limitée, which they declare organised among themselves as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG II.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Rodange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at seventy million euro (EUR 70,000,000.-) represented by two million

eight hundred thousand (2,800,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

A. Schwachtgen.


Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manag-

er(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dis-
missed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A

Manager and at least one (1) B Manager.

The A Managers shall be Luxembourg residents and shall constitute the majority of the members of the board of


The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or,

in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16.The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 


D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.The surplus resulting from the realisation of the
assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of the
Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The two million eight hundred thousand (2,800,000) shares have been subscribed as follows:
1) AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., aforementioned, subscribed for two million one

hundred twenty-eight thousand five hundred eighty-two (2,128,582) shares paid-in through the contribution in kind con-
sisting of twelve million six hundred eighty-nine thousand three hundred eighty-two (12,689,382) shares, with a total
value of five hundred sixteen million four hundred fifty-seven thousand eight hundred forty-seven euro forty cent (EUR
516,457,847.40), of AVERY DENNISON COORDINATION CENTER BVBA, a company governed by the laws of Bel-
gium, having its registered office at Tieblokkenlaan 1, 2300 Turnhout, Belgium, registered with the trade and companies
register in Belgium under number 56.099; 

2) AVERY DENNISON BELGIË BVBA, aforementioned, subscribed for six hundred seventy-one thousand four hun-

dred eighteen (671,418) shares through the contribution in kind consisting of four million two thousand six hundred six
(4,002,606) shares, with a total value of one hundred sixty-two million nine hundred six thousand sixty-four euro twenty
cent (EUR 162,906,064.20), of AVERY DENNISON COORDINATION CENTER BVBA, aforementioned.

The total contribution of six hundred seventy-nine million three hundred sixty-three thousand nine hundred eleven

euro sixty cent (EUR 679,363,911.60) consists of seventy million euro (EUR 70,000,000.-) allocated to the share capital
and six hundred nine million three hundred sixty-three thousand nine hundred eleven euro sixty cent (EUR
609,363,911.60) allocated to a share premium account. 

As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December


<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand Duchy of Luxem-


2. The following person is appointed sole manager of the Company:
Alida van Leeuwen, Counsel Europe, residing at Bakhuis Roozenboomstraat 24, 2313 RD Leiden, The Netherlands.
The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company by his sole signature.

3. The term of office of the manager is set for an unlimited period of time.

<i>Proportional capital duty exemption request

Considering that the Company is incorporated through a contribution in kind consisting of shares of a company hav-

ing its registered office in an EC Member State (the «Belgium Company») and considering that after such capital increase,
the Company is holding 100% of the shares of the Belgium Company, the Company refers to Article 4.2 of the law of


December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, and requests the exemption on the proportional
capital duty in connection with the contribution of the shares of the Belgium Company to the Company.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately eight thousand euro.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée ayant son siège social

à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 97.945,

ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Leiden, Pays-Bas, le 6 décembre 2004, et

2) AVERY DENNISON BELGIË BVBA, une société régie par les lois belges, ayant son siège social au Tieblokkenlaan

1, 2300 Turnhout, Belgique, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Belgique sous le numéro 40.197,

ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Leiden, Pays-Bas, le 6 décembre 2004.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG II.

Art. 5. Le siège social est établi à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre lo-

calité du Grand Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-dix millions d’euros (EUR 70.000.000,-), représenté par deux

millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 


En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non Le ou les gérant(s) sont nommés par

l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé au moins d’un (1) Gérant

A et au moins d’un (1) Gérant B. 

Les Gérants A seront des résidents luxembourgeois et constitueront la majorité des membres du conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing


Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de
la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.


Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les deux millions huit cent mille (2.800.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., susmentionnée, a souscrit à deux millions cent vingt-

huit mille cinq cent quatre-vingt deux (2.128.582) parts sociales libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant
en douze millions six cent quatre-vingt neuf mille trois cent quatre-vingt-deux (12.689.382) parts sociales, ayant une va-
leur totale de cinq cent seize millions quatre cent cinquante-sept mille huit cent quarante-sept euros quarante cents
(EUR 516.457.847,40), de AVERY DENNISON COORDINATION CENTER BVBA, une société régie par les lois belges,
ayant son siège social au Tieblokkenlaan 1, 2300 Turnhout, Belgique, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Belgique sous le numéro 56.099;

2) AVERY DENNISON BELGIË BVBA, susmentionnée, a souscrit à six cent soixante et onze mille quatre cent dix-

huit (671.418) parts sociales libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en quatre millions deux mille six
cent six (4.002.606) parts sociales, ayant une valeur totale de cent soixante-deux millions neuf cent six mille soixante-
quatre euros vingt cents (EUR 162.906.064,20), de AVERY DENNISON COORDINATION CENTER BVBA, susmen-

L’apport total de six cent soixante dix-neuf millions trois cent soixante-trois mille neuf cent onze euros soixante cents

(EUR 679.363.911,60) consiste en soixante-dix millions d’euros (EUR 70.000.000,-) alloués au capital social et en six
cent neuf millions trois cent soixante-trois mille neuf cent onze euros soixante cents (EUR 609.363.911,60) alloués à la
prime d’émission.

A la suite de cet apport, 100% du capital social de cette dernière société est détenu par la Société. 
Les documents justificatifs de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à la Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Est nommée comme gérante de la Société: 
Alida van Leeuwen, Conseillère Europe, demeurant à Bakhuis Roozenboomstraat 24, 2313 RD Leiden, Pays-Bas.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature.

3. Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Compte tenu du fait que la Société est constituée par apport en nature de toutes les parts sociales d’une société de

capitaux ayant son siège dans un Etat Membre de la Communauté Européenne (la «Société Belge») et compte tenu qu’à
la suite de l’augmentation de capital réalisée, la Société détient 100% des parts sociales de la Société Belge, la Société
requiert sur la base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
l’exonération du droit proportionnel d’apport concernant l’apport des parts sociales de la Société Belge à la Société. Le
notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ huit mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.


Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103495.3/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

COPART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.951. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 juin 2004

 1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Madame Sandrine Klusa et nomme en son rempla-

cement Madame Patricia Jupille. 

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102433.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

COPART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.951. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration

Par décision du Conseil d’Administration tenu en date du 9 septembre 2004, les décisions suivantes ont été prises: 
1. Le Conseil d’Administration prend bonne note de la démission de Madame Frédérique Vigneron aux fonctions

d’Administrateur et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

2. Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Aldo Olivieri né le 10 octobre 1936 a Benevento et résidant à

I-00165 Rome Via Aurelia 58 - M. Luigi Olivieri né le 15 février 1977 à Rome et résidant à I-00165 Rome Via Aurelia 58
et M. Bruno Toma né le 16 octobre 1970 à Taranto (TA) et résidant à I-00042 Anzio (RM) Via delle Tuberose aux fonc-
tions d’administrateurs avec pouvoir d’engager la société dans les activités financières par leur signature conjointe. 

3. Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Aldo Olivieri aux fonctions de Président du Conseil, M. Luigi

Olivieri aux fonctions de Vice Président et M. Bruno Toma aux fonctions de conseiller. 

Les présentes modifications feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04777. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102432.3/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

COFIMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.464. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 18 novembre 2004 

1. Le siège social est transféré au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 
2. Les démissions des administrateurs Stefano Giuffra, Luciano Collot et Jean-Marie Nicolay et du Commissaire aux

Comptes ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l. sont acceptées.

3. Sont nommés en remplacement: 
- Madame Sylvie Theisen, née le 22 juin 1958 à Luxembourg, consultant, avec adresse professionnelle au 49, boulevard

du Prince Henri, administrateur;

- Madame Eliane Irthum, née le 16 juin 1961 à Pétange, employée privée, avec adresse professionnelle au 49, boule-

vard du Prince Henri, administrateur;

- Mademoiselle Caterina Scotti, née le 6 décembre 1969 à Rome, licenciée en sciences statistiques, avec adresse pro-

fessionnelle au 49, boulevard du Prince Henri, administrateur;

- Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, réviseur d’entreprises, demeurant au 147, rue de Warken,

Ettelbrück, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour COPART S.A. 



4. Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué parmi ses membres. 
5. Les administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes nouvellement nommés termineront les mandats de leurs

prédécesseurs venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102576.3/788/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

COFIMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.464. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2004

 Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signatu-


Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102579.3/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 30 novembre 2004,


1) Les mandats d’administrateurs de L’Honorable Nicholas F. Brady, Monsieur le Duc d’Abercorn KG James Hamil-

ton, le Très Révérend Michael A. Mann, Dr J.B. Mark Mobius, MM. Martin L. Flanagan, Mark G. Holowesko, Gregory E.
McGowan, Richard Frank, David E. Smart, Trevor Trefgarne, James Hung et Gregory E. Johnson ont été renouvelés
pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005 et jusqu’à ce que
leurs successeurs soient élus; 

2) La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été renommée réviseur pour une période d’un an jusqu’à la date de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005 et jusqu’à ce que son successeur soit élu. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX04998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102646.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BOMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 76.411. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 23 juillet 2004 

<i>Première résolution 

L’assemblée prend acte des démissions de MM. Dominique Laval, John Eischen et Paul Olinger de leurs fonctions

d’administrateurs, ainsi que de la démission de Paul Olinger de sa fonction d’administrateur-délégué et leur accorde
quitus pour l’exécution de leurs mandats à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Pour extrait sincère et conforme

Pour extrait sincère et conforme




<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Monsieur Antoine Caetano, demeurant à L-5255 Sandweiler. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2005 qui statuera sur les résultats de l’exercice 2004.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102752.3/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

PARSUTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.337. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en


- Monsieur Mohamed Bin Issa Al Jaber, administrateur de sociétés, demeurant 32, avenue George V, F-75008 Paris


- Monsieur Nihad Ibrahim Pasha, administrateur de sociétés, demeurant 42/44, rue de Berry, F-75008 Paris (France)
en remplacement de Monsieur Angus Collet et de Monsieur Douglas Rogers, administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102651.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

FINGLOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.243. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 mai 2004

1. L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de Monsieur Frédéric Noel, co-opté en rem-

placement de Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du
28 octobre 2003.

2. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l’Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir: 

- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil d’Ad-


- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur; 
- M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur. 
- FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006. 
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103181.3/815/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

<i>Pour la société

Pour extrait conforme




Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 80.113. 


Il a lieu de lire: 
Siège social: 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg 


 de registre de commerce: R. C. Luxembourg B 80.113. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04770, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg le 15 décembre 2004. 

Au lieu de:

Siège social: 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg 


 de registre de commerce: R. C. Luxembourg B 80.113

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004 réf. LSO-AT01003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102363.3/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 91.565. 

L’an deux mille-quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLELEC S.A. avec siège

social à Koetschette, 10, Zone d’Activités Riesenhaff,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de Dudelange en date du 23 décembre 1996, acte publié

au Mémorial C numéro 201 du 23 avril 1997, page 9.608 et suivantes,

statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger de Dudelange, le 11 novembre 1997, acte pu-

blié au Mémorial C numéro 99 du 16 février 1998, page 4.709 et 4.710,

statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg en date du 27 avril

1998, respectivement suivant acte reçu en date du 29 mai 1998, les deux actes publiés au Mémorial C numéro 685 du
24 septembre 1998, pages 32847 et suivantes.

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mai 2000, acte publié au Mémorial C numéro

850 du 21 novembre 2000, page 40777 

inscrite au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B 5.131.
au capital social de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par douze mille (12.000) actions sans mention

de valeur nominale.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de
Monsieur Jean Ceuppens, administrateur-directeur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, rue de Caraute


Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Beres, épouse de Monsieur Emile Touvenaint, demeurant à

Bigonville, tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent se trouvent indiqués

sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires
et les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-

Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l’intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval,
2.- Conversion des actions au porteur en actions nominatives.
3.- Modification subséquente des statuts.
4.- Pouvoirs en vue de l’inscription au registre des actionnaires
5.- Coordination des statuts
6.- Pouvoir en vue de faire publier les modifications intervenues.

Luxembourg, le 3 août 2004.



Avant de passer à l’ordre du jour, Monsieur Jean Ceuppens remet au notaire soussigné aux fins de formalisation une

délibération prise par l’assemblée générale des actionnaires en date du 9 mai 2001 suivant laquelle le capital social a été
augmenté et converti en euros dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Ce procès-verbal restera annexé au présent acte aux fins de formalisation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les actionnaires décident de transférer le siège de la société à l’adresse suivante: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route

de Belval.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de convertir toutes les actions au porteur de la société en actions nominatives.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier la deuxième phrase de l’article 1


 des statuts ainsi que de l’article 4 des statuts

qui seront libellés à partir d’aujourd’hui comme suit: 



 phrase de l’article 1


: «Le siège social est établi à L 4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.»

«Art. 4. Les actions sont toutes de forme nominative. Un registre des actionnaires est tenu au siège social des


<i>Quatrième résolution

L’assemblée charge le conseil d’administration de l’annulation des actions existantes et de l’établissement du registre

des actionnaires.

Les statuts coordonnés sont établis par le notaire soussigné et la publication des décisions prises lors de la présente

assemblée se fera par son ministère.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ceuppens, M. Winandy, S. Beres, L. Grethen
Enregistré à Redange, le 2 décembre 2004, vol. 404, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904037.3/240/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2004.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 91.565. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Grethen.

(904038.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2004.


Capital social: EUR 99.337.800,-. 

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.023. 

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 2 décembre 2004

En date du 2 décembre 2004, l’associé unique décide: 
- d’accepter la démission avec effet au 2 décembre 2004 et d’accorder pleine décharge à Monsieur Heinz-Jürgen Lang,

demeurant au 71, Blaubeurerstrasse, D-89077 Ulm, Allemagne, pour l’exécution de son mandat en tant que gérant de
la Société jusqu’au 2 décembre 2004;

- de donner décharge aux gérants pour l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice social de la Société clôturé

au 31 octobre 2004;

- de renouveler les mandats des gérants actuels, à savoir:  

Rambrouch, le 15 décembre 2004.

L. Grethen.

- Monsieur Guy Harles, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Willy Grözinger, demeurant Postfach 1161, D-35721 Herborn, Allemagne;
- Monsieur Doug Robertson, demeurant Blackmore Grange, Blackmore End, WR8 0EE Hanley Swan, Worcs,

Grande-Bretagne; et 

- Monsieur Marvin C. Anderson, demeurant à 5646 Whitehorn Way, 98230 Blaine, Washington, U.S.A.


pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes annuels pour

l’exercice social de la Société clôturé au 31 octobre 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102773.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Tech-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 72.615. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2004

La séance est ouverte à 14.30 heures. Elle a lieu au siège social de VOET&amp;CO, S.à r.l. à L-8069 Bertrange sous la

présidence de M. Lucien Voet, demeurant à L-8064 Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire M. Paul Van den Abeele, demeurant à L-8422 Steinfort et l’Assem-

blée choisit comme Scrutateur M. Luc Lesire, demeurant à L-2560 Luxembourg. 

Ensuite, Monsieur le Président expose:
1. Que le capital social de 30.987 euros est intégralement libéré et est représenté par 1.000 actions;
2. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par les membres du bureau. Ladite liste de présence est signée par les actionnaires présents
et les mandataires des actionnaires représentés à l’Assemblée et restera annexée au présent procès-verbal. Les procu-
rations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires res-
pectifs, et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-verbal.

3. Qu’il résulte de cette liste que la majorité des actions représentant l’intégralité du capital social est dûment repré-

sentée, par conséquent, la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, qui est le suivant: 

a. Rapport du Commissaire Liquidateur pour l’année sociale se terminant au 31 octobre 2004.
b. Nomination d’un Commissaire Vérificateur.
c. + f. Divers.

Le secrétaire donne lecture du rapport du Commissaire Liquidateur en relation avec l’exercice clôturé au 31 octobre


Après délibération, l’Assemblée adopte le rapport du Commissaire Liquidateur.
L’Assemblée nomme comme Commissaire Vérificateur: FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

avec siège social à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 59.939.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal

lequel est signé par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur. 

Bertrange, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04943. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102992.2//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.


Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.515. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 15 décembre 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que: 
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions


- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2003; 
- l’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003;

<i>Un mandataire

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président


- l’assemblée a décidé, malgré des pertes cumulées au 31 décembre 2003 dépassant les trois quarts du capital social,

de continuer les activités de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915 (telle qu’elle a été modifiée);

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Serge Palleau,
Monsieur David Giffin,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004.

 Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102756.3/1005/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

VAN VEEN OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.493. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 décembre

2004, que: 

Décharge spéciale est donnée à Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre


- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-


- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Diego Lissi, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 41, avenue Hector-Otto, MC-


Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant à Carabella, 26, CH-6582 Pianezzo. 

Luxembourg, le 15 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102786.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

TERELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.162. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2004

<i>Première résolution: Nomination d’un nouveau réviseur d’entreprises

Dans le cadre de la politique du Groupe, l’Assemblée décide à l’unanimité de révoquer la société KPMG AUDIT en

tant que Réviseur d’Entreprises.

L’Assemblée nomme à l’unanimité le Réviseur d’Entreprises MAZARS à Luxembourg jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui doit statuer sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102588.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>Un mandataire

Pour extrait conforme

<i>Pour la société



Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.314. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 18 novembre 2004 à 9 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Philippe Gilis, demeurant à Rue des Ecureuils 8, B-4130 Tilff, a été nommé

comme nouvel administrateur. Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2009.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Philippe Gilis, demeurant
à Rue des Ecureuils 8, B-4130 Tilff. Il aura les pouvoirs identiques à ceux attribués aux autres administrateurs-délégués
et sera valablement autorisé à engager la société par sa signature individuelle.

Dès lors, le nombre d’administrateurs est porté à cinq et le nombre d’administrateurs-délégués est porté à trois. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 18 novembre 2004 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Philippe Gilis, demeurant à Rue des Ecureuils 8, B-4130 Tilff a été élu aux

fonctions d’administrateur-délégué supplémentaire de la Société. Il aura les pouvoirs identiques à ceux attribués aux
autres administrateurs-délégués et sera valablement autorisé à engager la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 18 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102867.3/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

DUTCH IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 86.267. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DUTCH IMMO LUX S.A., inscrite au

registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 86.267, société anonyme constituée par acte du notaire Jean
Seckler, ayant sa résidence à Junglinster, le douze février deux mille deux.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Mack, industriel, demeurant à L-8123 Bridel, 13, bei den 5 Buchen;
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président expose:
1. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au présent procès-verbal.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que 5.810 (cinq mille huit cent dix) actions ordinaires, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires décla-
rant avoir connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée pouvant décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour sans autre forme de convocation.

3. Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Jean-Luc Schaus du poste d’administrateur et décharge.
2. Nomination au poste d’administrateur de Monsieur Claude Mack, né le 29 juillet 1968 à Luxembourg, demeurant

à L- 8123- Bridel, 13, bei den 5 Buchen, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Schaus, démissionnaire.

3. Nomination au poste d’administrateur-délégué de Monsieur Claude Mack, né le 29 juillet 1968 à Luxembourg, de-

meurant à L-8123 Bridel, 13, bei den 5 Buchen.

4. Fixation des pouvoirs de signature.
5. Divers.

L’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de prendre acte de la démission du mandat social de Monsieur Jean-Luc

Schaus et lui accorde pleine décharge.

<i>Deuxième résolution 

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Claude Mack, demeurant à L-8123 Bridel, 13, bei

den 5 Buchen, au poste d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Schaus démissionnaire.

<i>Pour A.J.I.L. C. &amp; P. S.A.


<i>Troisième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Claude Mack, demeurant à L-8123 Bridel, 13, bei

den 5 Buchen, au poste d’administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

L’administrateur-délégué a le pouvoir d’engager la société pour tous les actes de gestion courante entrant dans l’objet

social avec sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

 A l’unanimité, l’assemblée générale décide de reconduire tous les mandats d’administrateurs jusqu’à l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes de 2004.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04937. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102926.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2004 que:
- Monsieur Tsuyoshi Takiguchi, demeurant à Amsterdam, a été nommé aux fonctions d’Administrateur et Adminis-

trateur-délégué avec effet au 1


 avril 2004;

- Monsieur Mutsuo Harada, demeurant à Amsterdam, a été nommé aux fonctions d’Administrateur et Administra-

teur-délégué et Président du Conseil d’Administration avec effet au 1


 avril 2004; 

- Monsieur Masaki Arashiba, demeurant à Aalmseer, a été nommé aux fonctions d’Administrateur et Administrateur-

délégué avec effet au 29 octobre 2004; 

- Monsieur Hiroshi Yoshihara, demeurant à Bad Soden, a été nommé aux fonctions d’Administrateur, Administrateur-

délégué et Président du Conseil d’Administration avec effet au 29 octobre 2004;

- Monsieur Coert James E. J., demeurant à Voorburg, a démissionné de son poste d’Administrateur, Administrateur-

délégué et Président du Conseil d’Administration, avec effet au 1


avril 2004;

- Monsieur Hanagata Shigeru, demeurant à Tokyo, a démissionné de son poste d’Administrateur et Administrateur-

délégué avec effet au 1


avril 2004; 

- Monsieur Nakamura Makato, demeurant à Brussels, a démissionné de son poste d’Administrateur et Administra-

teur-délégué avec effet au 29 octobre 2004; 

- Monsieur Tsuyoshi Takiguchi, demeurant à Amsterdam, a démissionné de son poste d’Administrateur et Adminis-

trateur-délégué avec effet au 29 octobre 2004; 

- Monsieur Mutsuo Harada, demeurant à Amsterdam, a démissionné de son poste de Président du Conseil d’Admi-

nistration avec effet au 29 octobre 2004. 

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103001.3/727/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.


C. Mack, J.-L. Schaus, C. Werer.

Pour extrait conforme


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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