9841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 206

8 mars 2005

S O M M A I R E

Agrimpex-Albe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Immobilière Indépendance S.A., Luxembourg . . . 

9871

Allcap  Investment  Management  S.A.H.,  Luxem- 

Immocenter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

9882

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9887

Infopartners S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9870

Alphalinea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9887

Inkom Funding B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

9858

Ansas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9842

International Expert S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9842

Apfelpfeil A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9844

Jaccar Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9842

Aurebe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Joliu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9888

Avalon Online Distribution S.A., Luxembourg . . . .

9850

Lea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9869

Beim Weissenkreuz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

9886

Marint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9844

Benelux  Agency  for  Research  &  Development 

Matrix Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

9886

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9872

Melvin Investments Holding S.A., Luxembourg  . . 

9845

Blue Sky Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9873

Moda Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

9875

Brook Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

9872

Momis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9873

Bush Cosmetics, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Naet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9851

Byzance Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Natural Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

9856

Café-Brasserie Maerter Stuff, S.à r.l., Mertert  . . . .

9857

Natural Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

9857

(Le) Cap, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9848

Olympe Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

9875

Chassiron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

(Le) Petit Mitron, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

9888

Chriscoranval Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Pinals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9874

Compagnie Trading Luxembourgeoise S.A. . . . . . .

9843

Poseidon Investment A, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

9888

Comty Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

9873

Primesphère S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9868

Cyba, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9842

ProLogis Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

9886

Daffodils International S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9842

Railtechnique International S.A., Luxembourg . . . 

9884

Danka Luxembourg, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9869

Ramacor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9851

Domus Aurea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

9883

Rentastar International Real Estate Participations

Eastern  Star  Holding  International  S.A.,  Luxem- 

Ltd, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9875

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9871

Roval Groupe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9869

Elfe Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9870

Ruidant & Associés, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . 

9855

Entreprise de Constructions Costantini S.A., Schiff- 

Sanope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9885

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9888

SEPL S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9885

Escalibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9870

Sigmund S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9842

Fanopi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9884

Société Européenne de Services et de Courtage 

Flesch Immobilière, S.à r.l., Beidweiler . . . . . . . . . .

9887

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9872

Forum Developments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

9876

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

9877

Foxitec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9874

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

9882

Francar Luxembourg, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . .

9845

TCL Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

9868

Goiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9871

Top Sun, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9876

H-G Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

9850

Torcello S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9884

HDL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9874

WTC International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

9885

Holdvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9883

X FECT Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

9855

9842

JACCAR HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.405. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102583.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ANSAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.977. 

—

Il résulte d’un jugement rendu le 19 juin 2003 par la 6

e

 chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, que la société ANSAS S.A. a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée. Le
tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg
et liquidateur Maître Virginie Mottino, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005207.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

CYBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 79.030. 

DAFFODILS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.792. 

SIGMUND S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.343. 

INTERNATIONAL EXPERT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.088. 

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugements du 3 février 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- la société à responsabilité limitée CYBA, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 79.030,

- la société anonyme DAFFODILS INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 40.792,

- la société anonyme SIGMUND S.A., ayant eu son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 66.343,

- la société anonyme INTERNATIONAL EXPERT S.A., ayant eu son siège social à L-1524 Luxembourg, 22-24, bou-

levard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 47.088.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Carole Err, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à

Luxembourg avant le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02798. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02801. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02803. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02805. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014202.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2005.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour la société en liquidation
Maître V. Mottino
<i>Le liquidateur

Maître C. Err
<i>Le liquidateur

9843

COMPAGNIE TRADING LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.800. 

—

Il résulte d’un jugement rendu le 19 juin 2003 par la 6

e

 chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, que la société COMPAGNIE TRADING LUXEMBOURGEOISE S.A. ayant eu son siè-
ge social à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe, a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée. Le tribunal a nom-
mé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg et liquidateur
Maître Virginie Mottino, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005205.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

BUSH COSMETICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.601. 

—

Il résulte d’un jugement rendu le 19 juin 2003 par la 6

e

 chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, que la société BUSH COSMETICS, S.à r.l. ayant eu son siège social à L-3860 Schifflan-
ge, 34, rue de Noertzange, a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée. Le tribunal a nommé juge-commissaire
Monsieur Jean-Paul Meyers juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg et liquidateur Maître Virginie Mot-
tino, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005208.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

AGRIMPEX-ALBE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.753. 

AUREBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.512. 

BYZANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.375. 

CHASSIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.444. 

CHRISCORANVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.758. 

—

LIQUIDATIONS

Par jugement du 28 octobre 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, quinzième chambre, sixième

section commerciale, a déclaré dissoutes:

- La S.A. AGRIMPEX-ALBE, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 52.753, dont

le siège social à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch, a été dénoncé en date du 23 septembre 1996,

- La S.A. AUREBE HOLDING, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch, de fait inconnue à cette adres-

se, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 54.512,

- La S.A. BYZANCE HOLDING, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch, de fait inconnue à cette

adresse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 52.375,

- La S.A. CHASSIRON HOLDING, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch, de fait inconnue à cette

adresse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 53.444,

- La S.A. CHRISCORANVAL HOLDING, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch, de fait inconnue

à cette adresse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 52.758,

et en a ordonné la liquidation.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et désigne comme liquidateur M

e

 Sophie Pierini, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00705. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Pour la société en liquidation
Maître V. Mottino
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
Maître V. Mottino
<i>Le liquidateur

Pour copie conforme
M

e

 S. Pierini

<i>Le liquidateur

9844

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00706. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00707. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00708. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00710. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019079.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

APFELPFEIL A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.472. 

—

Il résulte d’un jugement rendu le 19 juin 2003 par la 6

e

 chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, que la société APFELPFEIL A.G. ayant eu son siège social à L-1363 Howald, 28, rue
du Couvent, a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée. Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-
Paul Meyers juge au Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg et liquidateur Maître Virginie Mottino, avocat à la
cour, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005210.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2005.

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.075. 

—

 Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 6 septembre 2004, que l’Assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante: 

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Stéphane Bosi, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Admi-
nistration en date du 16 décembre 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Admi-
nistrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à
l’Assemblée Générale de ce jour. 

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

10 mai 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. 

 L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants: 
 - Monsieur Giorgio Marsiaj, administrateur de sociétés, Via Croce, 137, I-10099 San Mauro Torinese (Italie), Admi-

nistrateur; 

 - Monsieur Ernesto Porro, administrateur de sociétés, Via Casalis, 10, I-10138 Torino (Italie); 
 - Madame Laura Canaletti, administrateur de sociétés, 5, rue Millekneppchen L-7558 Rollingen (Grand-Duché de

Luxembourg); Administrateur; 

 - Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur. 

 Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004. 

  L’Assemblée  décide  de  nommer  pour  un  terme  de  -1-  (un)  an,  la  société  GRANT  THORNTON  REVISION  ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

 Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004. 

Luxembourg, le 13 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102764.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

<i>Pour la société en liquidation
Maître V. Mottino
<i>Le liquidateur

MARINT S.A.
L. Canaletti / S. Vandi 
<i>Administrateurs

9845

FRANCAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 99.734. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège de la Société en date du 15 juin 2004

Tous les Associés sont présents.
Les gérants ont pris les décisions suivantes:
Les associés acceptent:
- La démission de M. Caron Fabrice de son poste de gérant technique.
- La nomination de M. Alcaraz Fajardo Manuel et tant que nouveau gérant technique
- La cosignature obligatoire de M. Alcaraz Fajardo Manuel en tant que gérant technique.
Les décisions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102787.3/4287/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

MELVIN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 104.807. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Patricia Prima, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

2. Monsieur Franck Provost, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25,

rue Philippe II. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme holding, sous la dénomination de MELVIN INVESTMENTS HOLDING
S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt
neuf sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action, sauf indivision légale ou conventionnelle dûment établie. Dans

tous les autres cas, si il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les
droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

FRANCAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
F. Caron / S. Alcaraz Fernandez 
<i>Associés

9846

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heu-
res et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils puissent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration cou-

rante dans l’intérêt de la société, à l’exception de tous actes de disposition de constitution de garanties sous quelque
forme que ce soit et de souscription, emprunts notamment, sans que cette énumération soit limitative, qui seront du
ressort de l’assemblée générale des actionnaires. 

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à tout comité dont au moins la majorité des membres ne sera
pas administrateur agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également con-
férer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

9847

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Franck Provost, administrateur de sociétés, né à F-Paris, le 11 novembre 1972, demeurant professionnel-

lement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

- Madame Patricia Prima, employée privée, née à F-La Membrolle S/Choisille, le 7 janvier 1953, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

- Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, né à B-Forest le 22 mai 1937, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société HOPARGEST S.A., ayant son siège social à

L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 100.925.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Prima, F. Provost, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2004, vol. 468, fol. 54, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103076.3/221/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) Madame Patricia Prima, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

2) Monsieur Franck Provost, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.900,-

30.900,-

309

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 17 décembre 2004.

A. Lentz.

9848

LE CAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.808. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le trente novembre.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 I) Madame Catherine Schwörer, veuve de Monsieur Guy Coppel, sans état particulier, demeurant à F-91160 Longju-

meau (France), 7, rue de l’Hôtel des Postes,

ici représentée aux fins des présentes par Maître Karine Vilret-Huot, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 22 novembre 2004.
II) Monsieur Christophe Coppel, consultant, demeurant à la même adresse,
ici représenté aux fins des présentes par Maître Karine Vilret-Huot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 22 novembre 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
développement et la cession de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet d’acquérir, de louer et de céder des immeubles, sous quelque forme ou quelques

moyens juridiques que ce soit.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de LE CAP, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

 1.- Madame Catherine Schwörer, veuve Coppel, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

 2.- Monsieur Christophe Coppel, prénommé, cent vingt-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122

 Total: cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

9849

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée. 
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dixième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’af-
fectation des bénéfices nets annuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée nomme Monsieur Christophe Coppel, prénommé, en qualité de gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration pour le fisc

Les associés déclarent être mère et fils et requièrent la réduction du droit d’apport prévue en matière de sociétés

familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans

9850

les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des
droits d’enregistrement, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la comparante sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Vilret-Huot, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 78, case 12. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(103072.3/233/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

AVALON ONLINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. PETROVA S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.545. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 7 décembre 2004

La nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, au poste de

Commissaire aux Comptes, pour les exercices 2002 et 2003 de la société, est ratifiée.

La nomination de Monsieur Michel Welter, demeurant à Wonder View Dr, 3440, CA 90068, Los Angeles, Californie,

Etats-Unis, au poste d’Administrateur, est ratifiée.

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Eric Caen, Hervé Caen et Michel Welter, ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102803.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

H-G PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 851.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.900. 

—

EXTRAIT 

Après dissolution et liquidation de HONSEL GERMANY HOLDINGS, L.P., un «limited partnership» constitué selon

les lois du Guernsey et immatriculé sous le numéro 321, avec siège à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter
Port, GY1 6HJ Guernsey, HEAT HOLDINGS GERMANY GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand,
immatriculée au «Handelsregisterbuch» tenu auprès du tribunal local de Stuttgart sous le numéro 24.723, avec siège
social à Ludwig-Hofer Strasse 3, 70.192 Stuttgart, Allemagne, est devenue, avec effet au 30 novembre 2004, l’associée
unique, détenant les 34.060 parts sociales ordinaires représentant 100 % du capital social, de H-G PARTICIPATIONS,
S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.900. 

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05252. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102812.3/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

M. Thyes-Walch.

Pour extrait sincère et conforme
AVALON ONLINE DISTRIBUTION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

9851

NAET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.518. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 1

er 

décembre

2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante: 

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date de

ce jour. 

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants: 
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) - 12, avenue de la Liberté,

Administrateur et Président du Conseil d’Administration. 

- Monsieur Davide Murari, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) - 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) -12, avenue de la Liberté,

Administrateur. 

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102768.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

RAMACOR, Société anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 52.792. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société LARAIMO S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 88.941,

ici représentée par Monsieur Stéphane Weyders, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2430

Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, 

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 novembre 2004.
2.- Monsieur Jean-Claude Legendre, administrateur de société, né à Alger (Algérie) le 2 mars 1938, demeurant à

L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance,

ici représenté par Monsieur Stéphane Weyders, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 novembre 2004.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants, agissant ès dites qualités, et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enre-
gistrement.

Ces comparants, dûment représentés, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Il résulte d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 21 novembre 2002, enregistré à Luxem-

bourg-Sociétés le 17 septembre 2003, référence: LSO AI/03602 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg le 25 novembre 2004, que la société LARAIMO S.A., préqualifiée, est la seule associée de la société à
responsabilité limitée RAMACOR, avec siège social à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance, ci-après la «Société»,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 18 du 11 janvier 1996, dont les statuts ont été mo-
difiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, le 16 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1613 du 11 novembre 2002,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.792.
II.- Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille

(3.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’as-
sociée unique la société LARAIMO S.A., prénommée.

III.- Ensuite, la société LARAIMO S.A., prénommée, par son mandataire, déclare, par les présentes, céder et trans-

porter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, une (1) des parts sociales qu’elle détient dans la Société à Mon-

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari / O. Piccinelli 
<i>Président / Administrateur / Administrateur 

9852

sieur Jean-Claude Legendre, prénommé, qui accepte par son mandataire, moyennant le prix global de un euro (EUR 1)
somme que la cédante, par son mandataire, reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes
et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

 La cédante et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. 
IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société.
Le cessionnaire, par son mandataire, renonce à toute garantie de la part de la cédante.
V.- Monsieur Jean-Claude Legendre, prénommé, par son mandataire, déclare conformément à l’article 190 de la loi

du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil, se
tenir, au nom de la société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite, les associés, représentées ainsi qu’il a été dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix
ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique ni de

son objet social et d’adopter la forme d’une société anonyme avec effet à ce jour.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société au 30 septembre 2004, reprise dans

le rapport de la société AACO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri
Schnadt, en date du 25 novembre 2004 et dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous pouvons certifier que la valeur nette de la

Société correspond au moins au capital de EUR 75.000,.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par le mandataire des comparants, ès qualités qu’il agit et le notaire

instrumentant, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’échanger les trois mille (3.000) parts sociales existantes d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune contre trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de procéder à une refonte des statuts qui auront

dorénavant la teneur suivante:

 «Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAMACOR.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

serait établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’ad-
ministration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet pour son propre compte l’acquisition, la détention, la location, le positionnement et

la mise en valeur de tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à
l’étranger.

La société pourra se porter caution et offrir toutes garanties réelles ou personnelles, avec ou sans stipulation de so-

lidarité et d’indivisibilité.

Le but de la société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

9853

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille (3.000)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 3ème mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

9854

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de révoquer de sa fonction de gérant unique de la Société: Monsieur Jean-Claude Legendre,

prénommé.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique est accordée à Monsieur Jean-

Claude Legendre, prénommé.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer comme administrateurs de la société, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2010:

1.- Monsieur Jean-Claude Legendre, administrateur de société, né à Alger (Algérie) le 2 mars 1938, demeurant à L-

1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

2.- Madame Anne-Marie Clermont, administrateur de société, née à Alger (Algérie) le 27 janvier 1939, demeurant à

L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

3.- Monsieur Philippe Legendre, administrateur de société, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 5 septembre 1965, de-

meurant au 22347 Morea Way, Woodland Hills, Ca 91367 USA.

<i>Sixième résolution

Les associés décident conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, d’autoriser le

conseil d’administration de la société à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués habilités à agir
séparément.

Le ou les administrateurs-délégués seront chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager

chacun par sa seule signature quant à cette gestion.

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer comme commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2010:

- La société AACO, S.à.r.l., établie à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt (R.C.S. Luxembourg B 88.833).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

VII.- Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents
euros (EUR 1.800,-).

VIII.- Les associés élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au mandataire des comparants, agissant

ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: S. Weyders, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(103028.3/222/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 décembre 2004.

T. Metzler.

9855

RUIDANT &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 94, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.658. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Madame Valérie Keil, comptable, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 17, avenue de la Gare. 
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Que suite à une cession de parts datée du 22 novembre 2003, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, Madame Valérie Keil, prénommée est la seule
et unique associée de la société RUIDANT &amp; ASSOCIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 178 du 19 février 2003. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
576 du 4 juin 2004.

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- La société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

- L’associée unique déclare procéder à la dissolution de la société RUIDANT &amp; ASSOCIES, S. à r.l., prédésignée, 
- Elle a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Elle donne décharge pleine et entière à la gérante pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Elle reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société RUIDANT &amp; ASSOCIES, S.à r.l., prédésignée, demeureront conser-

vés pendant cinq ans à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Keil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2004, vol. 429, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103160.3/242/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

X FECT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 89.785. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 24 novembre 2004 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que: 
- La démission, avec effet immédiat, de M. Alberto Fontana en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée.
- Décharge pleine et entière est accordée à M. M. Alberto Fontana pour l’exécution de son mandat à la date de l’as-

semblée. 

- La nomination, avec effet immédiat, de M. Alain Esseiva, administrateur de sociétés, né le 27 juillet 1962 à Fribourg,

Suisse, demeurant au 1, place de Saint Gervais, CH-1211 Genève 1, Suisse, en tant qu’Administrateur de la société est
acceptée. Monsieur Alain Esseiva continuera le mandat de son prédécesseur. 

Luxembourg, le 13 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102789.3/4287/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Mersch, le 9 décembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour X FECT PARTICIPATIONS S.A.
M. Bogers 
<i>Administrateur

9856

NATURAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.691. 

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATURAL LUXEMBOURG

S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.691.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 décembre 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 167 du 19 avril 1993. Les statuts furent modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 695 du 6 mai 2002. 

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Mademoiselle le Président nomme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Anna Limosani employée privée, et Madame Hortense Huberty-Muller,

employée privée, toutes deux ayant comme adresse professionnelle Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Mademoiselle le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de neuf mille neuf cent vingt euros (9.920,- 

€) chacune, représentant l’intégralité du

capital social d’un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- 

€), sont dûment représentées à la présente as-

semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la

présente, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ouverture de la séance et allocution du président.
2. Rapport du conseil d’administration concernant la gestion de la Société jusqu’au 30 novembre 2004.
3. Rapport du commissaire aux comptes concernant les résultats intermédiaires.
4. Approbation des comptes intermédiaires au 30 novembre 2004 valant pour l’ouverture de la liquidation.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Résolution de dissoudre l’entité sociale, avec effet au jour précédent cette même assemblée générale extraordi-

naire.

7. Nomination d’un liquidateur unique avec:
(i) détermination de ses pouvoirs;
(ii) fixation de ses émoluments professionnels.
8. Résolution que l’intégralité du solde des actifs de l’ancienne Société sont à attribuer anticipativement aux sociétai-

res, prenant égards aux dispositions de l’article 147 de la loi sur les sociétés.

9. Engagement à prendre par le liquidateur de convoquer les sociétaires aux assemblées afin qu’elles puissent délibé-

rer de l’approbation de sa reddition des comptes qui comportera des provisions pour des dettes qui ne sont actuelle-
ment pas encore connues.

Mademoiselle le Président expose en outre que la présente assemblée, comme il en résulte de l’ordre du jour, est

convoquée pour constater que notre Société a exhaustivement rempli son objet social par la vente de la dernière société
qu’elle contrôlait encore. Pour les sociétaires, il n’existe plus de raison de maintenir en vie un être juridique qui à l’avenir
ne causerait que des frais liés à son existence. En effet les actionnaires n’ont pas de nouveaux investissements en vue
pour lesquels une structure sociétaire s’imposerait.

Mademoiselle le Président constate encore que la présente assemblée représente la totalité de tous les actionnaires.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle le Président et après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les motifs exposés par son Président, notamment la composition de l’ordre du jour auquel ils

estiment qu’il n’y a plus rien d’autre à ajouter.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée entend le rapport de gestion du conseil d’administration s’entendant sur la période du 1

er

 janvier au 30

novembre 2004 lequel est annexé aux présentes et elle l’approuve.

<i>Troisième résolution

L’assemblée entend et approuve pareillement le rapport du commissaire aux comptes relativement à la même pério-

de, prenant connaissance de la note particulière de Monsieur le commissaire que ce rapport qui ne couvre qu’une partie
de l’année sociale a essentiellement une valeur informative et il ne saurait donc être interprété ou valoir comme un
rapport formel et exhaustif de contrôle tel que celui qui est prévu par les articles 62 et 72 à 74 de la loi sur les sociétés
commerciales.

9857

<i>Quatrième résolution

L’assemblée entend et approuve les comptes intermédiaires, bilan et comptes de pertes et profits tels que proposés

et annexés aux présentes. Elle décide encore que ces états valent en même temps comme comptes d’ouverture de la
liquidation. Il n’est pas procédé à une répartition des résultats ni à une allocation à la réserve légale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

<i>Sixième résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément aux articles 141 et suivants de la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer un liquidateur unique en la personne de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en

droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de:
(i) conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider la Société en con-

formité avec ladite loi ainsi que;

(ii) fixer provisoirement les émoluments et rémunérations du liquidateur à 1.000,- 

€ y non compris les frais effecti-

vement avancés par lui.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide et instruit le liquidateur de procéder, même anticipativement à sa reddition des comptes à l’at-

tribution du solde des actifs aux sociétaires proportionnellement à leur participation dans l’ancienne Société. Tous les
actionnaires ici présents ou représentés s’engageant à prendre tous égards aux dispositions de l’article 147 de la loi
luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales.

<i>Dixième résolution

Il est décidé que le liquidateur soit engagé de convoquer et ce pour le 10 décembre 2004 au plus tard les sociétaires

aux assemblées prévues par la loi afin qu’ils puissent délibérer de l’approbation et la reddition des comptes (qui com-
portera des provisions jugées suffisantes pour des dettes lesquelles ou le montant desquels n’est actuellement pas en-
core connu). Cette date butoir ne peut être déplacée que sur accord des actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Schaeffer, D. Martin, A. Limosani, H. Huberty-Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102744.3/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

NATURAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.691. 

—

Les comptes d’ouverture de la liquidation au 30 novembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2004,

réf. LSO-AX03943, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102745.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

CAFE-BRASSERIE MAERTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 1, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 24.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02943, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100730.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

9858

INKOM FUNDING B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: NL-Amsterdam.

Principal establishment: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.825. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Lars Anders Valter Johansson, company director, born on June 11, 1945 in Lund, Sweden, with professional ad-

dress at Blaak 16, 3011 TA Rotterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Thibaut Jaspar, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on November 26, 2004.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearer, through his proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearer is the sole shareholder of the private limited liability company existing under the denomination of

INKOM FUNDING B.V., with corporate seat in Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands, inscribed in the
Trade and Factories Register of Amsterdam under number 33304022, incorporated under the laws of The Netherlands
pursuant to a deed of Meester Steven Perrick, civil law notary in Amsterdam (The Netherlands), dated June 19, 1998
and amended for the last time on November 22, 2004 pursuant to a deed of Meester Maria Clara Van Meer, civil law
notary in Amsterdam (The Netherlands). 

- The Company’s capital is set at eighteen thousand (18,000.-) euro, represented by four hundred (400) shares, each

share having a par value of forty-five (45.-), all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. To transfer the principal establishment as well as the place of effective management of the Company from Amster-

dam, The Netherlands, to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name INKOM FUNDING B.V. and acceptance of the provisions of the Luxembourg law arising from the trans-
fer of the principal establishment and place of effective management of the Company to the City of Luxembourg.

3. Approval of the financial statements of the Company as at June 30, 2004. 
4. Amendment and restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws of Lux-

embourg, as a consequence of the Company’s acceptance of such law as specified in item 2. above.

5. Establishment of the principal establishment of the Company at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6. Confirmation of the present managers.
7. Miscellaneous.
The sole shareholder, through his proxy holder, then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder confirms the resolutions passed in Amsterdam, The Netherlands, on August 6, 2004, in which

it was resolved among others:

- To transfer the principal establishment as well as the place of effective management and control of the Company

from Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands, to 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves that the Company adopt the form of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) with the name INKOM FUNDING B.V., accept the rules of Luxembourg law and shall as from the
date of the present deed be subject to such law.

<i>Third resolution

The sole shareholder approves the financial statements of the Company as at June 30, 2004 and states that all the

assets and all the liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Company
which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments; from these
financial statements it appears that the net asset value of the Company amounts to five hundred thirty-two thousand
one hundred and twenty-two (532,122.-) euro.

Said financial statements, after signature ne varietur by the proxy holder of the sole shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the Articles of Association of the Company, which after having

been accepted and confirmed in accordance with the applicable provisions of Luxembourg law, will have henceforth the
following wording:

Chapter I. Definitions

Art. 1. In these articles of association the following expressions shall have the following meanings:
a. the general meeting: the body of the Company formed by shareholders;
b. the general meeting of shareholders: the meeting of shareholders;

9859

c. the distributable part of the net assets: that part of the Company’s net assets which exceeds the aggregate of the

issued capital and the reserves which must be maintained by virtue of law;

d. the annual accounts: the balance sheet and the profit and loss account with the explanatory notes;
e. the annual meeting: the general meeting of shareholders held for the purpose of discussion and adoption of the

annual accounts.

Chapter II. Name, Seat, Objects

Art. 2. Name and Seat. 
1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»).
2. The name of the Company is: INKOM FUNDING B.V.
3. The corporate seat of the Company is in Amsterdam.
The Company may establish branches in and outside The Netherlands.
The Company has its effective place of management and the centre of its main interests in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. The effective place of management may be transferred to any other place within the municipality of
Luxembourg by resolution of the management board. 

Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
a. to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage, to supervise, to operate and to promote enter-

prises, businesses and companies;

b. to finance businesses and companies;
c. to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or evidence

of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with the aforementioned;

d. to supply advice and to render services to enterprises and companies with which the Company forms a group and

to third parties;

e. to render guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of the companies and enterprises

with which it forms a group and on behalf of third parties;

f. to obtain, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general;
g. to trade in currencies, securities and items of property in general;
h. to develop and trade in patent, trade marks, licenses, knowhow and other industrial propertyrights;
i. to perform any and all activity of industrial, financial or commercial nature; as well as everything pertaining to the

foregoing, relating thereto or conducive thereto, all in the widest sense of the word.

Chapter III. Capital and shares, Register

Art. 4. Authorised, subscribed and issued capital. 
1. The autorised, subscribed and issued share capital of the Company amounts to eighteen thousand Euro (EUR

18,000), divided into four hundred (400) shares with a nominal value of forty-five Euro (EUR 45) each.

2. All shares are to be registered shares.

 Art. 5. Register of shareholders. 
1. The management board shall keep a register in which the names and addresses of all shareholders are recorded,

showing the date on which they acquired the shares, the date of the acknowledgement or notification, and the amount
paid on each share.

2. The names and addresses of those with a right of usufruct («life interest») or a pledge on the shares shall also be

entered in the register, stating the date on which they acquired the right, and the date of acknowledgement or notifica-
tion.

3. Each shareholder, each beneficiary of a life interest and each pledgee is required to give written notice of his ad-

dress to the Company.

4. The register shall be kept accurate and up to date. All entries and notes in the register shall be signed by a member

of the management board.

5. On application by a shareholder, a beneficiary of a life interest or a pledgee, the management board shall furnish

an extract from the register, free of charge, insofar as it relates to his rights in a share.

6. The management board shall make the register available at the Company’s office for inspection by the shareholders.

Chapter IV. Issuance of shares, Own shares 

Art. 6. Issuance of shares, body of the Company competent to issue shares, notarial deed. 
1. The issuance of shares may only be effected pursuant to a resolution of the general meeting, insofar as the general

meeting has not designated another body of the Company in this respect.

2. The issuance of a share shall furthermore require a deed drawn up for that purpose by a competent civil law notary

and to which those involved are party. 

Art. 7. Conditions of issuance, rights of pre-emption.
1. A resolution for the issuance of shares shall stipulate the price and further conditions of issuance.
2. Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal

amount of his shares, subject to the limitations set by law.

3. Shareholders shall have a similar right of pre-emption if options are granted to subscribe for shares.
4. Prior to each single issuance the right of pre-emption may be limited or excluded by the body of the Company

competent to issue. 

Art. 8. Payment for shares. 
1. The full nominal amount of each share must be paid in on issue.

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2. Payment for a share must be made in cash insofar as no other manner of payment has been agreed on. Payment in

foreign currency can be made only after approval by the Company. 

Art. 9. Own shares. 
1. When issuing shares, the Company shall not be entitled to subscribe for its own shares.
2. The Company may, subject to the relevant provisions of the law, acquire fully paid-in shares in its own capital or

depository receipts thereof, up to the maximum permitted by law.

3. The disposal of shares or depository receipts thereof held by the Company shall be effected pursuant to a resolu-

tion of the general meeting, with due observance of the provisions of the blocking clause.

4. No voting rights may be exercised in the general meeting for any share held by the Company or any of its subsid-

iaries, nor in respect of any share of which the Company or any of its subsidiaries holds depository receipts.

Chapter V. Transfer of shares, limited rights, issuance of depository receipts,

transfer of shares, Shareholders’ rights

Art. 10. Life interest («Vruchtgebruik»), pledging («Pandrecht»), issuance of depository receipts.
1. The transfer of a share or the transfer of a right in rem thereon shall require a deed drawn up for that purpose in

the presence of a competent civil law notary and to which those involved are party.

2. Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attached to the share can only be exercised after the

Company has acknowledged said legal act or said deed has been served on it in accordance with the relevant provisions
of the law.

3. If a share is pledged or the owner creates a life interest in a share, the voting right cannot be assigned to the ben-

eficiary of the life interest or the pledgee.

4. The Company shall not cooperate to the issuance of depository receipts for its shares.

Chapter VI. Blocking clause

Art. 11.
1. Any shareholder wishing to transfer one or more shares, shall first offer to sell those shares to his co-shareholders

in accordance with the provisions of this article. The obligation to make this offer is not applicable if, either all share-
holders have given their written approval to the proposed transfer, which approval shall be valid for a period of three
months, or a shareholder is committed by law to transfer his shares to a prior shareholder.

2. The price at which the shares can be purchased by the other shareholders shall be agreed between the offeror and

his co-shareholders. Failing agreement between the parties the price shall be set by an independent expert on request
by the most willing party to be appointed by the chairman of the competent Chamber of Commerce, unless the expert
is appointed by the parties by mutual consent. The expert referred to in the preceding sentence shall be authorised to
inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful for his setting the price. 

3. If the co-shareholders together are interested in purchasing more shares than have been offered, the offered shares

shall be distributed among them as far as possible in proportion to the shareholding of each interested party. However
no interested party shall thus acquire more shares than he has applied for. 

4. The offeror remains entitled to withdraw his offer, provided he does so within one month after he is informed to

which interested parties he can sell all the shares included in the offer and at what price. 

5. If it is established that the co-shareholders do not accept the offer or that not all shares included in the offer shall

be purchased against payment in cash, the offeror shall be free to transfer the shares within three months thereafter to
whomsoever he wishes.

6. The Company itself as holder of one or more shares shall be entitled to apply for the offered shares only with the

consent of the offeror. 

7. In case of suspension of payments, bankruptcy or placement under curatorship of a shareholder and in case of

appointment of an administrator by the court over the property of a shareholder or over his shares in the Company or
in case of death of a shareholder who is an individual, the shares of the shareholder concerned shall, as far as permitted
by law, be put on offer in accordance with the foregoing provisions hereof, within three months of the relevant event.
If applications are made for all shares on offer, the offer may not be withdrawn.

Chapter VII. Management

Art. 12. Management board.
The management of the Company shall be constituted by a management board, consisting of one or more members. 

Art. 13. Appointment, suspension and dismissal, remuneration. 
1. The general meeting shall appoint the members of the management board. 
2. A member of the management board may at any time be suspended or dismissed by the general meeting.
3. The general meeting shall determine the remuneration and further conditions of employment for each member of

the management board.

 Art. 14. Duties of the management board, decision making process, allocation of duties. 
1. Subject to the restrictions imposed by these articles of association, the management board shall be entrusted with

the management of the Company.

2. The management board may lay down rules regarding its own decision making process.
3. Resolutions of the management board may also be adopted in writing without recourse to a management board

meeting, provided they are adopted by a unanimous vote of all members of the management board. The expression «in
writing» shall include any document transmitted by current means of communication and received in writing.

9861

4. The management board may determine the duties with which each member of the management board will be

charged in particular. 

Art. 15. Representation. 
1. The management board shall be authorised to represent the Company. Each member of the management board is

also authorised to represent the Company.

2. The management board may appoint staff members with general or limited power to represent the Company. Each

staff member shall be competent to represent the Company with due observance of any restrictions imposed on him.
The management board shall determine their titles.

3. In the event of a conflict of interest between the Company and a member of the management board, the Company

shall be represented by one of the other members of the management board. The general meeting shall at all times be
competent to designate one or more other persons for this purpose. If it concerns a conflict of interest between the
Company and all members of the management board, or the sole member of the management board, the Company shall
be represented by one or more persons to be designated by the general meeting. 

4. Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of

all of the shares, or vis-à-vis a participant in a marital community of which all of the shares form a part, whereby the
company is represented by such shareholder or one of the participants, shall be put down in writing. For the application
of the foregoing sentence, shares held by the Company or its subsidiaries shall not be taken into account.

5. Paragraph 4 does not apply to legal acts that, under their agreed terms, form part of the normal course of business

of the Company.

 Art. 16. Approval of decisions of the management board. 
1. The general meeting is entitled to require resolutions of the management board to be subject to its approval. These

resolutions shall be clearly specified and notified to the management board in writing.

2. The lack of approval referred to in paragraph 1 does not affect the authority of the management board or its mem-

bers to represent the Company. 

Art. 17. Absence or prevention.
If a member of the management board is absent or prevented from performing his duties, the remaining members or

member of the management board shall be temporarily entrusted with the entire management of the Company. If all
members of the management board, or the sole member of the management board, are absent or prevented from per-
forming their duties, the management of the Company shall be temporarily entrusted to the person designated for this
purpose by the general meeting.

Chapter VIII. Annual accounts, profits

Art. 18. Financial year, Drawing up of the annual accounts, accountant.
1. The financial year shall be the calendar year.
2. Annually, not later than five months after the end of the financial year, the management board shall draw up annual

accounts.

3. The annual accounts shall be signed by all the members of the management board. If the signature of one or more

of them is lacking, this shall be stated and reasons given.

4. The Company may, and if the law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts.

 Art. 19. Adoption of the annual accounts, discharge, publication. 
1. The general meeting shall adopt the annual accounts. Adoption of the annual accounts shall not discharge a member

of the management board. The general meeting may discharge a member of the management board by a separate res-
olution.

2. The Company shall publish the annual accounts within eight days following the adoption thereof, unless a statutory

exemption is applicable. 

Art. 20. Profits.
1. The general meeting shall determine the allocation of accrued profits. 
2. Each year, at least one-twentieth (1/20) of the net profits shall be allocated to a non-distributable reserve account.

The allocation shall cease to be compulsory when this reserve account has reached an amount equal to one-tenth (1/
10) of the paid-up capital, but shall again become compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

3. Dividends may be paid only up to an amount which does not exceed the amount of the distributable part of the

net assets.

4. Dividends shall be paid after adoption of the annual accounts from which it appears that payment of dividends is

permissible.

5. The management board, may subject to due observance of paragraph 3, resolve to pay an interim dividend.
6. The general meeting may, subject to due observance of paragraph 3, resolve to make payments to the charge of

any reserve which need not be maintained by virtue of the law.

7. A claim of a shareholder for payment of dividend shall be barred after five years have elapsed.

Chapter IX. General meetings of shareholders

Art. 21. Annual meeting, other meetings, convocation. 
1. The annual meeting shall be held annually, and not later than six months after the end of the financial year, for the

purpose of discussion and adoption of the annual accounts.

2. Other general meetings of shareholders shall be held as often as the management board deems such necessary.

9862

3. General meetings of shareholders shall be convoked by the management board, by letter mailed to the addresses

of the shareholders as shown in the register of shareholders.

4. The convocation shall take place no later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting.
5. The general meetings of shareholders shall be held in the municipality in which the Company has its seat according

to the present articles of association.

6. The general meeting shall itself appoint its chairman. Until that moment a member of the management board shall

act as chairman and in the absence of such a member the eldest person present at the meeting shall act as chairman. 

7. The members of the management board shall, as such, have the right to give advice in the general meeting of share-

holders.

 Art. 22. Waiver of formalities, records.
1. As long as the entire issued capital is represented at a general meeting of shareholders, subject to the provisions

of article 25 below, valid resolutions can be adopted on all subjects brought up for discussion, even if the formalities
prescribed by law or by the articles of association for the convocation and holding of meetings have not been complied
with, provided such resolutions are adopted unanimously.

2. The management board keeps a record of the resolutions made. If the management board is not represented at a

meeting, the chairman of the meeting shall provide the management board with a transcript of the resolutions made as
soon as possible after the meeting. The records shall be deposited at the offices of the Company for inspection by the
shareholders. Upon request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than
the actual costs. 

Art. 23. Voting rights. 
1. Each share confers the right to cast one vote.
2. The right to take part in the meeting may be exercised by a proxy authorised in writing.
3. To the extent that the law does not require a qualified majority, all resolutions shall be adopted by a majority of

the votes cast.

4. If there is a tie of votes the proposal is thus rejected.

Art. 24. Resolutions outside of meetings, records. 
1. Resolutions of shareholders may also be adopted in writing without recourse to a general meeting of shareholders,

provided they are adopted by a unanimous vote representing the entire issued capital and provided that the number of
shareholders does not exceed twenty-five. The provision of article 14 paragraph 3, second sentence, shall apply corre-
spondingly.

2. The provisions of article 21 paragraph 7 shall apply correspondingly to the adoption of resolutions outside a meet-

ing as referred to in paragraph 1. 

3. The management board shall keep a record of the resolutions thus made. Each of the shareholders must procure

that the management board is informed in writing of the resolutions made in accordance with paragraph 1 as soon as
possible. The records shall be deposited at the offices of the Company for inspection by the shareholders. Upon request
each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.

Chapter X. Amendment of the articles of association and dissolution, liquidation 

Art. 25. Amendment of the articles of association and dissolution.
When a proposal to amend the articles of association or to dissolve the Company is to be made to the general meet-

ing, this must be mentioned in the notification of the general meeting of shareholders. As regards an amendment of the
articles of association, a copy of the proposal including the text of the proposed amendment must at the same time be
deposited and held available at the Company’s office for inspection by shareholders and depository receipt holders until
the end of the meeting. 

Art. 26. Liquidation. 
1. In the event of dissolution of the Company by virtue of a resolution of the general meeting, the members of the

management board shall be charged with the liquidation of the business of the Company.

2. During liquidation, the provisions of these articles of association shall remain in force as far as possible.
3. The balance remaining after payment of debts shall be transferred to the shareholders in proportion to the aggre-

gate amount of their shareholdings.

4. The liquidation shall furthermore be subject to the respective provisions of the competent laws. 

<i>Fifth resolution

The sole shareholder confirms as members of the management board of the Company for an unlimited duration:
- Mr Lars Anders Valter Johansson, company director, born on June 11, 1945 in Lund, Sweden, with professional ad-

dress at Blaak 16, 3011 TA Rotterdam, The Netherlands.

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B Number 64,474, with registered office at 27,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Towards third parties the Company is bound by the sole signature of any manager. 

<i>Sixth resolution

The sole shareholder confirms the establishment of the place of effective management at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

9863

<i>Contribution tax

The present deed organizing the transfer of the effective place of management of a company whose corporate seat

is established in the European Union, the Company refers to article 3, 2), of the law concerning «l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions légis-
latives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23», which provides for a contribution tax exemption.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the be-
ginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearer, the

present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearer and in the case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of they appearer, said proxy

holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lars Anders Valter Johansson, administrateur de société, né le 11 juin 1945 à Lund, Suède, avec adresse

professionnelle au Blaak 16, 3011 TA Rotterdam, Pays-Bas,

ici représenté par Monsieur Thibaut Jaspar, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 novembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de INKOM

FUNDING B.V., avec siège social à Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce sous
le numéro 33304022, constituée sous la loi des Pays-Bas suivant acte reçu par Maître Steven Perrick, notaire de rési-
dence à Amsterdam (Pays-Bas), en date du 19 juin 1998 et modifié pour la dernière fois le 22 novembre 2004 suivant
un acte reçu par Maître Maria Clara Waltera Van Meer, notaire de résidence à Amsterdam (Pays-Bas).

- Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. 

- L’ordre du jour est libellé comme suit:
1. De transférer le principal établissement et le siège de direction effective de la Société d’Amsterdam, Pays-Bas, à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous le nom de INKOM FUNDING

B.V. et acceptation des dispositions de la loi luxembourgeoise découlant du transfert du principal établissement et du
siège de direction effective de la Société à Luxembourg.

3. Approbation de la situation financière de la Société au 30 juin 2004.
4. Modification et refonte des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises, en conséquence de

l’acceptation par la Société de la loi luxembourgeoise comme spécifié au point 2 ci-dessus.

5. Etablissement du principal établissement de la Société au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6. Confirmation des gérants actuels.
7. Divers.
L’associé unique, par son mandataire, a pris ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique confirme les résolutions prises à Amsterdam, Pays-Bas, le 6 août 2004 par lesquelles il a été décidé

entre autre:

- De transférer le principal établissement ainsi que le siège d’activité effectif et de contrôle de la Société de Rokin 55,

1012 KK Amsterdam, Pays-Bas, au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide que la Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée sous le nom de INKOM

FUNDING B.V., accepte les dispositions de la loi luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte sou-
mise à cette loi.

<i>Troisième résolution

L’associé unique approuve les états financiers de la Société au 30 juin 2004 et précise que tous les actifs et tous les

passifs de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs
et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société; il résulte de ces états financiers que l’actif net
de la Société est égal à cinq cent trente-deux mille cent vingt-deux (532.122,-) euros.

Lesdits états financiers, après signature ne varietur par le mandataire de l’associé unique et par le notaire instrumen-

taire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

9864

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société, lesquels, après avoir été

approuvés et confirmés en accord avec les dispositions applicables de la loi luxembourgeoise, auront dorénavant la te-
neur suivante:

Chapitre I

er

. Définitions

Art. 1

er

. Dans les présents statuts les expressions suivantes auront le sens suivant:

a: assemblée générale: l’organe de la Société constitué par les associés;
b: assemblée générale des associés: l’assemblée des associés;
c: partie distribuable des actifs nets: la partie des actifs nets de la Société supérieure au capital souscrit augmenté des

réserves légales;

d: comptes annuels: le bilan et le compte de profits et pertes avec les commentaires sur ces documents;
e: assemblée annuelle: l’assemblée générale des associés tenue en vue de discuter et d’adopter les comptes annuels.

Chapitre II. Nom, Siège, Objet

Art. 2.
1. La Société est une société à responsabilité limitée.
2. Le nom de la Société est: INKOM FUNDING B.V.
3. Elle a son siège social à Amsterdam.
La Société peut établir des filiales à l’intérieur et à l’extérieur des Pays-Bas.
La Société a son établissement principal et centre de ses intérêts les plus importants à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

En vertu d’une décision de la gérance, l’établissement principal peut être transféré en tout autre lieu dans la commune

de Luxembourg. 

Art. 3. La Société a pour objet: 
a. de constituer, de participer de quelque manière que ce soit, de gérer, de contrôler, d’exploiter et de promouvoir

des entreprises, affaires et sociétés;

b. de financer des affaires et des sociétés;
c. d’emprunter, de prêter, de réunir des fonds, y compris l’émission d’obligations, de billets à ordre ou autres valeurs

ou titres de créance ainsi que de passer des contrats en rapport avec ce qui précède;

d. d’apporter des conseils et de rendre des services à des sociétés avec lesquelles la Société forme un groupe et pour

compte de tiers;

e. de fournir des garanties, d’engager la Société et de mettre en gage ses avoirs pour les obligations des sociétés avec

lesquelles elle forme un groupe et pour compte de tiers; 

f. d’acquérir, de vendre, de gérer et d’exploiter des propriétés enregistrées et des titres de propriété en général; 
g. d’acheter et de vendre des devises, des valeurs et autres titres de propriété en général; 
h. de développer et de vendre des brevets, marques, licences, savoir-faire et autres droits de propriété intellectuelle; 
i. d’exercer toutes activités industrielles, financières ou commerciales ainsi que de faire tout ce qui est lié à ce qui

précède au sens le plus large ou peut y contribuer.

Chapitre III. Capital et parts sociales, registre

Art. 4. Capital autorisé, souscrit et émis. 
1. Le capital autorisé, souscrit et émis de la Société s’élève à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-), divisé en quatre

cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de quarante-cinq euros (EUR 45,-) chacune.

2. Les parts sociales sont toutes nominatives 

Art. 5. Registre des associés.  
1. Le conseil de gérance tient un registre des associés comportant les noms et les adresses de tous les associés, in-

diquant la date à laquelle ils ont acquis les parts, la date de la reconnaissance ou de la signification, ainsi que le montant
versé sur chaque part.

2. Les noms et adresses de ceux qui ont un usufruit ou un gage sur les parts sociales seront également inscrits dans

le registre, indiquant la date à laquelle ils ont acquis le droit, la date de la reconnaissance ou de la signification.

3. Chaque associé, chaque usufruitier et chaque créancier-gagiste est obligé à communiquer par écrit à la gérance son

adresse.

4. Le registre est régulièrement tenu à jour. Chaque immatriculation ainsi que chaque mention au registre est signée

par un membre du conseil de gérance.

5. Sur demande de tout associé, usufruitier et créancier-gagiste, le conseil de gérance délivrera gratuitement un ex-

trait du registre, pour autant qu’il concerne ses droits à une part sociale.

6. Le conseil de gérance veille à ce que le registre soit déposé au bureau de la Société à l’inspection des associés.

Chapitre IV. Emission de parts sociales, propres parts sociales

Art. 6. Emission de parts sociales, organe de la Société compétent pour émettre des parts sociales,

acte notarié. 

1. L’émission de nouvelles parts sociales ne peut avoir lieu qu’en vertu d’une décision de l’assemblée générale, pour

autant que l’assemblée générale n’ait désigné à cet effet un autre organe de la Société.

2. L’émission d’une part sociale requiert également un acte notarié dressé à cette fin par un notaire compétent et

auquel acte les intéressés sont parties. 

Art. 7. Conditions d’émission. Droits de préférence. 

9865

1. Une résolution d’émettre des parts sociales contiendra le prix et autres conditions d’émission.
2. En cas d’émission de parts sociales, chaque associé a un droit de préférence en proportion du montant nominal de

l’ensemble de parts qu’il possède déjà, sous réserve des restrictions légales.

3. Les associés auront un droit de préférence similaire si des droits d’acquérir des parts sociales ont été octroyés.
4. Le droit de préférence peut, chaque fois pour une seule émission, être limité ou exclu par une décision de l’organe

compétent pour l’émission. 

Art. 8. Libération des parts sociales. 
1. Lors de l’émission chaque part sociale doit être intégralement libérée pour sa valeur nominale.
2. La libération d’une part sociale doit être faite en numéraire, pour autant qu’il n’a pas été convenu d’un autre mode

de paiement. Des paiements en devises étrangères ne peuvent être faits qu’avec l’assentiment de la Société.

 Art. 9. Propres parts sociales.
1. En cas d’émission de parts sociales, la Société n’est pas autorisée à souscrire ses propres parts sociales.
2. La Société pourra, sous réserve des dispositions légales relevantes, acquérir des parts sociales entièrement libérées

de son capital ou des certificats de dépôt y relatifs, à concurrence du maximum autorisé par la loi.

3. La livraison de parts sociales ou de certificats de dépôt y relatifs se fera conformément à une résolution de l’as-

semblée générale, sous réserve du respect des dispositions de la clause de blocage.

4. Ni les parts sociales détenues par la Société ou par une de ses filiales, ni les certificats de dépôt y relatifs, ne jouiront

d’aucun droit de vote. 

Chapitre V. Transfert de parts sociales, droits limités, émission de certificats de dépôt 

Art. 10. Transfert de parts sociales, droits des associés, usufruit, gage, émission de certificats de dépôt. 
1. Le transfert d’une part sociale ou le transfert d’un droit «in rem» sur celle-ci requièrent un acte notarié dressé à

cette fin par un notaire compétent et auquel acte les intéressés sont parties.

2. A moins que la Société ne soit elle-même partie a l’acte juridique, les droits attachés aux parts sociales ne peuvent

être exercés qu’après approbation dudit acte par la Société ou qu’après que cet acte lui ait été notifié conformément
aux dispositions légales relevantes. 

3. Au cas où une part sociale est gagée ou que son propriétaire créée un droit d’usufruit sur une part sociale, le droit

de vote ne pourra être attribué au bénéficiaire de l’usufruit ou au créancier-gagiste.

4. La Société ne participera pas à l’émission de certificats de dépôt pour ses parts sociales. 

Chapitre VI. Clause de blocage

Art. 11.
1. Tout associé désireux de céder une ou plusieurs de ses parts sociales, devra d’abord offrir en vente ces parts so-

ciales à ses coassociés conformément aux dispositions du présent article. L’obligation de faire cette offre ne s’applique
pas si, soit tous les associés ont donné leur accord écrit à la cession proposée, lequel accord sera valable pour une pé-
riode de trois mois, soit un associé est contraint de par la loi de céder ses parts sociales à un associé précédent.

2. Le prix auquel les parts sociales peuvent être acquises par les autres associés fera l’objet d’un accord entre l’offrant

et ses coassociés. Si les parties n’arrivent pas à se mettre d’accord, ce prix sera fixé, sur demande de la partie la plus
diligente, par un expert indépendant désigné par le Président de la Chambre de Commerce compétent, à moins que
l’expert ne soit désigné d’un commun accord par les parties. L’expert dont question à la phrase précédente sera autorisé
à inspecter tous les livres et documents de la Société et à obtenir toute information susceptible d’être utile pour déter-
miner le prix.

3. Au cas où les coassociés ensemble sont intéressés à acquérir davantage de parts sociales qu’offertes, les parts so-

ciales offertes seront distribuées dans la mesure du possible au prorata de la détention de chaque associé. Cependant,
aucune partie intéressée ne pourra acquérir plus de parts sociales qu’elle n’en a fait la demande.

4. La partie offrante a le droit de se rétracter de son offre, pourvu que ce soit dans un délai d’un mois après qu’elle

ait été informée à quelles parties intéressées et à quel prix elle peut céder les parts sociales comprises dans son offre.

5. S’il est établi que les coassociés n’acceptent pas l’offre et que toutes les parts sociales comprises dans cette offre

ne soient pas payées en numéraire, la partie offrante sera libre de céder les parts sociales pendant les trois mois suivants
à quiconque.

6. La Société elle-même en tant que propriétaire d’une ou de plusieurs parts sociales ne sera autorisée à se porter

acquéreur des parts sociales offertes qu’avec l’assentiment de l’offrant.

7. En cas de suspension de paiements, de banqueroute ou de faillite d’un associé et en cas de nomination d’un admi-

nistrateur judiciaire sur les avoirs de l’associé ou sur ses parts sociales dans la Société ou en cas de décès d’un associé
personne physique, les parts sociales de l’associé en question seront offertes endéans les trois mois qui suivent l’évène-
ment en question, pour autant que permis par la loi et en conformité avec les dispositions qui précèdent. Si des deman-
des sont faites pour toutes les parts sociales offertes, l’offre ne pourra être rétractée. 

Chapitre VII. Gérance 

Art. 12. Conseil de gérance. La gérance de la Société est constituée d’un conseil de gérance comportant un ou

plusieurs membres. 

Art. 13. Nomination, suspension et révocation, rémunération. 
1. L’assemblée générale nomme les membres du conseil de gérance.
2. Un membre du conseil de gérance pourra à tout moment être suspendu ou révoqué par l’assemblée générale.
3. L’assemblée générale fixe la rémunération et les autre conditions d’engagement de chacun des membres du conseil

de gérance.

9866

 Art. 14. Charges du conseil de gérance, procédure décisionnelle, attribution de charges.  
1. Sous réserve des restrictions imposées par les présents statuts, le conseil de gérance est chargé de la gestion de

la Société.

2. Le conseil de gérance a le droit de dresser un règlement concernant la procédure décisionnelle.
3. Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit en dehors d’une réunion à condition

qu’elles soient adoptées par vote unanime de tous les membres du conseil de gérance. L’expression «par écrit» com-
prendra tout document transmis par des moyens de communication courants et reçu par écrit.

4. Le conseil de gérance pourra déterminer les charges qui seront attribuées en particulier à chaque membre du con-

seil de gérance. 

Art. 15. Représentation. 
1. Le conseil de gérance est autorisé à représenter la Société. Chaque membre du conseil de gérance est également

autorisé à représenter la Société.

2. Le conseil de gérance peut donner mandat général ou spécial à un ou plusieurs agents pour représenter la Société.

Chaque agent sera compétent pour représenter la Société sous réserve d’observation des limites qui lui sont imposées.
Le conseil de gérance détermine leurs titres. 

3. En cas de conflit d’intérêts entre la Société et un membre du conseil de gérance, la Société sera représentée par

un des autres membres du conseil de gérance. L’assemblée générale est à tout moment compétente pour désigner une
ou plusieurs personnes à cet effet. En cas de conflit d’intérêts entre la Société et tous les membres du conseil de gérance,
ou l’unique membre du conseil de gérance, la Société sera représentée par une ou plusieurs personnes désignées par
l’assemblée générale.

4. Sans égard au fait qu’il y ait un conflit d’intérêts ou non, tous les actes juridiques de la Société vis-à-vis d’un déten-

teur de toutes les parts sociales, ou vis-à-vis d’un membre d’une communauté entre époux dont toutes les parts sociales
font partie, et dans lesquels la Société est représentée par tel associé ou un des membres, seront finalisés par écrit. Pour
l’application de la phrase qui précède, les parts sociales détenues par la Société ou par l’une de ses filiales ne seront pas
prises en compte. 

5. L’alinéa 4 ne s’applique pas aux actes juridiques qui, selon leurs termes, font partie du cours normal des affaires de

la Société. 

Art. 16. Approbation des décisions du conseil de gérance. 
1. L’assemblée générale est autorisée à exiger que les décisions du conseil de gérance soient sujettes à son approba-

tion. Ces décisions sont clairement spécifiées et notifiées par écrit à la Société.

2. Le défaut d’approbation mentionnée à l’alinéa 1

er

 n’affecte pas l’autorité du conseil de gérance ou de ses membres

dans la représentation de la Société. 

Art. 17. Absence ou empêchement. Au cas où un membre du conseil de gérance est absent ou empêché de

remplir ses fonctions, les membres restants ou un membre du conseil de gérance seront temporairement chargés de la
gérance entière de la Société. Au cas où tous les membres du conseil de gérance, ou l’unique membre du conseil de
gérance, sont absents ou empêchés de remplir leurs fonctions, la gérance de la Société est temporairement confiée à la
personne désignée à cet effet par l’assemblée générale.

Chapitre VIII: Comptes annuels. Bénéfices 

Art. 18. Exercice social, établissement des comptes annuels, expert-comptable. 
1. L’exercice social de la Société est égal à l’année civile.
2. Chaque année, endéans les cinq mois de la clôture de l’exercice social, le conseil de gérance dresse les comptes

annuels.

3. Les comptes annuels sont signés par tous les membres du conseil de gérance. Si la signature d’un ou de plusieurs

d’entre eux manque, mention en est faite et la raison est indiquée. 

4. La Société a le pouvoir et, si la loi le prescrit, elle est obligée de charger un expert-comptable de contrôler les

comptes annuels. 

Art. 19. Adoption des comptes annuels, décharge, publication.
1. L’assemblée générale adopte les comptes annuels. L’adoption des comptes annuels ne constitue pas une décharge

à un membre du conseil de gérance. L’assemblée générale peut, par résolution séparée, accorder décharge à un membre
du conseil de gérance.

2. La Société passe à la publication des comptes annuels endéans les huit jours de leur adoption, sauf en cas de dis-

pense statutaire. 

Art. 20. Bénéfices. 
1. L’assemblée générale détermine l’affectation des bénéfices.
2. Chaque année au moins un vingtième (1/20) des bénéfices nets de la Société sont affectés à un compte de réserve

non-distribuable. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque ce compte de réserve aura atteint un dixième (1/
10) du capital social, mais devra être reprise si à un moment donné la réserve se tombe en-dessous de ce dixième (1/10).

3. Des dividendes ne peuvent être versés qu’à hauteur d’un montant n’excédant pas le montant de la part distribuable

des actifs nets.

4. La distribution de dividendes a lieu après l’arrêt des comptes annuels attestant qu’elle est permise.
5. Le conseil de gérance peut, sous réserve du respect des dispositions de l’alinéa 3, décider de distribuer des acomp-

tes sur dividendes.

6. L’assemblée générale peut, sous réserve du respect des dispositions de l’alinéa 3, décider de transférer des mon-

tants à une réserve non requise par la loi. 

9867

7. La demande d’un associé pour obtenir une distribution de dividendes se prescrit après l’expiration de cinq ans.

Chapitre IX. Assemblées générales 

Art. 21. Assemblée annuelle, autres assemblées, convocation. 
1. L’assemblée annuelle sera tenue chaque année, endéans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour les be-

soins de discussion et d’adoption des comptes annuels.

2. D’autres assemblées générales des associés sont tenues aussi souvent que le conseil de gérance le juge nécessaire.
3. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance par moyen de lettres recomman-

dées, à envoyer aux adresses des associés inscrits dans le registre des associés.

4. La convocation sera faite quinze jours au moins avant l’assemblée.
5. Les assemblées générales des associés sont tenues, conformément aux présents statuts, dans la commune du siège

de la Société.

6. L’assemblée générale désigne elle-même son président. Jusque là la présidence est assumée par un membre du con-

seil de gérance et, en cas de son absence, par la personne la plus âgée présente à l’assemblée.

7. Les membres du conseil de gérance ont en tant que tels le droit de conseiller les associés pendant les assemblées. 

Art. 22. Renonciation aux formalités. Procès-verbaux. 
1. Tant que la totalité du capital souscrit est représentée à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions de

l’article 25 ci-dessous, des décisions valables peuvent être prises sur toutes les matières sujettes à discussion, même si
les prescriptions légales ou statutaires concernant la convocation et la tenue des assemblées n’ont pas été observées,
pourvu que ces décisions soient prises à l’unanimité des voix.

2. Le conseil de gérance tient note des décisions prises. Si le conseil de gérance n’est pas représenté lors d’une as-

semblée, le président de l’assemblée fera parvenir au conseil de gérance, dès que possible après l’assemblée, une trans-
cription des décisions prises. Les procès-verbaux sont déposés au bureau de la Société à l’inspection des associés. Sur
demande de tout associé, il lui sera délivré au coût réel une copie ou un extrait de tel procès-verbal.

 Art. 23. Droits de vote. 
1. Chaque part sociale donne droit à exprimer une seule voix.
2. Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire mandaté par écrit.
3. Dans la mesure où la loi ne requiert pas de majorité qualifiée, toutes les décisions sont valablement prises à la

majorité simple.

4. En cas de partage, la proposition soumise au vote est rejetée. 

Art. 24. Décisions prises en dehors d’une assemblée, procès-verbaux. 
1. Les décisions des associés peuvent également être prises en dehors d’une assemblée générale, pourvu qu’elles

soient prises à l’unanimité des voix représentant la totalité du capital social souscrit et pourvu que le nombre d’associés
ne soit pas supérieur à vingt-cinq. La disposition de l’article 14, alinéa 3, deuxième phrase, est d’application.

2. Les dispositions de l’article 21, alinéa 7, deuxième phrase, sont d’application pour la prise de décisions en dehors

d’une assemblée dont question à l’alinéa 1.

3. Le conseil de gérance tient note des décisions ainsi prises. Chaque associé est tenu de veiller à ce que le conseil

de gérance soit dès que possible informé par écrit des décisions prises conformément à l’alinéa 1

er

. Les procès-verbaux

sont déposés au bureau de la Société à l’inspection des associés. Sur demande de tout associé, il lui sera délivré au coût
réel une copie ou un extrait de tel procès-verbal.

Chapitre X. Modification des statuts et dissolution, Liquidation 

Art. 25. Modification des statuts et dissolution. En cas de proposition à l’assemblée générale de modifier les

statuts ou de dissoudre la Société, cette proposition doit être mentionnée dans l’avis de convocation de l’assemblée
générale. En ce qui concerne la modification des statuts, une copie de la proposition afférente comportant le texte de
la modification proposée doit en même temps être déposée au bureau de la société à l’inspection des associés et dé-
tenteurs de certificats de dépôt jusqu’à la fin de l’assemblée. 

Art. 26. Liquidation. 
1. En cas de dissolution de la Société en vertu d’une décision de l’assemblée générale, les membres du conseil de

gérance sont chargés de la liquidation des affaires de la Société.

2. Pendant la liquidation les dispositions des présents statuts restent autant que possible en vigueur.
3. Le solde après acquittement de toutes les dettes est distribué aux associés en proportion des parts qu’ils possè-

dent.

4. La liquidation est par ailleurs sujette aux dispositions des lois compétentes respectives.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique confirme comme membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Lars Anders Valter Johansson, administrateur de société, né le 11 juin 1945 à Lund, Suède, avec adresse

professionnelle au Blaak 16, 3011 TA Rotterdam, Pays-Bas,

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B Numéro 64.474, avec siège social au 27, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée par signature individuelle d’un gérant.

<i>Sixième résolution

L’associé unique confirme l’établissement du siège effectif d’activité de la Société au 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

9868

<i>Droit d’Apport

Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et d’exploitation et le principal établissement d’une so-

ciété dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant
«l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de cer-
taines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23», qui prévoit une exemp-
tion du droit d’apport. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire la

présente minute.

Signé: T. Jaspar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103232.3/230/640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

PRIMESPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.756.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03003, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(105064.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

TCL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 2.380.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.125. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par les Actionnaires de la Société le 25 novembre 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée par les actionnaires ordinaires à: 
- Messieurs Edward S. Nekritz, Walter C. Rakowich, James S. Lyon, Scott Pryce, Peter Cassells et ProLogis SERVICES,

S.à r.l. pour la durée de leur mandat se terminant le 31 décembre 2003. 

- KPMG AUDIT, Commisaire aux Comptes, pour la durée de son mandat de l’année sociale se terminant le 31 dé-

cembre 2003. 

2. Les mandats de Messieurs Edward S. Nekritz, Walter C. Rakowich, James S. Lyon, Scott Pryce, Peter Cassells et

de ProLogis SERVICES, S.à r.l ont été renouvelés par les actionnaires ordinaires pour une durée d’une année jusqu’à
l’assemblée générale annuelle de 2005 approuvant les comptes au 31 décembre 2004. 

3. Le mandat de KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme commisaire aux comptes a été re-

nouvelé par les actionnaires ordinaires jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2005 approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2004.

Luxembourg, le 25 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102785.3/4287/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

CSJ FRIGO LLC. / ProLogis SERVICES, S.à r.l.
par Procuration à P. Cassells / ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>- / gérant
- / P. Cassells
<i>- / gérant

9869

DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 3.612.000 GBP.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.078. 

—

Suite à deux transferts de parts intervenus en date du 7 mai 1997, DUSKHAVEN LIMITED, ayant son siège social au

107, Hammersmith Road, Masters House, Londres W14 0QH, a cédé 180.000 parts ordinaires B d’une valeur nominale
de 20 GBP chacune à DANKA HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg et DLX INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social au 107, Hammersmith Road, Masters House, Lon-
dres W14 0QH, a cédé 600 parts ordinaires d’une valeur nominale de 20 GBP chacune à DANKA HOLDINGS, S.à r.l.,
ayant son siège social au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102815.3/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

ROVAL GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.802. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 21 octobre 2004

Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale statutaire de l’année 2009. 

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Stéphane Morelle
- Monsieur Frédéric Monceau
- Monsieur Joeri Steeman
- Monsieur Joël Murcia
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal Da Silva.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103189.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

LEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 14 décembre 2004 au siège social

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social au

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
67.895.

L’assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant

son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 51.238 pour les excercices clos à compter du 31 décembre 2001 et pour une période
échéant à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103075.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schmitt
<i>Mandataire 

Pour extrait sincère et conforme
F. Monceau / S. Morelle
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
LEA INVESTMENTS S.A.
Signatures

9870

INFOPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 17.719.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03001, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(105066.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

ELFE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.157. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 1

<i>er

<i> décembre 2004 à 15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur et administrateur-délégué

sortant Madame Bernadette Vilain de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

La société PROCEDIA S.à r.l. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, a été nommée comme

nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 1

<i>er

<i> décembre 2004 à 16 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions

d’Administrateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102871.3/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

ESCALIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.726. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 novembre 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’excercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103080.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour ELFE PRODUCTIONS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
ESCALIBUR S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

9871

GOIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.476. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 octobre 2004

1. L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
2. L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Fabrizio Pessina, Mme Luisella Moreschi et Mme Frédéri-

que Vigneron de leur poste d’administrateur et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

3. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet immé-

diat et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

4. L’assemblée générale nomme pour une période de six ans les administrateurs M. John Seil, Mme Vania Baravini et

M. Thierry Fleming.

5. L’assemblée générale nomme pour une période de six ans le commissaire aux comptes AUDIEX S.A.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103063.3/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.462. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 20 juillet 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille. 

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00240. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103068.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration le 16 décembre 2004

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt, de sa fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Dominique Billion demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103130.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

<i>Pour GOIANA S.A. 
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. 
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

9872

BROOK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.529. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 14 décembre 2004 au siège social

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social au

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
67.895.

L’assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant

son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 51.238 pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2001 et pour une période
échéant à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103070.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES ET DE COURTAGE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.213. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2004

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2009.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes, est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103100.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.834. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 décembre 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cete démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Marco Lagona, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103118.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Pour extrait conforme
BROOK HOLDING S.A.
Signatures 

Extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES ET DE COURTAGE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

9873

MOMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.259. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 juin 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille. 

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103082.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

COMTY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.931. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2004

L’Assemblée Générale prend acte que la quatrième résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 dé-

cembre 2003 est erronée. 

L’Assemblée Générale rappelle que par assemblée générale extraordinaire en date du 8 avril 2002, la société EDIFAC

S.A. a démissionné de son mandat d’administrateur pour être remplacée par Monsieur Giorgio Conza, administrateur-
délégué. 

L’extrait des résolutions comportant lesdites modifications a été enregistré et déposé au registre du commerce et

des sociétés de Luxembourg les 22 et 24 mai 2002.

En sorte que le Conseil d’Administration est composé de la manière suivante:
- Jean Lambert, administrateur 
- Caroline Folmer, administrateur
- Giorgio Conza, administrateur-délégué.
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Giorgio Conza venant à échéance lors de cette assemblée générale

est reconduit jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103114.3/1022/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

BLUE SKY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.835. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 décembre 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Marco Lagona, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103122.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

<i>Pour MOMIS S.A.
Signature

Extrait sinc`ère et conforme
<i>Pour COMTY INVEST S.A.
Signature 
<i>Un mandataire 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

9874

PINALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.494. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 juin 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille. 

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103147.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

HDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.385. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 4 octobre 2004 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

1. de nommer Mme Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Sandrine Klusa
2. de nommer la société TOWERBEND LTD aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la so-

ciété LMC GROUP S.A.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103177.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

FOXITEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.276. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2004

1. L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et leur donne pleine

et entière décharge, sans restriction, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

2. Monsieur Marc Boland, demeurant 7, rue Principale, L-5270 Sandweiler, est appelé aux fonctions d’administrateur,

pour une période de 6 ans;

Monsieur Joeri Steeman, demeurant 16, cité Lédenberg, L-5341 Moutfort, est appelé aux fonctions d’administrateur,

pour une période de 6 ans; 

Monsieur Karl Louarn demeurant 6, rue Pierre Weydert, L-5891 Fentange, est appelé aux fonctions d’administrateur,

pour une période de 6 ans;

Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant 25, route de Remich, L-5460 Trintange, est appelé aux fonctions de commis-

saires aux comptes, pour une période de 6 ans. 

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Marc Boland, 
- Monsieur Joeri Steeman, 
- Monsieur Karl Louarn.
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal Da Silva. 

Strassen, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103187.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

<i>Pour PINALS S.A.
Signature

<i>Pour HDL S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / K. Louarn
<i>Administrateur / <i>Administrateur

9875

OLYMPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 67.355. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés du 15 novembre 2004 de la société OLYM-

PE INVESTMENTS S.A. il a été décidé: 

1. remplacement de Monsieur Alexandre Wersant en tant qu’Administrateur et de lui remplacer par: Madame Carole

Giovannacci, née le 12 avril 1969, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg et jusqu’à l’assem-
blée générale qui se tiendra en l’année 2010. Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour
l’exercice de leurs mandats.

2. de prolonger les mandats d’administrateurs de Monsieur Emile Wirtz et Monsieur Michael Ernzerhof jusqu’à l’as-

semblée générale qui se tiendra en l’année 2010. 

3. de prolonger le mandat du commissaire aux comptes, INVEST CONTROL, S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale qui

se tiendra en l’année 2010.

4. Suivant une décision du Conseil d’Administration du 15 novembre 2004, le mandat du délégué à la gestion journa-

lière Monsieur Emile Wirtz est prolongé jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103211.3/4185/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS LTD,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 26.207. 

—

<i>Cession de parts sociales

Suite à une cession de parts acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital de la société

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS LTD, S.à r.l se répartit désormais comme suit: 

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103215.3/4185/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

MODA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.690. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 26 novembre 2004 à 10.30 heures, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
2. L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en place en la personne de Monsieur Aloyse Sche-

rer, réviseur d’entreprises, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Monsieur
Enzo Liotino, directeur, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et Monsieur
René Schlim, fondé de pouvoir, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et nomme
en leur remplacement quatre administrateurs de sorte que le nombre d’administrateurs passe de trois à quatre: 

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-AIzette – Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg – Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves – Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon – Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

1. ZYTRON INVESTMENT HSA, 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

2.TRIMLINE HSA, 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Pour extrait conforme
RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS LTD, S.à r.l.
Signature

9876

3. L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social au

32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son remplace-
ment la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327. 

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire sortants pour

leur mandat et gestion jusqu’à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103355.3/693/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

FORUM DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.684. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 26 novembre 2004 à 11.30 heures, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de I’Eau, L-1449 Luxembourg. 
2. L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en place en la personne de Monsieur Aloyse Sche-

rer, réviseur d’entreprises, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Monsieur
Enzo Liotino, directeur, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et Monsieur
René Schlim, fondé de pouvoir, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et nomme
en leur remplacement quatre administrateurs de sorte que le nombre d’administrateurs passe de trois à quatre:

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-AIzette – Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg – Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves – Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon – Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

3. L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social au

32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son remplace-
ment la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327. 

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire sortant pour

leur mandat et gestion jusqu’à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103356.3/693/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

TOP SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 56, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.764. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A la date d’aujourd’hui, 22 mai 2000, les associés ci-après,  

représentant l’intégralité du capital social de TOP SUN SOLARIUM, S.à r.l, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris la résolution suivante: 

La société TOP SUN, S.à r.l. est transférée à l’adresse suivante: 56, avenue de Luxembourg L-4950 Bascharage, à par-

tir de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05997.

 (103426.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Mademoiselle Serres Sandy

50 parts sociales

Mademoiselle Storck Maryse

50 parts sociales

Bascharage, le 22 mai 2000.

Signatures.

9877

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179. 

—

 In the year two thousand four, on the seventeenth of November. 
 Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

 There appeared:

 Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
 acting in his capacity as attorney-in-fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., a société anonyme hold-

ing, with its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and under the name of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July
1974, R. C. Luxembourg B 12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996,
copy of which document had been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 317 of 29th June 1996,

 who referred to the deeds of the undersigned notary dated November 25th, 1996, April 13th, 2000, March 6th, 2001

and July 7th, 2004, which recited details of the authorised capital, of the authorisation to the board of directors to pro-
ceed with the issue of authorised shares and of the conversion of all issued Class B Shares of the Company into Common
Shares of the Company and who declared:

I) That no options were exercised between June 1, 2003 and November 30, 2003 and that no new Common Shares

were issued during this period. 

II) That pursuant to options exercised between December 1, 2003 and February 29, 2004, fifty-six thousand two hun-

dred and forty-two (56,242) new Common Shares without par value and fifty-seven thousand three hundred and twen-
ty-five (57,325) new Class B Shares converted into new Common Shares without par value, have been issued as follows:  

 The fifty-six thousand two hundred and forty-two (56,242) new Common Shares and the fifty-seven thousand three

hundred and twenty-five (57,325) new Class B Shares converted into new Common Shares, have all been subscribed
and paid up in cash, so that the amount of one million sixty-seven thousand three hundred and twenty point thirty Unit-
ed States dollars (1,067,320.30 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription
and payment was given to the undersigned notary.

 The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, and as
a consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of direc-
tors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of the
Plan, (a) USD 1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) USD 0.10 be allocated to
the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account. 

 As a consequence thereof and of the foregoing issue of nine thousand (9,000) new Common Shares, in conformity

with Article 5, 5th paragraph of the Articles of Incorporation and with a deed of the undersigned notary, dated March
6, 2001 referred to above, four thousand five hundred (4,500) new Class B Shares have been issued and immediately
converted into an equal number of Common Shares and as a consequence thereof new Founder’s Shares have also been
issued in an amount equal to twenty-five per cent (25 %) of said one hundred and eighteen thousand sixty-seven
(118,067) new Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation i.e. twenty-nine thousand
five hundred and sixteen point seventy-five (29,516.75) Founders’ Shares which increased by the entitlement of zero
point twenty-five (0.25) Founders’ Shares carried forward from the capital increase dated August 6, 2003, adds up to an
aggregate entitlement of twenty-nine thousand five hundred and seventeen (29,517) Founders’ Shares to the holders of
Founders’ Shares then in issue. 

 From the amount of one million sixty-seven thousand three hundred and twenty point thirty United States dollars

(1,067,320.30 USD), one hundred and eighteen thousand sixty-seven United States dollars (118,067 USD) have been
allocated as contribution to the share capital, eleven thousand eight hundred and six point seventy United States dollars

Class of Shares

Options

Issue price

exercised

USD

per share

 Total

Common Shares at USD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,092

5.90

248,342.80

Class B Shares converted to Common Shares at USD  . . . . . . . . . . . . . . . .

55,750

9.875

550,531.25

Common Shares at USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,150

13.10

67,465.00

Class B Shares converted to Common Shares at USD  . . . . . . . . . . . . . . . .

1,575

14.75

23,231.25

Common Shares at USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,000

19.75

177,750.00

Class B Shares converted to Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4,500

Total Common Shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118,067

Total Proceeds:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1,067,320.30

9878

(11,806.70 USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according to the party appear-
ing hereto equals six million two hundred and seventy-five thousand six hundred and twenty-six point forty United
States dollars (6,275,626.40 USD) and nine hundred and thirty-seven thousand four hundred and forty-six point sixty
United States dollars (937,446.60 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

III) That pursuant to options exercised between March 1, 2004 and May 31, 2004, fifty-eight thousand five hundred

and thirty-six (58,536) new Common Shares without par value and thirty thousand four hundred and seventy-five
(30,475) new Class B Shares converted into new Common Shares without par value, have been issued as follows:  

 The fifty-eight thousand five hundred and thirty-six (58,536) new Common Shares and the thirty thousand four hun-

dred and seventy-five (30,475) new Class B Shares converted into new Common Shares, have all been subscribed and
paid up in cash, so that the amount of eight hundred and eighteen thousand seven hundred and four point twenty-eight
United States dollars (818,704.28 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription
and payment was given to the undersigned notary.

 As a consequence thereof and of the foregoing issue of six thousand six hundred (6,600) new Common Shares, in

conformity with Article 5, 5th paragraph of the Articles of Incorporation and with a deed of the undersigned notary,
dated March 6, 2001 referred to above, three thousand three hundred (3,300) new Class B Shares have been issued and
immediately converted into an equal number of Common Shares and as a consequence thereof new Founder’s Shares
have also been issued in an amount equal to twenty-five per cent (25 %) of said ninety-two thousand three hundred and
eleven (92,311) new Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation i.e. twenty-three
thousand seventy-seven point seventy-five (23,077.75) Founders’ Shares to the holders of Founders’ Shares then in is-
sue; the entitlement of zero point seventy-five (0.75) Founders’ Shares being carried forward until a next issue. 

 From the amount of eight hundred and eighteen thousand seven hundred and four point twenty-eight United States

dollars (818,704.28 USD), ninety-two thousand three hundred and eleven United States dollars (92,311 USD) have been
allocated as contribution to the share capital, nine thousand two hundred and thirty-one point ten United States dollars
(9,231.10 USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according to the party appear-
ing hereto equals six million two hundred and eighty-four thousand eight hundred and fifty-seven point fifty United States
dollars (6,284,857.50 USD) and seven hundred and seventeen thousand one hundred and sixty-two point eighteen Unit-
ed States dollars (717,162.18 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

IV) That pursuant to options exercised between June 1, 2004 and August 31, 2004, seven thousand seven hundred

and fourteen (7,714) new Common Shares without par value and fifteen thousand one hundred and seventy-five
(15,175) new Class B Shares converted into new Common Shares without par value, have been issued as follows:  

 The seven thousand seven hundred and fourteen (7,714) new Common Shares and the fifteen thousand one hundred

and seventy-five (15,175) new Class B Shares converted into new Common Shares, have all been subscribed and paid
up in cash, so that the amount of two hundred and eighty-seven thousand and ninety-one point thirty-five United States
dollars (287,091.35 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment
was given to the undersigned notary.

 As a consequence thereof and of the foregoing issue of two thousand (2,000) new Common Shares, in conformity

with Article 5, 5th paragraph of the Articles of Incorporation and with a deed of the undersigned notary, dated March
6, 2001 referred to above, one thousand (1,000) new Class B Shares have been issued and immediately converted into

Class of Shares

Options

Issue price

exercised

USD

per share

 Total

Common Shares at USD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,636

5.90

257,452.40

Class B Shares converted to Common Shares at USD . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,025

9.875

256,996.88

Common Shares at USD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,300

13.10

108,730.00

Class B Shares converted to Common Shares at USD . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,700

14.652

54,112.50

Class B Shares converted to Common Shares at USD  . . . . . . . . . . . . . . . .

 750

14.75

11,062.50

Common Shares at USD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,600

19.75

130,350.00

Class B Shares converted to Common Shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,300

Total Common Shares:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92,311

Total Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 818,704.28

Class of Shares

Options

Issue price

exercised

USD

per share

 Total

Common Shares at USD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,664

5.90

15,717.60

Class B Shares converted to Common Shares at USD . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,400

9.875

63,200.00

Common Shares at USD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,050

13.10

39,955.00

Class B Shares converted to Common Shares at USD . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,700

14.625

83,362.50

Class B Shares converted to Common Shares at USD  . . . . . . . . . . . . . . . .

 3,075

14.75

45,356.25

Common Shares at USD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

19.75

39,500.00

Class B Shares converted to Common Shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

Total Common Shares:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,889

Total Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 287,091.35

9879

an equal number of Common Shares and as a consequence thereof new Founder’s Shares have also been issued in an
amount equal to twenty-five per cent (25%) of said twenty-three thousand eight hundred and eighty-nine (23,889) new
Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation i.e. five thousand nine hundred and sev-
enty-two point twenty-five (5,972.25) Founders’ Shares which increased by the entitlement of zero point seventy-five
(0.75) Founders’ Shares carried forward from the capital increase sub III), adds up to an aggregate entitlement of five
thousand nine hundred and seventy-three (5,973) Founders’ Shares to the holders of Founders’ Shares then in issue. 

 From the amount of two hundred and eighty-seven thousand and ninety-one point thirty-five United States dollars

(287,091.35 USD), twenty-three thousand eight hundred and eighty-nine United States dollars (23,889 USD) have been
allocated as contribution to the share capital, two thousand three hundred and eighty-eight point ninety United States
dollars (2,388.90 USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according to the party
appearing hereto equals six million two hundred and eighty-seven thousand two hundred and forty-six point forty Unit-
ed States dollars (6,287,246.40 USD) and two hundred and sixty thousand eight hundred and thirteen point forty-five
United States dollars (260,813.45 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

 For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares accord-

ing to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR AN-
DERSEN &amp; Co, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past increases
in Common Shares and Founders’ Shares and which conclusions apply to the presently recorded increase of Founders’
Shares as well.

 As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the fourth paragraph

of Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

 «Art. 5. 2nd paragraph. First sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-

two million eight hundred and seventy-two thousand four hundred and sixty-four United States Dollars (USD
62,872,464) represented by sixty-two million eight hundred and seventy-two thousand four hundred and sixty-four
(62,872,464) Common Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.

 4th paragraph. Last sentence. 15,718,116 (fifteen million seven hundred and eighteen thousand one hundred and

sixteen) Founders’ Shares have been issued.»

<i>Translation into euro

 For the purpose of registration, the foregoing increases of capital, legal reserve and issue premiums of a total amount

of 2,173,115.93 USD are valued at 1,668,291.

<i>Estimate of the Founders’ Shares

 The 58,567 Founders’ Shares are estimated at 725.92 EUR.

<i>Estimate of costs

 The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as

a result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately 20,500.- EUR.

 The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed. 

Follows the French version:

 L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 

A comparu: 

 Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., société anonyme

holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous forme d’une société de droit
luxembourgeois et sous la dénomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5
juillet 1974, R. C. Luxembourg B 12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars
1996, copie dudit document a été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.

 Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, du 13

avril 2000, du 6 mars 2001 et du 7 juillet 2004, qui ont mentionné le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil
pour émettre des actions dans les limites du capital autorisé et la conversion des toutes les Actions de Catégorie B de
la société en Actions Ordinaires de la société et qui a déclaré en outre:

I) Qu’aucune option n’était levée entre le 1

er

 juin 2003 et le 30 novembre 2003 et qu’aucune Action Ordinaire nou-

velle n’était émise durant cette période.

II) Qu’aux termes des options levées entre le 1

er

 décembre 2003 et le 29 février 2004, cinquante-six mille deux cent

quarante-deux (56.242) Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale et cinquante-sept mille trois cent vingt-cinq

9880

(57.325) nouvelles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été
émises comme suit:  

 Les cinquante-six mille deux cent quarante-deux (56.252) Actions Ordinaires nouvelles et les cinquante-sept mille

trois cent vingt-cinq (57.325) nouvelles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles, ont toutes
été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de un million soixante-sept mille trois cent
vingt virgule trente dollars US (1.067.320,30 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de
ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à

chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que
prévu ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le
Plan d’option sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au dé-
tenteur d’une telle option moyennant paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société
en supplément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société
pour deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé
que pour chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a)
USD1.00 par action est à allouer au compte capital de la société, (b) USD 0.10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la
différence est à allouer à la réserve extraordinaire.

 A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de neuf mille (9.000) Actions Ordinaires nou-

velles, conformément au cinquième alinéa de l’article cinq des statuts et à l’acte reçu par le notaire soussigné en date
du 6 mars 2001 dont question ci-dessus, quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles Actions de Catégorie B ont été émises
et immédiatement converties en un nombre égal d’Actions Ordinaires et en conséquence des parts bénéficiaires nou-
velles ont été émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25%) des cent dix-huit mille soixante-sept (118.067) Actions
Ordinaires nouvelles conformément à l’article 8 des statuts, soit vingt-neuf mille cinq cent seize virgule soixante-quinze
(29.516,75) parts bénéficiaires, augmentées du reste de zero virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire reporté de l’aug-
mentation de capital daté du 6 août 2003, soit au total vingt-neuf mille cinq cent dix-sept (29.517) parts bénéficiaires
aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation.

 Du montant de un million soixante-sept mille trois cent vingt virgule trente dollars US (1.067.320,30 USD), un mon-

tant de cent dix-huit mille soixante-sept dollars US (118.067,- USD) a été alloué au capital social, un montant de onze
mille huit cent six virgule soixante-dix dollars US (11.806,70 USD) a été alloué à la réserve légale, qui à la suite de cette
allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions deux cent soixante-quinze mille six cent
vingt-six virgule quarante dollars US (6.275.626,40 USD) et un montant de neuf cent trente-sept mille quatre cent qua-
rante-six virgule soixante dollars US (937.446,60 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

III) Qu’aux termes des options levées entre le 1

er

 mars 2004 et le 31 mai 2004, cinquante-huit mille cinq cent trente-

six (58.536) Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale et trente mille quatre cent soixante-quinze (30.475) nou-
velles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été émises comme
suit:  

 Les cinquante-huit mille cinq cent trente-six (58.536) Actions Ordinaires nouvelles et les trente mille quatre cent

soixante-quinze (30.475) nouvelles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles, ont toutes été

 Catégories d’actions

Options

Prix d’émission 

exercées

USD

par action

 Total

Actions Ordinaires à USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.092

5,90

248.342,80

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD. . . . . . . . . . . . .

55.750

9,875

550.531,25

Actions Ordinaires à USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.150

13,10

67.465,00

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD. . . . . . . . . . . . .

1.575

14,75

23.231,25

Actions Ordinaires à USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000

19,75

177.750,00

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4.500

Total Actions Ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118.067

Total Montants:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.067.320,30

 Catégories d’actions

Options

 Prix d’émission

exercées

USD

 par action

 Total

Actions Ordinaires à USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.636

5,90

257.452,40

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD  . . . . . . . . . . . .

26.025

9,875

256,996,88

Actions Ordinaires à USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.300

13,10

108.730,00

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD  . . . . . . . . . . . .

3.700

14,652

54.112,50

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD. . . . . . . . . . . . .

 750

14,75

11.062,50

Actions Ordinaires à USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.600

19,75

130.350,00

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300

Total Actions Ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.311

Total Montants:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 818.704,28

9881

intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de huit cent dix-huit mille sept cent quatre vir-
gule vingt-huit dollars US (818.704,28 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite
souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

 A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de six mille six cents (6.600) Actions Ordinaires

nouvelles, conformément au cinquième alinéa de l’article cinq des statuts et à l’acte reçu par le notaire soussigné en date
du 6 mars 2001 dont question ci-dessus, trois mille trois cents (3.300) nouvelles Actions de Catégorie B ont été émises
et immédiatement converties en un nombre égal d’Actions Ordinaires et en conséquence des parts bénéficiaires nou-
velles ont été émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25%) des quatre-vingt-douze mille trois cent onze (92.311)
Actions Ordinaires nouvelles conformément à l’article 8 des statuts, soit vingt-trois mille soixante-dix-sept virgule
soixante-quinze (23.077,75) parts bénéficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation, le reste de zéro
virgule soixante-quinze (0,75) part bénéficiaire étant à reporter à une prochaine émission.

 Du montant de huit cent dix-huit mille sept cent quatre virgule vingt-huit dollars US (818.704,28 USD), un montant

de quatre-vingt-douze mille trois cent onze dollars US (92.311,- USD) a été alloué au capital social, un montant de neuf
mille deux cent trente et un virgule dix dollars US (9.231,10 USD) a été alloué à la réserve légale, qui à la suite de cette
allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions deux cent quatre-vingt-quatre mille huit
cent cinquante-sept virgule cinquante dollars US (6.284.857,50 USD) et un montant de sept cent dix-sept mille cent
soixante-deux virgule dix-huit dollars US (717.162,18 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

IV) Qu’aux termes des options levées entre le 1

er

 juin 2004 et le 31 août 2004, sept mille sept cent quatorze (7.714)

Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale et quinze mille cent soixante-quinze (15.175) nouvelles Actions de
Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été émises comme suit:   

 Les sept mille sept cent quatorze (7.714) Actions Ordinaires nouvelles et les quinze mille cent soixante-quinze

(15.175) nouvelles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles, ont toutes été intégralement
souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-onze virgule
trente-cinq dollars US (287.091,35 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite
souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

 A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de deux mille (2.000) Actions Ordinaires nou-

velles, conformément au cinquième alinéa de l’article cinq des statuts et à l’acte reçu par le notaire soussigné en date
du 6 mars 2001 dont question ci-dessus, mille (1.000) nouvelles Actions de Catégorie B ont été émises et immédiate-
ment converties en un nombre égal d’Actions Ordinaires et en conséquence des parts bénéficiaires nouvelles ont été
émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25%) des vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-neuf (23.889) Actions
Ordinaires nouvelles conformément à l’article 8 des statuts, soit cinq mille neuf cent soixante-douze virgule vingt-cinq
(5.972,25) parts bénéficiaires augmentées du reste de zero virgule soixante-quinze (0,75) part bénéficiaire reporté de
l’augmentation de capital sub III), soit au total cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) parts bénéficiaires aux déten-
teurs de parts bénéficiaires alors en circulation.

 Du montant de deux cent quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-onze virgule trente-cinq dollars US (287.091,35 USD),

un montant de vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-neuf dollars US (23.889,- USD) a été alloué au capital social, un
montant de deux mille trois cent quatre-vingt-huit virgule quatre-vingt-dix dollars US (2.388,90 USD) a été alloué à la
réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions deux
cent quatre-vingt-sept mille deux cent quarante-six virgule quarante dollars US (6.287.246,40 USD) et un montant de
deux cent soixante mille huit cent treize virgule quarante-cinq dollars US (260.813,45 USD) a été alloué à la réserve
extraordinaire.

 Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions or-

dinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, Luxembourg,
antérieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations antérieu-
res d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent à l’augmentation des parts bénéfi-
ciaires documentée par les présentes.

 A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase de l’alinéa 4 de l’article 5

des statuts auront la teneur suivante:

 «Art. 5. Alinéa 2.- 1

ère

 phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante-deux mil-

lions huit cent soixante-douze mille quatre cent soixante-quatre Dollars des Etats-Unis (62.872.464 USD) représenté
par soixante-deux millions huit cent soixante-douze mille quatre cent soixante-quatre (62.872.464) Actions Ordinaires
sans valeur nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.

Catégories d’actions 

Options

Prix d’émission

exercées

USD

par action

 Total

Actions Ordinaires à USD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.664

5.90

15.717,60

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD  . . . . . . . . . . . .

6.400

9.875

63.200,00

Actions Ordinaires à USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.050

13.10

39.955,00

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD  . . . . . . . . . . . .

5.700

14.625

83.362,50

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD . . . . . . . . . . . .

 3.075

14.75

45.356,25

Actions Ordinaires à USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

19.75

39.500,00

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total Actions Ordinaires:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.889

Total Montants: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 287.091,35

9882

 Alinéa 4. Dernière phrase. 15.718.116 (quinze millions sept cent dix-huit mille cent seize) Parts de Fondateur ont

été émises.»

<i>Conversion en euros

 Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital, la réserve légale et les primes d’émissions qui

précèdent d’un montant total de 2.173.115,93 USD sont évaluées à 1.668.291,- EUR. 

<i>Evaluation des parts de fondateur

 Les 58.567 Parts de Fondateur sont évalués à 725,92 EUR.

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes augmentations de capital, s’élève à approximativement 20.500,- EUR. 

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: J.P. Reiland, P. Frieders.
 Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, vol. 145S, fol. 81, case 12. – Reçu 16.682,91 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(103236.3/212/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103237.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

IMMOCENTER S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-. 

Siège social: L-Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 91.557. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 22 novembre 2004 qu’il y a lieu d’ins-

crire les modifications suivantes concernant la société anonyme IMMOCENTER S.A. 

1. La démission en date du 12 juin 2004 de la société GRAHAM TURNER S.A. avec siège social 2, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes. La nomination comme commissaire aux comptes de
la société WURTH ET ASSOCIES S.A., avec siège social 5, rue Aldringen BP 2540, L-1025 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro 58177 en remplacement. 

2. Les démissions de G.T. IMMOBILIER en date du 12 juin 2004 avec siège social 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-

bourg, de GRAHAM TURNER S.A. avec siège social 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg et de Monsieur Alain Gar-
ros demeurant 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg de leur mandat d’administrateur sont acceptées. 

3. La nomination comme administrateurs pour une durée de 6 ans en remplacement des administrateurs démission-

naires de la société TBS INDUSTRIES CORP avec siège social à PO Box 3152, Road Town, Tortola, (BVI) IBCN°
556976, de la société KARINGTON CORPORATION, avec siège social à PO Box 3152, Road Town, Tortola, (BVI)
IBCN° 556970 et de Madame Régine Caillau, Juriste, née le 9 septembre 1946 à Alger (Algérie), demeurant 29, rue du
Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg. 

4. Conformément aux statuts de la société et de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d’administration est

autorisé à nommer Madame Régine Caillau comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa
seule signature en ce qui concerne la gestion journalière. 

5. Le siège social de la société est transféré du 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg au 5, rue Aldringen BP 2540,

L-1025 Luxembourg.

6. Madame Régine Caillau nommée comme administrateur-délégué de la société par le Conseil d’administration du

22 novembre 2004 qui s’est tenu à l’issue de l’assemblée général extraordinaire a accepté cette fonction.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 13 décembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

P. Frieders.

9883

Luxembourg, le 26 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03578. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103367.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

HOLDVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.277. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 26 novembre 2004 à 10.30 heures, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
2. L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en place en la personne de Monsieur Aloyse Sche-

rer, réviseur d’entreprises, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Monsieur
Enzo Liotino, directeur, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et Monsieur
René Schlim, fondé de pouvoir, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et nomme
en leur remplacement quatre administrateurs de sorte que le nombre d’administrateurs passe de trois à quatre: 

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-AIzette – Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg – Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 973 à Trèves – Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon – Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3. L’assemblée prend acte de la démission de la société FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social au

32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en son remplace-
ment la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327. 

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire sortants pour

leur mandat et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103358.3/693/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

DOMUS AUREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.518. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue de manière extraordinaire le 25 novembre 2004

<i>Résolutions

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
L’assemblée décide, faute de disposer de tous les éléments nécessaires à cet effet, de ne pas procéder ce jour à la

nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes et de reporter cette résolution à
une prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100165.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour extrait conforme
IMMO CENTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

9884

TORCELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.920. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 décembre 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour une période de trois ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004: 

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100161.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg  B 57.264. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 25 juin

2004, au siège social que:

1. Les actionnaires prennent acte du décès de l’administrateur Thorvald Ranta.
2. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, Jean-David Van Maele.
3. Les actionnaires ont accepté la nomination de Martina Van Maele, demeurant au Oerenstrasse 6, D-54290 Trier

comme nouveau Commissaire aux Comptes.

4. Les actionnaires ont unanimement accepté la nomination de Jean-David Van Maele comme nouvel administrateur

de la société. 

5. La décharge aux administrateurs et Commissaire aux comptes est remise à l’assemblée générale dans laquelle se-

ront présentés les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2004.

6. Le conseil d’administration se compose de:
- Jochum Pihl
- Ing-Marie Nordgren
- Jean-David Van Maele

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100279.3/759/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03368, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(100791.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

MM. Filippo Tognetto, employé privé, demeurant à Luxembourg, président; 

Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

Pour extrait conforme
TORCELLO S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour FANOPI S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

9885

WTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 60.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03369, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(100802.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

SANOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.695. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 25 juin

2004, au siège social que:

1. Les actionnaires prennent acte du décès de l’administrateur Thorvald Ranta.
2. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, Jean-David Van Maele.
3. Les actionnaires ont accepté la nomination de Martina Van Maele, demeurant au Oerenstrasse 6, D-54290 Trier

comme nouveau Commissaire aux Comptes.

4. Les actionnaires ont unanimement accepté la nomination de Jean-David Van Maele comme nouvel administrateur

de la société.

5. La décharge aux administrateurs et Commissaire aux comptes est remise à l’assemblée générale dans laquelle se-

ront présentés les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2004.

6. Le conseil d’administration se compose de:
- Jochum Pihl
- Ing-Marie Nordgren
- Jean-David Van Maele

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100282.3/759/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

SEPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 144, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.372. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenu au siège social

<i>en date du 1

<i>er

<i> décembre 2004

<i>Résolutions

- Le mandat du conseil d’administration est renouvelé pour une durée de 6 ans. Il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale qui statue sur les comptes de l’année 2009.

- L’assemblée nomme commissaire la S.à r.l. ABAX AUDIT ayant son siège social au 6, place de Nancy à L-2212

Luxembourg, pour une période de six années c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée clôturant l’exercice 2009.

Luxembourg, le 6 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100299.3/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

<i>Pour SANOPE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises
Signature

9886

BEIM WEISSENKREUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.619. 

—

<i>Composition du Conseil d’Administration suite à la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 21 juin 2004

- Jan Steyaert, Directeur de Société, demeurant à B-Schepdaal, Président.
- Gérard Hoffmann, Ingénieur-Economiste, demeurant à Luxembourg, Vice-Président.
- Pierre Musman, Directeur de Société, demeurant à Strassen.
- Armand Meyers, Directeur de Société, demeurant à Strassen.
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
- Jean-Jacques Beasch, Directeur de Société, demeurant à Bertrange.
- Marc Rob, Directeur de Société, demeurant à Schouweiler.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100310.3/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.940. 

—

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 22 novembre 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée aux gérants, Messrs K. Dane Brooksher, Peter Cassells et Robert Watson, pour la durée

de leur mandat du 1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003 et à KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises indépendant de la

Société, pour la durée de son mandat du 19 août 2003 au 31 décembre 2003.

2. Le mandat de KPMG AUDIT a été prorogé jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels

de la Société au 31 décembre 2004.

3. Les bénéfices de l’exercice social 2003 s’élevant à EUR 514.823,- ont été alloués comme suit:
- des avances sur dividendes d’un montant de EUR 500.000,- et de EUR 1.000.000,- ont été distribuées à l’actionnaire

unique respectivement les 14 octobre 2003 et 4 mars 2004, tel que cela résulte des comptes annuels de la Société au
31 décembre 2003

- un montant de EUR 400.000,- a été distribué en tant que dividendes à l’actionnaire unique
- le montant restant de EUR 114.823,- a été reporté.

Le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100316.3/4287/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

MATRIX HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.584. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionellement le 8 octobre 2004

- La cooptation de M. Clive Wills Black, Administrateur de société, La Mazaline, La rue des Fontaines, St Martin, Jersey

JE3 6EF en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Alan Frederick Winterbottom et de M. Graeme Peter Mou-
rant, démissionnaires, est ratifiée.

- Le renouvellement tacite du mandat d’Administrateur de Mme Frances Margaret Leonard jusqu’à la date de la pré-

sente Assemblée et le renouvellement tacite du mandat d’Administrateur de M. Clive Wills Black jusqu’au 6 février 2004
sont ratifiés.

- La nomination de Mme Justine Mary Wilkinson, Administrateur de société, 3, Curlew House, Fishermans Wharf,

Greve de Lecq, St Ouen, Jersey JE3 2D en tant que nouvel Administrateur jusqu’à la date de la présente Assemblée est
ratifiée.

- La démission de M. Clive Wills Black de son mandat d’Administrateur en date du 6 février 2004 est acceptée.
- La décision du Conseil d’Administration de confier à la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes,

l’examen des comptes au 31 décembre 2003 est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Mme Frances Margaret Leonard, Administrateur de société, Casa Mia, Les Grands

Vaux, St Saviour, Jersey JE2 7NA et de Mme Justine Mary Wilkinson, 3, Curlew House, Fishermans Wharf, Greve de

Pour extrait conforme
Signature

P. Cassells
<i>Gérant

9887

Lecq, St Ouen, Jersey JE3 2DL, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’An 2007.

- M. Kevin Mercury, 3 Cherry Hill Court, Bellozanne Road, JE2 3SB St Helier, Jersey, est nommé nouvel Administra-

teur de la société et son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’An 2007.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100163.3/795/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ALLCAP INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.791. 

—

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 21 avril 2004 et a adopté les résolu-

tions suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003, tels que

soumis par le Conseil d’Administration.

3. L’Assemblée a affecté un montant à la réserve légale et a approuvé le report à nouveau du solde bénéficiaire.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social.

5. L’Assemblée a reconduit le mandat de MM. André Zeder, Pierre Etienne et Jerry Hilger pour une période d’un an

se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2005.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat de ERNST &amp; YOUNG comme réviseur d’entreprises de ALLCAP INVEST-

MENT MANAGEMENT S.A. et de SWISS ALLCAP SELECTION et ce, pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Annuelle 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100180.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ALPHALINEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04250, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101196.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

FLESCH IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 13, um Wangert.

R. C. Luxembourg B 74.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03661, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101209.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Certifié sincère et conforme 
MATRIX HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ALLCAP INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

9888

LE PETIT MITRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxemburg, 2, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 91.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03660, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101210.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

POSEIDON INVESTMENT A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP INVESTMENT ONE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.710. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 14

décembre 2004.

(100807.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 28.279. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 décembre 2004.

(100815.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

JOLIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01977, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100884.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

M

e

 J. Elvinger

<i>Notaire

J.-J. Wagner 
<i>Notaire 

REVILUX S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Jaccar Holdings

Ansas S.A.

Cyba, S.à r.l.

Compagnie Trading Luxembourgeoise S.A.

Bush Cosmetics, S.à r.l.

Agrimpex-Albe S.A.

Apfelpfeil A.G.

Marint S.A.

Francar Luxembourg, S.à r.l.

Melvin Investments Holding S.A.

Le Cap, S.à r.l.

Avalon Online Distribution S.A.

H-G Participations, S.à r.l.

Naet S.A.

Ramacor

Ruidant &amp; Associés, S.à r.l.

X FECT Participations S.A.

Natural Luxembourg S.A.

Natural Luxembourg S.A.

Café-Brasserie Maerter Stuff, S.à r.l.

Inkom Funding B.V.

Primesphère S.A.

TCL Holdings S.A.

Danka Luxembourg, S.à r.l.

Roval Groupe S.A.

Lea Investments S.A.

Infopartners S.A.

Elfe Productions S.A.

Escalibur S.A.

Goiana S.A.

Immobilière Indépendance S.A.

Eastern Star Holding International S.A.

Brook Holding S.A.

Société Européenne de Services et de Courtage S.A.

Benelux Agency for Research &amp; Development Holding S.A.

Momis S.A.

Comty Invest S.A.

Benelux Agency for Research &amp; Development Holding S.A.

Pinals S.A.

HDL S.A.

Foxitec S.A.

Olympe Investments S.A.

Rentastar International Real Estate Participations Ltd

Moda Finance S.A.

Forum Developments S.A.

Top Sun, S.à r.l.

Stolt-Nielsen S.A.

Stolt-Nielsen S.A.

Immocenter S.A.

Holdvest S.A.

Domus Aurea Holding S.A.

Torcello S.A.

Fanopi S.A.

Railtechnique International S.A.

WTC International S.A.

Sanope S.A.

SEPL S.A.

Beim Weissenkreuz S.A.

ProLogis Management, S.à r.l.

Matrix Holdings S.A.

Allcap Investment Management S.A.

Alphalinea S.A.

Flesch Immobilière, S.à r.l.

Le Petit Mitron, S.à r.l.

Poseidon Investment A, S.à r.l.

Entreprise de Constructions Costantini S.A.

Joliu S.A.