8833

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 185

2 mars 2005

S O M M A I R E

"K" Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .

8875

Fortis L Alternative, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

8837

A.I.L. - Atelier Informatique Luxembourg, S.à r.l., 

Galen Industry S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8858

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8840

Guytal, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8855

Abercrombie  &  Kent  Group  of  Companies  S.A., 

Horsburgh & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8842

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8850

Insurance Participations Company S.A., Luxem- 

Abercrombie  &  Kent  Group  of  Companies  S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8880

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8852

JPMorgan Fleming European Property Fund. . . . . 

8834

Aero Invest 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8835

Jupiter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8842

Aero Invest 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8843

Lisfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8848

Alpha Investimenti Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

8879

Metal Oxides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8855

Amadea, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8850

Monte Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8874

Artim International Holding S.A., Luxembourg . . .

8877

N.A.C.C.E.  S.A.,  Négociations,  Acquisitions  de 

Banco Ambrosiano Holding S.A., Luxembourg  . . .

8876

Créances Contentieuses Echues, Luxembourg . . 

8834

BEXALUX  S.A.,  Bureau  d’Expertises  Automo- 

Oceal  Resource  Management,  S.à r.l.,  Luxem- 

biles Luxembourgeois, Steinfort  . . . . . . . . . . . . . .

8855

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8850

Buildinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8875

Ocean Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8873

Celtes Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

8848

Orda Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8878

Celtes Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

8849

Oriana Investissement Holding S.A., Luxembourg

8879

Compagnie Financière Montchoisi S.A.H., Luxem- 

Parfid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8877

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8876

Princess Acquisition S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8870

Crown Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

8878

Prodefa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8855

Damolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8880

RIFAS Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8858

DID S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8879

(La) Rose S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8878

DISA-Distribution Investments S.A., Luxembourg

8877

(Les) Rossignols S.A. 1850, Luxembourg . . . . . . . . 

8842

Drayton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8877

(Les) Rossignols S.A. 1850, Luxembourg . . . . . . . . 

8842

DWS Invest, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8876

S.E.A.L., A.s.b.l., Solidarité Enfance Amérique La- 

Eco Electrica, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8854

tine, Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8846

Eco Electrica, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8854

Safeway Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

8867

Eco Electrica, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8854

Securybat, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8853

Epire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8875

Société CB Lux, S.à r.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . 

8838

Euroviande S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8839

Société Hôtelière Europe, S.à r.l., Luxembourg . . 

8837

Euroviande S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8839

Squirton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8880

Everyday Prod S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

8841

Stalka, S.à r.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8871

F.G.F. - Financière Gazzoni Frascara S.A., Luxem- 

Triofalux S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8846

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8834

Uninco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8841

Financière Pétrusse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

8878

Unistar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8842

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8874

Villa Differdange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8837

Fortis L Alternative, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

8837

VLF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8853

8834

F.G.F. - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 18 novembre 2004

<i>Résolutions

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 18 novembre 2004, Monsieur Christophe

Velle, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la
même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097281.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

JPMORGAN FLEMING EUROPEAN PROPERTY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion du Fonds Commun de Placement JPMORGAN FLEMING EUROPEAN PROPERTY FUND,

enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03165, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2005.

(015143.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2005

N.A.C.C.E. S.A., NEGOCIATIONS, ACQUISITIONS DE CREANCES CONTENTIEUSES ECHUES, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.613. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le 18 août 2004 s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

N.A.C.C.E. S.A. (NEGOCIATIONS, ACQUISITIONS DE CREANCES CONTENTIEUSES ECHUES S.A.), ayant son siè-
ge social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 78.613.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur...
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

La présidente expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nominations statutaires.
2.- Divers.
- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pour extrait conforme
FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.
Société Anonyme
C. Santoiemma / C. Velle

<i>Pour JPMORGAN FLEMING EUROPEAN PROPERTY FUND 
MANAGEMENT COMPANY S.A.
KREMER ASSOCIES &amp; CLIFFORD CHANCE
<i>Mandataire
Signatures

8835

<i>Première résolution

L’assemblée révoque Monsieur Jean Noesen comme administrateur et lui accorde décharge pleine et entière pour

l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue;
b) Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, administra-

teur-délégué;

c) Monsieur Marc Hayard, directeur, demeurant à L-8415 Steinfort, 16, rue Herrenfeld.

Luxembourg, le 18 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06342. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071863.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

AERO INVEST 1, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.959. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh of February.
 Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of AERO

INVEST 1, pursuant to a resolution of the board of directors of 9 February 2005.

The excerpt of the minutes of this resolution of the board of directors, initialled ne varietur by the appearing party

and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
1) AERO INVEST 1 S.A. has been incorporated under the form of a société à responsabilité limitée pursuant to a

deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 18 September 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 21 October 2004, under number 1246 (hereafter the «Company»).

The Articles of Association of the Company have been amended for the last time on 29 December 2003, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 April 2004, under number 387. The Company is registered
at the Trade and Companies’ Register under number B 95.959.

2) The subscribed capital of the Company is currently set at four hundred seventy-five million ninety-six thousand

euro (EUR 475,096,000) consisting of three hundred eighty million seventy-six thousand eight hundred (380,076,800)
shares in registered form with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Association of the Company, the authorised capital is set at five hundred

five million six hundred and one thousand seven hundred sixty euro (EUR 505,601,760) represented by four hundred
and four million four hundred eighty-one thousand four hundred and eight (404,481,408) shares in registered form with
a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, that is exclusively reserved to the issue of shares, o be sub-
scribed by the directors of AVIO HOLDING S.p.A., the managers and/or the directors of the direct or indirect subsid-
iaries thereof and by the directors of the Company, in connection with a stock option plan and a management
investment plan, to be adopted by the Company as the case may be, to be approved by the board of directors.

The board of directors is authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders a preferential

right to subscribe to the shares issued.

4) In its resolution of 9 February 2005, the board of directors of the Company resolved to increase the capital up to

four hundred seventy-seven million ninety-six thousand euro (EUR 477,096,000), through the issue of one million six
hundred thousand (1,600,000) new shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

In accordance with article 5 of the Articles of Association, the board of directors resolved to suppress the preferen-

tial right of the existing shareholders to subscribe the newly issued shares.

The entirety of the new shares have been subscribed by SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg by virtue of a subscription form dated 10 February 2005 hereto attached, paid up by
a contribution in cash of a global amount of two million euro (EUR 2,000,000), which have been entirely allocated to
the share capital and which are paid up by an amount of one million five hundred ninety-seven thousand five hundred
euro (EUR 1,597,500).

The justifying subscription form has been produced to the undersigned notary, who acknowledges this.
As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the first paragraph of article five of the Ar-

ticles of Association is amended and now reads as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed share capital of the Company is four hundred seventy-seven million

ninety-six thousand euro (EUR 477,096,000) represented by three hundred eighty-one million six hundred seventy-six
thousand eight hundred (381,676,800) shares in registered form with a nominal value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each.»

Pour avis sincère et conforme
Signature

8836

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration

de AERO INVEST 1, en vertu d’une résolution du conseil d’administration du 9 février 2005.

L’extrait du procès-verbal de cette résolution, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes, pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en la qualité énoncée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses dé-

clarations comme suit:

1) AERO INVEST 1 S.A. a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par

Maître Joseph Elvinger, en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du 21
octobre 2003 sous le numéro 1246 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil

de Sociétés et Associations du 9 avril 2004 sous le numéro 387. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.959.

2) Le capital souscrit de la Société est actuellement fixé à quatre cent soixante-quinze millions quatre-vingt-seize mille

euros (EUR 475.096.000) représenté par trois cent quatre-vingts millions soixante-seize mille huit cents (380.076.800)
actions nominatives ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des Statuts dé la Société, le capital autorisé est fixé à cinq cent cinq millions six cent

un mille sept cent soixante euros (EUR 505.601.760) représenté par quatre cent quatre millions quatre cent quatre-
vingt-un mille quatre cent huit (404.481.408) actions nominatives ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) chacune, réservé exclusivement à l’émission d’actions à souscrire par les administrateurs de AVIO
HOLDING S.p.A., les gérants et/ou les administrateurs de ses sociétés affiliées directes ou indirectes et par les admi-
nistrateurs de la Société en relation avec un stock option plan et un management investment plan, tels qu’ils seront le
cas échéant adoptés par la Société, à approuver par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires un droit préfé-

rentiel de souscription pour les actions à émettre.

4) En sa résolution du 9 février 2005, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social

jusqu’à quatre cent soixante-dix-sept millions quatre-vingt-seize euros (EUR 477.096.000) par l’émission de un million
six cent mille (1.600.000) actions nouvelles de la Société ayant une valeur, nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune. Conformément à l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a décidé de supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription des anciens actionnaires pour les actions à émettre.

L’intégralité des actions nouvelles a été souscrite par SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une forme de souscription du 10 février 2005 ci-annexée, par un apport
en espèces de deux millions d’euros (EUR 2.000.000), intégralement affecté au capital social et libéré à hauteur de un
million cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 1.597.500). 

Le document justificatif de ladite souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate.
A la suite de l’augmentation de capital de la Société ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article cinq des Statuts

est modifié et aura désormais, la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier paragraphe). Le capital de la Société est fixé à la somme de quatre cent soixante-dix-sept mil-

lions quatre-vingt-seize mille euros (EUR 477.096.000) divisé en trois cent quatre-vingt-un millions six cent soixante-
seize mille huit cents (381.676.800) actions, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacu-
ne.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 11, case 3. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018079.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

Luxembourg, le 18 février 2004.

J. Elvinger.

8837

VILLA DIFFERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02173, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100475.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02174, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(100477.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

FORTIS L ALTERNATIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.232. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01200, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

(012116.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2005.

FORTIS L ALTERNATIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.232. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 janvier 2005

En date du 19 janvier 2005, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes;
Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Thomas Rostron, Marnix Arickx, William de Vijlder, Paul Mestag,

Patrick Van de Steen, Jacques Bofferding, Marc Hentgen et Carlo Friob;

Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes pour l’exercice clôturé au 30 septembre

2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, réf. LSO-BB01196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015030.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L ALTERNATIVE
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L ALTERNATIVE
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT
Signatures

8838

SOCIETE CB LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22B, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 102.805. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Christian Bley, délégué médical, né à Heinsch (B) le 22 novembre 1943, demeurant à B-6700 Arlon, 29, Val-

Vert.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOCIETE CB

LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la représentation d’usine de produits pharmaceutiques et le conseil en la matière,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières susceptibles de favoriser
son objet social, dans les seules limites des lois régissant les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Christian Bley, associé unique.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

8839

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents Euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il déclare

en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code
pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8280 Kehlen, 22B, rue de Mamer.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Christian Bley, délégué médical, né à Heinsch (B) le 22 no-

vembre 1943, demeurant à B-6700 Arlon, 29, Val Vert, qui aura pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en
toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être

identifié au moyen d’une copie de sa carte d’identité.

Signé: C. Bley, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 septembre 2004, vol. 429, fol. 97, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(074517.3/225/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

EUROVIANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.503. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02628, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100626.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

EUROVIANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100627.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Capellen, le 9 septembre 2004.

C. Mines.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

8840

A.I.L. - ATELIER INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 6, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 106.167. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Marcel dit Marcel Kieffer, informaticien, né à Luxembourg le 9 septembre 1955, demeurant

à L-7649 Freckeisen, maison 9;

2. Monsieur Gérard Dhamen, employé privé, né à Luxembourg le 31 juillet 1970, demeurant à L-8824 Perlé, 30, rue

de la Poste.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

 Art. 1

er

. II est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet des prestations de services consultantes et opérationnelles dans le domaine de l’in-

formatique, la création et la maintenance de sites Internet, le développement de logiciels, l’achat et la vente de matériel,
l’importation, l’exportation et la location de produits informatiques (hardware et software) dans son sens le plus large
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet social ou de nature à en faciliter l’extension et le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de A.I.L. - ATELIER INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq (25) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12 500) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

 Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociale qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

1. Monsieur Jean-Pierre Marcel dit Marcel Kieffer, préqualifié, quatre cent soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . 460
2. Monsieur Gérard Dhamen, préqualifé, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cinq cents (500) parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

8841

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille cinq. 

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant:
Monsieur Jean-Pierre Marcel dit Marcel Kieffer, informaticien, né à Luxembourg le 9 septembre 1955, demeurant à

L-7649 Freckeisen, maison 9.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le siège social est établi à L-9010 Ettelbruck, 6, rue de Bastogne.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kieffer, G. Dhamen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2005, vol. 614, fol. 97, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900744.3/234/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 février 2005.

EVERYDAY PROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.802. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01550, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100562.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

UNINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.881. 

—

RECTIFICATIF

1. Lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 2003, AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, a été nommé Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100570.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Diekirch, le 23 février 2004.

F. Unsen.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

8842

JUPITER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.202. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06936, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100574.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

UNISTAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 71.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00440, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100587.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 29.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00444, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100590.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.830. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf.

LSO-AX02557, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100745.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.830. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf.

LSO-AX02558, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100747.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature

Signature.

Signature.

<i>Pour LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Société Anonyme
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Société Anonyme
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

8843

AERO INVEST 1, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.959. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of February. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of AERO INVEST 1, a société anonyme, having its regis-

tered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on the 18 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 21
October 2003, under number 1246. The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time
on 29 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 April 2004, under number
387.

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-

pointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist in L-1450 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. Ratification of the actions relating to the PIK Note issuance;
2. Reduction of the share capital of the Company; 
3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company; 
4. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company for the purpose of clarifying the Com-

pany’s corporate object;

5. Discharge of the directors of the Company for actions taken in connection with the PIK Note issuance.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of

the agenda prior to this meeting and have been duly convened.

IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
The general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of four hundred seventy-seven million ninety-six thousand euros (EUR 477,096,000) down to two hundred forty-nine
million forty-four thousand one hundred twelve euro and fifty cents (EUR 249,044,112.5) through the cancellation of
one hundred eighty-two million four hundred forty-one thousand five hundred ten (182,441,510) shares of the Company
having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, by (i) reimbursement to the shareholders of a total
amount of cash of two hundred twenty-seven million eight hundred fifty-nine thousand four hundred ninety-two euro
(EUR 227,859,492.5) and (ii) release of a claim of the Company against SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
(«SEB») of an amount of one hundred ninety-two thousand three hundred ninety-five euro (EUR 192,395) for shares
subscribed by SEB and not entirely paid up.

The general meeting agrees that the outstanding one hundred ninety-nine million two hundred thirty-five thousand

two hundred ninety (199,235,290) shares of the Company, following the above capital reduction, are allocated as fol-
lows:

- sixty-four million three hundred sixty-six thousand sixty-five (64,366,065) shares are held by CARLYLE EAGLE IN-

VESTMENT, S.à r.l.;

- forty-one million eight hundred forty-seven thousand two hundred sixty-nine (41,847,269) shares are held by CAR-

LYLE EAGLE INVESTMENT II, S.à r.l.;

- thirty-two million six hundred sixty-six thousand seven hundred twenty-nine (32,666,729) shares are held by CEP

II Participations;

- fifty-nine million five hundred twenty thousand twenty-seven (59,520,027) shares are held by FINMECCANICA

S.p.A.; and

- eight hundred thirty-five thousand two hundred (835,200) shares are held by SOCIETE EUROPEENNE DE

BANQUE S.A.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

which will now read as follows: 

«Art. 5 (first paragraph). The subscribed share capital of the Company is two hundred forty-nine million forty-

four thousand one hundred twelve euro and fifty cents (EUR 249,044,112.5) represented by one hundred ninety-nine
million two hundred thirty-five thousand two hundred ninety (199,235,290) shares with a nominal value of one euro
twenty-five cents (EUR 1.25) each.»

8844

<i>Third resolution

The general meeting resolves to ratify any and all actions taken or to be taken in relation to the issuance by the Com-

pany of pay-in-kind notes with the purpose of allowing the Company to (i) purchase a vendor loan note extended by
FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A. to, indirectly, AVIO S.p.A. and (ii) to reduce the share capital through the cancellation
of shares and the consequent reimbursement to the shareholders (the PIK Note Issuance).

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend paragraphs 2 and 3 of article 1 of the articles of incorporation of the Company

which shall now read as follows:

«The business purpose of the Company is the acquisition, management and transfer, in any way whatsoever, of stock-

holdings in Luxembourg and foreign companies including those companies or entities dealing with (i) the design, devel-
opment and manufacturing of subsystems, components, spare parts and related equipment and support services for aero
and aero-derivative engines, auxiliary power units, marine automation, control and propulsion systems, solid rocket mo-
tors, liquid rocket motors, missile propulsion systems, and launch vehicles; and (ii) the maintenance, repair, overhaul,
testing, and various logistics support services for aircraft and marine engines, industrial gas turbines and related subsys-
tems and components, as well as all activities instrumental to, and linked with, the activities of the Company and those
of other entities in any way joined. The Company can also deal with the coordination, even strategic, between the var-
ious stockholdings, if necessary providing technical, administrative, accounting, data processing, commercial, promotion-
al, and financial services.

In order to achieve the business purpose, and, therefore, not as its main activity, the Company may:
- carry out all financial, commercial, industrial, moveable and real estate transactions that the Board of Directors, or

the Shareholders’ meeting (as the case may be), deems necessary or useful in compliance with the laws and regulations
in force;

- raise funds from its Shareholders and third parties, in any form whatsoever, including but not limited to, loans or

notes with or without interest; and

- grant endorsements and sureties and all other forms of guarantee, including collateral security.
The Company may acquire or sell, grant or accept, licences to make use of industrial patents, know-how and indus-

trial and commercial property rights in general.

The Company may further grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect par-

ticipation or which form part of the same group of companies as the Company.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to grant full discharge to and hold harmless the directors of the Company for the ex-

ecution of their mandate in relation to any actions taken until the present day in connection with the PIK Note Issuance.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated reduction of capital, are estimated at two thousand euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AERO INVEST 1, une société anonyme, ayant son siège so-

cial au 30, boulevard Royal, L2449 Luxembourg (la «Société»), constituée par un acte du notaire soussigné en date du
18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du 21 octobre 2003 sous le numéro
1246. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 9 avril 2004, sous le numéro 387.

L’assemblée s’est ouverte à dix heures, sous la présidence de Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg. L’assemblée choisit comme
scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification des actes relatifs à l’émission de la PIK Note;
2. Réduction du capital social de la Société;
3. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société;
4. Modification de l’article 1

er

 des Statuts de la Société afin de l’adapter à l’objet social de la Société;

5. Décharge aux administrateurs de la Société pour les décisions prises en relation avec l’émission de la PIK Note.

8845

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir

eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société pour le porter de sa valeur actuelle de quatre

cent soixante dix-sept millions quatre-vingt-seize mille euros (EUR 477.096.000) à deux cent quarante-neuf millions qua-
rante-quatre mille cent douze euros et cinquante cents (EUR 249.044.112,5) par l’annulation de cent quatre-vingt-deux
millions quatre cent quarante et un mille cinq cent dix (182.441.510) actions de la Société ayant une valeur nominale de
un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par (i) remboursement aux actionnaires d’un montant global de deux
cent vingt-sept millions huit cent cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze euros et cinquante cents (EUR
227.859.492,5) et (ii) abandon de la créance de la Société contre la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. («SEB»)
d’un montant de cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 192.395) relative à des actions
souscrites par la SEB et non intégralement libérées.

L’assemblée générale accepte que les cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent trente-cinq mille deux cent qua-

tre-vingt-dix (199.235.290) actions de la Société existant à la suite de la réduction de capital ci-dessus, sont attribuées
comme suit:

- soixante-quatre millions trois cent soixante-six mille soixante-cinq (64.366.065) actions sont détenues par CARLY-

LE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l.;

- quarante et un millions huit cent quarante-sept mille deux cent soixante-neuf (41.847.269) actions sont détenues

par CARLYLE EAGLE INVESTMENT II, S.à r.l.;

- trente-deux millions six cent soixante-six mille sept cent vingt-neuf (32.666.729) actions sont détenues par CEP II

Participations;

- cinquante-neuf millions cinq cent vingt mille vingt-sept (59.520.027) actions sont détenues par FINMECCANICA

S.p.A.; et

- huit cent trente-cinq mille deux cents (835.200) actions sont détenues par SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier le premier paragraphe des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5, (premier paragraphe). Le capital social souscrit de la Société est de deux cent quarante-neuf millions

quarante-quatre mille cent douze euros et cinquante cents (EUR 249.044.112,5) réparti en cent quatre-vingt-dix-neuf
millions deux cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix (199.235.290) actions d’une valeur nominale de un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»

<i> Troisième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier toutes les décisions prises ou à prendre en relation avec l’émission par la So-

ciété d’obligations payables en nature réalisée dans le but de permettre à la Société (i) d’acheter un «vendor loan note»
accordé par FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A., à, indirectement, AVIO S.p.A. et (ii) de réduire la capital social par annula-
tion d’actions et de rembourser en conséquence les actionnaires («l’émission de PIK Note»).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 1

er

 des statuts de la Société, qui auront

désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet l’acquisition, la gestion et le transfert, sous quelque forme que ce soit, de participations dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, y compris des sociétés ou groupes de sociétés dont l’activité se rapporte
au (i) design, développement et fabrication de sous-systèmes, composants, pièces de rechange et matériel y relatif et
services de support pour des machines aero et aero-derivative, unités de puissance auxiliaires, marine automation, sys-
tèmes de contrôle et de propulsion, solid rocket motors, liquid rocket motors, systèmes de propulsion de missiles et
véhicules de lancement; et (ii) l’entretien, la réparation, la révision, les tests, et divers services de support logistique pour
moteurs d’avions et de navires, turbines à gaz industrielles et composantes et sous-systèmes y relatifs, ainsi que toutes
activités liées aux activités de la Société et à celles d’autres sociétés liées à la Société de quelque sorte que ce soit. Si
nécessaire, la Société peut également assurer la coordination, même stratégique, entre ces diverses sociétés, en four-
nissant des services techniques, administratifs, comptables, de bases de données, commerciaux, promotionnels et finan-
ciers. Afin de réaliser son objet et donc pas en tant qu’activité principale, la Société peut:

- effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières que le Conseil d’Ad-

ministration ou l’Assemblée des Actionnaires (selon le cas) considère nécessaires ou utiles, conformément aux lois et
règlements en vigueur;

8846

- lever les fonds de ses Actionnaires et de tiers, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais non limité à, des

prêts ou obligations avec ou sans intérêt; et

- accorder des avals et des cautions et toutes autres formes de garanties, y compris «collateral security».
La Société peut acheter ou vendre, accorder ou accepter des licences pour l’utilisation de brevets, de savoir-faire et

de droits de propriété industrielle ou commerciale en général. 

La Société peut également accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge complète et de tenir indemne les administrateurs de la Société pour

l’exécution de leur mandat relatif à toutes les décisions prises jusqu’au présent jour et en relation avec l’Emission de PIK
Note.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Konsbruck, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 148S, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018082.3/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2005.

TRIOFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Goell.

R. C. Luxembourg B 27.437. 

—

<i>Extrait des décisions des associés du 2 décembre 2004 

L’adresse du siège social est transférée au 10 de la rue Goell, L-5326 Contern. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100659.3/603/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

S.E.A.L., A.s.b.l., SOLIDARITE ENFANCE AMERIQUE LATINE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3583 Dudelange, 12, rue des Lamineurs.

R. C. Luxembourg A 853. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association est dénommée SOLIDARITE ENFANCE AMERIQUE LATINE (abréviation=S.E.A.L., A.s.b.l.).

Art. 2. Son siège est établi à Dudelange. Il pourra être déplacé sur simple décision du Comité.

Art. 3. L’association a pour but de contribuer par des moyens financiers aux actions de développement en Amérique

Latine, aux organisations et institutions ayant pour objet d’accueillir et de prendre soin des enfants vivants des conditions
sociales inadmissibles à la dignité humaine et inadaptée à leur développement.

Art. 4. L’association exercera ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique et confessionnelle.

Art. 5. La durée de l’association est illimitée.

Art. 6. L’association se compose d’un nombre illimité de membres, qui ne pourra être inférieur à cinq (Article 2, 4

mars 1994, le nombre minimum des associés. Il ne pourra être inférieur à cinq).

Art. 7. Toute personne peut devenir membre de l’association à condition de payer une cotisation annuelle en EUR

30 (trente Euro) et sous réserve d’acceptation par le conseil d’administration dont la décision est souveraine.

Le montant de la cotisation peut être changé sur la décision du conseil d’administration élu.

Luxembourg, le 25 février 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

8847

Art. 8. SOLIDARITE ENFANCE AMERIQUE LATINE accepte des dons en espèces, en nature, en valeurs mobiliers

et immobiliers et en legs.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit une fois par an au cours du premier trimestre. Le conseil d’administration en

fixera la date et le lieu. Les membres seront convoqués par lettre circulaire au moins 15 jours à l’avance. Les convoca-
tions contiendront l’ordre du jour.

Le procès-verbal de l’assemblée générale est envoyé à tous les membres.

Art. 10. L’assemblée générale statuera à la majorité relative de ses membres présents pour les décisions ordinaire

et à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des membres effectifs pour la modification des statuts.

Art. 11. Des assemblées extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration chaque fois qu’il

en jugera nécessaire. A la suite d’une demande émanant d’un cinquième des membres, le conseil d’administration doit
convoquer endéans un mois une assemblée générale extraordinaire.

Art. 12. L’association est gérée par le conseil d’administration des trois membres au moins, élus par vote secret par

l’assemblée générale pour une durée de trois ans.

Chaque année un tiers du mandat est renouvelé. Les membres sortants sont rééligibles. Ils sont révocables pour des

motifs graves, par l’assemblée générale, qui décide souverainement.

Art. 13. Le conseil d’administration élit en son sein le président, le vice-président, le(s) secrétaire(s) et le trésorier.

En cas d’absence du président, c’est le vice-président qui le remplace.

Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière, à savoir, le fichier, correspondance, préparation et

suivi des projets à des tiers.

Art. 14. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que lorsque la majorité de ses membres est pré-

sente, les décisions sont prises à la majorité simple.

En cas d’égalité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunira chaque fois que le réclame l’intérêt de l’association, en principe une

fois par mois, sur convocation de son président, ou bien si deux membres le demandent.

Art. 16. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou les statuts.

L’association est dûment engagée par la signature conjointe du président et d’un membre du conseil d’administration.

Art. 17. Les modifications des statuts de l’association se feront conformément aux règles établies par la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

L’assemblée générale ayant prononcé la dissolution de l’association désignera un ou plusieurs liquidateurs. Le liquida-

teur décidera de l’affection du patrimoine qui sera versé à une Asbl ayant une activité similaire.

Art. 18. Pour tous les cas qui ne sont pas prévus dans les présents statuts, il y aura lieu d’appliquer les principes de

la loi modifiée sur les associations sans but lucratif.

Les associés fondateurs:
- Kessaly Marcel, retraité, demeurant à L-3583 Dudelange, 12, rue des Lamineurs 
- Silva Fernandes Jorge Manuel, technico-commercial, demeurant à L-1450 Luxembourg, 35 Côte d’Eich
- Pedrosa Correia Daniel, militaire, demeurant à L-2522 Luxembourg, 32, rue Guillaume Schneider
- Silva Fernandes Daniel José, opticien, demeurant à L-1450 Luxembourg, 35 Côte d’Eich
- Da Costa Coelho Filipe, ingénieur technicien, demeurant à L-7545 Mersch, 7, rue Lohr
- São José Da Silva Susana Micaela, étudiante, demeurant à L-8474, 21, rue de la Montagne
- Teodosio Silvestre José Leonel, informaticien, demeurant à L-1831 Luxembourg, 23, rue de la tour Jacob
A l’instant les associés fondateurs se sont réunis en assemblée générale et ont pris les décisions suivantes:
Président: Kessaly Marcel, prédésigné.
Vice-Président: Silva Fernandes Jorge Manuel, prédésigné.
Secrétaire(s): Pedrosa Correia Daniel, Silva Fernandes Daniel José, prédésignés.
Trésorier: Da Costa Coelho Filipe, prédésigné.
Le siège social de la société est fixé à L-3583 Dudelange, 12, rue des Lamineurs.
Tous les associés font partie du Conseil d’administration.
La cotisation annuelle est fixée à 30,- EUR par membre.
Suite à cette assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration a siègé et a élu comme suit la répartition

des charges du conseil:

Président: Kessaly Marcel, prédésigné.
Vice-Président: Silva Fernandes Jorge Manuel, prédésigné.
Secrétaire(s): Pedrosa Correia Daniel, Silva Fernandes Daniel José, prédésigné.
Trésorier: Da Costa Coelho Filipe, prédésigné.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04734. – Reçu 143 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001108.3/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Fait à Dudelange, le 9 décembre 2004.

Signatures.

8848

LISFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme (dissoute).

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.165. 

—

Le bilan de clôture au 6 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01890, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100611.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

CELTES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 102.509. 

—

In the year two thousand and four, on the third of December. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

E-xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l., a company with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Lux-

embourg,

here represented by Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 26, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limi-

tée») existing under the name of CELTES INVESTMENTS, S.à.r.l., R. C. Luxembourg B 102.509, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in
Luxembourg-Bonnevoie, dated August 13, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 1090 of October 28, 2004.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred

and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the currency of the share capital from EUR into USD with effect from November 19, 2004 at the ex-

change rate of EUR 1 for USD 1.304 so that said share capital is fixed at USD 16,300.

2. Reduction of the share capital by USD 300 and transfer of the same amount to a free reserve account.
3. Fixation of the par value of the shares at USD 128.
4. Subsequent amendment of Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
The sole shareholder then passes the following resolution:

<i>First resolution

The currency of the share capital is changed from EUR into USD with effect from November 19, 2004 at the exchange

rate of EUR 1 for USD 1.304 so that said share capital is fixed at USD 16,300.

<i>Second resolution

The share capital is reduced by USD 300 and the same amount is transferred to a free reserve account.

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at USD 128.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 6., paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. Paragraph 1. The Company’s capital is set at sixteen thousand United States dollars (USD 16,000.-), rep-

resented by one hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred and twenty-eight United States
dollars (USD 128.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Signature.

8849

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois décembre. 
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

E-xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l., une société avec siège social aux 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, 

ici représentée par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 novembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CELTES

INVESTMENTS, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B 102.509, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte
reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 août
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1090 du 28 octobre 2004.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la devise du capital social de EUR en USD avec effet au 19 novembre 2004 au cours de change de

EUR 1 pour USD 1,304 de sorte que ledit capital social est fixé à USD 16.300.

2. Réduction du capital social à concurrence de USD 300 et transfert du même montant à un compte de réserve libre.
3. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à USD 128.
4. Modification subséquente de l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts.

5. Divers.
L’associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La devise du capital social est convertie de EUR en USD avec effet au 19 novembre 2004 au cours de change de EUR

1 pour USD 1,304 de sorte que ledit capital social est fixé à USD 16.300.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est réduit à concurrence de USD 300 et ce même montant est transféré à un compte de réserve libre.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à USD 128.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à seize mille dollars des Etats-Unis (USD 16.000,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-huit dollars des Etats-Unis (USD 128,-) chacune, tou-
tes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101761.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

CELTES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 102.509. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1604 du 3 décembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101762.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

8850

OCEAL RESOURCE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 89.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100648.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

AMADEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

(anc. BUREAU SERVICE).

Siège social: L-1911 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 8.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01057, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100649.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 39.766. 

—

In the year two thousand and four, on the sixth of December. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the holding corporation (société anonyme holding) established in Lux-

embourg under the denomination of ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., R. C. Number 39.766,
having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated February
28, 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 360 of August 24, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated July 2, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 923 of September 16,
2004.

The meeting begins at 5.30 p.m., Mrs Sabine Perrier, Company Director, residing in Thionville-Elange, France, being

in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Jacquemart, lawyer, with professional address in

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, with professional address in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that one million and five

hundred thousand (1,500,000) shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) each, representing the total
capital of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-), are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed and be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the statutory financial yearend from December 31st to June 30th effective with the financial statements

starting January 1st, 2004 and ending June 30th, 2005.

2. To change accordingly the date of the General Meeting of the Shareholders from the third Monday of April at 2.00

p.m. to the third Monday of October at 2.00 p.m.

3. To amend Article 12 «Corporate Signature» as follows: The company will be bound:
(i) by the sole signature of any Director for payments not exceeding USD 10,000 (ten thousand Dollars US)
(ii) by the joint signature of any two Directors for payments exceeding USD 10,000 (ten thousand Dollars US).
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

8851

<i>First resolution

The shareholders meeting decides to change its statutory financial yearend from 31st of December to 30th of June,

so that the financial year begun on the 1st January 2004 shall end on 30th of June 2005, and that the following financial
year shall begin on the 1st of July 2005 and end on the 30th of June 2006.

As a consequence, Article 14 of the Articles of Incorporation of the Company is amended and shall henceforth read

as follows in its English version:

«Art. 14. Accounting Year. The Company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on

the thirtieth of June of the following year.»

<i>Second resolution

The date of the Annual General Meeting is changed from the third monday of April at two p.m. to the third monday

of October at 2.00 p.m.

As a consequence, Article 15 of the Articles of Incorporation of the Company is amended and shall henceforth read

as follows in its English version:

«Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg

at the registered office or such other place as indicated in the convening notices on the third Monday in the month of
October at two p.m.

If the said day is public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.»

<i>Third resolution

The Article 12 of the Articles of Incorporation concerning the power of signature of the directors is amended to give

it the following wording in its English version:

«Art. 12. Corporate Signature. The Company is bound 
(i) by the sole signature of any Directors for payments not exceeding USD 10,000.- (ten thousand United States Dol-

lars)

(ii) by the joint signature of any two Directors for payments exceeding USD 10,000.- (ten thousand United States

Dollars).»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.45 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., R. C. B Numéro 39.766, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 février 1992, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations Numéro 360 du 24 août 1992.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 2 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 923 du 16
septembre 2004.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Sabine Perrier, Fondée de Pouvoir,

demeurant à Thionville-Elange, France.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les un million cinq cent

mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leur mandataires ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin avec pour effet que l’année financière ayant

commencé le 1

er

 janvier 2004 se terminera le 30 juin 2005. 

8852

2. Modification en conséquence de la date de l’assemblée générale annuelle du troisième lundi du mois d’avril à qua-

torze heures au troisième lundi du mois d’octobre à quatorze heures.

3. Modification de l’article 12 «Signature autorisée» comme suit: La Société sera engagée:
(i) par la signature individuelle d’un administrateurs pour les paiements n’excédant pas USD 10.000,- (dix mille Dollars

des Etats-Unis)

(ii) par la signature conjointe de deux administrateurs pour les paiements excédant USD 10.000,- (dix mille Dollars

des Etats-Unis).

4. Divers.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide de changer la fin de son exercice social du 31 décembre au 30 juin, de sorte que l’exer-

cice social commencé le 1

er

 janvier 2004 se terminera le 30 juin 2005 et que l’exercice social suivant commencera le 1

er

juillet 2005 pour se terminer le 30 juin 2006.

En conséquence, l’article 14 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante, dans sa version

Française:

«Art. 14. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 juillet de chaque année et se terminera

le 30 juin de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

La date de l’Assemblée Générale Annuelle est déplacée du troisième lundi du mois d’avril à 14.00 heures au troisième

lundi du mois d’octobre à 14.00 heures.

En conséquence, l’article 15 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante, dans sa version

Française:

«Art. 15. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième lundi du mois d’octobre à 14.00 heures.

Si le jour précité est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.»

<i>Troisième résolution

L’article 12 des statuts concernant le pouvoir de signature des administrateurs est modifié pour lui donner la teneur

suivante, dans sa version Française:

«Art. 12. Signature autorisée. La société est engagée:
(i) par la signature individuelle d’un administrateurs pour les paiements n’excédant pas USD 10.000,- (dix mille Dollars

des Etats-Unis)

(ii) par la signature conjointe de deux administrateurs pour les paiements excédant USD 10.000,- (dix mille Dollars

des Etats-Unis).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Perrier, N. Jacquemart, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101764.3/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 39.766. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1614 du 6 décembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101765.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

8853

VLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.108. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01331, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100658.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

SECURYBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 102.809. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Joël Baehr, responsable d’agence, né à Hayange/Moselle (France), le 5 juin 1968, demeurant à F-57700 Hayange,

15A, rue Général Leclerc;

2.- Sylvain Berland, chef sécurité service, né à Thionville/Moselle (France), le 20 avril 1957, demeurant à F-57240 Nil-

vange, 8, rue de la Chapelle.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SECURYBAT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires en matière d’équipements du bâtiment et de

l’industrie, l’assistance technique et les conseils, la vente en gros ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

1.- Joël Baehr, responsable d’agence, né à Hayange/Moselle (France), le 5 juin 1968, demeurant à F-57700 Hayan-

ge, 15A, rue Général Leclerc, quatre-vingt-dix-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  97

2.- Sylvain Berland, chef sécurité service, né à Thionville/Moselle (France), le 20 avril 1957, demeurant à F-57240

Nilvange, 8, rue de la Chapelle, trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

8854

- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Joël Baehr, responsable d’agence, né à Hayange/Moselle (France), le 5 juin 1968, demeurant à F-57700 Hayange, 15A,

rue Général Leclerc.

La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Baehr, S. Berland, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2004, vol. 887, fol. 64, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur  (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074552.3/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

ECO ELECTRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.948. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004,

réf. LSO-AX02563, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100751.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ECO ELECTRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.948. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004,

réf. LSO-AX02566, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100753.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ECO ELECTRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.948. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004,

réf. LSO-AX02573, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100754.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Dudelange, le 10 septembre 2004.

F. Molitor.

<i>Pour ECO ELECTRICA, S.à r.l.
C. Speecke / H. de Graaf
<i>Gérant / Gérant

<i>Pour ECO ELECTRICA, S.à r.l.
C. Speecke / H. de Graaf
<i>Gérant / Gérant

<i>Pour ECO ELECTRICA, S.à r.l.
C. Speecke / H. de Graaf
<i>Gérant / Gérant

8855

PRODEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Luxembourg, 10, rue Goell.

R. C. Luxembourg B 74.594. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue extraordinairement le 2 décembre 2004

L’adresse du siège social est transférée au 10 de la rue Goell à L-5326 Contern. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100660.3/603/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

METAL OXIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06421, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(100690.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

GUYTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4576 Differdange, Fonds-de-Gras.

R. C. Luxembourg B 90.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(100710.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

BEXALUX S.A., BUREAU D’EXPERTISES AUTOMOBILES LUXEMBOURGEOIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.804. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Loutsch, expert automobile, demeurant à B-6700 Arlon, 34, rue de la Schlaus,
2) Madame Véronique Lambert, enseignante, demeurant à B-6700 Arlon, 34, rue de la Schlaus.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUREAU D’EXPERTISES
AUTOMOBILES LUXEMBOURGEOIS S.A., en abrégé BEXALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

8856

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’expertises automobiles et de tout matériel roulant.
En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation

ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent soixante actions

(360) sans valeur nominale.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été partiellement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de sept

mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions seront nominatives jusqu’à leur libération intégrale. Elles seront ensuite nominatives ou au porteur au

choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il

doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et
7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l’offre décrite

ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le dernier samedi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en
2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

1) M. Olivier Loutsch, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324 actions

2) Mme Véronique Lambert, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360 actions

8857

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont l’une devra obligatoirement

être celle de l’administrateur-délégué, ou par la seule signature de l’administrateur-délégué qui dispose par là d’un pou-
voir de cosignature obligatoire.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
Pour autant que de besoin, toutes les opérations effectuées au nom et/ou pour le compte de la société en formation

depuis le 1

er

 septembre 2004 par les constituants sont reprises par la société présentement constituée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

Ils reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l’octroi

d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notai-
res en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
Euros (EUR 1.500,-).

8858

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
a) Monsieur Olivier Loutsch, expert automobile, né à Arlon (B) le 17 novembre 1967, demeurant à B-6700 Arlon,

34, rue la Schlaus,

b) Madame Véronique Lambert, enseignante, née à Arlon le 28 novembre 1968, demeurant à B-6700 Arlon, 34, rue

la Schlaus,

c) Monsieur Jean-Claude Loutsch, retraité, né à Autelbas, le 16 avril 1946, demeurant à B-6700 Arlon, 22, chemin de

Weyler.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Madame Marie-Denise Willemet, expert-comptable, née à Arlon le 18 juillet 1955, demeurant à L-8287 Kehlen, Zone

Industrielle.

5. Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.
6. Monsieur Olivier Loutsch, préqualifié, est nommé administrateur-délégué. La société sera valablement engagée soit

par l’administrateur-délégué seul, soit par deux administrateurs dont l’un sera obligatoirement l’administrateur-délégué.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiés au moyen de leurs
cartes d’identité.

Signé: O. Loutsch, V. Lambert, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 septembre 2004, vol. 429, fol. 97, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(074520.3/225/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02962, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100722.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

RIFAS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.615. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third of November.
Before Us, Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. SOLERA S.A., a public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, with registered office at 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 102.310)

here represented by 
Mr. Pieter de Rijcke, «A» Director, residing in Laren (NL), 
Mr. Sushil Ong A Swie, «A» Director, residing in Amsterdam (NL), and
Mrs. Simone Retter, «B» Director, residing in Luxembourg.
2. Mrs. Simone Retter, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the «Ar-

ticles») of a company, which they declare to establish as follows:

Capellen, le 9 septembre 2004.

C. Mines.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signatures.

8859

Art. 1. - Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares here-

after issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of RIFAS MANAGEMENT (the «Com-
pany»).

Art. 2.- Registered office
1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated Company.

Art. 3. - Duration
1. The Company is established for an unlimited period of time.
2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 20 below. 

Art. 4. - Corporate objects
1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, and the administration, control and development of companies in which it directly or indirectly holds
a participation. 

2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 5.- Share capital
1. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) consisting of 310 (three hundred

ten) shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.

2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
20 below. 

Art. 6. - Shares
1. The shares of the Company are and will remain in registered form.
2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Without prejudice of the provision of article 7 hereunder, ownership of shares will be
established by the entry in this register.

3. Any entry in the register of the shareholders of the Company shall in all cases have to be signed by two «A» Di-

rectors and one «B» Director of the Company.

4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
5. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as the sole owner in relation to the Company. 

Art. 7. - Transfer of registered shares
1. Any transfer of shares is subject to a prior approval procedure by the general meeting of the shareholders of the

Company.

2. Shareholders wishing to transfer all or part of their shares must submit to the board of directors a written request

of transfer duly executed by the transferor and the transferee. The notice, which shall be by registered mail with ac-
knowledgement of receipt, shall mention the number of shares to be transferred, the price requested, the identity of
the contemplated transferee, which can be a natural or a legal person, as well as any other condition applicable to the
transfer considered.

3. The board of directors shall promptly convene a general meeting of the shareholders for a date not later than

twenty (20) days from the date of receipt by the board of directors of the transfer notice. At the meeting so convened
the shareholders shall decide upon the approval of the contemplated transferee at the condition stated under article 9
below, the transferor being allowed to participate in the vote with the offered shares.

4. The decision of the general meeting of the shareholders does not need to be justified. 
5. In the event of a refusal, the transferor must notify the board of directors of its intention to abandon, or not, his

transfer plan, within the eight days following the resolution of the general meeting, or following the thirtieth day after
the initial transfer notification. 

6. Failing such notification by the transferor to the board of directors, the transferor shall be deemed to have aban-

doned his transfer plan.

7. If the transferor notifies the board of directors that he does not abandon his transfer plan, the other shareholders

shall be given a pre-emption right on the shares offered, which pre-emption right shall be proportional to their partici-

8860

pation in the capital of the Company. Such pre-emption right shall be notified forthwith by the board of directors to the
other shareholders. 

8. The shareholders shall then have 8 days to notify their decision to pre-empt or not to pre-empt to the board of

directors. 

9. The price at which the shares can be purchased by the other shareholders shall be agreed between the transferor

and his co-shareholders. Failing agreement between the parties the price shall be set by an independent expert on re-
quest by the most willing party to be appointed by the President of the District Court of Luxembourg, unless the expert
is appointed by the parties by mutual consent. The expert referred to in the preceding sentence shall be authorised to
inspect all books and records of the company and to obtain all such information as will be useful for his setting the price.

10. If all or part of the shares offered for transfer are not so pre-empted by the remaining shareholders, the transferor

shall be free to proceed with his transfer plan for such not pre-empted shares at the conditions determined in the initial
transfer notice, provided that this transfer shall take place no later than 30 days after the expiration of the period where-
in the shareholders had to notify their decision to exercise their pre-emption rights.

11. The instrument of transfer of any share shall be executed by or on behalf of the transferor and the transferee by

notarial deed. A true copy of this notarial deed shall be send by the transferee to the board of directors of the Company.

12. Only when a transfer has been approved under the above procedure, and a notarial deed of transfer has been

executed, shall the transfer of shares be registered in the shareholders’ register by two «A» Directors and one «B»
Director of the Company.

Art. 8. - Meetings of the shareholders of the Company
1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Monday of June of each year at 2
p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require. 

4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time in Luxembourg as may be

specified in the respective convening notices of the meeting. If, in the absolute and final judgement of the board of di-
rectors of the Company, exceptional circumstances so require, a general meeting of the shareholders may be held
abroad.

5. Minutes of a general meeting of the shareholders of the Company shall also be signed by or on behalf of all share-

holders of the Company present or represented at the general meeting in question. Attached to the minutes of such
meeting shall be, if applicable, any power of attorney appointing a proxy in terms of article 9.4. 

Art. 9. - Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
1. The notice periods required by law shall govern the notice for the meetings of shareholders of the Company, unless

otherwise provided herein.

2. Each share is entitled to one vote.
3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting, provided that at
least 50% of the shares outstanding at that time are present or represented at that meeting.

4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing in original. Any document appointing a proxy must be duly certified in accordance with article 21.

5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

Art. 10.- Management 
1. The Company shall be managed by a board of directors of three members, composed of two «A» Directors and

one «B» Director, who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders
at the general meeting of the shareholders which shall determine their term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors may be re-
elected at the end of their term.

2. Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
3. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-

rectors shall, within eight days, convene a general meeting of shareholders to remedy the situation and appoint a new
director.

Art. 11.- Meetings of the board of directors of the Company
1. The board of directors of the Company shall appoint a chairman among its members, which must be an «A» Di-

rector, and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders
of the Company.

2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting, which shall, in principle, be:

8861

a) with respect to the management of Maltese companies: in Malta;
b) with respect to other business: in Luxembourg. 
3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. 

5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing a proxy in writing. An «A» Director may only appoint another «A» Director as proxy. The «B»
Director may only appoint an «A» Director as proxy. An «A» Director may not represent more than one other direc-
tor. Any document appointing a proxy must be duly certified in accordance with article 21.

6. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if all the Company’s directors are

present or represented at the meeting. Decisions shall be taken at unanimity. 

7. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writ-

ing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by conference call or similar means
of communications equipment whereby all persons participating can hear and speak to each other and properly delib-
erate. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
director (résolution circulaire). The document(s) must be duly certified in accordance with article 21. The date of such
resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 12. - Minutes of meetings of the board of directors of the Company
1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by or on behalf of two «A»

Directors and one «B» Director of the Company. The minutes of a board meeting may only be signed on behalf of a
director if this director has appointed a proxy in accordance with article 11.5. Attached to the minutes of such meeting
shall be, if applicable, any power of attorney appointing a proxy in terms of article 11.5.

2. Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial or administrative proceedings shall be signed

by all directors of the Company.

Art. 13. - Powers of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all

acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg
act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»), or by these Articles
to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors. 

Art. 14. - Delegation of powers
1. The board of directors of the Company is authorized to appoint a director, without the prior authorisation of the

general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level
within the Company.

2. Any document appointing a director for the purposes of performing specific functions must be duly certified in

accordance with article 21.

 Art. 15.- Binding signatures
1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two «A» Directors and one «B» Di-

rector in all matters or the joint signatures or single signature of any director to whom such signatory power has been
granted by the board of directors, but only within the limits of such power. 

2. Any document granting a director such signatory power must be duly certified in accordance with article 21. 

Art. 16. - Statutory auditor
1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s), or, where requested

by the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company, which will de-

termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause. 

Art. 17. - Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall

terminate on 31st December of each year. 

Art. 18. - Allocation of profits
1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time as, in its discretion, it believes it best
suits the corporate purpose and policy.

3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and

they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Companies Act 1915. 

8862

Art. 19. - Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 20 below. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s). 

Art. 20. - Amendments
1. These Articles may be amended by an extraordinary general meeting of shareholders of the Company by resolu-

tions passed and adopted by at least two thirds of the votes of the shareholders present or represented, provided that
at such meeting and any subsequent meeting at least 50% of the shares outstanding at that time are present or repre-
sented. 

2. However the change of the nationality of the company and the increase of the commitment of the shareholders

may only be adopted with the unanimous consent of all the shareholders of the company. 

Art. 21.- Certification of documents. Any document that is required to be duly certified in terms of these Arti-

cles shall be certified in the following manner:

(i) The signature of each person having signed the document shall be legalised by a notary in Luxembourg or in Malta.
(ii) The legalisation shall at least include:
(a) a declaration by the notary that the person concerned has signed the document in question in his presence, and;
(b) a declaration by the notary that he has verified the identity of the person concerned with reference to an original

identification document of that person, which identification document shall have been shown to the notary.

(iii) The document must, in addition, be apostilled. 

Art. 22.- Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand)

euros is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation Expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to two thousand euros.

<i>General Meeting of Shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:

Resolution: RIFAS/GM/2004/1
that there be appointed as «A» Directors of the Company:
(a) Mr. Sushil Ong A Swie, (Dutch Passport N

o

 NB2794527), residing at Entrepotdok 173 NL-1018 AD Amsterdam,

The Netherlands;

(b) Mrs. Simone Retter, (Luxembourg Identity Card N

o

 701007136492) residing at 14, avenue du X Septembre

L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Resolution: RIFAS/GM/2004/2
that there be appointed as «B» Director of the Company:
Dr. Tonio Fenech, (Maltese Identity Card N

o

 47363 M) residing 85, St. John Street, Valletta, VLT 09 Malta;

Resolution: RIFAS/GM/2004/3
that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one;

Resolution: RIFAS/GM/2004/4
that there be appointed as statutory auditor of the Company:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with its registered office in Luxembourg, 400 route d’Esch; 

(1) SOLERA S.A., prenamed, three hundred and nine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 shares
(2) M

e

 Simone Retter, prenamed, one  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

 Total, three hundred and ten:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

8863

Resolution: RIFAS/GM/2004/5
that the address of the registered office of the Company is at 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

Resolution: RIFAS/GM/2004/6
that the term of office of the «A» Directors, the «B» Director and the statutory auditor of the Company shall be six

years.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first here above

mentioned.

The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the

notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOLERA S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 102.310)

représentée par:
M. Pieter de Rijcke, Administrateur «A», demeurant à Laren (NL),
M. Sushil Ong A Swie, Administrateur «A», demeurant à Amsterdam, et
Mme Simone Retter, Administrateur «B», demeurant à Luxembourg. 
2. Mme Simone Retter, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, 
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. - Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de RIFAS MANAGEMENT (ci-après,
la «Société»).

Art. 2.- Siège Social
1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. - Durée de la Société - Dissolution
1. La Société est établie pour une période indéterminée.
2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 20 ci-après.

Art. 4. - Objet Social
1. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et la gestion, le contrôle et la mise en valeur des sociétés dans lesquelles elle détient, directement
ou indirectement, une participation.

2. Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet, conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. - Capital social
1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune.

2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 20 ci-
après. 

Art. 6. - Actions
1. Les actions sont et resteront nominatives.
2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-

naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. Sous réserves des dispositions de l’article 7 ci-dessous, la propriété des actions sera établie par inscription
dans ledit registre.

8864

3. Toute inscription dans le registre des actionnaires devra, en toute circonstance, être signée par deux Administra-

teurs «A» et un Administrateur «B» de la Société.

4. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7.- Transfert des Actions nominatives
1. Tout transfert d’action devra être soumis à l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Socié-

té. 

2. Tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions doit soumettre au conseil d’administration une

demande écrite de transfert dûment signée par le cédant et le cessionnaire. Cette demande, qui devra être adressée par
courrier recommandé avec accusé de réception, précisera le nombre d’actions cédées, le prix demandé, l’identité du
cessionnaire, qui pourra être une personne physique ou une personne morale, ainsi que toutes les autres conditions de
la cession. 

3. Le conseil d’administration réunira rapidement une assemblée générale des actionnaires à une date qui ne pourra

excéder vingt (20) jours depuis la date de réception de la demande de transfert. Lors de cette assemblée, les actionnaires
décideront d’agréer ou non le candidat cessionnaire, aux conditions de l’article 9 ci-après, le cédant étant autorisé à
participer au vote avec les actions offertes à la cession.

4. La décision de l’assemblée générale des actionnaires ne devra pas être motivée; 
5. En cas de refus, le cédant devra notifier au conseil d’administration s’il entend abandonner ou non son projet de

cession dans les huit jours de la décision de l’assemblée générale, ou suivant le trentième jour après la notification initiale
de transfert. 

6. A défaut de cette notification par le cédant au conseil d’administration, celui-ci sera présumé avoir abandonné son

projet de cession.

7. Si le cédant notifie au conseil d’administration qu’il n’abandonne pas son projet de cession, les autres actionnaires

se verront accorder un droit de préemption sur les actions offertes au prorata de leur participation au capital de la
Société. Ce droit de préemption sera immédiatement communiqué aux autres actionnaires par le conseil d’administra-
tion. 

8. Les actionnaires auront alors 8 jours pour notifier leur décision de préempter, ou non, au conseil d’administration.
9. Le prix auquel les actions seront acquises par les autres actionnaires sera fixé de commun accord entre le cédant

et ses co-actionnaires. A défaut d’accord, le prix sera déterminé par un expert indépendant nommé par le Président du
Tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente, sauf à ce que cet expert soit nom-
mé du commun accord des parties. L’expert désigné dans la phrase précédente sera autorisé à prendre inspection des
livres de la Société et à obtenir toute information qu’il jugera utile à la détermination du prix. 

10. Si toutes ou parties des actions offertes à la cession ne sont pas préemptées par les autres actionnaires, le cédant

sera libre de procéder à son projet de cession pour ces actions non préemptées, aux conditions déterminées par la
demande initiale de transfert, pour autant toutefois que cette cession intervienne dans les 30 jours de l’expiration du
délai durant lequel les actionnaires devaient notifier leur décision quant à l’exercice de leur droit de préemption.

11. L’acte de cession de toute action sera signé par le, ou pour le compte du, cédant et du cessionnaire, sous la forme

notariée. Une copie conforme de cet acte notarié sera ensuite adressée au conseil d’administration de la Société par le
cessionnaire.

12. Ce n’est que lorsqu’un transfert d’action aura été approuvé selon la procédure décrite ci-dessus, et qu’un acte

notarié de cession aura été établi, que la cession sera transcrite dans le registre des actionnaires sous la signature de
deux Administrateurs «A» et d’un Administrateur «B» de la Société.

Art. 8. - Assemblée des actionnaires de la Société
1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier lundi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administra-

tion de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation. Si le conseil d’administration de la Société constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent, une assemblée générale des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger.

5. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les, ou au nom des,

actionnaires, présents ou représentés aux assemblées concernées. Le cas échéant, les procurations émises conformé-
ment aux dispositions de l’article 9.4. resteront attachées aux procès-verbaux. 

Art. 9.- Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation 
1. Les délais de convocation requis par la loi seront applicables aux avis de convocation des assemblées des action-

naires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

2. Chaque action donne droit à une voix.

8865

3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée géné-

rale des actionnaires de la Société dûment convoquées sont valablement adoptées à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés et votants pour autant que 50% au moins des actions émises de la Société soient présentes ou
représentées.

4. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, en original, une autre personne comme mandataire. Tout document par lequel une personne sera ainsi désignée
comme mandataire devra être dûment certifié conformément aux dispositions de l’article 21.

5. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et dé-

clarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. 

Art. 10. - Administration de la Société
1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant trois membres, dont deux Administrateur

«A» et un Administrateur «B», lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, laquelle déterminera égale-
ment la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et resteront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs sortant sont rééligibles.

2. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants convoqueront, dans les huit jours, une assemblée générale des actionnaires appelée à remédier à la
situation et à nommer un nouvel administrateur. 

Art. 11.- Réunion du conseil d’administration de la Société
1. Le conseil d’administration de la Société nommera un président parmi ses membres, qui devra être un Adminis-

trateur «A», et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administra-

tion ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, 

a. en ce qui concerne la gestion des sociétés maltaises, à Malte, et
b. dans les autres cas, au Luxembourg.
3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation.

4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. 

5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant un repré-

sentant par écrit original. Un Administrateur «A» ne pourra se faire représenté que par un Administrateur «A». Un
Administrateur «B» ne pourra se faire représenté que par un Administrateur «A». Un Administrateur «A» ne pourra
toutefois représenter plus d’un autre administrateur. Tout document désignant un mandataire devra être dûment cer-
tifié conformément aux dispositions de l’article 21.

6. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si tous les administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion. Les décisions sont prises à l’unanimité.

7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la Société
(résolution circulaire). Ce ou ces documents devront être dûment certifiés conformément aux dispositions de l’article
21. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. - Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par, ou au nom de, deux

Administrateurs «A» et par un Administrateur «B» de la Société. Un procès-verbal ne peut être signé au nom d’un ad-
ministrateur que si cet administrateur avait désigné un représentant conformément à l’article 11.5. Le cas échéant, les
procurations émises conformément aux dispositions de l’article 11.5. resteront attachées aux procès-verbaux.

2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir pour des procédures judiciaires ou administratives se-

ront signés par tous les administrateurs de la Société. 

Art. 13. - Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est

investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du conseil d’administration de la Société. 

8866

Art. 14. - Délégation de pouvoirs
1. Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer un administrateur, sans l’autorisation préala-

ble de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

2. Tout document désignant un administrateur aux fins d’exécution de telles missions spécifiques devra être dûment

certifié conformément à l’article 21. 

Art. 15. - Signatures autorisées
1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Administra-

teurs «A» et de l’Administrateur «B» de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de tout administrateur
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés. 

2. Tout document accordant à un administrateur un tel pouvoir de signature devra être dûment certifié conformé-

ment à l’article 21. 

Art. 16. - Commissaire aux comptes
1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas pré-

vus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu pour une
période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

2. Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 

Art. 17. - Exercice social L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. - Affectation des bénéfices
1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.

2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915. 

Art. 19. - Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier
les Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 20 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assem-
blée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquida-
teurs. 

Art. 20. - Modifications statutaires
1. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la Société par des résolutions adoptées par au moins les deux tiers des votes des actionnaires présents
ou représentés, pour autant que, à cette réunion, et à toute réunion ultérieure, 50% au moins du capital de la société
soit présent ou représenté.

2. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peu-

vent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires. 

Art. 21. - Certification de documents Tout document qui, en vertu des présents Statuts, doit être dûment cer-

tifié le sera de la manière suivante:

(i) la signature de toute personne ayant signé le document sera légalisée par un notaire à Malte ou à Luxembourg. 
(ii) La légalisation devra au moins inclure:
a. la déclaration par le notaire selon laquelle la personne concernée à signer en sa présence, et
b. la déclaration du notaire selon laquelle il a vérifié l’identité de cette personne par la production d’une pièce d’iden-

tité officielle originale de cette personne. 

(iii) Le document devra en outre être apostillé. 

Art. 22. - Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts se-

ront tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

8867

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale des Actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolution: RIFAS/GM/2004/1
sont nommés Administrateurs «A» de la Société:
(a) M. Sushil Ong A Swie, (Passeport néerlandais N

o

 NB2794527), demeurant à Entrepotdok 173 NL-1018 AD Ams-

terdam, The Netherlands;

(b) Mme Simone Retter, (carte d’identité luxembourgeoise N

o

 701007136492) demeurant à 14, avenue du X Sep-

tembre L-2550 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

Résolution: RIFAS/GM/2004/2
est nommé Administrateur «B» de la Société:
Dr Tonio Fenech, (Carte d’identité maltaise N

o

 47363 M) demeurant à 85, St John Street, La Valette, VLT 09 Malte;

Résolution: RIFAS/GM/2004/3
le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;

Résolution: RIFAS/GM/2004/4
est nommé commissaire aux comptes de la Société:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 400 route d’Esch;

Résolution: RIFAS/GM/2004/5
le siège social de la Société est fixé 46a, Avenue John F. Kennedy, à L-1855 Luxembourg.

Résolution: RIFAS/GM/2004/6
la durée des mandats des Administrateurs «A», de l’Administrateur «B» et du commissaire aux comptes est fixée à

six ans.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. de Rijcke, S. O. A Swie, S. Retter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, vol. 145S, fol. 84, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100958.3/211/567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

SAFEWAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 104.611. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

(1) SOLERA S.A., susmentionnée, trois cent neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309 actions
(2) M

e

 Simone Retter, susmentionnée, une  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total, trois cent dix:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

J. Elvinger.

8868

Ont comparu:

1.- INVESTISSEMENTS DU CENTAURE S.A. avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, 
représentée aux présentes par Madame Isabelle Bastin, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal

en vertu d’une procuration sous seing privée en date du 26 novembre 2004.

2.- DK TRANS S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, 
représentée aux présentes par Madame Claire Adam, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal en

vertu d’une procuration sous seing privée en date du 26 novembre 2004.

Lesdites procurations sous-seing privé paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formali-

sées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que leur mandants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SAFEWAY PROPERTIES S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la détention sous

toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a également pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entrepri-
ses, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune .

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

8869

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs 
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indi-

viduelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

 Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les

convocations le quatrième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

8870

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent souscrire au nom et pour le compte de

leurs mandants les cinq mille (5.000) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue de la Porte Neuve, Luxembourg
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour un terme expirant en 2005
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né à Peppange, le 2 novembre 1939, demeurant à L-7391 Blas-

chette, 11, rue de Fischbach.

b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, né à Deinze le 24 juin 1975, demeurant à L-8211 Mamer, 105

route d’Arlon.

c) COSAFIN S.A. société anonyme avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, RCS

Luxembourg B 70.588

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
V.O. CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, RCS Luxembourg B 61.459.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé:I. Bastin, C. Adam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 99, case 12. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100967.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

PRINCESS ACQUISITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 103.144. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRINCESS ACQUISITION

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 20 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) représenté par cinq cents

(500) actions sans valeur nominale.

1.- INVESTISSEMENTS DU CENTAURE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999 action s

2.- DK TRANS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 action s

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

J. Elvinger.

8871

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions de la société sont présentes ou

représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. L. sous le numéro B 40.140.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R. C. L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2004, vol. 431, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(102066.3/236/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

STALKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8289 Kehlen, 8, Cité am Duerf.

R. C. Luxembourg B 104.643. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Madame Cristina Magalhaes Da Conceicao Freire, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Alex Hoffmann, de-

meurant à L-8289 Kehlen, 8, Cité am Duerf,

2.- Monsieur Alex Hoffmann, employé privé, demeurant à L-8289 Kehlen, 8, Cité am Duerf,
tous les deux ici représentés par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-

1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

en vertu d’une procuration sous seing privé du 26 novembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, agissant comme

dit ci-avant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsa-

bilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion en ressources humaines.

Bascharage, le 13 décembre 2004.

A. Weber.

8872

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de STALKA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

 Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés. 

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

1.- Mme Cristina Magalhaes Da Conceicao Freire, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Alex Hoffmann,

demeurant à L-8289 Kehlen, 8, Cité am Duerf
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- M. Alex Hoffmann, employé privé, demeurant à L-8289 Kehlen, 8, Cité am Duerf

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

8873

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante euros

(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en

assemblée générale et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Cristina Magalhaes Da Conceicao Freire, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Alex Hoffmann, demeu-

rant à L-8289 Kehlen, 8, Cité am Duerf.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-8289 Kehlen, 8, Cité am Duerf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 1

er

 décembre 2004, vol. 358, fol. 36, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(101369.3/201/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

OCEAN CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 99.248. 

—

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCEAN CAPITAL HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. L. sous le numéro B 99.248, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 février 2004, publié au Mémorial C, numéro 391 du 10
avril 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de six cent mille euros (EUR 600.000,-) représenté par six cents (600) actions

sans valeur nominale.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les six cents (600) actions de la société sont présentes ou

représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Echternach, le 9 décembre 2004.

H. Beck.

8874

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R. C. L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-),

sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2004, vol. 431, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(102067.3/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf.

LSO-AX02551, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100743.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

MONTE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.346. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>21 March 2005 at 11.30 a.m.
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2004; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg or at the offices of BANCA MONTE PASCHI BELGIO S.A., 24, rue Joseph II, B-1000 Bruxelles.
I (00460/755/22) 

<i>The board of Directors.

Bascharage, le 13 décembre 2004.

A. Weber.

<i>Pour FINANCIERE TIARA
Société Anonyme Holding
R. Hovenier
<i>Administrateur «B»

8875

EPIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.700. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2005 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I (00155/660/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.380. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi le <i>24 mars 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00351/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.439. 

—

Avis est donné par le présent aux actionnaires de «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A. qu’une 

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

se tiendra le <i>21 mars 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg afin de délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:  

Qu’une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mars 2005 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg afin de délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I (00580/1017/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1.  rapport du Liquidateur;
2.  nomination d’un Commissaire-vérificateur en accord avec l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée;

3.  fixation de la date de l’assemblée de clôture de la liquidation pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1) rapport du Commissaire-vérificateur;
2) décharge au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur;
3) clôture de la liquidation

1. rapport du Commissaire-vérificateur;
2. décharge au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur;
3. clôture de la liquidation.

8876

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 6.436. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>22 mars 2005 à 9.30 heures à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme afin de délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
5. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers. 

I (00454/250/16) 

<i>Pour BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A.

DWS INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 86.435. 

—

Die Anteilinhaber der SICAV DWS INVEST werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>23. März 2005 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2004.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 16. März 2005 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im Februar 2005

I (00518/673/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.944. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le lundi <i>21 mars 2005 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003;
3. Décharge pleine et entière à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 2003;

4. Décharge pleine et entière à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non tenue de

l’assemblée générale ordinaire à la date statutaire;

5. Nominations statutaires. 

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des

statuts.
I (00605/687/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8877

PARFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.941. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2005 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I (00604/655/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DISA-DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.158.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 11, 2005 at 14.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004,
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
4. Miscellaneous.

II (00116/795/14) 

<i>The Board of Directors.

DRAYTON S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 11, 2005 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004,
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor,
4. Miscellaneous.

II (00117/795/14) 

<i>The Board of Directors.

ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.974.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers

II (00118/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8878

LA ROSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II (00141/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.786.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 2005 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II (00142/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.323.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 2005 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II (00250/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.999.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00335/000/14) 

8879

ALPHA INVESTIMENTI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.023.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>11 March 2005 at 11.00 a.m.
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2004; allocation of the net results.

3. Discharge to the Directors.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
II (00309/755/19) 

<i>The Board of Directors.

ORIANA INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.098.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
7. Divers.

II (00385/1023/18) 

<i>Le Conseil d’Aministration.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 73.111.

—

Les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mars 2005 à 15.00 heures en l’étude de Maître Urbain Tholl, 13, rue de la Gare, L-7535 Mersch avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Gérard Coussement, respectivement élec-

tion définitive de ce dernier pour une durée de 6 ans en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur
Yvan Bertrand démissionnaire.

– Nomination avec effet immédiat en qualité d’administrateur de Monsieur Bernard Wertz pour une durée de 6 ans.
– Autorisation à accorder au Conseil d’Administration de déléguer Madame Marie-Thérèse Poncelet à la gestion

journalière de la société en remplacement de Monsieur Bernard Wauters.

– Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux et à l’exercice

2003.

– Approbation des comptes annuels 2003 et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
– Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son administrateur-délégué.»

– Divers.

Pour participer à la dite assemblée, les actionnaires devront impérativement se munir de l’original de leurs actions,

respectivement de l’original du ou des titres représentatifs au porteur.
II (00419/000/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8880

DAMOLU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.274.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Nomination de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

II (00448/1023/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SQUIRTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.975.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II (00458/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.756.

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY S.A. sont priés d’as-

sister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le vendredi <i>11 mars 2005 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Emission d’un emprunt obligataire privé assorti de warrants.
2. Constatation de la réalisation effective de l’émission de l’emprunt obligataire.
3. Pouvoirs conférés au Conseil d’Administration en vue de l’exécution des décisions à prendre.

Pour pouvoir assister à cette assemblée générale extraordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg ainsi
que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
II (00475/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

F.G.F. - Financière Gazzoni Frascara S.A.

JPMorgan Fleming European Property Fund

N.A.C.C.E. S.A., Négociations, Acquisitions de Créances Contentieuses Echues

Aero Invest 1

Villa Differdange S.A.

Société Hôtelière Europe, S.à r.l.

Fortis L Alternative

Fortis L Alternative

Société CB Lux, S.à r.l.

Euroviande S.A.

Euroviande S.A.

A.I.L. - Atelier Informatique Luxembourg, S.à r.l.

Everyday Prod S.A.

Uninco S.A.

Jupiter S.A.

Unistar Invest S.A.

Horsburgh &amp; Co S.A.

Les Rossignols S.A. 1850

Les Rossignols S.A. 1850

Aero Invest 1

Triofalux S.à r.l.

S.E.A.L., A.s.b.l., Solidarité Enfance Amérique Latine

Lisfield Holding S.A.

Celtes Investments, S.à r.l.

Celtes Investments, S.à r.l.

Oceal Resource Management, S.à r.l.

Amadea, S.à r.l.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

VLF, S.à r.l.

Securybat, S.à r.l.

Eco Electrica, S.à r.l.

Eco Electrica, S.à r.l.

Eco Electrica, S.à r.l.

Prodefa S.A.

Metal Oxides S.A.

Guytal, S.à r.l.

BEXALUX S.A., Bureau d’Expertises Automobiles Luxembourgeois

Galen Industry S.A.

RIFAS Management S.A.

Safeway Properties S.A.

Princess Acquisition S.A.

Stalka, S.à r.l.

Ocean Capital Holding S.A.

Financière Tiara

Monte Sicav

Epire S.A.

Buildinvest S.A.

'K' Line Holding Luxembourg S.A.

Banco Ambrosiano Holding S.A.

DWS Invest, Sicav

Compagnie Financière Montchoisi S.A.

Parfid S.A.

DISA-Distribution Investments S.A.

Drayton S.A.

Artim International Holding S.A.

La Rose S.A.

Financière Pétrusse S.A.

Crown Properties S.A.

Orda Finance S.A.

Alpha Investimenti Sicav

Oriana Investissement Holding S.A.

DID S.A.

Damolu Holding S.A.

Squirton S.A.

Insurance Participations Company S.A.