7249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 152

18 février 2005

S O M M A I R E

TIKKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(099131.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Adaxe, S.à r.l., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7267

IQ Solutions, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7283

Aegis Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7296

Jonghoud International B.V., S.à r.l., Luxembourg 

7250

AXA IM Alpha Strategies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7289

L.C.M.A. Investment S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . 

7291

Boucle Locale Radio Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . .

7294

Link Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7288

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

7257

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7294

Canston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7295

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7294

Curzon Capital Partners Finance, S.à r.l., Luxem- 

Olingen, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7293

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7296

Optimetra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7295

Eurasia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7260

Pan European Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

7283

Eurogiochi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7250

Parc Demeures, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . 

7293

FG Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7295

Parc Plaza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7290

Fridge   Luxembourg   Holding,   S.à r.l.,   Luxem- 

Parc Plaza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7291

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7268

Parker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7294

Fridge   Luxembourg   Holding,   S.à r.l.,   Luxem- 

Poseidon Investment A, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

7272

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7271

Renlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7289

Helvoet Pharma Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

7296

Tacitus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7288

Helvoet Pharma International S.A., Luxembourg  .

7296

Tervita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7294

Indigo  Investments  Luxembourg  II,  S.à r.l.,  Lu- 

Tervita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7294

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7279

TF Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7271

Indigo  Investments  Luxembourg  II,  S.à r.l.,  Lu- 

Tikky S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7249

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7281

W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

7296

IQ Solutions, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7281

Zanetti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7295

TIKKY S.A.
F. Innocenti / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

7250

EUROGIOCHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.438. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 juin 2004

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les bilans, les comptes de pertes et profits et les notes annexes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 ont

été approuvés par l’Assemblée générale.

- La perte de EUR 3.817,70 pour la prériode se terminant au 31 décembre 2002 a été reportée à nouveau.
- Sur les EUR 622.372,70 de profit pour la période se terminant au 31 décembre 2003, EUR 30.927,75 ont été alloués

à la réserve légale, et EUR 591.444,95 au report à nouveau.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 2003.

- Les mandats d’administrateurs de catégorie A de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse profes-

sionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé ayant son adresse
professionnelle au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, de Monsieur Paolo Agrifoglio, consultant, ayant son adresse
privée au 8, Via Cantonale, CH-6900 Lugano, les mandats d’administrateurs de catégorie B de Monsieur Dino Furlan,
gérant de société ayant son adresse privée au 8, Vicolo Avogari, I-31100 Treviso et de Monsieur Vincenzo Arno, juriste
ayant son adresse privée au 136, avenue Pasteur, L-2309 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de la société DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, ont été renouvelés
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2004.

Luxembourg le 29 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095695.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

JONGHOUD INTERNATIONAL B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Goes - Pays-Bas.

Siège de direction effectif et administratif: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.351. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de JONGHOUD INTERNATIONAL B.V. (la «Société»),

une Société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-4465AB Goes, Nieuwe Diep 35, Pays-Bas, valablement
enregistrée au Registre des Sociétés de Zeeland-Middelburg (Pays-Bas) sous le numéro 22037777, constituée en vertu
d’un acte reçu en date du 25 février 1987. 

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Friedrich Wilhelm Oudshoorn, directeur de

sociétés, demeurant à Goes (Pays-Bas).

Le président choisit comme secrétaire Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Le seul associé déclare avoir eu pleine connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée préalablement à l’assemblée

et déclare renoncer dans la mesure nécessaire aux délais d’envoi des convocations.

II. Le nom de l’associé, celui du mandataire de l’associé représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés

sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les personnes susmentionnées res-

tera également annexée au présent acte. 

III. Il résulte de ladite liste de présence que des 772 (sept cent soixante-douze) parts sociales émises, toutes sont

représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour. 

IV. Les documents suivants ont été soumis à l’assemblée:
a) une copie du procès-verbal en néerlandais de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 novembre 2004 décidant

le transfert du siège de direction effectif et administratif de Goes (Pays-Bas) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

7251

b) une copie du procès-verbal notarié en néerlandais de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 5 novembre

2004, décidant du changement de la dénomination de la société et procédant à une refonte totale des statuts;

c) une copie de l’extrait du Registre de Commerce néerlandais de la Société
d) une copie du bilan de la Société au 31 décembre 2003 ainsi qu’une situation intermédiaire de la Société au 27

octobre 2004;

e) une copie de l’attestation notariale du 26 octobre 2004, prouvant le paiement des droits d’apport.
Les documents susmentionnés après avoir été paraphés ne varietur par les personnes comparantes et le notaire ins-

trumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

V. L’ordre du jour de la société est le suivant:
1. Le siège administratif et le siège de direction effective de la Société est par les présentes transféré vers Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 9 novembre 2004, le siège statutaire de la Société (en néerlandais:
«statutaire zetel») étant maintenu à Goes, Pays-Bas.

2. La Société sera soumise à la Loi Luxembourgeoise comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg.
3. La Société adopte la forme sociale d’une «Société à responsabilité limitée».
4. L’adresse du siège administratif et de direction effective de la Société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

5. Le capital social de la Société s’élèvera à 

€ 19.300,- (dix-neuf mille trois cents euros) divisé en 772 (sept cent soixan-

te-douze) parts sociales d’une valeur nominale de 

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune, afin que chaque part sociale atteigne

la valeur nominale minimale prévue par la Loi Luxembourgeoise.

6. Nomination du gérant (directeur):
IGN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
7. La Société procède à une refonte complète de ses statuts et les adapte à la loi luxembourgeoise et à la loi néerlan-

daise.

Après délibération, l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision du 1

er

 novembre 2004 de trans-

férer le principal établissement et le siège de direction effectif et administratif vers la commune de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, à dater du 9 novembre 2004. L’assemblée prend note du fait que le siège de direction effectif
et administratif et le principal établissement de la Société sont fixés au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme luxembourgeoise d’une «Société à responsabilité limitée».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le capital social de la Société s’élèvera à 

€ 19.300,- (dix-neuf mille trois cents euros) divisé

en 772 (sept cent soixante-douze) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- (vingt-cinq euros) chacune, afin que cha-
que part sociale atteigne la valeur nominale minimale prévue par la Loi Luxembourgeoise, et d’adapter les statuts en
conséquence.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant (directeur): 
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, laquelle

peut valablement engager la société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui ont dorénavant la teneur sui-

vante: 

«Dénomination, Siège et Objet

Art. 1

er

.

1. La Société est une société à responsabilité limitée et porte le nom de: JONGHOUD INTERNATIONAL B.V.
2. Le siège statutaire de la société est fixé à Goes.
3. Les statuts de la société seront toujours en conformité avec le droit néerlandais et avec le droit luxembourgeois.
4. La société est domiciliée et a son siège de direction effectif et administratif à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg). 

Art. 2. 
1. La Société a pour objet la participation et la prise d’intérêts financiers dans des sociétés et autres entreprises, leur

contrôle et leur gestion, ainsi que l’acquisition, l’aliénation et la gestion de biens enregistrés et autres valeurs patrimo-
niales, la gestion de caisses de retraite, de même que la mise en oeuvre du régime de retraite, la gestion et l’exécution
de contrats de rente viagère (obligations de droits de base), l’exécution de toutes opérations commerciales, le finance-
ment d’entreprises du groupe de la Société et la fourniture de cautionnements pour des prêts et/ou crédits consentis
par des bailleurs de fonds à des entreprises du groupe de la Société, et tous actes s’y rapportant au sens le plus large
du terme ou susceptibles de promouvoir l’objet social, à l’exception toutefois des activités visées dans la Loi sur le Con-
trôle de Crédits.

7252

2. L’objet de la Société comporte en outre la constitution et l’acquisition d’autres entreprises, la collaboration avec

celles-ci, ainsi que le financement d’autres entreprises, notamment celles faisant partie du groupe de la Société, y compris
par le biais de la fourniture de cautionnements.

3. Dans le cadre de son objet, la Société pourra accomplir tous actes en rapport avec ledit objet au sens le plus large

du terme, ce tant pour compte propre que pour le compte de tiers.

Capital et Parts sociales.

Art. 3. 
1. a. Le capital social de la Société s’élève à dix-neuf mille trois cents euros (

€ 19.300,-), représentés par sept cent

soixante douze (772) parts sociales de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.

b. La Société ne pourra pas apporter sa collaboration à l’émission de certificats de parts sociales dans son propre

capital.

c. Les associés, mandataires d’un associé, directeurs, administrateurs temporaires tels que visés à l’article 10 alinéa 2,

ayants droit ou personnes telles que visées à l’article 18 alinéa 5, ne pourront être que:

- a. des personnes physiques en possession du diplôme néerlandais de pharmacie;
- b. des sociétés anonymes et sociétés à responsabilité limitée, à condition et pour autant que leurs statuts compor-

tent la même exigence de qualité que celle prévue dans le présent article et la même suspension des droits des associés
que celle prévue à l’alinéa d. du présent article; et enfin,

- c. la Société elle-même.
d. Au cas où un associé ne satisferait pas ou ne satisferait plus à l’exigence posée à l’alinéa précédent, il ne pourra

plus exercer ses droits d’associé.

Si aucun des associés ne devait satisfaire à l’exigence posée à l’alinéa précédent, les droits des associés ne pourront

être exercés qu’aux fins de la prise des décisions suivantes:

- a. la nomination d’un ou de plusieurs directeurs, dans le respect de la disposition 1. c. du présent article;
- b. la dissolution de la Société;
- c. une modification des statuts, laquelle ne pourra mener à ce que les statuts modifiés comportent des exigences

de qualité ou viennent à poser des exigences de qualité que les associés ne pourraient remplir.

2. a. L’émission de parts sociales (en ce compris l’octroi de droits d’acquérir des parts sociales) se fera sur décision

de l’assemblée générale des associés.

b. L’assemblée générale des associés fixera également le cours et les conditions d’émission, dans le respect des pré-

sents statuts, et réglera tout ce qui concerne l’exécution de la décision visée.

c. L’assemblée générale des associés pourra déléguer son pouvoir relatif aux décisions visées sous a. et b. à un autre

organe de la Société et révoquer une telle délégation.

d. Le cours de l’émission ne pourra pas se situer en-dessous du pair comptable.
e. L’émission se fera par acte notarié.
5. Lors de l’émission de parts sociales, chaque associé jouira d’un droit de préférence proportionnel au montant total

de ses parts sociales, sous réserve des dispositions légales. Le droit de préférence ne sera pas cessible. 

Art. 4. 
1. Toute acquisition, par la Société, de parts sociales non intégralement libérées dans son capital sera réputée nulle.
2. La Société ne pourra acquérir des parts sociales propres intégralement libérées qu’à titre gratuit ou s’il est satisfait

à toutes les dispositions reprises ci-après:

a. les fonds propres, déduction faite du prix d’acquisition, ne sont pas inférieurs à la quote-part du capital appelée et

libérée, majorée des réserves légales;

b. le montant nominal des parts sociales à acquérir et des parts sociales déjà détenues par la Société et ses filiales

dans son capital n’excède pas la moitié du capital souscrit;

c. l’autorisation d’acquisition a été accordée par l’assemblée générale ou par un autre organe de la Société désigné

par l’assemblée générale.

3. Le critère décisif pour la validité de l’acquisition sera l’importance des fonds propres selon le dernier bilan établi,

diminués du prix d’acquisition des parts sociales dans le capital de la Société et des distributions faites à partir des bé-
néfices ou des réserves à d’autres entités envers lesquelles la Société et ses filiales étaient redevables après la date du
bilan. Au cas où un exercice aurait expiré depuis plus de six mois sans que les comptes annuels aient été établis, toute
acquisition conformément à l’alinéa 2 sera interdite.

4. Les alinéas précédents ne s’appliqueront pas aux parts sociales que la Société aura acquis à titre universel. 

Art. 5.
1. Toutes les parts sociales sont nominatives. Les parts sociales seront numérotées de la façon déterminée par la

direction.

2. Aucun certificat de participation ne sera émis.

Registre des Associés

Art. 6.
1. La direction tiendra un registre, dans lequel figureront les noms et adresses de tous les titulaires de parts sociales,

avec mention du montant libéré sur chaque part sociale.

2. Seront également repris dans le registre les noms et adresses de tous ceux qui, d’après notification faite à la Société,

possèdent un droit d’usufruit sur des parts sociales.

3. Les associés et usufruitiers seront tenus de veiller à ce que leur adresse soit connue de la Société.

7253

4. Le registre, qui devra régulièrement être mis à jour, mentionnera enfin toute décharge pour versements non en-

core effectués ainsi que, en cas de décharge pour la libération de parts sociales, la date de la décharge, tel que prévu par
la loi.

5. La direction délivrera, sur demande et à titre gratuit, à tout associé et usufruitier un extrait du registre concernant

leur droit sur une part sociale.

6. La direction tiendra le registre à disposition dans les bureaux de la Société, aux fins de sa consultation par les as-

sociés et usufruitiers investis des droits visés aux alinéas 8 et 9 du présent article.

Les données du registre concernant des parts sociales non intégralement libérées seront accessibles à tous; une copie

ou un extrait de ces données sera délivré à un prix ne pouvant dépasser le coût de revient.

7. Il pourra être constitué un usufruit sur des parts sociales, voir texte, alinéa 8.
8. L’usufruitier investi d’un droit de vote aura les droits conférés par la loi aux titulaires de certificats de parts sociales

émis avec la collaboration de la Société. L’usufruitier non investi d’un droit de vote aura les droits conférés par la loi
aux titulaires de certificats de parts sociales émis avec la collaboration de la Société, sauf disposition contraire prise lors
de la constitution ou de la cession de l’usufruit.

9. Aucun droit de rétention ne pourra être exercé sur des parts sociales.

Livraison de Parts sociales

Art. 7. 
1. Toute livraison de parts sociales devra faire l’objet d’un acte notarié.
Par livraison, il y aura également lieu d’entendre la constitution, la livraison et la cession d’un droit limité sur des parts

sociales, ainsi que l’attribution du chef du partage d’une communauté.

2. La livraison sera effective de plein droit envers la Société.
Excepté dans le cas où la Société serait elle-même partie à l’acte juridique, les droits attachés à la part sociale ne

pourront être exercés qu’une fois que la Société aura reconnu l’acte juridique conformément au présent article, que
l’acte lui aura été signifié ou qu’elle aura reconnu celui-ci par inscription dans le registre des associés conformément à
l’alinéa 4.

3. La livraison pourra être reconnue par la Société soit dans l’acte, soit sur production d’une copie ou d’un extrait

notarié de l’acte, auquel cas une déclaration datée sera portée sur le document produit. La livraison pourra également
être communiquée à la Société par signification d’une copie ou d’un extrait de l’acte notarié.

4. Au cas où la Société prendrait connaissance d’une livraison de parts sociales, elle pourra reconnaître l’acte juridique

de sa propre initiative, en l’inscrivant dans le registre des associés, ce aussi longtemps qu’aucune reconnaissance n’aura
été demandée ni qu’aucune signification ne lui aura été faite. La Société en informera immédiatement, par lettre recom-
mandée, les parties concernées par l’acte juridique et leur demandera de produire une copie ou un extrait de l’acte.
Après réception de celui-ci, une annotation sera portée sur le document produit; le jour de l’inscription vaudra date de
reconnaissance. 

Art. 8.
1. Toute cession de parts sociales ne pourra se faire qu’après que les parts sociales aient déjà été proposées à la vente

aux autres associés de la manière déterminée ci-après.

2. L’associé - dénommé ci-après l’offrant - fera savoir à la direction quelles parts sociales il souhaite céder.
3. Cette notification fera office d’offre aux co-associés en vue de la vente des parts sociales. La Société ne sera réputée

faire partie de ces co-associés que si elle est titulaire de parts sociales dans son capital propre et que l’offrant y aura
consenti lors de son offre.

Sauf convention unanime contraire des associés, le prix sera fixé par un ou plusieurs experts indépendants, nommés

de commun accord par les associés. 

Faute par les associés de trouver un accord à ce sujet dans les quinze jours de la réception de la notification de l’offre

visée à l’alinéa 5 du présent article, la partie la plus diligente demandera la nomination de trois experts indépendants au
juge d’instance du canton dans le ressort duquel la Société est établie statutairement.

4. Les experts visés à l’alinéa précédent seront habilités à consulter tous les livres et documents de la Société et à

recueillir toutes les informations nécessaires à leur évaluation.

5. La direction portera l’offre à la connaissance des co-associés de l’offrant dans les quinze jours de la réception de

la notification visée à l’alinéa 2, et informera ensuite tous les associés du prix dans les quinze jours qui suivent le jour
où le prix fixé par les experts ou convenu par les associés lui aura été communiqué.

6. Par dérogation à la disposition de l’alinéa 8, au cas où la direction aurait déjà reçu un avis de tous les co-associés

avant l’expiration du délai imparti, selon lequel ils ne désirent pas ou pas intégralement faire usage de l’offre, elle en
informera immédiatement l’offrant.

7. Les associés souhaitant acheter les parts sociales offertes le feront savoir à la direction dans les trente jours qui

suivent la date à laquelle ils auront été informés du prix, conformément à l’alinéa 5.

8. La direction attribuera alors les parts sociales offertes aux candidats acheteurs et le fera savoir à l’offrant et à tous

les associés dans les quarante jours qui suivent le jour où elle aura communiqué le prix aux associés, conformément à
l’alinéa 5.

En l’absence d’attribution, la direction en informera également l’offrant et tous les associés, dans le délai mentionné. 
9. Au cas où deux ou plusieurs associés seraient intéressés par un plus grand nombre de parts sociales que le nombre

de parts sociales offertes, la direction procédera à l’attribution au prorata de l’avoir en parts sociales des personnes
intéressées.

Si un associé est intéressé par moins de parts sociales que le nombre qui lui est attribué selon la proportionnalité

visée, les parts sociales ainsi libérées seront attribuées aux autres candidats acheteurs selon ladite proportionnalité. Des

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parts sociales ne pourront être attribuées à la Société que pour autant que les autres co-associés ne s’y intéressent pas.
Si une attribution s’avérait impossible selon ce critère, c’est le tirage au sort qui décidera.

10. L’offrant restera habilité à retirer son offre dans le mois qui suit le jour où on lui aura notifié le nom du candidat

acheteur auquel il pourra vendre toutes les parts sociales sur lesquelles porte l’offre ainsi que le prix de vente.

11. Les parts sociales achetées devront être livrées contre paiement simultané du prix d’achat, dans les huit jours de

l’expiration du délai durant lequel l’offre pourra être retirée.

12. L’offrant pourra librement céder les parts sociales offertes dans les trois mois qui suivent le jour où il aura été

informé, conformément à l’alinéa 6 ou 8, que l’offre n’est pas ou pas intégralement acceptée.

13. Toutes les communications et notifications mentionnées dans le présent article devront se faire par lettre recom-

mandée ou contre accusé de réception.

14. Les experts visés à l’alinéa 3 détermineront en toute équité qui supportera les frais de l’évaluation. Ils pourront

les faire supporter, en tout ou en partie, par la Société.

15. En cas d’aliénation, par la Société, de parts sociales achetées par elle ou acquises d’une autre manière, les dispo-

sitions du présent article s’appliqueront, dans la mesure du possible, mutatis mutandis.

16. Les dispositions du présent article ne seront pas d’application sur les cessions pour lesquelles tous les associés

auront déclaré renoncer au respect de ces dispositions.

Une cession ne pourra ensuite intervenir que durant une période de trois mois.
17. Les dispositions du présent article ne seront pas d’application si l’associé est tenu, en vertu de la loi, de céder sa

part sociale à un titulaire précédent. 

Art. 9.
1. En cas de décès, d’octroi d’un sursis de paiement, de faillite, de mise sous curatelle et de dissolution du régime de

la communauté matrimoniale d’un associé autrement que par décès, ainsi qu’en cas de dissolution d’un associé-personne
morale ou que les parts d’une personne morale détentrice de parts seraient transférées à titre universel suite à une
fusion ou une scission juridique, ses parts sociales devront être offertes dans le respect des dispositions précisées dans
les alinéas suivants du présent article. 

2. S’il y a obligation d’offre d’achat, les dispositions de l’article 8 s’appliqueront mutatis mutandis, étant entendu que

l’offrant:

a. n’aura pas le droit de retirer son offre conformément à l’alinéa 10 dudit article;
b. pourra conserver ses parts sociales si l’offre n’est pas ou pas intégralement acceptée.
3. Quiconque aurait l’obligation de mettre une ou plusieurs parts sociales en vente devra informer la direction de son

offre dans un délai de trente jours à compter de la survenance de cette obligation et - dans les cas repris à l’alinéa 6 sub
b. et à l’alinéa 7 - à l’expiration du délai imparti. À défaut de quoi, la direction attirera l’attention des personnes soumises
à l’obligation de l’offre sur la disposition de la phrase précédente, par lettre recommandée. Au cas où ces personnes
resteraient en défaut de faire l’offre dans les huit jours, la Société mettra les parts sociales en vente au nom du/des
associé(s) concerné(s) et, en cas d’acceptation intégrale de l’offre, livrera les parts sociales à l’acheteur contre paiement
simultané du prix d’achat; la Société y sera alors irrévocablement habilitée.

4. En cas de cession de parts sociales en application des dispositions de l’alinéa précédent du présent article, la Société

versera le produit, déduction faite de tous les frais engendrés, à celui ou ceux au nom de qui l’offre aura été faite.

5. L’obligation d’offre de parts sociales en vertu des dispositions du présent article aura pour conséquence que pen-

dant toute la durée de cette obligation, les droits attachés aux parts sociales, pour autant qu’ils reviennent à l’associé,
ne pourront être exercés si et aussi longtemps que l’associé aura omis de remplir cette obligation.

6. En cas de décès, l’obligation d’offre visée à l’alinéa premier ne sera pas d’application:
a. si les parts sociales tombent dans une communauté excluant toute personne autre que:
* 1. le veuf ou la veuve et/ou un ou plusieurs descendants en ligne directe de l’associé défunt;
* 2. des personnes qui étaient déjà associés; 
b. si les parts sociales tombent dans une communauté à laquelle ont droit, outre une ou plusieurs personnes telles

que visées sous a., une ou plusieurs autres personnes, pour autant que les parts sociales soient livrées dans les neuf mois
de la survenance de la communauté à une ou plusieurs personnes telles que visées sous a.

c. si par suite du décès de l’associé, les parts sociales ont été transférées au veuf ou à la veuve du défunt, à un ou

plusieurs de ses descendants en ligne directe ou à une personne qui était déjà associé.

7. En cas de dissolution du régime de la communauté matrimoniale d’un associé pour une raison autre que le décès,

l’obligation d’offre visée à l’alinéa premier ne sera pas d’application, si les parts sociales qui appartiennent à la commu-
nauté matrimoniale dissoute ont été livrées, dans les neuf mois de la survenance de cette dissolution, au conjoint du
chef duquel les parts sociales sont parvenues dans la communauté matrimoniale.

8. Les dispositions de l’alinéa premier du présent article ne seront pas d’application sur la cession ou le transfert pour

lequel tous les associés auront déclaré renoncer au respect de ces dispositions.

9. Les dispositions du présent article ne seront pas d’application si l’associé est tenu, en vertu de la loi, de céder sa

part sociale à un précédent titulaire.

Gestion

Art. 10. 
1. La gestion de la Société sera confiée à la direction, composée d’un ou de plusieurs directeurs. Les directeurs seront

nommés par l’assemblée générale des associés et pourront, à tout moment, être suspendus ou révoqués par cette même
assemblée.

L’assemblée des associés pourra nommer un ou plusieurs directeurs en tant que directeur délégué.

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2. En l’absence ou en cas d’empêchement d’un directeur, le(s) autre(s) directeur(s) sera(seront) temporairement

chargé(s) de la gestion. En l’absence ou en cas d’empêchement de tous les directeurs, une personne désignée à cette fin
annuellement par l’assemblée générale des associés sera temporairement chargée de la gestion. Cette personne sera
tenue de convoquer une assemblée générale des associés dans les meilleurs délais, afin de pourvoir définitivement à la
gestion.

L’assemblée générale des associés aura également le droit, en l’absence ou en cas d’empêchement d’un ou de plu-

sieurs directeurs, mais non de tous les directeurs, de désigner une personne telle que visée dans la phrase précédente,
personne qui sera alors chargée temporairement de la cogestion.

3. Le salaire des directeurs sera fixé par l’assemblée générale des associés.

Représentation

Art. 11.
1. La direction représente la Société. La Société sera engagée par la seule signature du directeur unique, et, en cas de

pluralité de directeurs, par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de direction.

2. Même au cas où la Société aurait un intérêt opposé à celui d’un ou de plusieurs directeurs, elle sera représentée

de la façon précitée.

Comptes annuels

Art. 12.
1. L’exercice de la Société correspond à l’année civile.
2. La Société confiera à un expert-comptable la mission d’examiner les comptes annuels. Il incombera à l’assemblée

générale des associés de confier cette mission. Faute par elle d’y procéder, cette compétence reviendra à la direction.

La désignation d’un expert-comptable n’est limitée par aucune liste de candidats; le mandat pourra être retiré, à tout

moment, par l’assemblée générale des associés ou par celui qui l’aura confié.

L’expert-comptable fera rapport à la direction de son examen; il reproduira le résultat de son examen - comme il y

est habilité par la loi - dans une attestation sous serment.

3. Les comptes annuels seront établis par la direction annuellement, ce dans les cinq mois de la clôture de l’exercice

de la Société, sauf prolongation de ce délai de maximum six mois par l’assemblée générale, en raison de circonstances
particulières; ils seront mis à la disposition des associés pour consultation dans les bureaux de la Société.

Dans ce délai, la direction présentera également le rapport de gestion, à moins que l’article 403 Livre 2 du Code civil

ne s’applique à la Société. Les comptes annuels seront signés par tous les directeurs.

Au cas où l’une ou l’autre signature ferait défaut, il en sera fait mention, avec indication du motif.
4. La Société veillera à ce que les comptes annuels, le rapport de gestion et les données à joindre en vertu de l’article

392, alinéa premier Livre 2 du Code civil, soient disponibles en ses bureaux à dater de la convocation à l’assemblée gé-
nérale appelée à les examiner. Les associés pourront y consulter les documents et en obtenir copie gratuitement. 

Art. 13. L’approbation sans réserve des comptes annuels par l’assemblée générale des associés vaudra décharge à la

direction de la gestion menée durant l’année écoulée, sous réserve des dispositions des articles 248 et 249 du Livre 2
du Code civil. 

Art. 14.
1. Le bénéfice sera à la disposition de l’assemblée générale, étant entendu que chaque année 5% du bénéfice sera

affecté à une réserve spéciale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne au total 10% du capital souscrit et libéré.

2. a. La Société ne pourra effectuer des versements aux associés ou à d’autres personnes ayant droit au bénéfice dis-

tribuable, que pour autant que les fonds propres soient plus élevés que la quote-part appelée et libérée du capital, ma-
jorée des réserves légales.

b. La distribution du bénéfice interviendra après approbation des comptes annuels autorisant une telle distribution.
c. Aucun bénéfice sur les parts sociales ne sera distribué au profit de la Société.
3. Lors du calcul de la répartition du bénéfice, les parts sociales détenues par la Société dans son capital propre ne

seront pas prises en compte, à moins que ces parts sociales ne soient grevées d’un usufruit.

4. La Société ne pourra faire des versements intermédiaires que si l’exigence de l’alinéa deux sub a. est remplie. 

Art. 15. Le dividende sera mis à la disposition des associés un mois après l’approbation, à moins que l’assemblée

générale des associés ne fixe un autre délai. Les créances se prescriront après expiration d’un délai de cinq ans. Les
dividendes dont il n’aura pas été disposé dans les cinq ans qui suivent leur mise à disposition, seront réputés échus à la
Société. 

Assemblée générale des associés

Art. 16.
1. Les assemblées des associés se tiendront dans la commune dans laquelle la Société a son domicile. Au cas où une

assemblée générale se tiendrait en un autre endroit, les décisions ne pourront être légalement prises que si l’intégralité
du capital souscrit est représentée. 

2. Une assemblée générale des associés se tiendra annuellement, à une date fixée par la direction et au plus tard dans

les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.

Les points suivants seront mis à l’ordre du jour de cette assemblée:
a. le bilan et le compte de pertes et profits avec annexe;
b. le rapport de gestion, à moins que l’article 403 Livre 2 du Code civil ne soit d’application;
c. le recrutement pour les postes vacants;
d. la désignation de la personne visée à l’article 10, alinéa 2;

7256

e. les propositions mises à l’ordre du jour par la direction ou par des associés représentant au moins un/dixième du

capital souscrit.

Les propositions des associés, accompagnées d’une explication, devront être introduites auprès de la direction avant

la convocation à l’assemblée;

f. les autres questions abordées concernant des sujets non mentionnés dans la lettre de convocation ou dans une

lettre de convocation complémentaire, dans le respect du délai prévu pour la convocation, ne pourront pas être dûment
résolues, à moins que la décision ne soit prise à l’unanimité des voix par une assemblée à laquelle tous les associés sont
présents ou représentés. 

Art. 17.
1. Les décisions de l’assemblée générale des associés seront prises à la majorité absolue des voix émises, à moins

qu’une majorité plus importante ne soit prescrite par la loi ou les présents statuts.

2. Les votes portant sur des choses se feront oralement, les votes portant sur des personnes se feront par bulletins

non signés. Si dans le cas de votes concernant des personnes, la majorité absolue n’était pas obtenue lors du premier
scrutin, un second tour de scrutin aura lieu entre les deux personnes qui auront réuni le plus de voix.

3. En cas de partage des voix concernant des choses, la proposition sera rejetée. 
En cas de partage des voix concernant des personnes, la décision sera prise par tirage au sort.
4. Les votes blancs seront considérés comme des voix non émises.
5. Le vote par acclamation sera autorisé, à condition qu’aucune des personnes présentes ayant le droit de vote ne s’y

oppose. 

6. Pour les parts sociales appartenant à la Société ou à une filiale de la Société, aucune voix ne pourra être émise à

l’assemblée générale.

7. Toutes les décisions pouvant être prises par une assemblée générale des associés pourront également être prises

en dehors d’une assemblée, à condition que tous les associés se soient déclarés, par écrit, en faveur de la proposition.

Art. 18.
1. Tout associé sera habilité, soit en personne, soit par mandat écrit, à assister à l’assemblée générale et à y prendre

la parole. Lors de la détermination dans quelle mesure un associé est présent ou représenté, il ne sera pas tenu compte
des parts sociales non assorties de par la loi d’un droit de vote.

2. La convocation des associés à une assemblée générale incombera à la direction, qui y procédera par l’envoi de

lettres recommandées, aux adresses des associés mentionnées dans le registre des associés, au moins deux semaines
avant la date prévue pour l’assemblée, le jour de la convocation et le jour de l’assemblée n’étant pas inclus.

3. Les lettres de convocation devront mentionner les sujets à traiter.
4. Si le délai de convocation n’est pas respecté ou qu’aucune convocation n’a eu lieu, aucune décision légale ne pourra

être prise, si ce n’est à l’unanimité des voix d’une assemblée dans laquelle tous les associés sont présents ou représentés.

5. Au cas où des parts sociales appartiendraient à une communauté, les associés ne pourront se faire représenter vis-

à-vis de la Société que par une seule personne désignée par écrit. 

Art. 19. Un directeur aura le droit d’assister à l’assemblée générale des associés et aura, en tant que tel, une voix

consultative. 

Art. 20. Chaque part sociale donnera droit à l’émission d’une voix. 

Art. 21. Des assemblées générales extraordinaires des associés se tiendront aussi souvent que la direction le jugera

nécessaire ou lorsqu’un ou plusieurs associés représentant au moins un/dixième du capital souscrit en feront la demande
écrite à la direction, avec indication précise des sujets à traiter. 

Art. 22.
1. Les assemblées générales des associés se tiendront sous la présidence du directeur présent le plus âgé.
En l’absence de directeurs, l’assemblée générale se choisira elle-même un président.
2. A défaut de procès-verbal notarié, le procès-verbal des négociations de l’assemblée générale des associés sera signé

par le président et par un secrétaire désigné par le président, lequel rédigera le procès-verbal.

Fusion, Modification des statuts et Dissolution

Art. 23.
1. Les décisions de fusion, telle que visée à l’article 309 Livre 2 du Code civil, de modification des présents statuts ou

de dissolution de la Société ne pourront être prises que par une assemblée générale des associés, réunissant au moins
deux/tiers du capital souscrit, ce à la majorité des trois/quarts au moins des voix émises. Lors de la détermination dans
quelle mesure le capital est représenté, il ne sera pas tenu compte des parts sociales non assorties d’un droit de vote.

2. Si ce capital n’est pas représenté, une nouvelle assemblée sera convoquée et se tiendra dans le mois qui suit la

première assemblée, mais pas moins de quinze jours après celle-ci. Cette nouvelle assemblée pourra prendre les déci-
sions visées à l’alinéa premier à la majorité des trois/quarts au moins des voix émises, quel que soit le capital alors re-
présenté.

3. En cas de soumission d’une proposition de modification des statuts à l’assemblée générale, une copie de la propo-

sition, dans laquelle la modification proposée sera reprise textuellement, devra être mise à la disposition des associés
pour consultation dans les locaux de la Société, en même temps que l’envoi de la convocation à l’assemblée et jusqu’au
déroulement de l’assemblée.

4. En cas de soumission d’une proposition de fusion à l’assemblée générale, une copie de la proposition de fusion

devra être mise à la disposition des associés pour consultation dans les locaux de la Société, en même temps que l’envoi
de la convocation et jusqu’au déroulement de l’assemblée, indépendamment des exigences antérieures posées par la loi. 

7257

Art. 24.
1. En cas de dissolution de la Société, la direction se chargera de la liquidation, sauf disposition contraire de l’assem-

blée générale.

2. Durant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront autant que possible d’application. Les disposi-

tions relatives aux directeurs s’appliqueront alors aux liquidateurs.

3. Un éventuel solde positif du compte de liquidation sera versé aux titulaires des parts sociales au prorata des avoirs

en parts sociales de chacun d’eux.

4. La Société cessera d’exister dès que les liquidateurs n’auront plus connaissance d’aucun profit.
Il en sera fait mention, par les liquidateurs, dans les registres dans lesquels la Société est inscrite.

Cas imprévus

Art. 25. L’assemblée générale des associés sera investie de tous les pouvoirs non réservés à d’autres personnes, ce

dans les limites prévues par la loi et les présents statuts.»

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trois mille euros.

Pour les besoins de l’enregistrement, le Notaire déclare que le dit transfert du siège administratif et de direction ef-

fective des Pays-Bas vers le Luxembourg, n’est pas sujet à la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3
paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971.

La Société JONGHOUD INTERNATIONAL B.V. est une Société soumise au droit d’apport conformément à la lé-

gislation fiscale néerlandaise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et que les comparants ont signé avec nous Notaire.
Signé: F. Oudshoorn, A. Paulissen, H. Moors, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol. 145S, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097362.3/211/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.- EUR.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.284. 

—

In the year two thousand four, the eleventh day of October at 9.30 a.m.
Before Mr. Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BUHRMANN LUXEMBOURG,

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.284 (the Company). The
Company has been incorporated under the name of KNP LEYKAM HOLDING S.A. on 15 March 1994, pursuant to a
deed of Mr. André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C - N

°

 283 of 25 July, 1994. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended

several times and for the last time pursuant to a deed of Mr. André Schwachtgen, prenamed, on 2 July 2002, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 1372 of 21 September, 2002.

There appeared BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands,

having its registered office at Hoogoorddreef 62, 1101 BE Amsterdam Z.O., the Netherlands, 

hereby represented by Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam,

on 7 October, 2004. 

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it is the sole shareholder of the Company and that it holds five hundred (500) shares, having a nominal value

of twenty-five euros (EUR 25) each, representing the entirety of the share capital of the Company and that all the shares
in the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the resolutions of the extraordinary general meeting, dated 30 March 2001, restating entirely the Articles and

resolving upon the transformation of the form of the Company from that of a public limited liability company (société
anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N

o

 976 of 8 November 2001, included a material error in the English version of the

Articles, consisting in the omission of article 3, relating to the registered office of the Company, and that the sole share-
holder hereby intends to rectify retrospectively, and with legal effect on 30 March 2001, this omission; 

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

J. Elvinger.

7258

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to amend paragraph 4 of article 2 of the Articles, in order that it reads as follows: 

 «The Company may also provide loans, advances, guarantees, security or otherwise to or for the benefit of any com-

panies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies and to any other enterprise
with whom the Company has any business relationship.»

2. Rectification of a material error in the deed of 30 March 2001, where the English version of article 3 of the Articles

was missing.

3. Miscellaneous.

IV. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend paragraph 4 of article 2 (Corporate Object) of the Articles so that article 2 shall

henceforth read in its full text as follows:

«Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may also carry out any commercial, financial or industrial activities pertaining directly or indirectly to

the incorporation, financing, administration, management, control or consulting of any undertaking or company in any
form whatsoever.

The Company may provide any services and carry out any activities or transactions pertaining directly or indirectly

to securitisation activities and carry out any activities directly or indirectly in relation with the servicing of receivables
and enter into any transactions, agreements or deeds ancillary thereto or in connection therewith. The Company may
in particular, but not exclusively, collect receivables of any kind and carry out any factoring activities for the account of
any undertaking or company.

The Company may also provide loans, advances, guarantees, security or otherwise to or for the benefit of any com-

panies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies and to any other enterprise
with whom the Company has any business relationship. 

The Company may further, both in Luxembourg and abroad, carry out any transactions which are directly or indi-

rectly connected with its corporate object or which may favour its development.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to retrospectively rectify the omission that occurred in the deed of 30 March 2001. To that

effect, the Meeting resolves to insert, with legal effect on the date of such extraordinary general meeting (i.e. 30 March
2001), in the English version of the Articles, an article 3, which shall read as follows:

«Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.- (one thousand euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le onze octobre, à 9.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de BUHRMANN LUXEM-

BOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll
à L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 47.284
(la Société). La Société a été constituée sous la dénomination de KNP LEYKAM HOLDING S.A., le 15 mars 1994, par
acte de Maître André Schwachtgen, notaire demeurant au Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C - N

°

 283 du 25 juillet 1994. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la

dernière fois suivant un acte de Maître André Schwachtgen, prénommé, le 2 juillet 2002 publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N

°

 1372 du 21 septembre 2002.

A comparu BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social

au 62, Hoogoorddreef, 1101 BE Amsterdam Z.O., Pays-Bas, 

ici représentée par Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Ams-

terdam le 7 octobre 2004.

7259

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. 

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui

suit:

I. qu’elle est l’associé unique de la Société et qu’elle détient cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, et que toutes les parts du
capital social de la Société sont dûment représentées à cette Assemblée qui est, par conséquent, régulièrement consti-
tuée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, reproduits ci-après;

II. que les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire, datée du 30 mars 2001, opérant une refonte des Statuts

et décidant la transformation de la forme de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée,
publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 976 du 8 novembre 2001, comportaient une erreur

matérielle dans la version anglaise des Statuts, consistant en l’omission de l’article 3, relatif au siège social de la Société,
et que l’associé unique, par le présent acte, a l’intention de rectifier rétroactivement, et avec effet légal au 30 mars 2001,
cette omission;

III. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Décision de modifier le paragraphe 4 de l’article 2 des Statuts, de façon à ce qu’il ait la teneur suivante: 

«La Société peut également accorder des prêts, avances, garanties, sûretés ou autres, à ou au profit de toute société

dans laquelle la Société dispose de participations, directes ou indirectes et à des sociétés de groupe et à toute autre
société avec laquelle la Société est en relation d’affaires.» 

2. Rectification d’une erreur matérielle dans l’acte notarié du 30 mars 2001, dans lequel l’article 3 des Statuts était

manquant dans la version anglaise. 

3. Divers.

III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 2 (Objet) des Statuts, de façon que l’article 2 aura désor-

mais, dans son entièreté, la teneur suivante: 

 «Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra également exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles directement ou indi-

rectement en relation avec la constitution, le financement, l’administration, la gestion, le contrôle et la consultation de
toute entreprise ou société de toute forme.

La Société peut fournir tous services et exercer toutes activités ou transactions directement ou indirectement liées

à des activités de titrisation et exercer toutes activités directement ou indirectement liées à des prestations de services
concernant des créances et entrer dans toutes transactions, contrats ou actes auxiliaires ou en relation avec ces activi-
tés. La Société peut en particulier, mais pas exclusivement, recevoir des créances de toute nature et exercer des acti-
vités de factoring pour le compte de toute entreprise ou société.

La Société peut également accorder des prêts, avances, garanties, sûretés ou autres, à ou au profit de toute société

dans laquelle la Société dispose de participations, directes ou indirectes et à des sociétés de groupe et à toute autre
société avec laquelle la Société est en relation d’affaires.

La Société peut également, au Luxembourg et à l’étranger, entrer dans des transactions qui sont directement ou in-

directement liées à son objet social ou qui peuvent favoriser son développement.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de rectifier rétroactivement l’omission qui s’est produite dans l’acte notarié du 30 mars 2001. A

cet effet, l’Assemblée décide d’insérer, avec effet légal à la date de cette assemblée générale extraordinaire (c’est-à-dire
le 30 mars 2001), dans la version anglaise des Statuts, un article 3, qui aura la teneur suivante (traduction française):

«Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.

7260

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096956.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

EURASIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.488. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

1) EURASIA CAPITAL I, a foundation (Stichting) existing under the laws of the Netherlands, with its registered office

at 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1, represented by:

Mr. Nicki Kayser, avocat, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 24 November 2004;
2) EURASIA CAPITAL II, a foundation (Stichting) existing under the laws of the Netherlands, with its registered office

at 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1, represented by:

Mr. Nicki Kayser, avocat, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 24 November 2004;
which two proxies after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing acting in the capacities described above have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of EURASIA CAPITAL S.A.

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.

 Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is: 
- to raise funds, including the issue of bonds, notes and other debt instruments or securities, to use financial deriva-

tives, obtain loans or any other form of credit facility and to enter into any fiduciary agreement whereby the raised funds
will be deposited in a fiduciary account for the purpose of financing loans to HOME CREDIT AND FINANCE BANK
LLC and its affiliates;

- the making of deposits at banks or with other depositaries; 
- the making of fiduciary deposits with a fiduciary institution for the purpose of such fiduciary institution making loans

to HOME CREDIT AND FINANCE BANK LLC and its affiliates;

- the granting of security interest over its assets to a trustee in relation to the funds raised, including the issuance of

bonds, notes and other debt instruments or securities; 

- the entry into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the company; and

- the entry into all necessary agreements, including, but not limited to, underwriting agreements, agency agreements,

listing agreements and listing applications, interest and/or currency exchange agreements, option agreements and other
financial derivative agreements concluded in relation with the operations mentioned above, bank and cash administra-
tion agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and security agreements in connection with
the objects mentioned above.

The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

J. Elvinger.

7261

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as

for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Corporate Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) divided into thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if

any two directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means

approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax, e-mail or any other electronic

means approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present. 
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s corporate object. All powers not expressly reserved
by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence
of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company

7262

has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor(s). The accounts of the company are supervised by one or more statutory auditors,

who need not be shareholders.

The statutory auditor(s) shall be elected by the general meeting of the shareholders, which shall determine their

number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of share-
holders.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-

holders of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 1st day of June of each year, at
02.00 pm.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general

meetings of shareholders. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the com-
pany’s capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year. 

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor(s) who will make a report containing his (their) comments on these documents.

Art. 19. Appropriation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.

Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their pow-
ers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

7263

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2004.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in 2005. 

<i>Subscription and payment

The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts specified below: 

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately thousand nine hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
1. TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 84.993;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 94.030;

3. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 79.495;

II) The number of statutory auditors is set at one (1). 
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
ALLIANCE REVISION, S.à r.l., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors. 

IV) The registered office of the company is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) EURASIA CAPITAL I, fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 1076 AZ

Amsterdam, Locatellikade 1, 

représentée par Monsieur Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 24 novembre 2004;
2) EURASIA CAPITAL II, fondation (Stichting) existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 1076 AZ

Amsterdam, Locatellikade 1, 

représentée par Monsieur Nicki Kayser, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 24 novembre 2004;
lesquelles deux procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Shareholders

Subscribed

Capital

(EUR)

Number of

Share(s)

Payments

(EUR)

EURASIA CAPITAL I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.-

1

1,000.-

EURASIA CAPITAL II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30,000.-

30

30,000.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31,000.-

31

31,000.-

7264

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination EURASIA CAPITAL S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social: 
- la levée de fonds, notamment l’émission d’obligations, de billets et autres instruments ou titres de dette, l’utilisation

de produits dérivés financiers, l’obtention de prêts ou toute autre forme de facilités de crédit ainsi que la conclusion de
contrats fiduciaires où les fonds sont levés et déposés sur un compte fiduciaire dans le but de financer des prêts à HOME
CREDIT AND FINANCE BANK LLC ou l’une de ses sociétés affiliées;

- les dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- les dépôts fiduciaires auprès d’une institution fiduciaire dans le but que cette institution fiduciaire octroie des prêts

à HOME CREDIT AND FINANCE BANK LLC ou l’une de ses sociétés affiliées;

- la création de sûretés portant sur ses avoirs à un trustee en relation avec la levée de fonds, notamment l’émission

d’obligations, de billets et autres instruments ou titres de dette; 

- la création de garanties, nantissements ou toute autre forme de sûretés, que ce soit par engagement personnel ou

hypothèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, de biens dont elle a la propriété (présents ou futurs) ou par
toutes autres méthodes, dans le but d’assurer l’accomplissement des contrats ou obligations de la société; et

- la conclusion de tout contrat nécessaire, notamment et de manière non exhaustive, contrats de garantie, contrats

de mandat, contrats et demandes de cotation, contrats d’échange d’intérêts et/ou de monnaies, contrats d’options et
autres contrats portant sur des produits dérivés financiers liés aux opérations décrites ci-dessus, contrats de gestion
bancaire ou d’argent, contrats de facilités de liquidité, contrats d’assurance de crédit et de sûretés en relation avec les
opérations ci-dessus mentionnées. 

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et

au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

divisé en trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière re-

quise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-

7265

ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-

tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télex, par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration
un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente. 
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes person-
nes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires ré-

gulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 1

er

 jour du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des action-
naires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

7266

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux con-

ditions fixées par la loi. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire(s) aux comptes qui établira(ont) son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires com-
me dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2004.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2005.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille neuf cents euros.

Actionnaires

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

d’actions

Libération

(EUR)

EURASIA CAPITAL I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.000,-

1

1.000,-

EURASIA CAPITAL II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000,-

30

30.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31

31.000,-

7267

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en 2005:

1. TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

immatriculée au registre du commerce à Luxembourg sous le numéro B 84.993;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, immatriculée au registre du commerce à Luxembourg sous le numéro B 94.030;

3. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

immatriculée au registre du commerce à Luxembourg sous le numéro B 79.495.

II) Le nombre de commissaire(s) aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2005.

ALLIANCE REVISION, S.à r.l., avec siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration.

IV) Le siège social de la société est établi à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: N. Kayser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2004, vol. 889, fol. 63, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099308.3/239/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ADAXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3640 Kayl, 78, rue du Faubourg.

R. C. Luxembourg B 52.684. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ADAXE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-4989 Sanem, 16, rue Albert Simon, R. C. Luxembourg section B numéro 52.684 constituée
suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire à Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Oscar Feidt, retraité, demeurant à Kayl.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Noële Feidt, employée

privée, demeurant à Kayl.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les cent (100) parts, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social au 78, rue du Faubourg à L-3640 Kayl.
2.- Modification afférente de l’article 5 premier paragraphe des statuts.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 Il est décidé de transférer le siège social à Kayl, 78, rue du Faubourg.

Belvaux, le 6 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

7268

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier para-

graphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1. Le siège social est établi à Kayl.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: O. Feidt, N. Feidt, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097370.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Share capital: 25,564,075.- EUR.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.591. 

—

In the year two thousand and four, on the seventh day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

NECTA VENDING SOLUTIONS S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office at 24,

Via Roma in Valbrembo (BG), Italy and registered with the company registry of Bergamo under the registration number
12806340159 and REA 319295 (the Sole Shareholder), 

acting in its capacity as sole shareholder of FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 80.591 (the Company) and incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Mr. Gérard Lecuit, notary residing in Luxem-
bourg, dated 12 January 2001, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
- n

°

 772 dated 18 September 2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended by a

deed of Mr. Joseph Elvinger, prenamed, dated 16 December 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - n

°

 172 dated 18 February 2003. 

The Sole Shareholder appears hereby for the purpose of holding an extraordinary general meeting (the Meeting) of

the shareholder of the Company and is represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat, residing in Luxembourg, pursuant
to a power of attorney given in Valbrembo (Bg) on 4 October 2004.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the
registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it is the sole shareholder of the Company and that it holds all the 1,022,563 (one million twenty-two thousand

five hundred sixty-three) shares having a nominal value of 

€ 25 (twenty-five euros) each in the share capital of the Com-

pany which is set at 

€ 25,564,075 (twenty-five million five hundred sixty-four thousand seventy-five euros);

II. that the Sole Shareholder wishes to resolve on the following agenda: 
1. Amendment of article 8 of the Articles; and
2. Miscellaneous. 

III. that the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to amend article 8 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

«Art. 8. Management - Board of Managers  
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The

Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any one of them.

8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman. 

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

J. Elvinger.

7269

The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting.

The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-

ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers, shall

have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall

within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers. Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there
is more than one manager, by the sole signature of any member of the Board of Managers. The shareholders may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

8.10 The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may delegate his/their powers

for specific tasks to one or more agents.

The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-

sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary or any manager. Any proxies document appointing will remain attached to the
minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.12 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.» 

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand two

hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le sept octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

7270

A comparu

NECTA VENDING SOLUTIONS S.p.A., une société italienne, avec siège social au 24, Via Roma à Valbrembo (BG),

Italie et immatriculée auprès du registre des sociétés de Bergamo sous le numéro 12806340159 et REA 319295 (l’As-
socié Unique), 

agissant en sa qualité d’associé unique de FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois avec son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.591 (la Société), et constituée
d’après les lois du Grand-Duché de Luxembourg par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, daté du 12 janvier 2001, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 772

du 18 septembre 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés par un acte de Maître Joseph Elvinger,
prénommé, daté du 16 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 172 du 18 fé-

vrier 2003.

L’Associé Unique comparaît ici pour la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de

la Société et est représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Valbrembo (Bg) le 4 octobre 2004.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte afin d’être soumise ensemble avec lui à l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté de la manière décrite ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. qu’il est l’associé unique de la Société et qu’il détient toutes les 1.022.563 (un million vingt-deux mille cinq cent

soixante-trois) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune dans le capital social de
la Société qui est fixé à EUR 25.564.075 (vingt-cinq millions cinq cent soixante-quatre mille soixante-quinze euros);

II. que l’Associé Unique souhaite prendre des décisions sur les points de l’agenda suivant:
1. Modification de l’article 8 des Statuts; et
2. Divers. 

III. que l’Associé Unique a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des Statuts de telle sorte à ce qu’il ait désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s) nommés par l’Assemblée Générale des Associés. Les

Associés décident de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des Gérants. En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci doivent constituer un Conseil de Gérance nommé par L’Assemblée Générale des Associés. Les gérants
n’ont pas besoin d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d’une raison) révoquer et remplacer n’importe lequel des gérants. 

8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut nommer le successeur du Président parmi ses membres.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En

son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres mem-

bres du Conseil.

Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants

sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de

Gérance. Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou

télex un autre gérant comme son mandataire.

Un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi ré-
putée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites

7271

par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en
relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8. 

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, la
Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique du Gérant et, en cas de pluralité
de gérants, par la signature unique de tout autre membre du Conseil de Gérance. Les Associés peuvent élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc. 

Le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilité du/des mandatai-

res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.11 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n’importe quel gérant. Toutes procurations y resteront an-
nexées au procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais se rapportant au présent acte sont estimés à approximativement mille deux cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est documenté en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante, il est établi
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au jour mentionné au début de ce document.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096958.3/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.591. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096959.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

TF GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.571. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf.

LSO-AX00114, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(098969.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

7272

POSEIDON INVESTMENT A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP INVESTMENT ONE, S.à r.l.).

Share capital: 

€ 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.710. 

—

In the year two thousand and four, on fourth November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

POSEIDON JV, S.à r.l ., having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg registered with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R. C. 100.535 (the «Sole Shareholder»);

In its capacity as sole shareholder of POSEIDON INVESTMENT A, S.à r.l., having its registered office at 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger, prenamed, dated
29 April 2004, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R. C. 100.710
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»), n

°

 690 dated 6 July 2004,

page 33074. 

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the articles of asso-

ciation (the «Articles») of the Company and of articles 193-195 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915.

The name of the Company has been changed pursuant to a notarial deed of the Luxembourg Notary Joseph Elvinger

dated 13 October 2004 not yet published in the Mémorial C.

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue

of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Resolutions

After deliberation, the following resolutions were taken in compliance with article 14 of the Articles.

<i>First resolution

The Sole Unitholder resolves to entirely amend and restate the Articles as follows:

1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name POSEIDON

INVESTMENT A, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments in any
form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is own by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or
other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly
or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

7273

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
director, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any appli-
cable law provision; and

3.5.4 enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agreement
and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial de-
rivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (

€ 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares. Each Share has a nominal value of fifty euros (

€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The

holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any Share without the

prior written consent of the Board of Managers.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers«, each member individually, a «Manager»).
The Sole Manager or any Manager need not be a shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Share-

holders holding a majority of votes.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12 of the Articles.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any Manager and in

case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration and disposition acts and operations consistent with the
Company’s objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature

of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any Manager.

11. Delegation and agent of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager may delegate their powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

7274

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager will determine any such agent’s responsibil-

ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case

that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing

or by telegram or telefax or e-mail or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may
also appoint another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than half of the members of

the Board of Managers, present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more

than half of the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically
held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any manager or during a meeting
of the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

13. Powers of the general meeting of Shareholders - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and its decisions are recorded in writing.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, and decisions shall be adopted
by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-

quarters of the Company’s share capital in accordance with any provisions of the Law.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year.
16.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

7275

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders. 

17.5 The Manager, or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may however and to the extent per-

mitted by law decide to pay interim dividends.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation. 
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company’s share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Second resolution

The Sole Unitholder resolves to acknowledge and accept, with immediate effect, the resignation by CEREP, S.à r.l. of

its mandate as sole manager of the Company, as evidenced by a resignation letter which shall remain attached to the
present minutes and to give full discharge to its duties as sole manager of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Unitholder resolves to appoint the following person as new manager of the Company (the «New Manager»):
POSEIDON JV, S.à r.l., having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg registered with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R. C. 100.535;

The New Manager, aforenamed, has declared that it accepts its appointment as manager of the Company, as evi-

denced by letter of acceptation which shall remain attached to the present minutes.

<i>Fourth resolution

The Sole Unitholder resolves to set the duration of the mandate of the New Manager to six (6) years, ending at the

annual general meeting of shareholders to be held in 2010.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

POSEIDON JV, S.à r.l, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 100.535 (l’«Associé Unique»);

en qualité d’Associé Unique de POSEIDON INVESTMENT A, S.à r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 29 avril 2004, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 100.710 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, (le «Mémorial C») n

°

 690 le 6 juillet 2004, page 33074. 

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des statuts de la Société (les «Statuts») et aux

articles 193 à 195 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Le nom de la Société a été modifié par un acte notarié du notaire Joseph Elvinger en date du 13 octobre 2004 chan-

geant le nom de la Société, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),

en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Résolutions

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises conformément à l’article 14 des Statuts de la Société:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de procéder à la refonte complète des Statuts de la Société comme suit:

7276

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de POSEIDON

INVESTMENT A, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société »), et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi »), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts »).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de

Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.5 Objet. L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

autres entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de sous-
cription ou d’acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d’apport, de prise ferme ou
d’option, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que d’administrer, de développer et de gérer ces intérêts.

2.6 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

2.7 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

2.8 Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

2.9 La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
3.5.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits avec ou à ses filiales ou souscrire ou acquérir tout

titre de dettes émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère dans des termes considérés comme satisfaisantes,
avec ou sans sûreté;

3.5.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute
Société Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparen-
tée, et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale; et

3.5.4 conclure tous contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de ser-
vices, des contrats de vente, en relation avec son objet;

étant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

2.10 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

4. Capital social.
4.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 

€) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 

€), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les

détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

4.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

4.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

7277

5. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

6. Transfert des parts.
6.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

6.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

6.3 Chaque Associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance. 

Titre III.- Gérance

7. Gérance.
7.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Les Gérant unique ou un Gérant quelconque ne nécessite pas d’être associé.

7.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause légitime, par une

résolution des Associés titulaires de la majorité des votes.

7.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l’article 12 des Statuts.

7.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et
créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par
un Gérant ne requiert pas l’approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

8. Pouvoirs du Gérant.
8.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d’administration et de disposition et toutes opérations conformes à l’objet social.

8.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de

son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d’un Gérant, ou par la signature de toute personne
à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

10. Délégation et agent du Gérant unique ou du Conseil de Gérance.
10.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunéra-

tion quelconques (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

11. Réunion du Conseil de Gérance.
11.1 En cas de Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les

Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.2 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre membre,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre membre pour le représenter, moyennant confir-
mation écrite ultérieure.

11.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

11.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone
ou la vidéo.

11.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de la moitié des Gérants. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

11.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors
d’une réunion du Conseil de Gérance.

11.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

7278

Titre IV.- Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l’assemblée des Associés - Votes.
12.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

12.2 En cas d’Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés et

ses décisions sont établies par écrit. 

13. Tenue d’assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

13.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

13.3 Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
13.4 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés dé-

tenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l’indication de la va-
leur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Asso-

ciés.

16.5 Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra, cependant, et ce dans le

cadre autorisé par la loi, décider de verser des acomptes sur dividendes.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d’insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

18.3 Un Associé peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de

tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique accuse réception et accepte, avec effet immédiat, la démission de CEREP, S.à r.l. de son mandat de

gérant unique de la Société tel que documentée par la lettre de démission qui devra rester annexée au présent procès-

7279

verbal et de lui donner la pleine et entière décharge de responsabilité pour ses services en sa qualité de gérant de la
Société. 

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer la personne suivante comme nouveau gérant de la Société (le «Nouveau Gé-

rant»):

POSEIDON JV, S.à r.l, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 100.535;

Le Nouveau Gérant, précité, a déclaré accepter sa nomination en tant que gérant de la Société tel que documenté

par la lettre d’acceptation qui restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de fixer la durée du mandat du Nouveau Gérant à six (6) ans, son mandat prenant fin lors

de l’assemblée générale annuelle des associés à tenir en 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol. 145S, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099451.3/211/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.267. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AIM SERVICES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies’ register under section B number 74.676,

here represented by Mrs. Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on November 30, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, a société à responsabilité

limitée holding, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary of July 30, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1043 of October 19, 2004. 

The articles of incorporation were last modified by a deed of the undersigned notary of August 10, 2004, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1095 of October 29, 2004, (the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of two thousand three hundred seventy-five

euros (EUR 2,375.-) in order to increase it from its current amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) up
to twenty-seven thousand three hundred seventy-five euros (EUR 27,375.-) by the issue of ninety-five (95) shares with
a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The ninety-five (95) new shares have been subscribed by AIM SERVICES, S.à r.l., aforementioned, for an aggregate

amount of two hundred thirty-six thousand two hundred fifty euros (EUR 236,250.-).

The total contribution of two hundred thirty-six thousand two hundred fifty euros (EUR 236,250.-) is allocated for

two thousand three hundred seventy-five euros (EUR 2,375.-) to the share capital and for two hundred thirty-three
thousand eight hundred seventy-five euros (EUR 233,875.-) to a share premium account.

The shares so subscribed have been paid up through a contribution in kind consisting of a part of a claim of AIM

SERVICES, S.à r.l., aforementioned, against the Company.

It results from a declaration drawn up in Luxembourg on November 30, 2004, and signed by SHAPBURG LIMITED,

acting in its capacity as sole manager of AIM SERVICES, S.à r.l., that the contributed part of the claim is valued at two
hundred thirty-six thousand two hundred fifty euros (EUR 236,250.-), the annual accounts of said company as at No-
vember 19, 2004 having been attached thereto.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

J. Elvinger.

7280

It results likewise from a certificate issued in Luxembourg, by INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, S.à r.l.,

prenamed, on November 30, 2004, that:

«- the Claim against the Company is freely transferable, in accordance with the relevant laws and the constitutional

documents of the Company;

- the transfer of the Claim to the Company is a permitted transfer, in accordance with the relevant laws and the

constitutional documents of the Company;

- that no pledge, no lien, arrest, opposition, transfer or any other charge or rights of any third parties on the Claim

have been notified to the Company, other than the proposed transfer to the Company noted below;»

Such declaration, annual accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation of the Company

is amended, and shall now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-seven thousand three hundred seventy-five euros (EUR

27,375.-) represented by one thousand ninety-five (1,095) shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together with Us

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AIM SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 74.676, 

ici représentée par Mlle. Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 30 novembre 2004,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante est le seul associé de la société INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, une société à res-

ponsabilité limitée holding, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 1043 du 19 octobre 2004. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 10 août 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1095 du 29 octobre 2004 (la «Société»).

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux mille trois cent soixante-quinze euros

(EUR 2.375,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à vingt-sept mille trois
cent soixante-quinze euros (EUR 27.375,-) par l’émission de quatre-vingt quinze (95) nouvelles parts sociales d’une va-
leur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les quatre-vingt quinze (95) nouvelles parts sociales ont été souscrites par AIM SERVICES, S.à r.l., préqualifiée, pour

un montant total de deux cent trente-six mille deux cent cinquante euros (EUR 236.250,-).

L’apport total de deux cent trente-six mille deux cent cinquante euros (EUR 236.250,-) alloués pour deux mille trois

cent soixante-quinze euros (EUR 2.375,-) au capital social et pour deux cent trente-trois mille huit cent soixante-quinze
euros (EUR 233.875,-) à la prime d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en une partie d’une créance de

AIM SERVICES, S.à r.l., préqualifiée, contre la Société.

Il résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 30 novembre 2004, et signée par SHAPBURG LIMITED, agissant

en tant que gérant unique de AIM SERVICES, S.à r.l., que la partie de la créance apportée est évaluée à deux cent trente-
six mille deux cent cinquante euros (EUR 236.250,-), les comptes annuels au 19 novembre 2004 de ladite société y étant
annexés.

Il résulte également d’un certificat émis à Luxembourg par INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II, S.à r.l., pré-

qualifiée, en date du 30 novembre 2004, que:

«- la créance est librement transmissible, conformément à la loi et aux statuts de la Société;
- le transfert de la créance à la Société est un transfert autorisé, conformément aux lois en vigueur et aux statuts de

la Société;

7281

- qu’aucun engagement, lien, arrêt, opposition, transfert ou toutes autres charges ou droits appartenant à des tiers

sur la créance n’ont été notifiés à la Société, autre que le transfert proposé ci-dessus.»

Ces déclaration, comptes annuels et certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumen-

taire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital social ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 27.375,-) re-

présentée par mille quatre-vingt quinze (1.095) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Bal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 79, case 7. – Reçu 2.362,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099443.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG II,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.267. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 1560 du 30 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099445.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

IQ SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ERNST &amp; YOUNG RESOURCES).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.072. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of June. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, société anonyme, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 88.019, 

here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy established in Luxem-

bourg on 29 June 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that: 
I.- The appearing person is the only owner of the shares issued by the limited liability company established in Luxem-

bourg under the name of ERNST &amp; YOUNG RESOURCES (hereafter referred to as the «Company»), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 June 2002, published in the Mémorial, Recueil C n

°

 1339 of 16

September 2002. 

II.- The Company’s share capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (

€ 12,400.-) divided into one hundred

twenty-four (124) shares of one hundred euros (

€ 100.-) each.

III.- The sole shareholder resolves to accept the resignation with effect as from 30 June 2004 of the Company’s sole

manager ERNST &amp; YOUNG - MANAGEMENT société anonyme, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 88,089 and to
grant the leaving manager an unlimited and unconditional discharge for the execution of the manager mandate until the
resignation effect date.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

7282

IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr. Stan Torba, expert-comptable, residing at 33, Op der Gëll, L-5754

Frisange, born on April 15, 1966 in Luxembourg as new sole manager with immediate effect and for an unlimited dura-
tion.

V. The sole shareholder resolved to change the Company’s name from ERNST &amp; YOUNG RESOURCES into IQ

SOLUTIONS, S.à r.l. and to amend article 4 of the articles of incorporation to give it henceforth the following content: 

«Art. 4. The Company is named IQ SOLUTIONS, S.à r.l.» 
VI. The sole shareholder resolves to transfer as from 16 August 2004 the registered office of the Company from its

present address 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen and to amend article
5, first paragraph of the articles of incorporation to give it henceforth the following content: 

«Art. 5. The registered office of the Company is established in Strassen.» 
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 88.019, 

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, le 29 juin 2004. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en mme temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que: 
1. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de ERNST &amp; YOUNG RESOURCES (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 1339 du 16 septembre 2002. 

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’accepter la démission avec effet au 30 juin 2004 du gérant unique de la Société, ERNST

&amp; YOUNG MANAGEMENT, société anonyme, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 88.089 et d’accorder au gérant sor-
tant une décharge illimitée et inconditionnelle pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date d’effet de sa démission.

IV. L’associé unique décide de nommer Monsieur Stan Torba, expert-comptable, demeurant à 33, Op der Gell, L-

5754 Frisange, né le 15 avril 1966 à Luxembourg, comme nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et
pour une durée illimitée.

V. L’associé unique décide de changer la dénomination de la Société de ERNST &amp; YOUNG RESOURCES en IQ

SOLUTIONS, S.à r.l. et de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante: 

«Art. 4. La Société a comme dénomination IQ SOLUTIONS, S.à r.l.» 
VI. L’associé unique décide de transférer avec effet au 16 août 2004 le siège social de la Société de son adresse actuelle

6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen et de modifier l’article 5, premier pa-
ragraphe des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante: 

«Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.» 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(097432.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

J. Elvinger.

7283

IQ SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ERNST &amp; YOUNG RESOURCES).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.072. 

—

Les statuts coordonnés de la société suite à l’acte du 30 juin 2004 ont été déposés par le notaire Joseph Elvinger au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097437.3/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

PAN EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 104.493. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the first day of December.
Before Us Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Edward Pastucha, lawyer, residing at 57, Meadow Way, Irvington, New York 10533, USA, 
here represented by Mrs. Sophie Bronkart, lawyer, with professional address in L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris,
by virtue of proxy given under private seal on November 23, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate Objectives. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely
to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an
interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company’s purpose is also the acquisition, development, promotion, sale (including the possibility to sell under

the state of trading company («marchand de biens»), management, lease of real estate properties either in Grand Duchy
of Luxembourg or abroad (being understood that these activities shall be exclusively performed with an affiliate of the
company WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY SCA) or as well as all operations
relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in companies the principal ob-
ject of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 4. Name. The Company will have the name PAN EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. 
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the

Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any

<i>Pour la Société
Signature

7284

effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Capital - Shares

Art. 6. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), repre-

sented by 500 (five hundred) shares of  25 (twenty-five euros) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)

or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Com-

pany in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Management

Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»). The manager(s) need not to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.

Art. 10. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The manager(s) undertake(s) to exercise all of its or their rights as manager(s) of the Company in compliance with

any letter of undertaking which may have been, or may be, entered into by the Company and/or by the manager(s).

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-

ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.

Art. 11. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are con-

vened by any two Managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the Managers are
present or represented. A Manager can be represented at the meetings by one of his fellow members pursuant to a
power of attorney.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

Art. 12. Liability of Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders Decisions

Art. 13. Shareholders’ Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehold-

ers’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

7285

Art. 14. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is held in the

City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 16. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are es-

tablished and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. Winding-up, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2004.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares representing the capital have been entirely subscribed by Edward Pastucha, prenamed.
The five hundred (500) shares have been fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand and five hun-

dred euros (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred and fifty
(1,950.-) euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration: 
- Jan Baldem Mennicken, real estate professional, having its professional address at TMW IMMOBILIEN AG, Wit-

telsbacher Platz 1, 80333 München, Germany.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxyholder signed together with

Us the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Edward Pastucha, juriste, demeurant à 57, Meadow Way, Irvington, New York 10533, Etats-Unis d’Amérique, 
ici représentée par Madame Sophie Bronkart, avocat, avec adresse professionnelle à L-2314 Luxembourg, 4, place de

Paris en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 23 novembre 2004. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

7286

Laquelle personne comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser

acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Objet - Durée - Dénomination - Siège 

Art. 1. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de
toutes sûretés et de droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur;
l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin, la Société
peut accomplir toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans bénéficier toutefois du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société a également pour objet l’acquisition, le développement, la promotion, la vente (comprenant la possibilité

de vente sous le statut de «marchand de biens»), la gestion, la location de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger (étant entendu que ces activités seront exclusivement réalisées avec des filiales de la so-
ciété WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY SCA) ainsi que toutes les opérations
liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet
principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

Un autre objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des ga-

ranties en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, liées directement ou in-

directement dans toutes les matières décrites ci-dessus si ces opérations sont utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 4. Dénomination Sociale. La Société a comme dénomination PAN EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à

l’intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Cession de Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des
votes.

7287

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Le(s) gérant(s) s’engage(nt) à exercer ses (leurs) pouvoirs comme gérant(s) de la Société conformément aux termes

de toute lettre d’engagement qui est ou pourrait être signée par la Société et/ou le(s) gérant(s).

La Société est valablement engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et Décisions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées

par deux gérants. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront
présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion par un de ses collègues en vertu d’une procu-
ration.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signé(s) par tous les gérants. 

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décision des Associés

Art. 13. Décisions des Associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée gé-

nérale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année

dans la Ville de Luxembourg, à la date, l’heure et l’endroit indiqués dans les convocations. 

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 15. Exercice Social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

7288

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l’ensemble du capital ont été souscrites dans leur intégralité par

Edward Pastucha, prémentionné.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cent cinquante (1.950,-) euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Jan Baldem Mennicken, agent immobilier, avec adresse professionnelle au TMW IMMOBILIEN AG, Wittelsbacher

Platz 1, 80333 München, Allemagne.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique. 
2) Le siège social de la Société est établi au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: S. Bronkart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 80, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099457.3/230/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

TACITUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.319. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf.

LSO-AX00109, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(098972.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

LINK GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.818. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 22 janvier 2002

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabrizio Biaggi en tant qu’administrateur-délégué, et nomme Monsieur

Arne Van Roon aux fonctions d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 22 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098961.3/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY &amp; CONSULTING
Signature

7289

AXA IM ALPHA STRATEGIES, Fonds commun de placement.

—

Le règlement de gestion prenant effet le 26 janvier 2005 concernant le fonds commun de placement AXA IM ALPHA

STRATEGIES, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, réf. LSO-BB02753, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014592.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2005.

RENLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 74.278. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENLUX S.A., avec siège so-

cial à L-4010 Esch-sur-Alzette, 90, rue de l’Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 10 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
370 du 23 mai 2000, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le nu-
méro 74.278.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franco Polidori, conseil fiscal, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen, et modification subséquente du premier

alinéa de l’article deux des statuts.

2. Démission de deux administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur.
3. Nomination de Monsieur Rudy Reuter en tant qu’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen,

et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.- (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Messieurs Louis Fernandez, commerçant, demeurant à L-

3932 Mondercange, 11, rue de Limpach et Michel Fernandez, employé privé, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 8,
rue Xavier Brasseur, de leurs fonctions d’administrateurs de la société, et de leur donner décharge pleine et entière.

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
Madame Christiane Reuter, employée privée, demeurant à L-6960 Senningen, 107, route de Trèves.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille cinq. 

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Monsieur Rudy Reuter,

commerçant, demeurant à L-8229 Bridel, Feitekneppchen, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la
société, en toutes circonstances, par sa signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

7290

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Polidori, P. Crea, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, vol. 145S, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(097796.3/227/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

PARC PLAZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 79.902. 

—

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARC PLAZA, ayant son siège social à

L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 79.902, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 décembre 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 615 du 9 août 2001. Les statuts furent modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1306 du 8 décembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Marcel Goeres, industriel, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Huot-Soudain, administrateur de sociétés, demeurant à

Sandweiler.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Nomination du Président du Conseil d’Administration.
2. Modification de l’article 10 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

Monsieur Marcel Goeres est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle du Pré-

sident du Conseil d’Administration.

Toutefois la signature de Monsieur Jerry Maes en sa qualité de gérant du débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques de S.A. PARC PLAZA ainsi que la co-signature de la société PARC BELAIR MANAGEMENT S.A., représentée
par son administrateur-délégué Monsieur Jerry Maes, pour l’établissement et l’exploitation de la restauration et de l’hé-
bergement sont obligatoires pour tout engagement dans leurs domaines respectifs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Goeres, E. Huot-Soudain, M. Muller, F. Baden.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

E. Schlesser.

7291

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145 S, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(099471.3/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

PARC PLAZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 79.902. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099474.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

L.C.M.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Ouest.

R. C. Luxembourg B 104.400. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Igor Turkin, directeur de société, demeurant à L-1467 Howald, 48, rue Henri Entringer, 
2.- Monsieur Jeannot Molitor, gérant de société, demeurant à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Ouest,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

.- Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.C.M.A. INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Ehlerange. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.- La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour

son propre compte, ainsi que l’achat et la vente de matières premières et de matériel industriel et de construction.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.- Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), divisé en deux mille (2.000) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.- Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

F. Baden.

Signature.

7292

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué.

Art. 6.- Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12.- La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille euros (EUR 200.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Igor Turkin, prénommé, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2.- Monsieur Jeannot Molitor, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

7293

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Igor Turkin, directeur de société, né à Moscou (Russie), le 7 novembre 1959, demeurant à L-1467

Howald, 48, rue Henri Entringer, 

b) Monsieur Jeannot Molitor, gérant de société, né à Luxembourg, le 25 septembre 1959, demeurant à L-4384

Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest,

c) Monsieur Otis Claeys, comptable, né à Gent (Belgique), le 31 janvier 1971, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13,

avenue des Archiducs. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

Est nommé commissaire aux comptes:
COMPTIS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 78.490. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix. 
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Igor Turkin, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: I. Turkin, J. Molitor, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 64, case 11. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(098162.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

PARC DEMEURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.757. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 2004

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2004 les associés ont pris à l’unanimité la résolution

suivante:

L’assemblée nomme comme commissaire-vérificateur la FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à

L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098965.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

OLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.201. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 2004

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2004 les associés ont pris à l’unanimité la résolution

suivante:

L’assemblée nomme comme commissaire-vérificateur la FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à

L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098967.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

E. Schlesser.

N. Arend / J.-P. Lehnen
<i>Liquidateur / Liquidateur

N. Arend / R. Federspiel
<i>Liquidateur / Liquidateur

7294

TERVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 48.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01012, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099116.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

TERVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 48.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX00999, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099113.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

LUMINA PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098995.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

LUMINA PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l’article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de la société,
LUMINA PARENT, S.à r.l., and its subsidaries, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00652, ont
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098997.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

BOUCLE LOCALE RADIO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 90.078. 

—

Le bilan pour la période du 8 novembre 2002 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004,

réf. LSO-AX01818, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098990.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf.

LSO-AX01438, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

7295

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098968.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

CANSTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.699. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf.

LSO-AX01436, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098964.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.448. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf.

LSO-AX01440, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098970.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

FG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.164. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf.

LSO-AX01442, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098973.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf.

LSO-AX01445, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098977.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

<i>Pour PARKER HOLDING S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour CANSTON S.A.
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>Pour OPTIMETRA S.A.
Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour FG INVESTMENTS S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour ZANETTI S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

7296

AEGIS INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.413. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 8version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf.

LSO-AX00103, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(098974.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

HELVOET PHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01819, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098991.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01820, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098993.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.674. 

—

Le bilan pour la période du 15 mai 2003 au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-

AX01821, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098994.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

CURZON CAPITAL PARTNERS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00650, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098996.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Tikky S.A.

Eurogiochi S.A.

Jonghoud International B.V.

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l.

Eurasia Capital S.A.

Adaxe, S.à r.l.

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l.

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l.

TF Group Holding S.A.

Poseidon Investment A, S.à r.l.

Indigo Investments Luxembourg II, S.à r.l.

Indigo Investments Luxembourg II, S.à r.l.

IQ Solutions, S.à r.l.

IQ Solutions, S.à r.l.

Pan European Finance, S.à r.l.

Tacitus Investments S.A.

Link Group S.A.

AXA IM Alpha Strategies

Renlux S.A.

Parc Plaza S.A.

Parc Plaza S.A.

L.C.M.A. Investment S.A.

Parc Demeures, S.à r.l.

Olingen, S.à r.l.

Tervita S.A.

Tervita S.A.

Lumina Parent, S.à r.l.

Lumina Parent, S.à r.l.

Boucle Locale Radio Lux, S.à r.l.

Parker Holding S.A.

Canston S.A.

Optimetra S.A.

FG Investments S.A.

Zanetti S.A.

Aegis Investors S.A.

Helvoet Pharma Holding S.A.

Helvoet Pharma International S.A.

W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A.

Curzon Capital Partners Finance, S.à r.l.