6673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 140

15 février 2005

S O M M A I R E

7 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l., Luxem-

LARS,  A.s.b.l.,  Lëtzebuerger  Associatioun  vun  de 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6674

Realisateuren    a   Scenaristen   -   L’Association 

A.N.B., S.à r.l., Boxhorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6682

Luxembourgeoise des Réalisateurs et des Scéna-

Atelier Nord S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6705

ristes, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6717

Auto-Team, S.à r.l., Grosbous  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6681

Lex Investments Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

6683

Belux Bois S.A., Holtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6706

Lex Investments Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

6702

Betula S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6703

Liberty Production Lux S.A., Bigonville . . . . . . . . . 

6676

Bimex S.A., Bockholtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6706

LSF4 Finance Co., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

6706

Boucherie Niessen, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . .

6682

LSF4 Finance Co., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

6706

Capital Investment Management Company S.A., 

LSF4 Finance Co., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

6706

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6712

LTC,  Luxembourg  Tuba  Consortium,  A.s.b.l., 

Capital Investment Management Company S.A., 

Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6718

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6714

Luxco Investment Holdings S.A., Luxembourg . . . 

6680

Cel Data Services Luxembourg S.A., Luxembourg

6682

Menuiserie Kniebs, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . 

6707

Charpente Therres G., S.à r.l., Dahl. . . . . . . . . . . . .

6704

Mikek, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6675

Clarence Concept, S.à r.l., Lipperscheid . . . . . . . . .

6705

(De) Moto’s Mich, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . 

6676

Costa Buena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6708

Olrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6714

Costa Buena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6708

Partas, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6710

Drautzburg, S.à r.l., Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6679

Private Gallery S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

6709

Ducotrans-International, S.à r.l., Marnach  . . . . . . .

6703

Pro Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

6720

E.J.T., S.à r.l., Troine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6704

Proper-Cars, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6703

Eurolieum, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6675

PSF Mechanik, GmbH, Heinerscheid . . . . . . . . . . . 

6702

Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

6705

(Les) Saveurs Glacées, S.à r.l., Marnach. . . . . . . . . 

6682

Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

6706

Security Company S.A., Arsdorf. . . . . . . . . . . . . . . 

6675

Foprogest, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

6711

Seurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6710

Frutzel, S.à r.l., Linger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6715

Sources Rosport S.A., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . 

6708

Helier Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6679

SPE Promotions I, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . 

6674

Hoffmann Agro-Service, S.à r.l., Marnach . . . . . . . .

6681

Special’s, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6715

Holdimmo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6709

Thewes, S.à r.l., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6707

Icav S.A., Grosbous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6680

Top-Fancy, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . 

6680

Inimm Due Sub, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6714

Trans Xpress S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6675

Interagro, S.à r.l., Born-Moulin . . . . . . . . . . . . . . . . .

6707

Transports Olivier Folie, S.à r.l., Rombach . . . . . . 

6681

Interbest, S.à r.l., Wilwerdange  . . . . . . . . . . . . . . . .

6703

Trustlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6716

Ital-Rest, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6674

Vermietungsgesellschaft  Objekt  Strassen  S.A., 

J.M. Maus, S.à r.l., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . .

6704

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6681

J.M. Maus, S.à r.l., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . .

6704

Viani, S.à r.l., Grosbous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6680

JS+P Menuiserie S.A., Rosport  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6704

Vision Financière S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

6702

K+S Biogas, S.à r.l., Urspelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6707

WF Cycling World, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . 

6674

Klaus Sauerwein, GmbH, Vianden . . . . . . . . . . . . . .

6708

Winncare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6707

6674

7 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.042. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 10 novembre 2004

L’Associé Unique a décidé:
1. d’accorder pleine et entière décharge au gérant démissionnaire, à savoir Madame Catherine Koch, née le 12 février

1965 à Sarreguemines (Moselle-France), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, pour l’exercice de son mandat depuis le jour de sa nomination jusqu’au 31 octobre 2004 inclus;

2. de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée deux nouveaux gérants en remplacement du

gérant démissionnaire, à savoir:

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), ayant son

adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3. de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094595.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

WF CYCLING WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 56, rue Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 94.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2004, réf. DSO-AW00137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 30 novembre 2004.

(903795.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

SPE PROMOTIONS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Luxembourg B 102.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2004, réf. DSO-AW00133, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 30 novembre 2004.

(903796.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

ITAL-REST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 102.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AX00007, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2004.

(903868.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2004.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

6675

SECURITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.

R. C. Luxembourg B 95.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2004, réf. DSO-AW00181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903797.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

TRANS XPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 35, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2004, réf. DSO-AW00183, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903798.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

MIKEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 44, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2004, réf. DSO-AW00189, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 novembre 2004.

(903799.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

EUROLIEUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.854. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance de la Société en date du 28 janvier 2004 que le siège social de la

Société a été transféré du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Le siège social de la Société est par conséquent situé au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, et ce avec effet

au 28 janvier 2004.

En outre, il résulte d’un contrat de cession de parts sociales conclu le 25 mars 2004 entre
- FLEET HOLDINGS PTE LTD, une société constituée et régie par le droit de Singapour, avec siège social au 168,

Robinson road, N

o

 37-01 Capital Tower, Singapour 068912 et

- FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LTD, une société constituée et régie par le droit de Singapour, avec siège

social au 168, Robinson road, N

o

 37-01 Capital Tower, Singapour 068912,

que vingt-six mille six cent une (26.601) parts sociales ont été transférées de FLEET HOLDINGS PTE LTD à FRENCH

PROPERTIES HOLDING PTE LTD.

En conséquence, les cent soixante et un mille six cent une (161.601) parts sociales de la société sont détenues depuis

le 25 mars 2004 comme suit:

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094939.3/556/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161.601
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161.601

ERNST &amp; YOUNG
Signature

6676

DE MOTO’S MICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9175 Niederfeulen, 23A, rue de la Fail.

R. C. Luxembourg B 93.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2004, réf. DSO-AW00188, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 novembre 2004.

(903800.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

LIBERTY PRODUCTION LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 104.314. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée SOFIROM, S.à r.l., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville,

constituée sous forme d’une société anonyme aux termes d’un acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de rési-
dence à Differdange, en date du 28 janvier 1997, publiée au Mémorial C numéro 239 du 16 mai 1997, inscrite au registre
de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.272 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentant en date du 7 août 2001,

ici représentée par son gérant Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à Bigonville,
2.- Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBERTY PRODUCTION LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bigonville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- L’achat, la vente, la distribution de films sur tout genre de support approprié pour les salles de cinéma, vidéo, dvd

et autres;

- le développement de toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec l’invention, la création, la production,

la réalisation, la publication, l’édition, la distribution et la promotion de toute activité artistique, à court ou long terme,
l’activité promotionnelle ou publicitaire ou toutes activités relatives à la communication, parmi lesquelles l’audiovisuel
ou axées sur des événements, et ceci au moyen de tout support connu ou inconnu à ce moment, savoir photo, film,
compact-disc, objets graphiques, vidéos, tapes, cassettes, télévision, multimédia, internet,...;

- la production, la création, l’assistance, la régie et la promotion de films documentaires, films, films de sociétés et

autres;

- la fabrication, la confection, la composition de films, photos numériques, digitales et films Quicktime;
- la vente en gros ou en détail de toutes sortes d’appareils téléphoniques et autres matériaux dans ce domaine;
- toute activité de presse et de média;
- la consultance dans le domaine du cinéma, de la vidéo, des média, de la presse;
- toutes activités généralement quelconques, la création de design publicitaire 2D et 3D.
D’une manière générale, la société peut réaliser en tant qu’intermédiaire ou pour son propre compte toutes opéra-

tions civiles, commerciales, artisanales, industrielles, financières et mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

6677

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou

autrement dans toutes associations, sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien,
ou de nature à favoriser celui de la société ou qui pourrait lui procurer des matières premières ou faciliter l’écoulement
de ses produits.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (Eur 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (Eur 310,-) chacune.

Les actions ont été souscrites par: 

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures, et pour la première fois en
2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et hxit jours avant l’assemblée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

1) SOFIROM, S.à r.l., préqualifiée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99 actions
2) P. Bossicard, préqualifié:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

6678

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il déclare

en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code
pénal luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ
EUR 1.500,-.

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
1) Monsieur Jean-Marie Verhasselt, distributeur de films, né à Watermael-Boisfort (B) le 24 juillet 1958, demeurant

à B-1420 Braine l’Alleud, 10, clos du Taillevent,

2) Madame Chantal Braes, employée privée, née à Flawinne (B) le 25 novembre 1953, demeurant à B-1800 Vilvorde,

285, chaussée romaine,

3) Monsieur Kevin Verhasselt, électricien, né à Woluwé-Saint-Lambert (B) le 4 janvier 1986, demeurant à

B-1420 Braine l’Alleud, 10, clos du Taillevent.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
La société LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège à Rombach, 18, route de Bigonville.
5. Le siège social est fixé à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

6679

6. Monsieur Jean-Marie Verhasselt, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société

sous sa seule signature en toute circonstance.

La société sera engagée en toutes circonstances par deux administrateurs, dont l’administrateur-délégué, ou par l’ad-

ministrateur-délégué seul.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous, Notaire la présente minute.

Ledit comparant, pour autant qu’il s’agisse d’une personne physique, s’est identifié auprès du notaire au moyen de sa

carte d’identité.

Signé: P. Bossicard, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2004, vol. 431, fol. 26, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(903801.3/225/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

DRAUTZBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 1, Born du Moulin.

R. C. Diekirch B 5.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2004, réf. DSO-AW00190, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 novembre 2004.

(903804.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

HELIER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.457. 

—

Suite à une décision du Conseil d’Administration prise par voie circulaire, le siège social de la société a été transféré

du 17, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg au 59, boulevard Royal L-2449 Luxembourg avec effet au 8 no-
vembre 2004.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Alain Randon, Administrateur
- Monsieur Christophe Lecomte, Administrateur
- Monsieur Henrik Gotterbarm, Administrateur
- Monsieur Sebastien Laissy, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096405.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Capellen, le 29 novembre 2004.

C. Mines.

<i>pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

6680

TOP-FANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 113, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 95.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2004, réf. DSO-AW00134, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 decembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 30 novembre 2004.

(903805.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

ICAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9155 Grosbous, 21, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.653. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 17 novembre 2004, réf. DSO-AW00093, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903808.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

VIANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 21, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.112. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 17 novembre 2004, réf. DSO-AV00192, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903809.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.981. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 octobre 2004, les actionnaires ont pris les résolutions

suivantes: 

1. renouvellement du mandat des administrateurs:
- Monsieur Graeme Edward Bartlett, demeurant au Turret House, 24 Church Hill, Camberley, Surrey GU15 2HA,

United Kingdom

- Monsieur Clive Campbell Holmes, demeurant au 15 Augustus Gardens, Upper Chobham Road, Camberley, Surrey

GU15 HL, United Kingdom

- Monsieur Stephen Kenneth Furner, demeurant au Whitehall Farmhouse, Gatton Park, Reigate, Surrey RH2 OTA,

United Kingdom

- Monsieur Markus Steven Meelker, demeurant au Aalmarkt 11, NL-2311 EC Leiden 
- Monsieur Jan Hassing, demeurant au Vrije Nesse 72, NL-2411 GR Bodegraven 
- Monsieur Frank Neale, demeurant au 100 Liverpool Street, London EC2M 2RH, United Kingdom
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exer-

cice se clôturant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005;

2. renouvellement du mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, ayant son siè-

ge social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005;

3. transfert du siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094999.3/581/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

6681

AUTO-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 20, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.367. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 17 novembre 2004, réf. DSO-AW00098, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903810.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 décembre 2004.

HOFFMANN AGRO-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, Schwarzenhiwwelstrooss.

R. C. Luxembourg B 91.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00507, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 décembre 2004.

(903811.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

TRANSPORTS OLIVIER FOLIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00516, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 décembre 2004.

(903812.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT STRASSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.758. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2004

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bruno Colmant et nomme, en remplacement, Monsieur

Bernard Coucke en qualité d’administrateur-délégué.

Pour autant que de besoin, l’assemblée constate que suite aux démissions de Messieurs Aernout Goldberg et Donald

Walker, intervenues en 2003, le Conseil d’Administration se compose dorénavant de:

Monsieur Bernard Coucke, administrateur-délégué 
Monsieur Luc Plasman, administrateur-délégué 
Monsieur Philippe Catry, administrateur 
Monsieur Jan Eijkemans, administrateur
et que suite à la démission de ERNST &amp; YOUNG S.A., la fonction de Commissaire aux Compte est exercée par Mon-

sieur Murad Ikhtiar

Ces cinq mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007 qui statuera sur les comptes

de 2006.

En vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre

l’activité de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096086.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Diekirch, le 30 novembre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Signatures.

6682

BOUCHERIE NIESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00517, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 décembre 2004.

(903813.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

A.N.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9742 Boxhorn, Maison 57.

R. C. Diekirch B 4.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03227, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 décembre 2004.

(903814.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

LES SAVEURS GLACEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, Schwaarzenhiwwelstrooss.

R. C. Diekirch B 4.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02659, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 décembre 2004.

(903815.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.541. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 23 mars 2004

L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Christian Molitor et Louis Balance.

L’Assemblée, constatant que les mandats d’administrateur de:
- Mme Monique Chalon
- M. Jean-Michel Richard
- M. Philippe Catry
- M. Bruno Colmant
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période d’un an, qui viendra à expiration à

l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

D’autre part, l’Assemblée confie, sur base d’une surveillance consolidée avec ING LUXEMBOURG S.A., le mandat

de réviseur à la Société ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, pour une période d’un an, qui viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096442.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Luxembourg, le 23 mars 2004.

Signatures.

6683

LEX INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 93.496. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-first day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LEX INVESTMENTS HOLDINGS S.A. (the «Com-

pany»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, incorporated by a notarial
deed on 5th March 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 4th June 2003, no 604.
The Articles of Incorporation have been amended by a notarial deed on the 8th day of January 2004, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of February 3, 2004.

The Meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and Scrutineer M

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. All the shares outstanding in the Company as shown by the attendance list were represented, so that the Meeting

could be held without prior notice. The said list signed by the proxy holders, the chairman, the secretary and the scru-
tineer and the undersigned notary, will be attached to the present deed to be filed together therewith with the regis-
tration authorities;

II. It appears from said attendance list that all shares in issue are represented at the present general meeting, so that

the Meeting is validly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Restructuring of the share capital of the Company by the creation of a new class of shares, namely redeemable

non-voting preference shares in the Company (the «Preference Shares») and reclassification of the existing shares in
the Company into ordinary shares (the «Ordinary Shares»), determination of the rights and obligations of the Prefer-
ence Shares and the Ordinary Shares in accordance with the provisions set out in the amended and restated articles of
incorporation of the Company pursuant to agenda item 2 and in particular (without limitation) of the terms and condi-
tions for the redemption of the Preference Shares and of the preferential dividend rights and liquidation rights of the
Preference Shares; 

2. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in particular without limitation in

order to implement the creation of the new class of shares in the Company pursuant to agenda item 1 above namely
Preference Shares and reclassification of the existing shares into Ordinary Shares, the terms and conditions of the re-
demption of the Preference Shares, the preferential dividend rights and liquidation rights as well as (without limitation)
amendments of and/or determination of, the rights and obligations attached to the Ordinary Shares and the Preference
Shares of the Company, substantially in the form (draft TH041019) as set out in the proxy, the proxy holder being ex-
pressly authorised and empowered to make, and agree to, such changes and amendments deemed appropriate;

3. Increase of the issued share capital from 905,584 GBP to 945,780 GBP by the issue of 40,196 new fully paid re-

deemable non-voting preference shares (i.e. Preference Shares) of a nominal value of one (1) GBP each and with a share
premium of zero point eight six five eight (0.8658) GBP per share to be allocated to the share premium account to be
subscribed by Mr Jim Pittman, waiver by the existing shareholders of any preferential or pre-emptive subscription rights,
and consequently amendment of article 5 first paragraph of the articles of incorporation to be read as follows:

«The issued capital of the Company is set at nine hundred and forty-five thousand seven hundred and eighty Pounds

Sterling (GBP 945,780) represented by (i) nine hundred and five thousand five hundred eighty-four (905,584) Ordinary
Shares and (ii) forty thousand one hundred and ninety-six (40,196) Preference Shares, each with a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1) and all of said Shares being fully paid.» 

After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The Meeting resolved to restructure the share capital of the Company by the creation of a new class of shares, namely

redeemable non-voting preference shares in the Company (the «Preference Shares»). 

The Meeting further resolved to reclassify the existing shares in the Company into ordinary shares (the «Ordinary

Shares»).

The Meeting resolved to determine the rights and obligations of the Preference Shares and the Ordinary Shares in

accordance with the provisions set out in the amended and restated articles of incorporation of the Company pursuant
to resolution 2 hereunder and in particular (without limitation) of the terms and conditions for the redemption of the
Preference Shares and of the preferential dividend rights and liquidation rights of the Preference Shares. 

<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in the form as set out here-

after (the wording of article 5 taking into account the modification pursuant to the Third Resolution hereafter) in par-
ticular without limitation in order to implement the creation of the new class of shares namely Preference Shares of the
Company pursuant to the first resolution and the reclassification of the existing shares into Ordinary Shares as well as
the implementation of the terms and conditions of redemption of the Preference Shares, the preferential dividend rights

6684

and liquidation rights of the Preference Shares and (without limitation) amendment, and/or determination, of the rights
and obligations attached to the Ordinary Shares and Preference Shares of the Company.

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Denomination. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares

mentioned hereafter a Luxembourg société anonyme holding is hereby formed under the name of LEX INVESTMENTS
HOLDINGS S.A. 

Art. 2. Duration. The duration of the Company is unlimited. The Company may be dissolved at any time by a res-

olution of the extraordinary general meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation. 

Art. 3. Registered office. The Company shall have its registered office in Luxembourg City in the Grand Duchy of

Luxembourg.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg. 

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors; the registered office may be transferred to
any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting of Shareholders. 

In the event that the Board of Directors determines that political, economic or social developments or events of

exceptional nature have occurred, threaten to occur or are imminent that are likely to affect normal working operations
at the registered office or easy communications with places abroad, the registered office may be declared provisionally
transferred abroad, until such time as circumstances have completely returned to normal. Such declaration of the regis-
tered office will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the transfer abroad of the
registered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 4. Object, Purpose. The Company’s purpose is the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may borrow money in any form (including
but not limited to loans or issues of bonds or notes) and lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries and
may give security for any borrowings. Within the limits provided by applicable laws and regulations the Company may
hold interests in limited partnerships. The Company may also acquire patents and licences and manage and develop
them.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or commer-
cial enterprises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general
fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes remaining always however within the limits established by the laws
of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on Holding Companies. 

The Company shall in particular have the purpose of a société holding de financement and may grant financial assist-

ance in any way to any company which is part of the group of companies to which it belongs and in such context it may
inter alia borrow money in any form and may give security for any borrowings and it may lend the proceeds of such
borrowings to such companies. 

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at nine hundred and forty-five thousand seven hundred

and eighty Pounds Sterling (GBP 945,780) represented by (i) nine hundred and five thousand five hundred eighty-four
(905,584) Ordinary Shares and (ii) forty thousand one hundred and ninety-six (40,196) Preference Shares, each with a
nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) and all of said Shares being fully paid. 

Each of SJ1 LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England, with registered office at 54

Baker Street, London W1M 1DJ (Registered No. 4914713) and CV3 LIMITED, a company incorporated and existing
under the laws of British Virgin Islands, with registered office at P.O. Box 3162, Woodbourne Hall, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands (Company Number 563504) hold 452,792 Ordinary Shares of the Company. 

The Company shall not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to provide

for the payment of cash or the issuance of script in lieu of any fraction of a Share. 

Art. 6. The Shares.
6.1. The Ordinary Shares are ordinary voting shares with such right and obligations as set out in the present Articles

of Incorporation. The Preference Shares are redeemable (in accordance with article 7) non voting preferred shares with
such right and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.

6.2. The Shares are in registered form only. Upon the request of a Shareholder, Share certificates may be issued for

Shares in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The Share certificates shall be in such form and
shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board of Directors. The Share
certificates shall be signed manually or by facsimile by two Directors of the Company. 

Lost, stolen or mutilated Share certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and

indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered
before new Share certificates are remitted.

A register of Shareholders indicating the holder of the relevant Shares and the number and class of Shares held, will

be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any Shareholder. 

6685

Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register. A transfer of registered Shares

in accordance with the present Articles of Incorporation shall be carried out by means of a declaration of transfer en-
tered in the said register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised represent-
atives. 

The Company may accept and enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other documents

recording the agreement between the transferor and the transferee. 

The Company will recognise only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will be required to name a single proxy to represent the Share vis-à-vis the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so
appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a
pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of Share-

holders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from every responsibility in
dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered Shares to be non-existent, subject, however, to any right which such
third party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a
holder of registered Shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may
be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such
holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so en-
tered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder.
The holder may, at any time, change his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written noti-
fication to the registrar. 

Art. 7. Redemption of Shares, Redeemable Shares.
7.1. The Company may proceed to the repurchase of its own Ordinary Shares within the limits laid down by law. 
7.2. The Preference Shares are pursuant to the present Articles issued as redeemable shares in accordance with ar-

ticle 49-8 of the Luxembourg Company Law. 

7.2.1. The Preference Shares are at any time redeemable at the option of the Company if the Initial Holder of such

Preference Shares ceases to be an employee or officer of the Company or of any of its direct or indirect subsidiaries
prior to the 3rd anniversary of the date of the commencement of his employment or appointment as an officer of the
Company or subsidiary (the «Commencement Date»).

7.2.2. The Redemption Price of each such Preference Share shall be the lesser of: 
(a) the subscription price plus the Incremental Increase, each time of the Preference Share redeemed; and 
(b) the fair market value of the Preference Share redeemed as determined in good faith by the Board of Directors

while taking into account the price which such Preference Share might reasonably be expected to realize on a sale in
the open market and assuming that in the open market which is postulated for the purposes of this determination, there
is available to any prospective purchaser of the Preference Shares all the information which a prudent prospective pur-
chaser of the asset might reasonably require if he were proposing to purchase the Preference Shares from a willing ven-
dor by private sale agreement and at arm’s length, it being understood that in any event, the Director’s determination
of the fair market value shall be final and conclusive.

7.2.3. In the case the Company decides to redeem all or part of the Preference Shares pursuant to 7.2.1 above, the

Company shall send a redemption notice (the «Redemption Notice») to the holder of the relevant Preference Shares
setting out the number of Preference Shares to be redeemed as well as the calculation and determination of the Re-
demption Price and the date upon which the redemption will be effective (the «Redemption Date»). Any such Redemp-
tion Notice may be served upon the holder of the relevant Preference Shares by sending the same by mail addressed
to such holder at his last address appearing in register of shareholders or known to the Company. The holder of Pref-
erence Shares concerned shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the relevant share certificate
or certificates, if any, and shall indicate a bank account to which the Redemption Price for his (their) Preference Shares
redeemed is to be transferred to. Immediately after the close of business on the Redemption Date specified in the Re-
demption Notice (and whether or not such holder shall have delivered the share certificate or certificates or provided
the bank account information required above) such holder shall cease to be the owner of the Preference Shares referred
to in the Redemption Notice and his (their) name shall be removed as the holder of such Preference Shares from the
register of Shareholders. Any such person will cease to have any rights as a Shareholder in the Company with respect
to the Preference Shares so redeemed as from the close of business of the Redemption Date specified in the Redemp-
tion Notice referred to above.

7.2.4. Payment of the Redemption Price shall be made by the Company to the bank account indicated by the holder

of Preference Shares concerned or as may be agreed between the parties. In the event the relevant holder of Preference
Shares concerned does not indicate a bank account to which the Redemption Price shall be transferred, the Company
may either deposit such amount on an account opened for such purpose or send a cheque for such amount to the last
address of such holder appearing in register of Shareholders or known to the Company, each time at the sole risk and
costs of the holder concerned. Upon transfer or deposit of the Redemption Price or the posting of a cheque as aforesaid,
no person interested in the Preference Shares redeemed pursuant to the Redemption Notice, shall have any further
interest in such Preference Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof or
of the Redemption Price.

7.2.5. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of the Preference Shares by any person or

6686

that the true ownership of any such Preference Shares was otherwise than as appeared to the Company at the date of
any Redemption Notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith. 

7.2.6. The Redemption Price may only be paid out of sums available for distribution in accordance with Article 72-1,

paragraph (1) of the Luxembourg Company law or proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemp-
tion(s). An amount equal to the aggregate nominal value of all the Preference Shares so redeemed must be transferred
to a non distributable reserve, except (i) in the event of a reduction of the issued share capital or (ii) if such redemp-
tion(s) is (are) funded by proceeds from a new issue made with a view to carry out such redemption(s); such reserve
may only be applied to increase the issued share capital by capitalisation of reserves. 

Art. 8. Voting Shares, Non-Voting Preference Shares.
8.1. The Ordinary Shares of the Company are voting shares. 
8.2. The Preference Shares of the Company are issued pursuant to the present Articles as non-voting shares pursuant

to article 44 to 46 of the Luxembourg Company Law. The Preference Shares shall have such preferential dividend rights
as set out in article 26.3. 

Art. 9. Transfer of Ordinary Shares.
Any Transfer of Ordinary Shares shall be subject to the following provisions: 
9.1. No Transfer of Ordinary Shares (or of any right or interest therein) shall be permitted prior to the second an-

niversary of the Restatement Date save as may be agreed between the Ordinary Shareholders and notified to the Com-
pany.

9.2. No Transfer of Ordinary Shares (or of any right or interest therein) shall be made by any Ordinary Shareholder

without the consent of the other Ordinary Shareholder (holding on the Restatement Date, 50% of the issued share cap-
ital of the Company) if the proposed transferee is involved in any way in the Restricted Business.

9.3. An Ordinary Shareholder (the «Selling Shareholder») may transfer 50 per cent or more of its Ordinary Shares

(or its entire remaining stake if it has already disposed of some of its Ordinary Shares pursuant to the Articles) to a third
party who is not an Ordinary Shareholder (the «Proposed Purchaser»), provided that such Selling Shareholder complies
with article 10 (Last Look) and article 11 of the Articles and as may be provided in any shareholder or other like agree-
ment (if any) between the Ordinary Shareholders and the Company from time to time. 

Art. 10. Last Look.
10.1. If a Selling Shareholder has received an offer from a Proposed Purchaser in respect of 50 per cent. or more of

its Ordinary Shares (or its entire remaining stake if it has already disposed of some of its Ordinary Shares pursuant to
the Articles), then before the Selling Shareholder may accept such offer it shall give notice in writing («Last Look No-
tice») to the other Ordinary Shareholders informing them of the proposed transfer and setting out:-

(i) the number of Ordinary Shares to which it relates (the «Last Look Shares»);
(ii) the identity of the Proposed Purchaser;
(iii) the price and other terms (the «Last Look Terms») on which the Selling Shareholder proposes to transfer the

Last Look Shares;

(iv) a date (the «Last Look Date»), being not more than eight weeks and not less than four weeks after the date of

the notice, by which time the other Ordinary Shareholders must notify the Selling Shareholder as to whether, and if so
to what extent, they want to acquire the Last Look Shares on the Last Look Terms; and

(v) a condition that unless all of the Last Look Shares are taken up by the other Ordinary Shareholders when offered

to them in accordance with the present article, then none of the Last Look Shares shall be transferred to the other
Ordinary Shareholders under this article but all may be transferred to the Proposed Purchaser.

10.2. If one or more of the other Ordinary Shareholders notify the Selling Shareholder on or before the Last Look

Date that they are willing to purchase the Last Look Shares from the Selling Shareholder, the other Ordinary Share-
holder shall be obliged to complete the transfer of the relevant Ordinary Shares. 

10.3. If the Selling Shareholder has not received acceptances in respect of all the Last Look Shares it may, subject to

article 11 (Tag Along), transfer the Last Look Shares to the Proposed Purchaser and the provisions of article 10.4. apply
to the Last Look Shares.

10.4. Subject to article 11 (Tag Along), the Selling Shareholder may transfer to the Proposed Purchaser any Last Look

Share to which this article 10.4 applies provided that:-

(i) the entire legal and beneficial interest in each of the Ordinary Shares is transferred;
(ii) the price is not less than the price set out in the Last Look Terms and is not subject to any rebate, allowance or

deduction whatever;

(iii) the other terms of sale to the transferee are not more favorable than the Last Look Terms;
(iv) there are no collateral agreements which make the arrangement more favorable to the transferee;
(v) the transfer takes place within one month after the Last Look Date;
(vi) the Selling Shareholder and the transferee shall each provide at its own expense any information and evidence

requested in writing by the other Ordinary Shareholders for the purpose of determining whether the transfer to the
transferee complies with the terms of this article 10; and

(vii) in the event of the existence of a shareholder or other like agreement (if any) between the Ordinary Sharehold-

ers and the Company from time to time, the transferee shall, prior to the transfer, become a party to such agreement
(if any) if so required by such agreement. 

Art. 11. Tag Along.
11.1. If a Selling Shareholder proposes to sell any Shares held by it in accordance with article 10.3. to the Proposed

Purchaser, the other Ordinary Shareholders will have the right (a «Tag-Along Right») to require the Selling Shareholder

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to procure that the «Relevant Portion» of its Shares are also purchased by the Proposed Purchaser under the following
terms and conditions:

(i) prior to any sale by the Selling Shareholder which is subject to this article 11, the Selling Shareholder shall serve a

written notice on the other Ordinary Shareholders which shall state that the other Ordinary Shareholders, by notice
in writing to the Selling Shareholder (a «Tag-Along Notice»), within a period of 20 business days, may require the Selling
Shareholder to procure that the Proposed Purchaser acquire the Relevant Portion of the other Ordinary Shareholder’s
Ordinary Shares (or such lower number of Ordinary Shares as the relevant other Ordinary Shareholders may require)
(«Selected Shares»);

(ii) if a Tag-Along Notice is duly given and subject to article 11.1 (iii) and article 11.1 (iv), the sale of the Selected

Shares shall be effected at the same price per Ordinary Share and on the same terms and subject to the same conditions
as apply to the sale of the Selling Shareholder’s Ordinary Shares to the Proposed Purchaser;

(iii) any sale in respect of the Selected Shares to the Proposed Purchaser shall be conditional upon the completion of

the sale by the Selling Shareholder’s of its Ordinary Shares to such purchaser;

(iv) unless the intended sale by the Selling Shareholder’s of their Ordinary Shares does not take place for any reason

whatsoever (in which case the Selling Shareholder’s notice served pursuant to article 11.1 (i) may be revoked and, as a
result, the Tag-Along Notice shall be deemed cancelled), the transfer of the Selected Shares shall be completed on the
even date with the completion of the sale of the Selling Shareholder’s Ordinary Shares unless the relevant other Ordi-
nary Shareholders and the Proposed Purchaser agree otherwise; and

(v) subject to the provisions of this article 11, in the event of the existence of a shareholder or other like agreement

(if any) between the Ordinary Shareholders and the Company from time to time, any transfer of the Selected Shares to
the Proposed Purchaser shall be carried out as provided for by law and in such agreement (if any). 

Art. 12. Transfer of Preference Shares.
12.1. Lock-Up: Unless otherwise agreed by the Ordinary Shareholders holding on the Restatement Date 50% of the

issued share capital of the Company, the Preference Shares may not be Transferred for a period starting on the date of
issue and ending on the third anniversary of the Commencement Date of the relevant Initial Holder (the «Lock-up
Period»). 

12.2. Right of First Refusal: After the Lock-up Period (or in the case of a Transfer agreed to by the Ordinary Share-

holders holding on the Restatement Date 50% of the issued share capital of the Company under 12.1) any Transfer of
Preference Shares is subject to the right of first refusal of each of the Ordinary Shareholders holding on the Restatement
Date 50% of the issued share capital of the Company pro rata between them.

12.3. Call Option: In the event the Initial Holder of the Preference Shares ceases to be an employee or officer of the

Company or of any of its direct or indirect subsidiaries after the 3rd anniversary of the Commencement Date, each of
the Ordinary Shareholders holding on the Restatement Date 50% of the issued share capital of the Company shall have
the right and entitlement (but not the obligation) to purchase a pro rata portion of such Initial Holder’s Preference
Shares at fair market value (determined in accordance with article 7.2.2(b)) and the Initial Holder is hereby deemed to
have offered his Preference Shares to such Ordinary Shareholder in such circumstances. 

Art. 13. Board of Directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) members who need not

be Shareholders of the Company (the «Directors»). The number of members of the Board shall be determined by the
general meeting of Shareholders. Such number shall however (except in the event of a waiver as set out herebelow)
always be an even number.

The Directors shall be appointed by the general meeting of Shareholders by a simple majority vote of the shares

present or represented and voting for a period not exceeding 6 years or until their successors are elected; provided
however that any one or more of the Directors may be removed with or without cause by the general meeting of Share-
holders by a simple majority vote of the shares present or represented and voting at a general meeting of Shareholders.
The Directors shall be eligible for re-election. 

Each of the Shareholders holding 50% of the issued share capital of the Company on the Restatement Date shall be

entitled to propose for election half of the members of the Board of Directors by providing a list comprising two names
for each office to be filled. Each such Shareholder may temporarily (without however a maximum period) waive all or
part of its rights to propose candidates by notice to the Company or during the relevant Shareholders’ meeting, in each
which case such waiver shall be recorded in the minutes. For the avoidance of doubt it is specified that such waiver may
be recorded at any time by the relevant Shareholder in which case the Company shall within a period of one (1) month
proceed to a new election of the Board of Directors or as may be appropriate the election of one or more Board mem-
bers so that the Board be composed after such one (1) month period pursuant to the list of candidates of the Share-
holders having such right. Persons elected as Directors from the list provided by the each of such Shareholders shall be
identified by reference to the Shareholder’s name from whose the list of candidates of which he has been appointed
from. For the avoidance of doubt the Board of Directors shall always be composed of Directors appointed from the
lists of candidates referred to in the present article (save in the event of a duly recorded partial or total waiver of the
right to propose a list of candidates by the relevant Shareholder(s).

In the case the vacancy in the office of a Director so identified because of death, retirement, resignation, dismissal,

removal or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next meet-
ing of Shareholders from a list comprising two names for each vacancy to be filled as proposed by the Shareholder in
reference to which the relevant Director had been identified. 

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Art. 14. Board procedures, Day to day management.
14.1. The Board of Directors may appoint a chairman among its members. The chairman of the Board of Directors

will generally preside over all meetings of the Board of Directors and of Shareholders. In the absence of the chairman,
either another Director or (but only in the event of Shareholder meetings, in the event that there are no other Direc-
tors present) an ad hoc chairman elected by the relevant meeting shall chair the relevant Board of Directors’ meeting
or the general Shareholders’ meeting. The chairman shall not have a casting vote. 

14.2. The Board may, subject to article 17, delegate the daily management of the business of the Company, as well as

the power to represent the Company in its day to day business, individual Directors, committees or other officers or
agents of the Company, who need not be Shareholders. The Board will fix the conditions of appointment and dismissal
as well as the remuneration and powers of any person or persons so appointed. Any such delegation of daily manage-
ment in favor of Directors requires the prior authorisation of the general meeting of Shareholders. 

14.3. The Board may establish committees to or of the Board, appoint the members thereto (which may be Director

but do not have to be) and determine the committees’ (if any) powers.

14.4. The Board of Directors may appoint a secretary of the Company, who need not be a member of the Board of

Directors or a Shareholder, and determine his responsibilities, powers and authorities. 

Art. 15. Board Meetings. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any Director (or by the

secretary upon request by a Director). Notice of any meeting shall be given by letter, cable, telegram, telephone, fac-
simile transmission, telex or e-mail advice to each Director wherever practical five business days before the meeting,
except in the case of an emergency, in which event a twelve hours notice shall be sufficient. The convening notice may
be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each Director. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Directors. 

A meeting of the Board of Directors duly called shall be duly quorated if at least a majority of board members are

present or represented and if such majority includes at least one Director identified by reference to each of the Share-
holders holding 50% of the issued share capital of the Company on the Restatement Date (physically present or attend-
ing by telephone or video conference call or represented by proxy).

In the event a meeting of the Board of Directors is not duly quorated as set out hereabove, any Director may require

that the meeting be reconvened. At least 10 business days’ notice of the reconvened meeting will be given unless all the
Directors otherwise agree. At the reconvened meeting, the quorum shall exist with respect to those matters on the
agenda which were not disposed of at the original meeting if a majority of the Board is physically present or attending
by telephone or video conference call or represented by proxy.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable, telegram,

facsimile transmission, telex or e-mail any other Director as his proxy. Any Director may also attend in all circumstances
a Board meeting by telephone or by way of video conference. Such attendance shall be equivalent to a physical attend-
ance. 

A meeting of the board of Directors may also be held in all circumstances by way of conference call or similar means

of communications. Such meeting shall be equivalent to a physical meeting. 

Decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority of the votes cast by the Directors present or rep-

resented at the meeting. 

The Board of Directors may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by

circular means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, telexes or e-mail. 

Art. 16. Minutes of the Board. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by any two

Directors, each of which must be a Director identified with reference to another Ordinary Shareholder as provided for
in article 10.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

anyone Director. 

Art. 17. Powers of the Board of Directors.
17.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company.

17.2. All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the general meeting (and/

or the class meetings, as the case may be) shall be within the competence of the Board of Directors.

17.3. Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is hereby authorised

to take such action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary or convenient to
implement the purpose of the Company or as shall be necessary or convenient for the purpose of providing a status of
the Company as a publicly traded company. 

17.4. Except as may be otherwise provided by law, the following matters shall be reserved to the decision of the

Board of Directors and shall not be part of the day to day management of the Company and none of the actions listed
below shall be taken by the Company or any member of the Group unless the Board has given its prior consent: 

(A) any action outside the scope of the Business Plan;
(B) any amendment to the current Business Plan; 
(C) any material change in the nature or scope of the business of the Group;

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(D) the entering into, variation or termination of any agreement or arrangement outside the ordinary scope of the

business or which is intended to bind the Company for longer than 3 months or expected to result in expenditure over
the life of the contract of more than 500,000 Pounds Sterling;

(E) the entry by the Company into any agreement involving the making of payments, or the assumption of obligations

or liabilities, by the Company in excess of 100,000 Pounds Sterling in aggregate, or 100,000 Pounds Sterling per annum; 

(F) making any investment, or the liquidation of any investment made by the Company, in any other person or busi-

ness;

(G) the acquisition or disposal (or grant of any right in respect of) of any asset worth in excess of 500,000 Pounds

Sterling;

(H) the raising of any indebtedness other than by way of trade credit on normal commercial terms and in the ordinary

course of the Business, or the variation or termination of any agreement for the raising of any such indebtedness (in-
cluding without limitation early repayment);

(I) the creation or redemption of any mortgage, charge, debenture, pledge, lien or other encumbrance or security

interest over any of the assets, property, undertaking or uncalled capital of the Company;

(J) the adoption of any new Business Plan or any amendment to any current Business Plan, or the approval or ratifi-

cation of any departure from the current Business Plan involving additional expenditure or the re-allocation of expend-
iture in any Accounting Period exceeding, in either case, 500,000 Pounds Sterling or any change to the strategy set out
in the current Business Plan; 

(K) the entering into or variation of any transaction or agreement by the Company with (i) a Shareholder, (ii) any

Director or officer of any Shareholder or (iii) any Affiliate of any Shareholder;

(L) the appointment, terms and conditions of employment for contract services, transfer and discharge of any em-

ployee or consultant earning in excess of 50,000 Pounds Sterling a year from the Group.

17.5. To the extent permitted by law, any action taken by any other member of the Group which would, if such action

was taken by the Company, require the prior consent of the Board pursuant to article 17.4. will only be taken with the
prior consent of the Board. 

Art. 18. Binding Signature. The Company shall be bound by the joint signatures of two Directors, each of which

must be a Director identified with reference to another Ordinary Shareholder as provided for in article 13 or by the
sole or joint signature(s) of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
Board of Directors. 

Art. 19. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation

or entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company
is interested in or is a director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Director or officer of the
Company who serves as director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

All transactions, deeds and acts between the Company and any Shareholder, or with any company which is directly

or indirectly controlled by a Shareholder, or in which a Shareholder has a direct or indirect interest in or a commercial
relationship with, shall be carried out on an arm’s length basis.

In the event that any Director or officer of the Company shall have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be re-
corded and reported to the next succeeding meeting of Shareholders. 

Art. 20. Indemnification of Directors and officers. Subject to the exceptions and limitations listed below:
(i) Every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be indemnified by the Company to

the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in con-
nection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his
being or having been such Director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

(ii) The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses» shall include with-
out limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any Director or officer:
(i) Against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Directors.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-

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ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this Article 20. 

Art. 21. Audit. The audit of the Company’s affairs will be carried out by a statutory auditor who shall be an inde-

pendent auditor licensed in Luxembourg. The auditor shall be elected by the general meeting of Shareholders by a simple
majority vote of the shares present or represented for a maximum period of six years or until his successor is elected.
The auditor shall be eligible for re-election. 

Any auditor so elected may be removed with or without cause by the general meeting of Shareholders by a simple

majority vote of the shares present or represented. 

Art. 22. General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company. The general meeting is convened by the Board of Directors. 

Art. 23. Annual General meeting. The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at

the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the convening notice of the meeting,
first Thursday of the month of April in each year at 10.00 a.m. and for the first time in two thousand and four. If such
day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of Shares present or rep-

resented, entitled to vote and voting, unless otherwise provided herein or by applicable law.

A Shareholder may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a Shareholder.
If the entire issued share capital is represented, the proceedings of the general meeting will be deemed valid even if

no notice has been issued beforehand. 

Art. 24. Amendment of the Articles of Incorporation.
24.1. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution of the general meeting of

Shareholders to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg and as may otherwise be
provided herein.

24.2. The following items may only be resolved upon with the favourable vote of each of the Ordinary Shareholders

holding 50% of the issued share capital of the Company at the Restatement Date: 

(i) the issue of new Shares carrying preferential rights;
(ii) the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares issued by the Com-

pany;

(iii) the conversion of non-voting preferred shares into Ordinary Shares; 
(iv) the reduction of the capital of the Company;
(v) any change to corporate object of the Company;
(vi) the issue of convertible bonds by the Company;
(vii) the dissolution of the Company before its term; and
(viii) the transformation of the Company into a company of another legal form.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall

terminate on December 31st of the same year. 

Art. 26. Allocation of profits, Dividends.
26.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 5 hereof.

26.2. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

26.3. In the case of distribution of profits, the Preference Shares shall be entitled to a preferential and cumulative

dividend of 0.01% of the nominal value of such Preference Shares (the «Preferred Dividend»).

26.4. In addition to the Preferred Dividend, the holder of Preference Shares shall, in the case of dividend distributions

(other than the Preferred Dividend) made within the Company, be entitled to an additional dividend (the «Additional
Dividend»). Such Additional Dividend (which is neither preferential nor cumulative) is determined pursuant to the fol-
lowing provisions: 

(i) from the date of issue of the Preference Shares, the Additional Dividend (if any) for all the Preference Shares in

issue in the Company (taken as a whole) shall be 0.625% of the total dividend distributions to be made, 

(ii) over the period starting on the Commencement Date and ending on the third anniversary thereof the 0.625%

referred to above shall increase on a monthly basis so as to reach 1.25% on the third anniversary of the Commencement
Date, 

(iii) from the third anniversary of the Commencement Date the Additional Dividend (if any) shall increase to 4.25%

of the total dividend distributions to be made. 

26.5. Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and con-

ditions provided by law and the provisions hereabove.

Art. 27. Dissolution, liquidation.
27.1. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided
by articles 144 et seq. of the Luxembourg Company Law of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen.

6691

27.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders

of shares in the Company pursuant to the following provisions: 

27.2.1. the Preference Shares shall have a preferential right to the reimbursement of the contribution made for them;

and 

27.2.2. the remainder shall be distributed to the holders of Ordinary Shares pro rata to their shareholding in the

Company. 

Art. 28. Definitions.
Affiliate: means any body in which a Director or Shareholder holds or held office or has or had at any time any own-

ership interest (direct or indirect); 

Articles or Articles of Incorporation: Means the articles of incorporation of the Company from time to time;

Business day: Means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business (other than solely

for trading and settlement in euro) in London and Luxembourg;

Business Plan: Means the business plan for the Group from time to time as agreed by the Board of Directors; 

Employed: Means employed by the Company or any of its direct or indirect subsidiaries or appointed as an officer of

the Company or any of its direct or indirect subsidiaries;

Group: Means the Company and all its Subsidiaries from time to time;

Incremental Increase: Means the amount resulting from the application of the following formula: 
Number of month Employed divided by 36 and multiplied by the subscription price of the relevant Preference Share;

Initial Holder: Means the person which initially subscribed such Preference Shares at the time of their issue.

Luxembourg Company Law: Means the law of 10th August 1915 as amended on commercial companies;

Ordinary Shareholder: Means a holder of Ordinary Shares in the Company;

Ordinary Shares: Means the ordinary shares of the Company with a nominal value of one (1) Pound Sterling each;

Preference Shareholder: Means the holder of Preference Shares in the Company;

Preference Shares: Means the non-voting redeemable preference shares of the Company with a nominal value of one

(1) Pound Sterling each;

Relevant Portion: Means the proportion calculated by dividing the number of Ordinary Shares to be transferred by a

Selling Shareholder by the number of Ordinary Shares held by that Selling Shareholder immediately prior to such trans-
fer; 

Restatement Date: Means the amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company which

occurred on 8th January 2004; 

Restricted Business: Means the business of (i) conducting claims management or (ii) administration functions connect-

ed with personal injury claims or (iii) providing after the event insurance for personal injury claims or (iv) providing lit-
igation funding for personal injury claims.

Shareholder: Means a holder of Shares of the Company.

Shares: Means the Ordinary Shares and the Preference Shares of the Company with a nominal value of one (1) Pound

Sterling each.

Subsidiaries: Means any entity in which the Company has (directly or indirectly) an equity interest of greater that 50

per cent, or in which it has the right to appoint the majority of the board of directors.

Transfer: Includes in relation to Ordinary Shares of the Company, without limitation and in relation to their legal or

beneficial interest:

(i) sale, assignment or transfer;
(ii) creating or permitting to subsist any pledge, charge, mortgage, lien or other security interest or encumbrance;
(iii) creating any trust or conferring any interest;
(iv) any agreement, arrangement or understanding in respect of votes or the right to receive dividends;
(v) the renunciation or assignment of any right to subscribe or receive an Ordinary Share or any legal or beneficial

interest in a Ordinary Share; 

(vi) any agreement to do any of the above, except an agreement to transfer Ordinary Shares which is conditional on

compliance with the terms of the present Articles; 

(vii) the transmission of an Ordinary Share by operation of law. 

Art. 29. Applicable Law. Except as otherwise provided herein the provisions of the Luxembourg Company Law

of 10th August 1915, as amended, will apply.

<i>Third resolution

The Meeting noted the provision of the articles of incorporation pursuant to which the issue of new Shares carrying

preferential rights must be approved by a favorable vote of each of the Ordinary Shareholders holding 50% of the issued
share capital of the Company at the Restatement Date namely SJ1 LIMITED and CV3 LIMITED.

The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from 905,584 GBP (nine hundred and five

thousand five hundred and eighty-four Pounds Sterling) to 945,780 GBP (nine hundred and forty-five thousand seven
hundred and eighty Pounds Sterling) by the issue of 40,196 (forty thousand one hundred and ninety-six) new fully paid

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redeemable non-voting preference shares (i.e. Preference Shares) of a nominal value of one (1) GBP each and with a
share premium of 0.8658 GBP per share to be allocated to the share premium account.

The Meeting noted the reason and justification of such issue of shares and resolved and noted that all existing share-

holder of the Company expressly waived any preferential or pre-emptive subscription rights.

The 40,196 (forty thousand one hundred and ninety-six) newly issued Preference Shares with a nominal value of one

(1) GBP each and with a share premium of 0.8658 GBP per share have been subscripted by Mr Jim Pittman, managing
director, residing at Strensall (York), 51, South Fields Road (United Kingdom), here present,

against a contribution in cash of 75,000 GBP (seventy-five thousand Pounds Sterling).
From these 75,000 GBP (seventy-five thousand Pound Sterling), 40,196 GBP (forty thousand one hundred and ninety-

six Pounds Sterling) have been allocated to the capital account of the Company and 34,804 GBP (thirty-four thousand
eight hundred and four Pounds Sterling) have been allocated to the share premium account of the Company.

Proof of the contribution in cash has been given to the undersigned notary. 
Consequently the Meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of the

Company (as already provided above) to be read as follows: 

«The issued capital of the Company is set at nine hundred and forty-five thousand seven hundred and eighty Pounds

Sterling (GBP 945,780) represented by (i) nine hundred and five thousand five hundred eighty-four (905,584) Ordinary
Shares and (ii) forty thousand one hundred and ninety-six (40,196) Preference Shares, each with a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1) and all of said Shares being fully paid.» 

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company re-

sulting from the foregoing are estimated at EUR 5,500.-.

For the purpose of registration the increase of capital and the issue premium are estimated at EUR 108,331.34.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau and

the subscriber signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEX INVESTMENTS HOLDINGS S.A. (la «So-

ciété»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 5 mars 2003 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 4 juin
2003 numéro 604. Les statuts en ont été modifiés suivant acte notarié du 8 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 3 février 2004, numéro 134.

L’assemblée fut présidée par M

e

 Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.

L’assemblée désigna comme secrétaire et scrutateur, M

e

 Katia Panichi, maître en droit, résidant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire soussigné d’acter que:

I. Toutes les actions en émission dans la Société, renseignées sur une liste de présence, sont représentées de sorte

que l’Assemblée peut être tenue sans convocation préalable. La dite liste de présence signée par les mandataires, le pré-
sident, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire instrumentant sera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire de sorte que l’Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points mentionnés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Restructuration du capital social de la Société par la création d’une nouvelle classe d’actions, à savoir les actions

rachetables préférentielles sans droits de vote dans la Société (les «Actions Préférentielles) et reclassification des actions
existantes dans la Société en Actions Ordinaires (les «Actions Ordinaires), détermination des droits et obligations des
Actions Préférentielles et des Actions Ordinaires conformément aux dispositions contenues dans les statuts modifiés
et reformulés de la Société selon le point 2 du l’ordre du jour et en particulier (sans restriction) des termes et conditions
pour le rachat des Actions Préférentielles et des droits de dividendes préférentiels et des droits de liquidation des Ac-
tions Préférentielles;

2. Modification et reformulation des statuts de la Société en particulier sans limitation pour transposer la création de

la nouvelle classe d’action dans la Société conformément au point 1 de l’ordre du jour ci-dessus à savoir les Actions
Préférentielles et reclassification des actions existantes en Actions Ordinaires, les termes et conditions pour le rachat
des Actions Préférentielles, les droits de dividendes préférentiels et droits de liquidation de même que (sans restriction)
modification de et/ou détermination des droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions Préféren-
tielles de la Société, substantiellement dans la forme (draft TH041019) comme contenu dans la procuration, le manda-

6693

taire étant expressément autorisé et a reçu pouvoir de faire, d’accepter les changements et modifications estimés
comme appropriés;

3. Augmentation du capital social émis de 905.584 GBP à 945.780 GBP par l’émission de 40.196 nouvelles actions

rachetables préférentielles sans droit de vote entièrement libérées (c’est-à-dire les Actions Préférentielles) d’une valeur
nominale d’une (1) GBP chacune et avec une prime d’émission de zéro virgule huit mille six cent cinquante-huit (0,8658)
GBP par action à allouer au compte prime d’émission devant être souscrites par M. Jim Pittman, renonciation par les
actionnaires existants à tout droit préférentiel de suscription et droit de préemption, et en conséquence modification
de l’article 5 premier paragraphe des statuts devant être lu comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quarante-cinq mille sept cent quatre-vingts Livres Sterling (GBP

945.780) représenté par (i) neuf cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatre (905.584) Actions Ordinaires et (ii) qua-
rante mille cent quatre-vingt-seize (40.196) Actions Préférentielles, chacune ayant une valeur nominale d’une Livre Ster-
ling (GBP 1) chacune, et ces Actions étant toutes entièrement libérées.»

Après délibération l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé de restructurer le capital social de la Société par la création d’une nouvelle classe d’actions, à

savoir les actions rachetables préférentielles sans droit de vote dans la Société (les «Actions Préférentielles).

L’Assemblée a ensuite décidé de reclassifier les actions existantes dans la Société en actions ordinaires (les «Actions

Ordinaires).

L’Assemblée a décidé de déterminer les droits et obligations des Actions Préférentielles et des Actions Ordinaires

conformément aux dispositions contenues dans les statuts modifiés et reformulés de la Société selon la résolution 2 ci-
dessous et en particulier (sans limitation) les termes et conditions pour le rachat des Actions Préférentielles et les droits
de dividendes préférentiels et droits de liquidation des Actions Préférentielles.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé de modifier et de reformuler les statuts de la Société dans la forme comme indiquée ci-après

(l’article 5 tenant compte de la modification décidée dans la Troisième Résolution) en particulier sans limitation pour
transposer la création d’une nouvelle classe d’action à savoir les Actions Préférentielles de la Société selon la première
résolution et la reclassification des actions existantes en Actions Ordinaires de même que la transposition des termes
et conditions du rachat des Actions Préférentielles, des droits de dividendes préférentiels et droits de liquidation des
Actions Préférentielles et (sans limitation) modification et/ou détermination des droits et obligations attachés aux Ac-
tions Ordinaires et Actions Préférentielles de la Société.

STATUTS MODIFIES ET REFORMULES

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions une

société anonyme holding sous la dénomination de LEX INVESTMENTS HOLDINGS S.A. 

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires statuant de la manière requise pour la modification de
ces Statuts. 

Art. 3. Siège social. La Société a son siège social à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil d’Administration disposera du droit de créer des bureaux, des centres administratifs, des succursales et

des filiales aux endroits qu’il estime appropriés, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Sans préjudice des règles générales de droit gouvernant la résiliation des contrats dans l’hypothèse où le siège social

de la Société aurait été fixé par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de
Luxembourg par décision du Conseil d’Administration; le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des Actionnaires.

Au cas où, de l’avis du Conseil d’Administration, des développements politiques, économiques ou sociaux ou des évé-

nements exceptionnels de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec des
endroits situés à l’étranger sont arrivés, menacent d’arriver ou sont imminents, le siège social pourra être déclaré com-
me étant provisoirement transféré à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances se seront complètement norma-
lisées. Cette déclaration de transfert de siège social n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le
transfert à l’étranger du siège social, restera une société luxembourgeoise. 

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la détention de participations, sous quelques formes que ce soient, dans tou-

tes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
le transfert par vente, échange ou autrement, d’actions, obligations, reconnaissance de dettes, titres de créance et tout
autre titre de tout type; et l’exercice du droit de propriété, l’administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société pourra emprunter de l’argent de quelque manière que ce soit (en ce compris mais non limité aux
prêts ou émissions d’obligations ou de titres de créances) et prêter le produit de tels emprunts à ses filiales et émettre
des garanties pour tout emprunt. Tout en restant dans les limites prévues par les lois et réglementations applicables, la
Société pourra détenir des intérêts dans des sociétés en commandite simple. La Société peut également acquérir des
brevets et licences et les gérer et les développer.

La Société n’exercera elle-même directement aucune activité industrielle, ni ne maintiendra un établissement com-

mercial ouvert au public. La Société pourra cependant participer à la création et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra leur prêter assistance que ce soit par le biais de prêts, de garanties ou de toute
autre façon. De manière générale, elle pourra adopter toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute

6694

opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement et au développement de ses objets en restant cependant tou-
jours dans les limites établies par la loi du trente-un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les Sociétés Holdings.

La Société aura en particulier l’objet d’une société holding de financement et pourra prêter assistance financière sous

quelque forme que ce soit à toute société faisant partie du groupe de sociétés auquel elle appartient. Dans ce cadre, elle
pourra notamment emprunter de l’argent sous quelque forme que ce soit et pourra émettre des garanties pour tout
emprunt et prêter le produit de ces emprunts à ces sociétés. 

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quarante-cinq mille sept cent quatre-vingts Livres

Sterling (GBP 945.780) représenté par (i) neuf cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatre (905.584) Actions Ordinai-
res et (ii) quarante mille cent quatre-vingt-seize (40.196) Actions Préférentielles, chacune ayant une valeur nominale
d’une Livre Sterling (GBP 1), et ces Actions étant toutes entièrement libérées.

Chacune de SJ1 LIMITED, une société constituée et existante selon le droit anglais, ayant son siège social à 54 Baker

Street, Londres W1M1 DJ (enregistrée sous le n

°

 4914713) et CV3 LIMITED, une société constituée et existante selon

le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3162, Woodbourne Hall, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques (numéro de la société 563504) détient 452.792 Actions Ordinaires de la Société. 

La Société n’émettra pas de fractions d’Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer discrétionnaire-

ment le paiement en espèce ou à procéder à l’émission d’une soulte en lieu et place de fractions d’Actions. 

Art. 6. Les Actions.
6.1. Les Actions Ordinaires sont des actions ordinaires ayant droit de vote avec les droits et obligations tels que dé-

crits dans les présents Statuts. Les Actions Préférentielles sont des actions rachetables (sous réserve de l’article 7), pré-
férentielles et sans droits de vote avec les droits et obligations tels que décrits dans les présents Statuts.

6.2. Les Actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
Sur demande d’un Actionnaire, des certificats d’Actions pourront être émis pour les Actions dans les coupures dé-

terminées par le Conseil d’Administration. Les certificats d’Actions prendront la forme et porteront les légendes et nu-
méros d’identification tels que déterminés par le Conseil d’Administration. Les certificats d’Actions seront signés
manuellement ou par facsimilé par deux Administrateurs de la Société. 

Les certificats d’Actions perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société moyennant les formalités de

preuve, les démarches et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société pour autant que les certificats d’Ac-
tions endommagés soient remis avant que les nouveaux certificats d’Actions ne soient délivrés.

Un registre des Actionnaires indiquant le détenteur des Actions en question et le nombre et la classe des Actions

détenues, sera conservé au siège social de la Société où il sera disponible pour inspection par tous les Actionnaires. La
propriété d’Actions nominatives sera établie par l’inscription dans ce registre. Un transfert d’Actions nominatives con-
formément aux présents Statuts sera effectué au moyen d’une déclaration de transfert inscrite dans ce registre, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants dûment autorisés à cet effet. La Société pourra
accepter et inscrire dans le registre un transfert sur base de correspondance ou d’autres documents contenant l’accord
intervenu entre le cédant et le cessionnaire.

La Société ne reconnaîtra qu’un détenteur par Action; au cas où une Action serait détenue par plus d’une personne,

les personnes réclamant la propriété de l’Action seront tenues de nommer un mandataire unique pour représenter l’Ac-
tion vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action,
jusqu’à ce qu’une personne ait été ainsi désignée. La même règle s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un
nu-propriétaire ou entre un gageur et un créancier gagiste.

La Société pourra considérer la personne au nom duquel les Actions nominatives sont inscrites dans le registre des

Actionnaires comme étant le propriétaire unique de ces Actions nominatives. La Société n’engagera aucune responsa-
bilité à l’égard de tiers lorsqu’elle traitera avec ces personnes et pourra considérer comme inexistants les droits, intérêts
ou réclamations des tiers sur ou en relation avec les Actions nominatives concernées, à l’exception cependant du droit
des tiers de demander l’inscription ou le changement de l’inscription dans le registre relatifs à ces Actions nominatives.
Dans l’hypothèse où un détenteur d’Actions nominatives ne fournit pas d’adresse à laquelle tous les avis et notices de
la Société pourront lui être envoyés, la Société pourra permettre à ce qu’une note soit insérée à cet effet dans le registre
des Actionnaires et que l’adresse de cet Actionnaire soit considérée comme étant celle du siège social de la Société ou
toute autre adresse pouvant être inscrite de temps à autre dans le registre de la Société, jusqu’à ce qu’une adresse dif-
férente ait été fournie à la Société par l’Actionnaire. L’Actionnaire pourra à tout moment modifier l’adresse inscrite
au(x) registre(s) des Actionnaires au moyen d’un avis écrit au teneur de registre. 

Art. 7. Rachat d’Actions, Actions rachetables. 
7.1. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions Ordinaires dans les limites prévues par la loi.
7.2. Les Actions Préférentielles sont conformément aux présents Statuts émis comme des actions rachetables en con-

formité avec l’article 49-8 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

7.2.1. Les Actions Préférentielles sont à tout moment rachetables sur option de la Société si le Détenteur Initial de

ces Actions Préférentielles cesse d’être employé ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une de ces filiales directes ou
indirectes avant le troisième anniversaire de la date du commencement de son engagement ou nomination comme fondé
de pouvoir de la Société ou de ses filiales (la «Date de Commencement).

7.2.2. Le Prix de Rachat de chaque Action Préférentielle est le plus bas:
(a) du prix de souscription plus l’Augmentation Supplémentaire, chaque fois de l’Action Préférentielle rachetée; et
(b) de la valeur juste du marché des Actions Préférentielles rachetées comme déterminé de bonne foi par le Conseil

d’Administration prenant en considération le prix que cette Action Préférentielle aurait pu raisonnablement réaliser lors
d’une vente dans un marché ouvert et supposant que dans le marché ouvert qui est utilisé pour le besoin de cette dé-
termination, toutes les informations, lesquelles un acheteur éventuel prudent de la valeur peut raisonnablement deman-

6695

der s’il se propose d’acheter les Actions Préférentielles du vendeur par un acte de vente sous seing privé et selon les
conditions normales du marché sont disponibles à tout acheteur éventuel des Actions Préférentielles, il est entendu
qu’en toute situation, la détermination des Administrateurs de la valeur juste du marché est finale et définitive.

7.2.3. Dans le cas où la Société décide de racheter toute les ou une partie des Actions Préférentielles selon 7.2.1. ci-

dessus, la Société envoie une notice de rachat (la «Notice de Rachat») au détenteur des Actions Préférentielles concer-
nées indiquant le nombre d’Actions Préférentielles à être rachetées de même que le calcul et la détermination du Prix
de Rachat et la date à partir de laquelle le rachat sera effectif (la «Date de Rachat»). Toute Notice de Rachat peut être
envoyée par courrier adressé à ce détenteur à sa dernière adresse apparaissant dans le registre des actionnaires ou
connue de la Société. Le détenteur d’Actions Préférentielles concerné peut sur ce être tout de suite obligé de délivrer
à la Société le ou les certificats d’actions concernées, le cas échéant, et d’indiquer un compte bancaire sur lequel le Prix
de Rachat pour son ou ces Actions Préférentielles rachetées est à transférer. Immédiatement après la clôture du marché
à la Date de Rachat spécifiée dans la Notice de Rachat (et que ce détenteur a ou n’a pas délivré le(s) certificat(s) d’actions
ou donné les informations requises concernant le compte bancaire indiqué ci-dessus), ce détenteur cesse d’être le pro-
priétaire des Actions Préférentielles mentionnées dans la Notice de Rachat et son nom sera rayé comme détenteur de
ces Actions Préférentielles du registre des Actionnaires. Cette personne cessera d’avoir des droits comme Actionnaire
dans la Société en rapport avec les Actions Préférentielles ainsi rachetées à partir de la clôture du marché à la Date de
Rachat spécifiée dans la Notice de Rachat mentionnée ci-dessus. 

7.2.4. Le paiement du Prix de Rachat est fait par la Société sur le compte bancaire indiqué par le détenteur des Actions

Préférentielles concernées ou comme convenu entre les parties. Dans le cas où le détenteur d’Actions Préférentielles
concerné n’a pas indiqué de compte bancaire sur lequel le Prix de Rachat est à transférer, la Société peut ou bien dé-
poser ce montant sur un compte ouvert pour ce besoin ou envoyer un chèque de ce montant à la dernière adresse de
ce détenteur apparaissant dans le registre des Actionnaires ou connu par la Société, chaque fois au seul risque et coût
du détenteur concerné. Après le transfert ou dépôt du prix de rachat ou l’envoi d’un chèque comme prémentionné,
aucune personne, ayant un intérêt dans les Actions Préférentielles rachetées selon la Notice de Rachat, n’aura plus d’in-
térêts quelconques dans ces Actions Préférentielles ou toute autre action contre la Société ou ses avoirs en relation
avec ceci où le Prix de Rachat.

7.2.5. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article n’est pas questionné ou invalidé, en toute situa-

tion, par le fait qu’il n’y avait pas assez de preuves concernant la propriété des Actions Préférentielles d’une personne
quelconque ou que la propriété réelle de toute Action Préférentielle était autre que comme apparaissant à la Société à
la date de toute Notice de Rachat, pourvu que dans un tel cas les pouvoirs prémentionnés ont été utilisés par la Société
de bonne foi.

7.2.6. Le prix de rachat peut uniquement être payé à partir de sommes disponibles pour la distribution conformément

à l’article 72-1, paragraphe (1) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés ou provient d’une nouvelle émission faite en
vue de procéder à un/de tel(s) rachat(s). Un montant égal à la valeur moyenne nominale de toutes les Actions Préféren-
tielles ainsi rachetées, doit être transféré à une réserve non distribuable, excepté (i) dans le cas d’une réduction du ca-
pital social émis ou (ii) si un/de tel(s) rachat(s) est/seront financé(s) par des fonds provenant d’une nouvelle émission
faite en vue de faire un/de tel(s) rachat(s); cette réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital émis
par la capitalisation des réserves. 

Art. 8. Actions ayant droit de vote, Actions Préférentielles sans droit de vote.
8.1. Les Actions Ordinaires de la Société sont des actions ayant droit de vote.
8.2. Les Actions Préférentielles de la Société sont émises selon les présents Statuts comme actions sans droit de vote

en conformité avec les articles 44 à 46 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés. Les Actions Préférentielles ont les
droits préférentiels aux dividendes comme indiqués dans l’article 26.3. 

Art. 9. Transfert d’Actions Ordinaires. Tout Transfert d’Actions Ordinaires sera soumis aux dispositions sui-

vantes: 

9.1. Aucun Transfert d’Actions Ordinaires ((ou de droit ou d’intérêts dans celles-ci) ne sera permis avant le second

anniversaire de la Date de Refonte à l’exception de ce qui pourrait être convenu entre les Actionnaires Ordinaires et
notifié à la Société 

9.2. Aucun Transfert d’Actions Ordinaires (ou de droit ou d’intérêts dans celles-ci) ne pourra être effectué par un

Actionnaire Ordinaire sans le consentement de l’autre Actionnaire Ordinaire (détenant à la Date de Refonte 50% du
capital social émis de la Société) si le cessionnaire proposé est impliqué de quelque façon que ce soit dans une Activité
Restreinte.

9.3. Un Actionnaire Ordinaire (l’«Actionnaire Vendeur») pourra transférer 50% ou plus de ses Actions Ordinaires

(ou l’entièreté de sa participation restante s’il a déjà disposé de certaines de ses Actions Ordinaires conformément aux
Statuts) à un tiers qui n’est pas un Actionnaire Ordinaire (l’«Acheteur Proposé»), à condition que l’Actionnaire Vendeur
respecte l’article 10 (Dernier Regard) et l’article 11 des Statuts et ce qui pourrait être prévu dans un pacte d’actionnaires
ou tout autre contrat (le cas échéant) existant de temps à autre entre les Actionnaires Ordinaires et la Société. 

Art. 10. Dernier Regard.
10.1. Si un Actionnaire Vendeur a reçu une offre d’un Acheteur Proposé portant sur 50% ou plus de ses Actions

Ordinaires (ou sur l’entièreté des Actions Ordinaires dont il est encore propriétaire s’il a déjà disposé de certaines de
ses Actions Ordinaires conformément aux Statuts), l’Actionnaire Vendeur devra dès lors, avant d’accepter cette offre,
envoyer un avis par écrit («Avis de Dernier Regard») aux autres Actionnaires Ordinaires les informant du transfert pro-
jeté et contenant:

i) le nombre d’Actions Ordinaires y relatives (les «Actions de Dernier Regard»);
ii) l’identité de l’Acheteur Proposé;

6696

iii) le prix et les autres conditions (les «Conditions de Dernier Regard») auxquels l’Actionnaire Vendeur propose de

transférer les Actions de Dernier Regard;

iv) une date (la «Date de Dernier Regard»), fixée au plus tard huit semaines et au plus tôt quatre semaines après la

date de la notice, à laquelle les autres Actionnaires Ordinaires devront notifier à l’Actionnaire Vendeur si et dans quelle
mesure ils désirent acquérir les Actions de Dernier Regard aux Conditions de Dernier Regard; et

v) une condition prévoyant qu’à moins que l’ensemble des Actions de Dernier Regard ne soient reprises par les autres

Actionnaires Ordinaires au moment où elles leur seront offertes conformément au présent article, aucune des Actions
de Dernier Regard ne sera transférée aux autres Actionnaires Ordinaires conformément à cet article mais que toutes
pourront être transférées à l’Acheteur Proposé.

10.2. Si un ou plusieurs des autres Actionnaires Ordinaires notifie à l’Actionnaire Vendeur avant ou à la Date de Der-

nier Regard qu’il souhaite acheter les Actions de Dernier Regard de l’Actionnaire Vendeur, l’autre Actionnaire Ordinai-
re sera obligé d’effectuer le transfert des Actions Ordinaires en question.

10.3. Si l’Actionnaire Vendeur n’a pas reçu d’acceptations relatives à l’ensemble des Actions de Dernier Regard, il

pourra dans les conditions de l’article 11 (Tag Along) transférer les Actions de Dernier Regard à l’Acheteur Proposé et
les dispositions de l’article 10.4. s’appliqueront aux Actions de Dernier Regard.

10.4. Sous réserve de l’article 11 (Tag Along), l’Actionnaire Vendeur pourra transférer à l’Acheteur Proposé les Ac-

tions de Dernier Regard auxquelles cet article 10.4. s’applique à condition que: 

i) l’entièreté de la propriété juridique et économique de chacune des Actions Ordinaires soit transférée;
ii) le prix ne soit pas moindre que le prix fixé dans les Conditions de Dernier Regard et qu’il ne soit soumis à aucune

remise, abattement ou déduction de quelque nature que ce soit;

iii) les autres conditions de la vente au cessionnaire ne soient pas plus favorables que les Conditions de Dernier Re-

gard;

iv) qu’il n’existe aucun accord bilatéral rendant l’arrangement plus favorable au cessionnaire;
v) le transfert ait lieu dans le mois suivant la Date de Dernier Regard;
vi) l’Actionnaire Vendeur et le cessionnaire fournissent par écrit à leurs propres frais toutes informations et preuves

requises par les autres Actionnaires Ordinaires afin de déterminer si le transfert au cessionnaire a été fait conformément
aux conditions de cet article 10; et

vii) dans l’hypothèse de l’existence d’un pacte d’actionnaires ou de tout autre accord (le cas échéant) pouvant exister

entre les Actionnaires Ordinaires et la Société de temps en temps, le cessionnaire devra, préalablement au transfert,
devenir partie à cet accord (le cas échéant) si cela est stipulé par cet accord. 

Art. 11. Tag Along.
11.1. Si un Actionnaire Vendeur souhaite vendre des Actions qu’il détient conformément à l’article 10.3. à l’Acheteur

Proposé, les autres Actionnaires Ordinaires disposeront du droit («Droit de Tag-Along») d’exiger que l’Actionnaire
Vendeur s’arrange pour que la 'Portion Correspondante' de leurs Actions soit également achetée par l’Acheteur Pro-
posé conformément aux conditions suivantes:

i) préalablement à toute vente par l’Actionnaire Vendeur soumise à cet article 11, l’Actionnaire Vendeur devra en-

voyer une notice par écrit aux autres Actionnaires Ordinaires précisant que les autres Actionnaires Ordinaires peuvent,
par avis écrit à l’Actionnaire Vendeur (un «Avis de Tag-Along») dans un délai de 20 jours ouvrables, exiger que l’Action-
naire Vendeur s’arrange pour que l’Acheteur Proposé acquiert la Portion Correspondante des Actions Ordinaires des
autres Actionnaires Ordinaires (ou tout autre nombre d’Actions Ordinaires inférieur tel qu’exigé par les autres Action-
naires Ordinaires en question) («Actions Sélectionnées»);

ii) si une notice de Tag-Along est dûment donnée et sous réserve des articles 11.1. (iii) et 11.1. (iv), la vente des Ac-

tions Sélectionnées sera effectuée au même prix par Action Ordinaire et dans les mêmes termes et sera soumise aux
mêmes conditions que celles applicables à la vente des Actions Ordinaires de l’Actionnaire Vendeur à l’Acheteur Pro-
posé;

iii) toute vente des Actions Sélectionnées à l’Acheteur Proposé sera soumise à la condition de la réalisation de la

vente par l’Actionnaire Vendeur de ses Actions Ordinaires à cet acheteur;

iv) à moins que la vente projetée par l’Actionnaire Vendeur de ses Actions Ordinaires n’ait pas lieu pour quelque

raison que ce soit (auquel cas la notice de l’Actionnaire Vendeur envoyée conformément à l’article 11.1. (i) pourra être
révoquée et l’Avis de Tag-Along sera en conséquence considéré comme annulé), le transfert des Actions Sélectionnées
sera réalisé à la date prévue par la réalisation de la vente des Actions Ordinaires de l’Actionnaires Vendeur à moins que
les autres Actionnaires Ordinaires concernés et l’Acheteur Proposé en conviennent autrement; et

v) sous réserve des dispositions de cet article 11, s’il existe de temps à autre un pacte d’actionnaires ou tout autre

accord semblable (le cas échéant) entre les Actionnaires Ordinaires et la Société, tout transfert d’Actions Sélectionnées
à l’Acheteur Proposé s’effectuera de la manière prévue par la loi et ce contrat (le cas échéant). 

Art. 12. Transfert d’Actions Préférentielles.
12.1. Blocage: Sauf autrement accepté par les Actionnaires Ordinaires détenant à la Date de Refonte 50% du capital

émis de la Société, les Actions Préférentielles ne sont pas Transférées pendant une période commençant à la date de
l’émission et se terminant au troisième anniversaire de la Date de Commencement du Détenteur Initial concerné (la
«Période de Blocage»).

12.2. Droit de Premier Refus: Après la Période de Blocage (ou dans le cas d’un Transfert accepté par Les Actionnaires

Ordinaires détenant à la Date de Refonte 50 % du capital social émis de la Société sous 12.1.) tout Transfert d’Actions
Préférentielles est sujet au droit de premier refus de chacun des Actionnaires Ordinaires détenant à la Date de Refonte
50 % du capital social émis de la Société au prorata entre eux. 

12.3. Option d’Appel: Dans le cas où le Détenteur Initial des Actions Préférentielles cesse d’être un employé ou fondé

de pouvoir de la Société ou d’une de ses filiales directes ou indirectes après le 3e anniversaire de la Date de Commen-

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cement, chacun des Actionnaires Ordinaires détenant à la Date de Refonte 50 % du capital social émis de la Société a
le droit (mais pas l’obligation) de racheter une portion au prorata des Actions Préférentielles du Détenteur Initial à une
valeur juste du marché (déterminée en concordance avec l’article 7.2.2 (b)) et le Détenteur Initial est ainsi censé avoir
offert ces Actions Préférentielles à cet Actionnaire Ordinaire dans ces circonstances. 

Art. 13. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au

moins trois (3) membres qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires de la Société (les «Administrateurs»). Le nombre de
membres du Conseil sera déterminé par l’assemblée générale des Actionnaires. Ce nombre devra cependant (sauf en
cas de renonciation de la manière décrite ci-après) toujours être un nombre pair. 

Les Administrateurs seront désignés par l’assemblée générale des Actionnaires à la majorité simple des Actions pré-

sentes ou représentées et ayant droit de vote pour une période n’excédant pas six ans ou jusqu’à ce que leurs rempla-
çants aient été élus, étant entendu cependant qu’un ou plusieurs Administrateurs pourra être révoqué avec ou sans
raison par l’assemblée générale des Actionnaires à la majorité simple des Actions présentes ou représentées et ayant
droit de vote à une assemblée générale des Actionnaires. Les Administrateurs pourront être réélus.

Chacun des Actionnaires détenant 50% du capital social émis de la Société à la Date de Refonte aura le droit de pro-

poser pour élection la moitié des membres du Conseil d’Administration en fournissant une liste comprenant deux noms
pour chaque mandat à remplir. Chaque tel Actionnaire pourra temporairement (sans qu’il y ait cependant une période
maximale) renoncer à tout ou partie de son droit de proposer des candidats en envoyant une notice à la Société ou lors
de l’assemblée générale des Actionnaires en question, auquel cas cette renonciation sera actée dans le procès-verbal de
l’assemblée. Afin d’éviter tout doute, il est spécifié que cette renonciation pourra être actée à tout moment par l’Ac-
tionnaire concerné, auquel cas la Société devra, dans un délai d’un (1) mois, procéder à une nouvelle élection du Conseil
d’Administration ou le cas échéant, à l’élection d’un ou plusieurs membres du Conseil de sorte que le Conseil soit com-
posé, après ce délai d’un (1) mois, conformément à la liste de candidats proposés par les Actionnaires disposant de ce
droit. Les personnes élues en qualité d’Administrateur à partir de la liste fournie par chacun de ses Actionnaires seront
identifiées par référence au nom de l’Actionnaire ayant proposé la liste de candidats sur base de laquelle ceux-ci ont été
désignés. Afin d’éviter tout doute, le Conseil d’Administration sera toujours composé d’Administrateurs désignés à par-
tir des listes de candidats mentionnés dans le présent article (sauf en cas d’une renonciation totale ou partielle dûment
actée du droit de proposer une liste de candidats par le ou les Actionnaires).

En cas de vacance d’un poste d’Administrateur ainsi identifié pour cause de décès, de départ à la retraite, de démis-

sion, de révocation ou pour tout autre raison, les Administrateurs restants pourront suppléer à cette vacance et dési-
gner un remplaçant pouvant agir jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires à partir d’une liste comprenant deux
noms pour chaque vacance à suppléer proposée par l’Actionnaire par référence auquel l’Administrateur concerné avait
été identifié. 

Art. 14. Procédures du Conseil d’Administration, Gestion Journalière.
14.1. Le Conseil d’Administration pourra désigner parmi ses membres un président. Le président du Conseil d’Ad-

ministration présidera généralement toutes les réunions du Conseil d’Administration et toutes les assemblées des Ac-
tionnaires. En cas d’absence du président, la réunion du Conseil d’Administration ou l’assemblée générale des
Actionnaires sera présidée soit par un autre Administrateur soit (mais seulement en cas d’assemblée des Actionnaires
et pour autant qu’il n’y ait pas d’autres Administrateurs présents) par un président ad hoc. Le président n’aura pas de
voix prépondérante.

14.2. Le Conseil pourra, sous réserve de l’article 17, déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels, à des comités ou à
tout autre fondé de pouvoir ou mandataire de la Société qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires. Le Conseil fixera les
conditions de nomination et de révocation ainsi que la rémunération et les pouvoirs de cette ou ces personnes ainsi
désignées. Toute délégation de la gestion journalière en faveur des Administrateurs requiert l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des Actionnaires.

14.3. Le Conseil pourra désigner des comités extérieurs ou dépendants du Conseil, en désigner les membres (qui

peuvent être mais n’ont pas l’obligation d’être Administrateurs) et déterminer les pouvoirs des comités (le cas échéant).

14.4. Le Conseil d’Administration pourra désigner un secrétaire auprès de la Société qui n’a pas besoin d’être un

membre du Conseil d’Administration ou un Actionnaire et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et autorité. 

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du pré-

sident ou d’un Administrateur (ou du secrétaire sur demande d’un Administrateur). Avis de toute réunion sera donné
par lettre, câble, télégramme, téléphone, télécopie, télex ou message électronique à chaque Administrateur cinq jours
ouvrables avant la réunion lorsque cela s’avère réalisable, sauf en cas d’urgence, auquel cas un avis donné douze heures
avant l’assemblée sera suffisant. Il pourra être renoncé à l’avis de convocation par écrit, fax, télégramme ou message
électronique émanant de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions tenues aux
heure et place déterminées dans un programme adopté préalablement par une résolution du Conseil d’Administration.

Une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée disposera du quorum nécessaire pour délibérer si au

moins la majorité des membres du Conseil sont présents ou représentés et si cette majorité comprend au moins un
Administrateur identifié par référence à chacun des Actionnaires détenant 50% du capital social émis de la Société à la
Date de Refonte (qu’il soit présent physiquement ou via une conférence téléphonique ou visioconférence ou représenté
via procuration). 

Dans l’hypothèse où une réunion du Conseil d’Administration ne disposerait pas du quorum tel que spécifié ci-dessus,

tout Administrateur pourra exiger que la réunion soit reconvoquée. Un avis de reconvocation de la réunion sera envoyé
au moins dix jours ouvrables avant l’assemblée reconvoquée à moins que l’ensemble des Administrateurs n’en décident
autrement. A l’assemblée reconvoquée, le quorum sera exigé pour les matières reprises à l’ordre du jour sur lesquelles

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il n’aurait pas été statué lors de la première réunion si une majorité du Conseil est présente physiquement ou via con-
férence téléphonique ou visioconférence ou représentée via procuration.

Tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit par lettre,

câble, télégramme, télécopie, télex ou message électronique un autre Administrateur comme son mandataire. Tout Ad-
ministrateur pourra également assister en toutes circonstances à une réunion du Conseil via conférence téléphonique
ou visio-conférence. Cette manière d’assister à une réunion du Conseil d’Administration sera considérée comme équi-
valente à une présence physique.

Une réunion du Conseil d’Administration pourra également être tenue en toutes circonstances au moyen d’une con-

férence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication. Cette réunion équivaudra à une réunion du
Conseil d’Administration où les Administrateurs sont physiquement présents.

Les décisions du Conseil d’Administration seront adoptées à la majorité des votes exprimés par les Administrateurs

présents ou représentés à la réunion.

Le Conseil d’Administration pourra également en toutes circonstances et à tout moment adopter à l’unanimité des

décisions au moyen d’une résolution circulaire. Les décisions écrites signées par tous les membres du Conseil seront
considérées comme aussi valables et ayant le même effet que si elles avaient été adoptées à une réunion dûment con-
voquée et tenue. Ces signatures pourront apparaître sur un même document ou sur plusieurs copies d’une même ré-
solution et pourront être prouvées par lettre, câble, télécopie, télex ou transmission électronique. 

Art. 16. Procès-verbaux du Conseil d’Administration. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d’Admi-

nistration sera signé par deux Administrateurs, chacun d’entre eux devant être un Administrateur identifié par référence
à un autre Actionnaire Ordinaire tel que prévu à l’article 10.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs devront être signés par un

Administrateur. 

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
17.1. Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs des plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour

autoriser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d’administration tombant dans les limites de l’objet social de
la Société.

17.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts de la Société à l’assemblée générale (et/

ou des assemblées de classes, le cas échéant) seront de la compétence du Conseil d’Administration.

17.3. A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents Statuts ou dans la loi, le Conseil d’Administration

de la Société est autorisé à accomplir toute action (que ce soit par résolution ou autrement) et à adopter toute dispo-
sition qui s’avérerait nécessaire ou utile à la mise en oeuvre de l’objet social de la Société ou qui serait nécessaire ou
utile pour obtenir le statut de la Société en qualité de société publique.

17.4. A moins que la loi n’en dispose autrement, les matières suivantes seront réservées au pouvoir de décision du

Conseil d’Administration et ne rentreront pas dans le cadre de la gestion journalière de la Société et aucune des actions
mentionnées ci-dessous ne pourra être réalisée par la Société ou un membre du Groupe à moins que le Conseil d’Ad-
ministration n’ait donné son accord préalable:

A. toute action tombant hors du champ d’application du Plan d’Activités;
B. toute modification au Plan d’Activités actuel;
C. tout changement matériel de la nature ou du champ d’application des affaires du Groupe;
D. la conclusion, modification ou résiliation d’un contrat ou d’un arrangement ne faisant pas partie du domaine ordi-

naire des activités ou qui a pour effet de lier la Société pour plus de trois mois ou qui est supposé engendrer des dé-
penses au-delà de la vie du contrat pour plus de 500.000 livres sterling;

E. la conclusion par la Société d’un contrat impliquant le paiement ou la reprise d’obligations ou d’engagements par

la Société au-delà d’une somme globale de 100.000 livres sterling ou 100.000 livres sterling par année;

F. la réalisation d’investissements ou la liquidation d’investissements effectués par la Société dans une autre entité ou

affaire;

G. l’acquisition ou la disposition (ou l’octroi de tout droit à cet égard) de tout avoir ayant une valeur excédant 500.000

livres sterling;

H. l’augmentation de tout endettement autre que par le biais de crédit commercial régi par les conditions commer-

ciales normales et rentrant dans le cadre normal des affaires, ou la variation ou la résiliation de tout contrat pour l’aug-
mentation de cet endettement (incluant sans limitation les paiements anticipés);

I. la création ou le rachat de toute hypothèque, sûreté, obligation, gage, nantissement ou tout autre grèvement ou

garantie sur n’importe lequel des avoirs, propriétés, entreprises ou capital non libéré de la Société;

J. l’adoption d’un nouveau Plan d’Activités ou toute modification au Plan d’Activités actuel, ou l’accord ou la ratifica-

tion de toute modification au Plan d’Activités actuel impliquant des dépenses supplémentaires ou la réallocation des dé-
penses pour toute période comptable excédant, dans tous les cas, 500.000 livres sterling ou tout changement à la
stratégie prévue dans le Plan d’Activités actuel;

K. la conclusion ou la modification de toute transaction ou contrat par la Société avec (i) un Actionnaire, (ii) un Ad-

ministrateur ou fondé de pouvoir d’un Actionnaire ou (iii) un Affilié d’un Actionnaire;

L. la désignation et les conditions d’engagement pour les contrats de service, le transfert et la décharge de tout em-

ployé ou consultant gagnant auprès du Groupe plus de 50.000 livres sterling.

17.5. Dans la mesure permise par la loi, toute action adoptée par un autre membre du Groupe qui, si cette action

était prise par la Société, requerrait l’accord préalable du Conseil conformément à l’article 17.4., ne pourra être réalisée
que moyennant l’accord préalable du Conseil. 

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Art. 18. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, cha-

cun d’entre eux étant un Administrateur identifié par référence à un autre Actionnaire Ordinaire tel que prévu par l’ar-
ticle 13 ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) auxquelles ce pouvoir de signature aurait
été délégué par le Conseil d’Administration. 

Art. 19. Conflits d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité

ne sera affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs Administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société a un intérêt
dans, ou est administrateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout directeur ou fondé de
pouvoir de la Société agissant en qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou entité avec
laquelle la Société a conclu un contrat ou est autrement en relation d’affaire ne sera, pour la seule raison de cette seule
affiliation avec cette société ou entité, empêché de prendre part et de voter ou agir dans toute matière relative à ce
contrat ou cette autre affaire.

Toutes transactions et actes existant entre la Société et un Actionnaire, ou avec une société qui est directement ou

indirectement contrôlée par un Actionnaire, ou dans laquelle un Actionnaire a un intérêt direct ou indirect ou avec la-
quelle il a une relation commerciale, sera conclu selon les principes de bonne foi.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra porter à la connaissance du Conseil d’Administration cet in-
térêt personnel et ne pourra pas prendre part ni voter en relation avec cette transaction. Cette transaction et l’intérêt
de cet Administrateur ou fondé de pouvoir seront actés et rapportés à la connaissance de la prochaine assemblée gé-
nérale des Actionnaires. 

Art. 20. Indemnités des Administrateurs et fondés de pouvoir. Sous réserve des exceptions et limitations

reprises ci-dessous:

(i) Toute personne qui est ou a été un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société sera indemnisé par la Société

dans la mesure la plus large permise par la loi pour les engagements et dépenses raisonnablement encourues ou payées
par celui-ci en relation avec toute prétention, action, poursuite ou procédure dans laquelle il serait impliqué en tant que
partie ou autrement en raison du fait qu’il est ou a été Administrateur ou fondé de pouvoir et pour toute somme payée
ou encourue par lui dans leur règlement.

(ii) Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toute prétention, action, pour-

suite ou procédure (civile, pénale ou autre, en ce compris les appels) actuelle ou possible et les termes «engagements»
et «dépenses» comprendront sans limitation les honoraires d’avocat, les coûts, les jugements, les montants payés en
vertu de transactions et tout autre coût dû par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou fondé de pouvoir:
(i) pour les mises en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou ses Actionnaires en raison d’un abus de pou-

voir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;

(ii) pour toute matière à l’égard de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l’intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de transactions, à moins que la transaction n’ait été approuvée par le tribunal compétent ou par le Conseil

d’Administration.

Le droit à indemnisation tel que prévu dans le présent article sera séparable, n’affectera pas tout autre droit dont un

Administrateur ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard d’une per-
sonne ayant cessé d’être Administrateur ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de cette personne. Les dispositions du présent article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Administrateurs et fondés de pouvoir, en vertu d’un
contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses encourues en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-

tention, action, poursuite ou procédure telle que décrite dans cet article seront avancées par la Société, avant toute
décision réglant par qui ces dépenses seront supportées, moyennant l’engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou Administrateur, de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’aurait pas eu droit à indem-
nisation conformément à cet article 20. 

Art. 21. Surveillance. La surveillance des opérations de la Société sera effectuée par un commissaire aux comptes

qui sera un réviseur d’entreprises agréé au Luxembourg. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale des
Actionnaires à la majorité simple des Actions présentes ou représentées pour une période maximum de six ans ou jus-
qu’à ce que son remplaçant ait été élu. Le réviseur d’entreprises pourra être réélu.

Tout réviseur d’entreprises élu de cette manière pourra être révoqué avec ou sans raison par l’assemblée générale

des Actionnaires à la majorité simple des Actions présentes ou représentées. 

Art. 22. Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée régulièrement constituée des Actionnaires

de la Société représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société. L’assemblée générale est convo-
quée par le Conseil d’Administration. 

Art. 23. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, chaque année le premier
jeudi du mois d’avril à dix heures et pour la première fois en deux mille quatre. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-
Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

6700

Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts ou dans la loi applicable, les décisions d’une assemblée des

Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés, auto-
risés à voter et votant.

Un Actionnaire peut être représenté à une assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être Action-

naire.

Si l’entièreté des Actions émises est représentée, l’assemblée générale sera considérée comme valablement consti-

tuée bien qu’aucune notice n’ait été envoyée préalablement. 

Art. 24. Modifications des Statuts.
24.1. Les Statuts pourront être modifiés à tout moment par décision de l’assemblée générale des Actionnaires aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise et ce qui pourrait être autrement prévu par
les présents Statuts.

24.2. Les points suivants peuvent uniquement être décidé avec un vote favorable de chacun des Actionnaires Ordi-

naires détenant 50% du capital social émis de la Société à la Date de Refonte:

(i) l’émission des nouvelles Actions ayant des droits préférentiels;
(ii) la détermination des dividendes préférentielles cumulatives attachées aux actions sans droit de vote émises par la

Société;

(iii) la conversion des actions sans droit de vote en Actions Ordinaires; 
(iv) la réduction du capital de la Société;
(v) tout changement dans l’objet de la Société;
(vi) l’émission d’obligations convertibles par la Société;
(vii) la dissolution de la Société avant son terme; et
(viii) la transformation de la Société en une autre forme légale.

Art. 25. Année Sociale. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année. 

Art. 26. Allocation de Profits, Dividendes.
26.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la Société tel que déterminé à l’article 5 ci-dessus ou tel qu’augmenté au réduit de
temps en temps de la manière déterminé à l’article 5 ci-dessus.

26.2. Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des Actionnaires déterminera la maniè-

re dont il sera disposé du montant restant du profit annuel net.

26.3. Dans le cas d’une distribution de profits, les Actions Préférentielles ont droit à un dividende préférentiel et cu-

mulatif de 0,01% de la valeur nominale de ces Actions Préférentielles (le «Dividende Préférentiel).

26.4. En plus du Dividende Préférentiel, le détenteur d’Actions Préférentielles aura droit, dans le cas d’une distribu-

tion de dividendes (autre que les Dividendes Préférentiels) faite par la Société, à un dividende additionnel (le «Dividende
Additionnel). Ce Dividende Additionnel (qui n’est ni préférentiel ni cumulatif) est déterminé selon les dispositions sui-
vantes:

(i) à partir de la date d’émission des Actions Préférentielles (les cas échéant) pour toutes les Actions Préférentielles

en émission dans la Société (prise comme un tout) est de 0,625% de la distribution totale de dividende à faire,

(ii) pendant la période commençant à la Date de Commencement et se terminant lors du troisième anniversaire de

celle-ci les 0,625 % mentionnés ci-dessus s’accroissent selon une base mensuelle pour atteindre 1,25 % au troisième
anniversaire de la Date de Commencement,

(iii) à partir du troisième anniversaire de la Date de Commencement le Dividende Additionnel (le cas échéant) s’ac-

croît à 4,25 % du total des distributions de dividendes à faire.

26.5. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payées par le Conseil d’Administration en respectant les

conditions prévues par la loi et des dispositions ci-dessus. 

Art. 27. Dissolution, Liquidation.
27.1. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquida-

tion sera réalisée par des liquidateurs ou par le Conseil d’Administration en fonction à ce moment qui seront investis
des pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du dix août
mille neuf cent quinze. 

27.2. Une fois que toutes les dettes, charges et frais de liquidation auront été payés, le solde résultant sera payé aux

détenteurs d’actions de la Société selon les dispositions suivantes:

27.2.1. les Actions Préférentielles ont un droit préférentiel au remboursement de l’apport fait pour elles; et
27.2.2. le reste est distribué aux détenteurs d’Actions Ordinaires au prorata de leur actionnariat dans la Société. 

Art. 28. Définitions.
Affilié: Signifie toute entité dans laquelle un Administrateur ou Actionnaire détient ou a détenu une fonction ou a ou

a eu à un moment quelconque une participation (direct ou indirect);

Statuts: Signifie les statuts de la Société en vigueur de temps à autre;

Jour ouvrable: Signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes (autre-

ment que pour la seule négociation et le règlement en euro) à Londres et à Luxembourg;

Plan d’activités: Signifie le plan d’activités du Groupe tel que prévu de temps à autre par le Conseil d’Administration;

6701

Employé: Signifie employé de la Société ou d’une de ses filiales directes ou indirectes ou nommé comme fondé de

pouvoir de la Société ou d’une de ses filiales directes ou indirectes;

Groupe: Signifie la Société et l’ensemble de ses filiales;

Augmentation Supplémentaire: Signifie le montant résultant de l’application de la formule suivante:
Nombre de mois employé divisé par 36 et multiplié par le prix de souscription de l’Action Préférentielle concernée;

Détenteur Initial: Signifie la personne qui a initialement souscrite les Actions Préférentielles au moment de leur émis-

sion;

Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés: Signifie la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales;

Actionnaire Ordinaire: Signifie le détenteur d’Actions Ordinaires dans la Société;

Actions Ordinaires: Signifie les actions ordinaires de la Société. avec une valeur nominale d’une (1) Livre Sterling cha-

cune;

Actionnaire Préférentiel: Signifie le détenteur d’Actions Préférentielles de la Société;

Actions Préférentielles: Signifie les actions rachetables préférentielles sans droit de vote de la Société d’une valeur

nominale d’une (1) Livre Sterling chacune;

Portion correspondante: Signifie la proportion calculée par la division du nombre d’Actions Ordinaires à être trans-

férées par un Actionnaire Vendeur par le nombre des Actions Ordinaires détenues par cet Actionnaire Vendeur immé-
diatement avant un tel transfert;

Date de Refonte: Signifie la modification et la refonte des statuts de la Société ayant eu lieu le 8 janvier 2004;
Activité restreinte: Signifie (i) la gestion de réclamations ou actions contre la Société ou (ii) les fonctions administra-

tives en relation avec des réclamations ou actions contre la Société pour dommages personnels ou (iii) l’octroi, après
un événement, d’une assurance couvrant le dommage personnel ou (iv) l’octroi de fonds dans le cadre d’un procès pour
dommages personnels;

Actionnaire: Signifie le détenteur d’Actions de la Société;
Actions: Signifie les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles de la Société ayant une valeur nominale d’une

(1) Livre Sterling chacune;

Filiales: Signifie toute entité dans laquelle la Société détient (directement ou indirectement) une participation au ca-

pital pour plus de 50 pour cent ou dans laquelle elle dispose du droit de nommer la majorité du Conseil d’Administra-
tion;

Transfert: Comprend en ce qui concerne les Actions Ordinaires de la Société, sans limitation et en relation avec leur

propriété juridique ou économique:

(i) la vente, cession ou transfert;
(ii) la création ou le maintien de gage, sûreté, hypothèque, nantissement ou tout autre grèvement ou garantie;
(iii) la création de trust ou l’octroi d’intérêt;
(iv) tout accord ou arrangement en ce qui concerne le droit de vote ou de recevoir des dividendes;
(v) la renonciation ou la cession du droit de souscription ou recevoir une Action Ordinaire ou un intérêt juridique

ou économique dans une Action Ordinaire;

(vi) tout accord impliquant l’accomplissement d’une des actions mentionnées ci-dessus à l’exception de l’accord de

transférer des Actions Ordinaires qui serait conditionnel au respect des dispositions des présents Statuts;

(vii) la transmission d’une Action Ordinaire en vertu de la loi.
Art. 26. Loi Applicable. A moins qu’il n’en soit autrement disposé dans les présent Statuts, les dispositions de la

loi luxembourgeoise sur les Société du 10 août 1915 tel que modifiée s’appliqueront.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a noté la disposition des statuts selon laquelle l’émission des nouvelles Actions ayant des droits préfé-

rentiels doit être approuvé par un vote favorable de chacun des Actionnaires Ordinaires détenant 50 % du capital social
émis de la Société à la Date de Refonte à savoir SJ1 LIMITED et CV3 LIMITED.

L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société de 905.584 GBP (neuf cent cinq mille cinq cent qua-

tre-vingt-quatre Livres Sterling) à 945.780 GBP (neuf cent quarante-cinq mille sept cent quatre-vingts Livres Sterling)
par l’émission de 40.196 (quarante mille cent quatre-vingt-seize) nouvelles actions rachetables préférentielles sans droit
de vote entièrement payées (les Actions Préférentielles) d’une valeur nominale d’une (1) GBP chacune et avec une prime
d’émission de 0,8658 GBP par action devant être alloué au compte prime d’émission.

L’Assemblée a noté la raison et justification d’une telle émission d’actions et a décidé et a noté que tous les action-

naires existants de la Société ont expressément renoncé à tout droit préférentiel de souscription ou droit de préemp-
tion.

Les nouvelles 40.196 (quarante mille cent quatre-vingt-seize) Actions Préférentielles d’une valeur nominale d’une (1)

GBP chacune avec une prime d’émission de 0,8658 GBP par action émise ont été souscrites par Monsieur Jim Pittman,
administrateur-délégué, demeurant à Strensall (York), 51, South Fields Road (Grande-Bretagne), ici présent,

contre un apport en espèces de 75.000 GBP (soixante-quinze mille Livres Sterling).
De ces 75.000 GBP (soixante-quinze mille Livres Sterling), 40.196 GBP (quarante mille cent quatre-vingt-seize Livres

Sterling) ont été alloués au compte capital de la Société et 34.804 GBP (trente-quatre mille huit cent quatre Livres Ster-
ling) ont été alloués au compte prime d’émission de la Société. 

Preuve de l’apport en espèces a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence l’Assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société (com-

me prévu ci-avant) devant être lu comme suit:

6702

«Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quarante-cinq mille sept cent quatre-vingts Livres Sterling (GBP

945.780) représenté par (i) neuf cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatre (905.584) Actions Ordinaires et (ii) qua-
rante mille cent quatre-vingt-seize (40.196) Actions Préférentielles, chacune ayant une valeur nominale d’une Livre Ster-
ling (GBP 1) chacune, et ces Actions étant toutes entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à ce qui

précède sont estimés à EUR 5.500,-. 

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital ensemble avec la prime d’émission est estimée à EUR

108.331,34.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête des parties ci avant, ce

procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau et le souscripteur ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, K. Panichi, J. Pittman, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2002, vol. 429, fol. 13, case 4. – Reçu 1.083,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098933.3/242/1224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

LEX INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 93.496. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098934.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

PSF MECHANIK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R. C. Luxembourg B 102.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02661, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 2 décembre 2004.

(903816.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

VISION FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.118. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 13 septembre 2004, les résolutions suivantes ont

été prises:

1. renouvellement du mandat des administrateurs:
- Stefano Pasi, avec adresse professionnelle au 12 via del Fonditore, I-40138 Bologna
- Virgilio Moruzzi, avec adresse professionnelle au 12 via del Fonditore, I-40138 Bologna
- Vanni Ramenghi, avec adresse professionnelle au 12 via del Fonditore, I-40138 Bologna
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009; 
2. renouvellement du mandat du commissaire Monsieur Elveo Poponi avec adresse professionnelle au 2 Via Leopardi,

I-47100 Forli pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009;

3. transfert du siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095096.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Mersch, le 15 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 novembre 2004.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signatures.

6703

INTERBEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 9B.

R. C. Luxembourg B 95.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02665, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 décembre 2004.

(903817.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

DUCOTRANS-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 93.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02673, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 décembre 2004.

(903818.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

PROPER-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 99.813. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 décembre 2004.

(903819.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

BETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.480. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2004

Acceptation des démissions de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et de la société SGA SERVICES SA,

Administrateurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Alain Tircher, demeurant au 6A, rue du Pierroy, B-6860 Louftémont,

Marcel Krier, demeurant au 128, rue de la Côte Rouge, B-6717 Attert et Jean Michel Hamelle demeurant au 11, rue du
Centenaire à L-6719 Grevenmacher comme Administrateurs en remplacement des précédents. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l’assemblée générale de 2009.

Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui donne

décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., dont le siège social

est au 2, boulevard Grande Charlotte, L-1330 Luxembourg comme Commissaire aux Comptes, en remplacement du
précédent. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2009.

Le siège social est transféré au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096451.3/1023/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

<i>Pour la société
BETULA S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

6704

J.M. MAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 64.

R. C. Luxembourg B 103.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05312, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2004.

(903822.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

J.M. MAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 64.

R. C. Luxembourg B 103.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2004.

(903823.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

CHARPENTE THERRES G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 5.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03225, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 décembre 2004.

(903820.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

E.J.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 52. 

R. C. Luxembourg B 95.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05314, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2004.

(903821.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

JS+P MENUISERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 102.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00006, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903824.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

FIDUCIAIRE CONFIDENCIA-DAGEST
Signature

FIDUCIAIRE CONFIDENCIA-DAGEST
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE CONFIDENCIA-DAGEST
Signature

Diekirch, le 2 décembre 2004.

Signature.

6705

ATELIER NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.793. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06267, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 décembre 2004.

(903826.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

CLARENCE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 20, Tunnelstrooss.

R. C. Luxembourg B 98.552. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06054,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

(903831.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41, route de Winseler.

R. C. Luxembourg B 101.924. 

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme ARDENNES CHAUFFAGE S.A., avec siège social à L-9577 Wiltz, 41, route de Winseler, re-

présentée par son administrateur-délégué Monsieur Fernand Kieffer, maître installateur de chauffage, demeurant à
Luxembourg-Hamm,

2) Monsieur Fernand Kieffer, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FERNAND KIEFFER &amp; CIE, S.à r.l., R.C.

Diekirch B n

o

 2.505, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date

du 21 juillet 1992, publié au Mémorial C, page 27352 de 1992.

- Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé du

29 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 578 du 13 avril 2002.

- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.

- Les associés décident d’ajouter à l’objet social de la Société la possibilité d’acquérir, de gérer et de mettre en valeur

des immeubles propres.

En conséquence, il est intercalé un nouvel alinéa de la teneur suivante entre le premier et le deuxiéme alinéa actuel

de l’article 3 des statuts:

«La Société peut également acquérir, gérer et mettre en valeur des immeubles propres.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente

minute.

Signé: F. Kieffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol.145S, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903829.3/230/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour CLARENCE CONCEPT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

6706

FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41, route de Winseler.

R. C. Luxembourg B 101.924. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(903830.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

BELUX BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R. C. Diekirch B 4.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05031, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903840.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

BIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9637 Bockholtz, 4, um aale Wee.

R. C. Luxembourg B 102.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903841.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

LSF4 FINANCE CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.168. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00700, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098416.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

LSF4 FINANCE CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.168. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00703, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098418.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

LSF4 FINANCE CO., S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.168. 

—

Les comptes de clôture au 31 octobre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00702, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098432.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Strassen, le 26 novembre 2004.

Signature.

Alzingen, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6707

INTERAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born-Moulin, 1, Burerwee.

R. C. Luxembourg B 103.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07227, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903842.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

THEWES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.339. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW00216, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903843.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

K+S BIOGAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9774 Urspelt, Maison 7.

R. C. Luxembourg B 102.960. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW00218, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903844.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

MENUISERIE KNIEBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 91.825. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 25 octobre 2004, réf. DSO-AV00192, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903845.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

WINNCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Capital social: 8.190.000,- EUR.

R. C. Luxembourg B 97.376. 

—

EXTRAIT

L’actionnaire unique de WINNCARE S.A., une société constituée et régie sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a, lors de l’assemblée générale tenue en date du
29 octobre 2004, décidé:

- de nommer pour une durée limitée à six années Monsieur Michel Jacquet, comme administrateur Class A de la So-

ciété, avec effet immédiat;

- de nommer pour une durée limitée à six années Monsieur David Boxen, comme administrateur Class A de la So-

ciété, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096404.3/2460/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Alzingen, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 2 décembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 2 décembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 2 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour WINNCARE S.A.
Signature
<i>Mandataire

6708

KLAUS SAUERWEIN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.

R. C. Luxembourg B 103.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2004, réf. DSO-AW00136, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 décembre 2004.

(903848.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2004.

SOURCES ROSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Rosport, 28, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 97.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2004, réf. DSO-AX00010, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903850.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2004.

COSTA BUENA, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 93.766. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 7 juin 2004

- les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 2003;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Madame Inge Gisela Anneliese Jansen-Richter
- Monsieur Hendrik Jan Jansen
- Monsieur Stephan Jansen

<i>Commissaire aux Comptes:

- MULTIBREEN B.V. ayant son siège social à Postbus 4, 2350 AA Leiderdorp, The Netherlands

Luxembourg, le 7 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096500.3/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

COSTA BUENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 93.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01459, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096502.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

 

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

6709

PRIVATE GALLERY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.269. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2004

L’an deux mille quatre, le 11 novembre à dix heures.
Les actionnaires de la société PRIVATE GALLERY S.A., société anonyme au capital de 31.000 euros, dont le siège

social est à L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anna Porte, demeurant professionnellement à F-85008 Paris

8

ème

, 1, rue Murat.

Le Président désigne comme secrétaire la société FIDUFISC S.A. ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à L-1219

Luxembourg, 11, rue Beaumont.

La présente assemblée a été réunie pour débattre sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social,
2. Changement de Commissariat,
3. Changement d’Administrateur.
Après avoir débattu sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois à L-1661

Luxembourg, 7, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée démissionne des fonctions de commissaire: 
- La Société VERICOM S.A
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n

°

B 51.203 

Ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois.
L’Assemblée appelle aux fonctions de Commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’année 2008:

- La Société F.O.R.I.G S.C. ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité la démission de l’Administrateur:
- CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue des Bois.
RCS Luxembourg B N°66.684
L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire pour un terme prenant fin lors

de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008:

- MILESTONE S.A., ayant sont siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
Tous les points figurant à l’ordre du jour étant épuisés et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la

séance à dix heures quarante-cinq.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour par les membres

du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04975. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094878.3/1039/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

HOLDIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06908, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

(097943.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

A. Porte / FIDUFISC S.A. / C. Wetzel
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

6710

PARTAS, Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 175.325,47.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 43.520. 

Constituée par acte authentique de maître Urbain Tholl, notaire à Mersch, le 2 avril 1993 et publié au Mémorial, recueil 

des sociétés et associations du 25 juin 1993 sous le numéro C-N

°

 303.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2004

L’an deux mille quatre, le 25 juin, à dix-sept heures, au siège social, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

de la société anonyme Holding PARTAS.

Sont présents les actionnaires suivants possédant le nombre d’actions indiqué:

<i>Bureau:

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Schaus Albert;
Madame Piquard Raymonde est nommée secrétaire.

<i>Exposé préalable de Monsieur le Président:

Monsieur le Président expose que l’ensemble de l’actionnariat étant présent, il n’y a pas lieu de justifier des formalités

de convocation.

<i>Ordre du jour:

La présente assemblée a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par le Président étant reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît donc valablement

constituée et apte à délibérer sur tous les objets à l’ordre du jour.

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont, à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est levée à dix-sept heures quinze.
De tout quoi il a été dressé le présent procès-verbal, proposé à la signature des participants.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095020.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

SEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.737. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 novembre 2004

1. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Israël Sebban et Madame Nicole Sebban-Petit de

leurs mandats d’administrateurs.

2. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Monsieur André Gloumeaud, demeurant à rue Via Padre Semeria, 132/5 - Int 5B
à San Rémo, Italie en remplacement des administrateurs démissionnaires. Suite à cette résolution, le Conseil d’Adminis-
tration se compose dorénavant comme suit:

- Christophe Blondeau 
- Nour-Eddin Nijar 
- André Gloumeaud

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096419.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Madame Raymonde Piquard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 actions
Monsieur Albert Schaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 actions
Ensemble: Soit l’intégralité du capital social.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 actions

Signatures
<i>Les associés

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

6711

FOPROGEST, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg F 792. 

—

Art. 1

er

. L’association est dénommée FOPROGEST et a son siège à Luxembourg. 

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 3. L’association a pour objet:
- la promotion et la mise en oeuvre d’actions de formation aidant à améliorer la situation sociale et professionnelle

de demandeurs d’emploi et de chômeurs afin de permettre leur insertion ou réinsertion professionnelle

- la promotion et la mise en oeuvre d’actions de formation professionnelle continue y compris des séminaires, cours

de recyclage, de perfectionnement ou autre à l’intention de toute personne ou entreprise qui en fait la demande

- l’assistance technique et administrative dans le cadre de projets et mesures de formation professionnelle tant au

niveau national que transnational 

- la gestion financière des budgets de programmes nationaux, communautaires et internationaux dans le domaine de

la formation professionnelle initiale et continue, de l’insertion professionnelle ainsi que de l’orientation scolaire et pro-
fessionnelle du Grand-Duché de Luxembourg.

Membres

Art. 4. L’association est composée de membres actifs (associés) et de membres honoraires (protecteurs).

Art. 5. Les comparants au présent acte ont la qualité de membre associé. Auront en outre cette qualité toutes les

personnes physiques ou morales, tous les services publics, qui, proposés par trois membres associés au moins, seront
admis comme tels par le Conseil d’Administration statuant souverainement sans recours et sans avoir à justifier de sa
décision.

Les membres associés paient la cotisation de membre associé dont le montant, fixé par l’Assemblée Générale, ne

peut excéder 24,79 Euros (indice 100) l’an. Les membres associés participent aux assemblées générales de l’association
avec droit de vote décisionnel.

Un règlement interne définira le fonctionnement quotidien de l’a.s.b.l.

Art. 6. Le nombre de membres associés est illimité, il ne peut cependant être inférieur à cinq.

Art. 7. La qualité de membre associé se perd par la démission, par le non-paiement de la cotisation ou par l’exclusion,

qui ne peut être prononcée par l’Assemblée Générale qu’à la majorité des deux tiers des voix.

L’exclusion peut être prononcée à l’égard de tout membre qui ne respecte pas les statuts de l’association ou dont le

comportement discrédite l’association ou lui cause préjudice.

Le membre associé démissionnaire ou exclu ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre associé décédé n’ont

aucun droit sur le fonds social, ils ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 8. Les membres protecteurs sont les services publics et les personnes physiques ou morales qui adhèrent aux

statuts, apportent à l’association le concours de leur influence et paient une cotisation annuelle ou unique dont le mon-
tant est fixé par le conseil d’administration. La cotisation annuelle ne pourra excéder 123,95 Euros (indice 100) par an.
La cotisation unique ne pourra excéder 619,73 Euros (indice 100).

Administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration de 5 membres au moins et 7 membres au plus

élus en son sein par l’Assemblée Générale des membres associés. Les administrateurs sont élus pour un an et sont réé-
ligibles.

Art. 10. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation par son président ou sur demande de 2 administrateurs au

moins. 

Le conseil ne peut siéger que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Art. 11. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix du

président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l’administration de l’association

et la réalisation de son objet. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est
de la compétence du conseil.

Art. 13. Il est tenu un registre des procès-verbaux des séances du conseil.

L’assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres associés. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif règlent les attributions de l’Assemblée Générale.

Le conseil d’administration fixe chaque année, dans le cours du premier trimestre, la date de l’Assemblée Générale

ordinaire. Les convocations se font conformément aux articles 5 et 6 de la loi du 21 avril 1928.

Les convocations sont adressées par écrit aux membres associés quinze jours au moins avant la réunion de l’assem-

blée. Elles contiennent l’ordre du jour.

6712

Art. 15. Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Il est tenu un registre des procès-verbaux contenant les résolutions prises par les assemblées générales. 

Comptes - Patrimoine

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Les comptes de l’association sont tenus suivant les règles de la comptabilité commerciale. Les comptes an-

nuels font l’objet d’une révision par un auditeur externe agréé.

Art. 18. L’association est engagée envers les tiers par la signature d’un membre du conseil d’administration. Le rè-

glement interne, prévu à l’article 5, peut prévoir une délégation de signature à un tiers.

Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres
b) des dons et des legs en sa faveur
c) de subsides et de subventions
d) de recettes diverses.

Modification des statuts - Dissolution

Art. 20. Toute modification des statuts se fait conformément aux règles énoncées à l’article 8 de la loi du 21 avril

1928.

Art. 21. En cas de dissolution, l’actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises

d’utilité publique ou associations poursuivant un objectif identique, à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables pour tous les

cas non prévus par les présents statuts. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06517. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096480.3/000/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777. 

—

In the year two thousand and four, on the fourth day of October.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary, residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of Capital INVESTMENT MANAGEMENT

COMPANY S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B number 36.777), (hereinafter, the «Corporation»), having its registered
office in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing
in Mersch, on May 8, 1991 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number
253 of June 25, 1991. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on December 15, 2003, published in the Mémorial number 150 of February 5, 2004.

The meeting is presided over by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The chairman appoints as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the five thousand (5,000) shares are represented at the present extraor-

dinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders declare having had full prior knowledge. 

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders of the Corporation is the following:
1.- To amend the first paragraph of the article 8 of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as

follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the tenth day of the month of July at two p.m.»

2.- To amend the third paragraph of the article 15 of the articles of incorporation of the Corporation replacing the

reference to BANQUE INDOSUEZ by the reference to CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK
LUXEMBOURG.

After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article eight of the articles of incorporation of the Corporation

to as to read as follows:

6713

«Art. 8. first paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be spec-
ified in the notice of meeting, on the tenth day of the month of July at two p.m.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of article fifteen of the articles of incorporation of the Corporation

by replacing therein the reference to BANQUE INDOSUEZ by the reference to CREDIT AGRICOLE INVESTOR
SERVICES BANK LUXEMBOURG.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg) agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL INVESTMENT

MANAGEMENT COMPANY S.A., (R.C.S.Luxembourg numéro B 36.777) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social
à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 8 mai 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 253 du 25 juin 1991. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 150 du 5 février 2004.

L’assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée
et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite
connaissance.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est le suivant:
1.- Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dixième
jour du mois de juillet à quatorze heures.»

2.- Modification du troisième alinéa de l’article 15 des statuts de la Société en y remplaçant les termes BANQUE

INDOSUEZ par les termes CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article huit des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxem-

bourgeoise au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis
de convocation le dixième jour du mois de juillet à quatorze heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article quinze des statuts de la Société en y remplaçant les

termes BANQUE INDOSUEZ par les termes CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Schieres, A. Braquet, A. Siebenaler, A. Holtz.

6714

Enregistré à Mersch, le 14 octobre 2004, vol. 428, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097518.3/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097519.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

INIMM DUE SUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 60.250,- EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.277. 

—

Suite aux décisions de l’associé unique prises en date du 3 novembre 2004:
- Monsieur Jan-Dries Mulder, avec adresse professionnelle au 1011, Strawinskilaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-

Bas a été nommé aux fonctions de Gérant A en remplacement de Monsieur Pietro Mazzi pour une période indéterminée
et avec effet au 2 août 2004.

- La démission de Monsieur Moyse Dargaa de ses fonctions de gérant B a été acceptée avec effet au 30 juillet 2004.
- Monsieur Rodolfo M.G. Petrosino, avec adresse professionnelle au 10, Via Gaetano Negri, I-20123 Milan, Italie a été

nommé aux fonctions de gérant B pour une période indéterminée.

- Monsieur Angelo Cattaneo, avec adresse professionnelle au 10, Via Gaetano Negri, I-20123 Milan, Italie a été nom-

mé aux fonctions de gérant B pour une période indéterminée en remplacement de Madame Sabine Plattner.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Robert M. Gray (gérant A)
- Monsieur Jan-Dries Mulder (gérant A)
- Monsieur Rodolfo M.G. Petrosino (gérant B)
- Monsieur Angelo Cattaneo (gérant B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096406.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

OLRAC HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 14.102.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(097967.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Mersch, le 26 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 novembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour INIMM DUE SUB, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour requisition
Signature
<i>Un mandataire

6715

SPECIAL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 63, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.526. 

—

L’an deux mille quatre, le huit novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

1) Monsieur Marco Denis Constant Knepper, employé privé, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 63, Grand-rue;
2) Madame Alix Wagner, commerçante, épouse de Monsieur Marco Denis Constant Knepper, demeurant à L-9051

Ettelbruck, 63, Grand-rue, 

seuls associés de la société à responsabilité limitée SPECIAL’S, S.à r.l., avec siège social à L-5555 Remich, 8, place du

Marché (matr. 1994 2407 206),

constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 10 août 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 23921 de l’année 1994,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer le transfert du siège social de la société de son adresse actuelle vers Ettelbruck, et

de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck; il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés. La société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du
pays.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège de la société à L-9051 Ettelbruck, 63, Grand-rue.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.D.C. Knepper, A. Wagner, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2004, vol. 614, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097917.3/205/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

FRUTZEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 46, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 104.385. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Antoinette Stiefer, employée privée, épouse de Monsieur Guy Beck, demeurant à L-4795 Linger, 46, rue du

bois,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FRUTZEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Linger. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs, ainsi que l’organisation et l’animation de fêtes.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réa-
lisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Ettelbruck, le 12 novembre 2004.

M. Cravatte.

6716

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante:
Madame Antoinette Beck-Stiefer, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4795 Linger, 46, rue du Bois.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Stiefer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2004, vol. 900, fol. 79, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097781.3/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.001. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 27 juillet 2004,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) les Administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo Radici, industriel, demeurant à Dilsen (Belgique); Administrateur et président du Conseil d’Admi-

nistration;

- Monsieur Hans Dermont, expert-comptable, demeurant à Canobbio (Suisse); Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un), la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.P.A., 1, Viale Papa

Giovanni XXIII, 86, - 24100 Bergamo (Italie), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096472.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pétange, le 29 novembre 2004.

G. d’Huart.

TRUSTLUX S.A.
P. Radici / H. Dermont / S. Vandi
<i>Président / Administrateur / Administrateur

6717

LARS, A.S.B.L., LETZEBUERGER ASSOCIATIOUN VUN DE REALISATEUREN A SCENARISTEN - 

L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES REALISATEURS ET DES SCENARISTES,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 102, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg F 800. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre.
Entre les soussignés:
Le président: Paul Kieffer, 102, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
Le vice-président: Claude Lahr, 8, place de la Paix, L-4275 Esch-sur-Alzette
Le secrétaire: Dan Wiroth, 14, rue Napoléon I

er

, L-8342 Olm

Le trésorier: Isabelle Costantini, 36, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. L’association est dénommée:

LËTZEBUERGER ASSOCIATIOUN VUN DE REALISATEUREN A SCENARISTEN - L’ASSOCIATION

LUXEMBOURGEOISE DES REALISATEURS ET DES SCENARISTES - LARS, A.s.b.l. 

Le siège social est au 102, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg et peut être transféré à n’importe quel autre lieu au

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du comité. 

Art. 2. L’association a pour but de défendre, par tous les moyens en son pouvoir, les intérêts matériels et moraux

et les droits sociaux de la profession ainsi que de ses membres.

Art. 3. L’association réalise entre autre cet objet en créant, sur décision du comité, des groupes de travail qui orga-

niseront les différentes activités de l’asbl.

Art. 4. L’association comprend des membres actifs, sympathisants et honoraires.

Art. 5. La qualité de membre actif (avec droit de vote) lors des assemblées est accordée à toute personne qui a

réalisé ou écrit un film produit ou coproduit au Luxembourg et sorti commercialement (cinéma, télévision ou autre
support). Les réalisateurs et scénaristes demeurant à l’étranger peuvent adhérer à l’association.

La qualité de membre sympathisant (sans droit de vote) est accordée à toute personne soutenant les intérêts de l’as-

sociation, sans remplir les critères d’adhésion à l’association en tant que membre actif.

La qualité de membre actif ou sympathisant s’acquiert par le paiement de la cotisation prévue. La cotisation est fixée

par l’assemblée générale (A.G.) sur proposition du comité. Elle est obligatoire. Le comité est habilité à fixer un taux
spécial pour tout adhérent malade ou au chômage. Le nombre de membres est illimité sans pouvoir être inférieur à 3.

Art. 6. Les membres donateurs, personnes physiques ou morales soutiennent l’association moralement ou financiè-

rement par des dons en nature ou en espèces.

Art. 7. Le comité peut décerner le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu service à l’association.

Art. 8. La qualité de membre se perd par la démission de plein gré, le non-paiement de la cotisation dépassant les

trois mois ou par l’exclusion par l’A.G. en cas:

- d’acte d’indiscipline grave,
- d’acte portant atteinte à l’étique et à la déontologie de la profession,
- d’acte portant préjudice au renom de l’association.
Tout membre ayant démissionné de l’association peut être réintégré après examen de sa situation particulière par le

comité.

Tout membre ayant été radié pour non-paiement de ses cotisations peut être réintégré s’il s’acquitte de ses cotisa-

tions en retard.

Art. 9. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
- l’assemblée générale,
- le comité élu par l’A.G. tous les ans et chargé par elle de l’exécution et de l’interprétation de ses directives,
- les groupes de travail définis dans l’article 3.

Art. 10. L’association est administrée par le comité qui se compose d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier,

ainsi que de un à six membres. Deux réviseurs de caisse sont désignés lors de l’A.G.

Le comité représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics dans tous les actes

judiciaires et extrajudiciaires et l’engage valablement à l’égard des tiers par la signature de son président ou de ses dé-
légués. Le comité peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un au plusieurs de ses membres ou à des tiers. 

Le comité est chargé de la gestion de l’association. Il dispose de tous les fonds formant l’actif de l’association et il

régit, à l’usage et au mieux des intérêts de l’association, le placement, le déplacement et l’emploi des fonds mis à dispo-
sition.

Entre les assemblées générales, le comité prend, dans le cadre du mandat qu’il a reçu, les décisions qu’il juge néces-

saires et en assure l’application. Le comité demeure responsable devant l’A.G.

Le comité peut embaucher le personnel nécessaire à la bonne marche de ses services.

Art. 11. L’A.G. est convoquée par le comité une fois par an, pendant le dernier semestre de l’année, par simple lettre

ou par voie de presse, au moins huit jours à l’avance. Le comité exécutif peut convoquer à tout moment une A.G. ex-

6718

traordinaire. Sur simple demande écrite d’un cinquième des membres, le comité doit convoquer une assemblée géné-
rale.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les membres présents. En cas d’égalité des votes

la voix du président est déterminante. Le vote par procuration est possible en cas d’absence motivée et par procuration
écrite entre membres actifs, une élection en absence est entièrement valable. Tous les procès-verbaux et les résolutions,
prises à l’A.G. et au comité, peuvent être consultés au siège de l’association par tous les intéressés.

Art. 12. La dissolution de l’association est prononcée par l’A.G. si les deux tiers des membres sont présents.
Les excédents des biens le l’association seront versés après liquidation du passif au compte d’une association au choix

de l’A.G.

Art. 13. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régis par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01148. – Reçu 322 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097955.3/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

LTC, LUXEMBOURG TUBA CONSORTIUM, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5333 Moutfort, 20, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg F 798. 

—

STATUTS

Entre:
Monsieur Patrick Krysatis, domicilié à 35, rue des Prés, L-8265 Mamer, professeur de conservatoire, de nationalité

luxembourgeoise

Monsieur Yves Schumacher, domicilié à 20, rue d’Oetrange, L-5333 Moutfort, musicien militaire, de nationalité

luxembourgeoise

Monsieur Putti Fischer, domicilié à 77, rue Principale, L-5367 Schuttrange, employé privé, de nationalité luxembour-

geoise

Monsieur Georges Calteux, domicilié à 7, rue des Vergers, L-6488 Echternach, employé de l’Etat, de nationalité

luxembourgeoise

Monsieur Roland Kirch, domicilié à 6, an der Acht, L-7302 Steinsel, fonctionnaire communal, de nationalité luxem-

bourgeoise

Monsieur Pol Mollitor, domicilié à Fuertgeshaff, L-7634 Medernach, étudiant, de nationalité luxembourgeoise
Monsieur Patrick Ronck, domicilié à 20, rue du Chemin de Fer, L-5341 Moutfort, fonctionnaire de l’Etat, de nationalité

luxembourgeoise

Monsieur Philippe Schwartz, domicilié à 15, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg, étudiant, de nationalité luxembour-

geoise

ainsi que toutes les personnes qui seront admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association

sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif et par les statuts ci-dessous:

Chapitre 1

er

. - De l’association

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination LUXEMBOURG TUBA CONSORTIUM (LTC) association sans but lu-

cratif.

Art. 2. Le siège de l’association est à L-5333 Moutfort au 20, rue d’Oetrange. L’association est fondée pour une durée

indéterminée. L’exercice social correspond à l’année civile.

Art. 3. Le LTC a pour but de promouvoir les familles d’instruments des barytons, euphoniums et tubas. Font part

des activités du LTC l’organisation de séminaires, de stages et de concerts. Le LTC pourra entreprendre toutes autres
activités susceptibles de contribuer à la réalisation de son but.

Art. 4. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. Les premiers membres sont les fon-

dateurs soussignés.

Art. 5. Toute personne désirant devenir membre doit présenter une demande d’admission au conseil d’administra-

tion. L’intéressé n’est pas obligé de jouer d’un instrument de musique. La première assemblée générale suivant la de-
mande décidera de l’acceptation ou du rejet de la candidature. En cas de refus par l’assemblée générale, une nouvelle
demande ne pourra être introduite qu’un an après. Le vote se fait par scrutin secret à la majorité des deux tiers des
membres présents. 

Art. 6. L’assemblée générale fixe les cotisations sur proposition du conseil d’administration. Elle ne pourra dépasser

le montant de 5 EUR index 100.

Art. 7. La qualité de membre se perd: 
1. par leur démission volontaire;

P. Kieffer / C. Lahr / D. Wiroth / I.Costantini
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorier

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2. par démission tacite, résultant du non-paiement de la cotisation annuelle pendant deux exercices consécutifs;
3. par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale. Toutefois, les membres exclus ont un droit de recours devant

la première assemblée générale qui suit l’exclusion, sous condition qu’ils en présentent la demande endéans le mois qui
suit la notification de la décision par lettre recommandée. L’assemblée générale décidera de l’exclusion en dernière ins-
tance et à la majorité des deux tiers des membres présents;

4. par leur mort.
Le membre exclu ne peut prétendre à aucune part de l’avoir social, ni à aucun remboursement.

Chapitre II. - Du conseil d’administration

Art. 8. L’association est dirigée par un conseil d’administration qui se compose de trois membres au minimum, à

savoir d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier. Le nombre définitif est à fixer par l’assemblée générale sur pro-
pos du conseil d’administration. Dans le cas où le nombre des membres du conseil d’administration est supérieur à trois,
s’ajoutent un vice-président et des assesseurs. Un règlement interne pourra prévoir la création d’un vice-président sup-
plémentaire, ainsi que d’un secrétaire adjoint et d’un trésorier adjoint, si les besoins de l’association l’exigent.

Art. 9. L’assemblée générale élit le conseil d’administration à la majorité simple des voix. La durée du mandat est de

quatre ans. 

Le conseil d’administration est renouvelé par moitié tous les deux ans.
Lors de sa première séance suivant l’assemblée générale, le conseil d’administration désigne parmi ses membres:
- le président pour un mandat de deux ans;
- le(s) vice-président(s), le secrétaire (et son adjoint), le trésorier (et son adjoint) pour un mandat de quatre ans.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation

écrite (lettre ou courrier électronique) du président ou d’un des vice-présidents, notifiée huit jours francs avant la date
de la séance. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’associa-
tion. Il décide de tous les cas non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi et par les présents statuts
selon les modalités à établir par règlement interne.

L’association est engagée par la signature respective de son président ou d’un vice-président.

Art. 11. Le président préside les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales. Il veille à l’obser-

vation des statuts. En cas d’absence, le président est remplacé par le vice-président le plus âgé, sinon par le plus âgé des
membres du conseil d’administration.

Le secrétaire est chargé de la correspondance et de la rédaction des procès-verbaux, des séances et assemblées.
Toutes les pièces officielles doivent être signées conjointement par le président ou son remplaçant et le secrétaire.
Le trésorier est chargé de la comptabilisation des recettes et dépenses de l’association. Pour chaque exercice social,

il établit un bilan lequel est contrôlé par les vérificateurs des comptes.

Chapitre III. - De l’assemblée générale

Art. 12. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale ordinaire de préférence au courant du 1

er

 tri-

mestre. La date et l’ordre du jour de cette assemblée sont établis par le conseil d’administration et seront communiqués
au moins deux semaines à l’avance aux membres. Sur demande écrite et motivée d’au moins un cinquième des membres,
le conseil d’administration devra, endéans un mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres de l’association. Elle est présidée par le président

ou son remplaçant selon l’art. 11 des présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale ne délibère valablement que lorsque la moitié des membres sont présents ou repré-

sentés.

Chaque membre peut se faire représenter par un autre membre. Aucun membre ne peut disposer de plus d’une pro-

curation. Toute procuration doit être faite par écrit et doit être remise lors d’un vote secret.

Art. 15. Un point ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut pas être mis au vote sans l’accord du conseil d’adminis-

tration. Pour pouvoir être mises à l’ordre du jour lors de l’assemblée générale, les propositions des membres doivent
parvenir au secrétariat au moins une semaine avant l’assemblée. Toute proposition doit être introduite par écrit.

Art. 16. Toutes les décisions sont prises à la majorité absolue des voix s’il n’est, pour des cas spéciaux, stipulé dif-

féremment dans les présents statuts. Les votes relatifs à des personnes ont obligatoirement lieu au scrutin secret. Les
autres votes se font à main levée, sauf si le scrutin secret est demandé.

Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées par le président du conseil d’administration dans un rapport

qui sera déposé au siège de l’association où tous les membres et des tiers pourront en prendre connaissance.

Art. 17. En cas d’égalité de voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Art. 18. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. l’admission et l’exclusion des membres;
3. la nomination et la révocation des administrateurs;
4. la nomination des vérificateurs des comptes;
5. l’approbation des rapports et des comptes;
6. la décharge du conseil d’administration;
7. la fixation des cotisations;
8. l’approbation du règlement interne;
9. la dissolution de la société.

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Art. 19. Les vérificateurs des comptes, à savoir deux membres de l’association ne siégeant pas au conseil d’adminis-

tration, sont élus chaque année par l’assemblée générale séparément et à la majorité simple des voix. Ils sont chargés
du contrôle de la trésorerie. Ce contrôle doit se faire annuellement avant l’assemblée générale. Le rapport des vérifi-
cateurs doit être approuvé par l’assemblée générale. 

Art. 20. Toute modification aux statuts se fera conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Chapitre IV. - Généralités

Art. 21. Le mode de fonctionnement du LTC sur le plan musical et artistique sera déterminé par règlement interne.

Art. 22. Un règlement interne peut prévoir la création de certains postes et commissions administratives.

Art. 23. La dissolution peut avoir lieu si le nombre de membres devient inférieur à trois en respectant les dispositions

prévues dans la loi modifiée du 21 avril 1928. En cas de dissolution, l’avoir de l’association sera mis en consignation
auprès de l’administration communale de Contern. Si endéans les trois ans, l’association ne s’est pas reconstituée sous
le même nom, l’avoir total est versé à l’office social de la commune de Contern.

Art. 24. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01217. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097754.4/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

PRO RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 22.257. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 novembre 2004

L’Assemblée Générale du 10 novembre 2004 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Tony Nordblad,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Madame Alexandra van Horne, Monsieur Vincent Esposito et Monsieur Robert P. Cerutti, Administrateurs dont le

mandat est arrivé à expiration, sont remplacés par Monsieur Sandford Berland et Monsieur Anthony Petrucci.

Leur mandat viendra à expiration immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui statuera

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

L’Assemblée Générale du 10 novembre 2004 renomme également comme Réviseur d’Entreprise KPMG

LUXEMBOURG. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes ar-
rêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096448.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire

<i>Pour la société PRO RE (LUXEMBOURG) S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

7 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l.

WF Cycling World, S.à r.l.

SPE Promotions I, S.à r.l.

Ital-Rest, S.à r.l.

Security Company S.A.

Trans Xpress S.A.

Mikek, S.à r.l.

Eurolieum, S.à r.l.

De Moto’s Mich, S.à r.l.

Liberty Production Lux S.A.

Drautzburg, S.à r.l.

Helier Investissements S.A.

Top-Fancy, S.à r.l.

Icav S.A.

Viani, S.à r.l.

Luxco Investment Holdings S.A.

Auto-Team, S.à r.l.

Hoffmann Agro-Service, S.à r.l.

Transports Olivier Folie, S.à r.l.

Vermietungsgesellschaft Objekt Strassen

Boucherie Niessen, S.à r.l.

A.N.B., S.à r.l.

Les Saveurs Glacées, S.à r.l.

Cel Data Services Luxembourg S.A.

Lex Investments Holdings S.A.

Lex Investments Holdings S.A.

PSF Mechanik, GmbH

Vision Financière S.A.H.

Interbest, S.à r.l.

Ducotrans-International, S.à r.l.

Proper-Cars, S.à r.l.

Betula S.A.

J.M. Maus, S.à r.l.

J.M. Maus, S.à r.l.

Charpente Therres G., S.à r.l.

E.J.T., S.à r.l.

JS+P Menuiserie S.A.

Atelier Nord S.A.

Clarence Concept, S.à r.l.

Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l.

Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l.

Belux Bois S.A.

Bimex S.A.

LSF4 Finance Co., S.à r.l.

LSF4 Finance Co., S.à r.l.

LSF4 Finance Co., S.à r.l.

Interagro, S.à r.l.

Thewes, S.à r.l.

K+S Biogas, S.à r.l.

Menuiserie Kniebs, S.à r.l.

Winncare S.A.

Klaus Sauerwein, GmbH

Sources Rosport S.A.

Costa Buena

Costa Buena S.A.

Private Gallery S.A.

Holdimmo S.A.

Partas

Seurope S.A.

Foprogest, A.s.b.l.

Capital Investment Management Company S.A.

Capital Investment Management Company S.A.

Inimm Due Sub, S.à r.l.

Olrac Holding

Special’s, S.à r.l.

Frutzel, S.à r.l.

Trustlux S.A.

LARS, A.s.b.l., Lëtzebuerger Associatioun vun de Realisateuren a Scenaristen - L’Association Luxembo

LTC, Luxembourg Tuba Consortium

Pro Re (Luxembourg) S.A.