6097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 128

11 février 2005

S O M M A I R E

ARTEVENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05022, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(097599.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Aesthetic Clinics AG, Weiswampach. . . . . . . . . . . .

6098

Luxembourg et Grande Région, Capitale Europé-

Aesthetic Clinics AG, Weiswampach. . . . . . . . . . . .

6098

enne de la Culture 2007, Structure Transfronta-

Amigo Développement S.A., Luxembourg . . . . . . .

6107

lière, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6143

Artevents, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6097

Miami S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6139

B.L.V. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6126

MMS Participations S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

6125

Bottiglieri International S.A., Luxembourg. . . . . . .

6133

MMS Participations S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

6126

Cap Gamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6109

MO Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6101

CM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

6135

MO Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6101

CM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

6136

MO Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6101

Computer Club Esch sur Alzette, A.s.b.l., Esch-sur-

MO Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6101

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6120

Prudential  (Luxembourg  Two),  S.à r.l.,  Luxem-

Due Esse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6099

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6114

Elect - Systems Design, S.à r.l., Dudelange . . . . . . .

6118

Prudential  (Luxembourg  One),  S.à r.l.,  Luxem-

Gilfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6106

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6129

Gilfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6106

Renascence MC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

6098

Gilfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6106

Renascence MC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

6099

Hyde Dollco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6102

Santapharma Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

6098

Lexington Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

6136

Smort B.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6142

Lexington Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

6136

Smort B.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6142

Lexington Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

6136

Smort B.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6143

LIVECALL,  S.à r.l.,  Luxembourg  Incubators  and 

Sulfure Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

6140

Venture Capital Alliance, Livange . . . . . . . . . . . . .

6123

Temco Services S.A., Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . 

6144

Lineapiu International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6122

U.T.P. International Trading S.A., Luxembourg . . 

6137

Lineapiu International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6122

Union Luxembourgeoise des Femmes Bahá’ies - 

Lineapiu International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6122

section Dudelange, A.s.b.l., Dudelange  . . . . . . . . 

6100

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

6098

SANTAPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 49.421. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06968, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097123.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

AESTHETIC CLINICS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 134.

R. C. Luxembourg B 100.001. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 11 octobre 2004, réf. DSO-AV00063, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903459.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2004.

AESTHETIC CLINICS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 134.

R. C. Luxembourg B 100.001. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 11 octobre 2004, réf. DSO-AV00060, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903458.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2004.

RENASCENCE MC S.A., Société Anonyme,

(anc. RENASCENCE MC HOLDING S.A.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.596. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RENASCENCE MC

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 81.596, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial, recueil des sociétés et associations C
numéro 983 du 9 novembre 2001. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dude-

lange. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Bocci, employée privée, demeurant à Howald.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de RENASCENCE MC HOLDING S.A. en RENASCENCE MC S.A.

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004 et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

2. Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 

Signature.

Diekirch, le 26 octobre 2004.

Signature.

Diekirch, le 26 octobre 2004.

Signature.

6099

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de RENASCENCE MC HOLDING S.A. en RENASCEN-

CE MC S.A. avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004 de sorte que l’article 1

er

 des statuts de la société aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RENASCENCE MC S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Rocha Melanda, F. Biscarini, A. Bocci, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2004, vol. 427, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040364.3/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

RENASCENCE MC S.A., Société Anonyme,

(anc. RENASCENCE MC HOLDING S.A.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.596. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040365.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

DUE ESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00913, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097791.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Mersch, le 17 mai 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 mai 2004.

H. Hellinckx.

Signature.

6100

UNION LUXEMBOURGEOISE DES FEMMES BAHÁ’IES - SECTION DUDELANGE, 

Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg  F 606. 

—

STATUTS

Titre 1

er

. - Dénomination, objet, siège social, durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination `de UNION LUXEMBOURGEOISE DES FEMMES BAHÁ’IES -

SECTION DUDELANGE, association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet la défense et la promotion des intérêts des femmes.

Art. 3. Le siège social de l’association est établi à Dudelange.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Titre 2. - Membres, admissions, démissions, exclusions, cotisations 

Art. 5. L’association comprend des membres associés effectifs, des membres adhérents et des membres honoraires.
Le nombre minimum des membres associés est de 3 membres minimum. Des personnes morales peuvent être reçues

comme membres de l’association.

Les associés effectifs sont choisis par les personnes qui par leurs activités diverses concourent directement à l’objet

social. Ils ont seuls le droit de vote aux assemblées générales.

Les membres adhérents peuvent être des personnes physiques ou morales qui s’intéressent à l’objet social et y con-

tribuent indirectement. Les membres adhérents ne prennent pas part aux assemblées générales avec voix délibératrices.

L’admission de nouveaux associés effectifs et membres adhérents est subordonnée à leur agréation par le conseil

d’administration, suivant l’appréciation souveraine de celui-ci et sans qu’il puisse lui en être demandé aucune justification.

Les membres associés et affiliés payent une cotisation, qui est fixée par l’assemblée générale.
Le montant des cotisations annuelles ne peut toutefois dépasser la somme de cent vingt-cinq euros (125 EUR).

Art. 6. Tout membre désirant se retirer de l’association adressera sa démission écrite au secrétaire.

Art. 7. L’associé ou le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers de l’associé n’ont aucun droit sur le fonds

social.

Titre 3

Art. 8. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an.
L’assemblée générale ordinaire comprend tous les membres de l’association à quelque titre qu’ils soient affiliés. L’as-

semblée générale ordinaire se réunit chaque année à une date fixée par la majorité présente du conseil d’Administration.

Trois mois au moins avant la date fixée, les membres seront convoqués par les soins du secrétaire général. L’ordre

du jour sera envoyé un mois avant la date de la réunion. 

La présidente assistée par les membres du conseil préside l’assemblée et expose la situation morale de l’association.
La trésorière rendra compte de sa gestion et soumettra le bilan à l’approbation de l’assemblée.
Il sera procédé au remplacement au scrutin secret des membres du conseil.
Ne devront être traitées lors de l’assemblée générale que les questions soumises à l’ordre du jour.

Titre 4. - Administration

Art. 9. L’association est dirigée par le conseil de 3 membres au moins, et de 5 au maximum, élus pour une année

par l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres au scrutin secret un bureau composé de:
1.- une présidente
2.- une secrétaire
3.- une trésorière.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée géné-

rale par la loi ou par les statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de l’association ou pour

les affaires déterminées à une ou plusieurs personnes. Il pourra leur attribuer des fonctions spéciales exigées par les
besoins de l’administration et de la gestion.

Art. 12. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par an sur convocation de la majorité de ses mem-

bres ou, dans les cas de force majeure évidente, par la présidente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Titre 5. - Dissolution

En cas de dissolution prononcée par les deux tiers au moins des membres présents à l’assemblée générale, un ou

plusieurs liquidateurs sont nommés par celle-ci et l’actif, s’il y a lieu, est dévolu conformément à l’article 20 de la loi du
21 avril 1928.

Art. 13. Toute modification aux présents statuts se fera conformément aux dispositions de l’article 8 de la loi du 21

avril 1928.

6101

Art. 14. Pour tous les cas non prévus aux présents statuts, les associés se soumettent aux dispositions de la loi du

21 avril 1928.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05597. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058891.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

MO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

(050510.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

MO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

(050509.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

MO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

(050508.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

MO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

(050507.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

<i>Pour MO HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour MO HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour MO HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour MO HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

6102

HYDE DOLLCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.254. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

HYDE HOLDCO 3 LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, registered under the number

5285853 and having its registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R OHH,

represented by Mr Charles Lowe, financial manager, residing in London,
pursuant to a proxy dated 17 November 2004.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby established as
follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is HYDE DOLLCO, S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or

abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take controlling and

supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at one hundred fifty thousand US Dollars (USD 150,000.-), divided into

one hundred and fifty (150) shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.

Art. 6. Each share entities its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. The shares may

be pledged by the members.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company’s
capital. In the case of the death of a member, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less
than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-
emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to
the provision laid down by article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 8. The Company is managed by at least three managers who need not to be members and who are either «A

managers» or «B managers». They are appointed and removed from office by the general meeting of members resolving
at the majority of the capital, which determines their powers and the term of their mandates. They may be reelected
and revoked ad nutum and at any time.

The board of managers shall deliberate and act validly only if a majority of its members in office is physically present

in Luxembourg. For any decision involving an obligation of a material magnitude or nature (material meaning any liability
for expenditure in excess of EUR 25,000), the board of managers shall deliberate and act validly only if at least three
managers including at least one B manager are physically present in Luxembourg.

Any manager is entitled to appoint another manager of the Company as his proxy to validly participate and vote at

the meeting of the board of managers. 

Any manager, if not in the United Kingdom, may participate in any meeting of the board of management by confer-

ence-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another and to communicate with one another. Subject to the foregoing, a meeting may also be held by conference call
only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Decisions of the board of management shall require a unanimous decision of all managers present or represented.
Vis-à-vis third parties the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. For the acts and operations
involving an obligation of a material magnitude or nature (as defined above), the Company will be bound by the joint
signature of one A manager and one B manager. In any other case, the Company will be bound by the individual signature
of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been del-
egated by the managers.

6103

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December.

Art. 13. Every year as of 31st December, and for the first time in 2004, the annual accounts are drawn up by the

managers. 

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting. 
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares, the Company shall exist as a single member Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Special provision

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December, 2004.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up one hundred and fifty (150) shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.
Proof of the transfer has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at one hundred and fourteen thousand seven

hundred and eighty-four Euro and twenty cent (EUR 114,784.20).

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
2. The number of managers is set at three, two A managers and 1 B manager. 
The following persons are appointed as A managers for an unlimited period: 
- Mrs Ingrid Moinet, employee, born on December 5, 1975 at Bastogne (Belgium),
- Mr Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, born on April 29, 1956 at Briey (France), both residing at L-1882 Lux-

embourg, 5, rue Guillaume Kroll.

The following person is appointed as B manager for an unlimited period:
- Mr Charles Lowe, financial manager, born on June 16, 1958 at Henley-on-Thames, residing at Laurence Pountney

Hill, London EC4R OHH, United Kingdom.

3. KPMG AUDIT, L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer (RCS B 103.590), is appointed auditor for a period of 1 year.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

6104

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

A comparu:

HYDE HOLDCO 3 LIMITED, une société régie par les lois anglaises et galloises, inscrite sous le numéro 5285853 et

ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London EC4R OHH,

représentée par Monsieur Charles Lowe, gestionnaire financier, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration datée du 17 novembre 2004.

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée («S.à r.l.») qu’il constitue comme suit:

Art. 1

er

. II est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales applicables. La dénomination sociale
de la Société est HYDE DOLLCO, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par l’intermédiaire de prêts ou autrement) à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile pour l’accomplisse-
ment et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille Dollars (USD 150.000,-), subdivisé en cent cin-

quante (150) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars (USD 1.000,-) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à son propriétaire à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les

parts peuvent être données en gage par les associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition légale contraire, les parts sociales

ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits
appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer
endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par au moins trois gérants, associés ou non et qui sont soit des «gérants A» soit

des «gérants B». Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital, qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Pour toute décision, le conseil de gérance de la Société ne sera valablement réuni que si une majorité des gérants au

moins est physiquement présente à Luxembourg. Pour toute décision relative à ces engagements de nature ou d’ampleur
importante (l’expression importante étant entendue comme tout engagement lié à une dépense supérieure à 25.000
Euros), le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si au moins trois gérants en fonction dont un au
moins est un gérant B sont physiquement présents à Luxembourg.

Tout gérant est en droit de nommer un autre gérant de la Société comme son mandataire pour valablement participer

et voter à toute réunion du conseil de gérance.

Tout gérant, qui ne se trouve pas au Royaume-Uni, peut participer à une réunion du conseil de gérance par confé-

rence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de s’entendre les unes les autres. Sous réserve de ce qui précède, une réunion peut également être tenue
uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une pré-
sence en personne à une telle réunion.

Les décisions du conseil de gérance requièrent une décision à l’unanimité des gérants présents ou représentés.
Le conseil de gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. Pour tout acte ou opération
relatifs à un engagement d’une nature ou ampleur importante, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un
gérant A et d’un gérant B. Pour tout autre acte et opération, la Société sera engagée par la seule signature d’un gérant
ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

6105

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. En leur qualité

de mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, et pour la première en 2004, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que les fonds à distri-
buer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier exer-
cice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date des présentes et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cent

cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars (USD 1.000,-) chacune. Preuve du transfert a été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation, Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à trois mille euros (EUR 3.000).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-quatre

euros et vingt cents (EUR 114.784,20).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois, dont deux gérants A et un gérant B.
Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A pour une durée indéterminée:
- Madame Ingrid Moinet, employée, née le 5 décembre 1975 à Bastogne (Belgique),
- Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), tous deux domiciliés à L-

1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

La personne suivante est nommée comme gérant B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Charles Lowe, gestionnaire financier, né le 16 juin 1958 à Henley on Thames, demeurant à Laurence Poun-

tney Hill, Londres EC4R OHH.

3. KPMG AUDIT, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer (R. C. S. B 103.590), est nommée réviseur pour une durée

de un an.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la
même personne et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

ensemble avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. Lowe, H. Hellinckx.

6106

Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2004, vol. 429, fol. 43, case 1. – Reçu 1.147,84 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096102.3/242/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

GILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 62.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07005, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061912.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

GILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 62.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07005, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061915.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

GILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 62.244. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

 <i>le 8 juillet 2004 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre

2003 sont approuvés;

- Le bilan et le Compte de Profits &amp; Pertes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, et l’affectation du résultat

sont approuvés;

- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002 et au 31 décembre 2003;

- La société continuera son activité, malgré l’existence d’une perte supérieure à 75% du capital social au 31 décembre

2002 et au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061909.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Mersch, le 25 novembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour GILFIN S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur-délégué
A. Noullet
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour GILFIN S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur-Délégué
A. Noullet
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour GILFIN S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur-délégué
A. Noullet
<i>Administrateur-délégué

6107

AMIGO DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 104.370. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HAZAR MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jérôme Guez, ci-après qualifié;

2.- Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1941 Luxembourg, 241, route de Lon-

gwy.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de AMIGO DEVELOPPEMENT

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-

dustrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, se rattachant à son objet social, ou qui sont de nature à fa-
voriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

6108

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme SOJEFA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1225, Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bour-

bon, R. C. Luxembourg section B numéro 69.190;

b) La société anonyme HAZAR MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer, R. C. Luxembourg en cours;

c) Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant à L-1140 Luxem-

bourg, 28B, route d’Arlon.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme SOJOA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R. C. Luxem-

bourg section B numéro 69.426.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jérôme Guez, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, J. Seckler.

1.- La société anonyme HAZAR MANAGEMENT S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . .

990

2.- Monsieur Jérôme Guez, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

6109

Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2004, vol. 529, fol. 79, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(097720.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

CAP GAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 104.381. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les comparants sont ici représentés par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations établies sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit.

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAP GAMMA S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui est membre du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Junglinster, le 26 novembre 2004.

J. Seckler.

6110

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille

euros) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- Monsieur André Wilwert, prénommé, deux mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
2.- Monsieur Eric Magrini, prénommé, deux mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Total: quatre mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

6111

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- la société anonyme SFF FINANCIAL SERVICES S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce du Canton de

Vaud (Suisse) sous le numéro CH-550-0176078-7, ayant son siège social à CH-1260 Nyon, 8, Place Bel-Air (Suisse), pré-
sident du conseil d’administration;

- la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxem-

bourg B 58.322, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 58.324, avec siège à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte français l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Texte anglais du procès-verbal qui précède:

In the year two thousand four, on the fifteenth of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. Mr. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2. Mr. Eric Magrini, conseil, born at Luxembourg, on April 20, 1963, residing professionally at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

The appearing parties are here represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Lux-

embourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have stated that they have formed a public limited company whose

articles of association have been fixed as follows:

Title 1. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of CAP GAMMA

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

6112

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 40,000.- (forty thousand euros) divided into 4,000 (four thousand) shares

with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, without prejudice to special decisions that have been reached concerning the au-
thorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of
the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth of June at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

6113

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of forty

thousand euros (40,000.- EUR) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004. The first

annual meeting will be held in 2005.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred and
fifty euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- the public limited company SFF FINANCIAL SERVICES S.A., registered at the Trade Register of the canton Vaud

(Switzerland) under number CH-550-0176078-7, having its registered office at CH-1260 Nyon, 8, Place Bel-Air (Swit-
zerland), chairman of the board of directors;

- the private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg

B 58.322, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- the private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 58.324, with its registered office at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 29.501, with its reg-

istered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Sana, J. Seckler.

1.- Mr. André Wilwert, prenamed, two thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000
2.- Mr. Eric Magrini, prenamed, two thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000

Total: four thousand shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

6114

Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2004, vol. 529, fol. 86, case 8. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097743.3/231/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

PRUDENTIAL (LUXEMBOURG TWO), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.265. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

PRUDENTIAL CORPORATION HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, reg-

istered under the number 1404713 and having its registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R OHH, 

represented by Mr. Charles Lowe, financial manager, residing in London,
pursuant to a proxy dated 17 November 2004.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company, S.à r.l., («société à responsabilité limitée») which is hereby established as
follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is PRUDENTIAL (LUXEMBOURG TWO), S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may also hold interests in any partnership, and in particular be a partner and manager of PRUDENTIAL

(LUXEMBOURG ONE) &amp; PRUDENTIAL (LUXEMBOURG TWO) société en nom collectif, a partnership to be formed
under the laws of Luxembourg and having as object to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire, in any way, any property rights and interest in property
and generally to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any entity
in which the Partnership has a direct or indirect interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take controlling and

supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at one million Australian Dollars (AUD 1,000,000.-) divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. The shares may

be pledged by the members.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to nonmembers is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company’s
capital. In the case of the death of a member, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less
than seventy five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption
right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the pro-
vision laid down by article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 8. The Company is managed by at least three managers who need not to be members and who are either «A

managers» or «B managers». They are appointed and removed from office by the general meeting of members resolving
at the majority of the capital, which determines their powers and the term of their mandates. They may be reelected
and revoked ad nutum and at any time.

The board of managers shall deliberate and act validly only if a majority of its members in office is physically present

in Luxembourg. For any decision involving an obligation of a material magnitude or nature (material meaning any liability
for expenditure in excess of EUR 25,000), the board of managers shall deliberate and act validly only if at least three
managers including at least one B manager are physically present in Luxembourg.

Junglinster, le 1

er

 décembre 2004.

J. Seckler.

6115

Any manager is entitled to appoint another manager of the Company as his proxy to validly participate and vote at

the meeting of the board of managers. 

Any manager, if not in the United Kingdom, may participate in any meeting of the board of management by confer-

ence-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another and to communicate with one another.

Subject to the foregoing, a meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these

means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Decisions of the board of management shall require an unanimous decision of all managers present or represented.
Vis-à-vis third parties the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. For the acts and operations
involving an obligation of a material magnitude or nature (as defined above), the Company will be bound by the joint
signature of one A manager and one B manager. In any other case, the Company will be bound by the individual signature
of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been del-
egated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December.

Art. 13. Every year as of 31st December, and for the first time in 2004, the annual accounts are drawn up by the

managers. 

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting. 
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares, the Company shall exist as a single member Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1. and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Special provision

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December, 2004.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-)
each. Proof of the transfer has been given to the undersigned notary. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eight thousand three hundred euros (EUR 8,300.-).

For the purpose of the registration the subscribed capital is valuated at five hundred and ninety-nine thousand eight

hundred and sixty-two euros and twenty-five cent (EUR 599,862.25).

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
2. The number of managers is set at three, two A managers and 1 B manager. 

6116

The following persons are appointed as A managers for an unlimited period: 
- Mrs. Pascale Nutz, expert-comptable, born on July 07, 1969 at Douarnenez (France),
- Mrs. Noëlla Antoine, expert-comptable, born on January 11, 1969 at Saint-Pierre (Belgium), both residing at L- 1882,

Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll

The following person is appointed as B manager for an unlimited period:
- Mr. Charles Lowe, financial manager, born on June 16,1958 at Henley-on-Thames, residing at Laurence Pountney

Hill, London EC4R OHH, United Kingdom.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

PRUDENTIAL CORPORATION HOLDINGS LIMITED, une société régie par les lois anglaises et galloises, inscrite

sous le numéro 1404713 et ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, Londres EC4R OHH,

représentée par Monsieur Charles Lowe, gestionnaire financier, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration datée du 17 novembre 2004.

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée («S.à r.l.») qu’il constitue comme suit:

Art. 1

er

. II est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée, qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales applicables. La dénomination sociale
de la Société est PRUDENTIAL (LUXEMBOURG TWO), S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et en particulier être associé et gérant

de PRUDENTIAL (LUXEMBOURG ONE) &amp; PRUDENTIAL (LUXEMBOURG TWO) société en nom collectif, une so-
ciété de droit luxembourgeois, devant être constituée et ayant pour objet la poursuite d’une activité lucrative (l’objet
de la société pourra notamment comprendre la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute so-
ciété luxembourgeoise et étrangère ou dans toute autre entreprise, l’acquisition d’intérêt ou de droit de propriété et
plus généralement la conclusion, l’assistance ou la participation dans toute transaction financière, commerciale et autre,
et d’accorder à toute entité dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect, toute assistance, prêt, avance ou
garantie).

La Société peut exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par l’intermédiaire de prêts ou autrement), à toute société affi-

liée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile pour l’accom-
plissement et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million de Dollars australiens (AUD 1.000.000,-) subdivisé en mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille Dollars Australiens (AUD 1.000,-) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à son propriétaire à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les

parts peuvent être données en gage par les associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition légale contraire, les parts sociales

ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits
appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer
endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par au moins trois gérants, associés ou non et qui sont soit des «gérants A» soit

des «gérants B». Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital, qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

6117

Pour toute décision, le conseil de gérance de la Société ne sera valablement réuni que si une majorité des gérants au

moins est physiquement présent à Luxembourg.

Pour toute décision relative à ces engagements de nature ou d’ampleur importante (l’expression importance étant

entendue comme tout engagement lié à une dépense supérieure à 25.000 euros), le conseil de gérance ne peut valable-
ment délibérer et agir que si au moins trois gérants en fonction dont un au moins est un gérant B sont physiquement
présents à Luxembourg.

Tout gérant est en droit de nommer un autre gérant de la Société comme son mandataire pour valablement participer

et voter à toute réunion du conseil de gérance.

Tout gérant, qui ne se trouve pas au Royaume-Uni, peut participer à une réunion du conseil de gérance par confé-

rence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de s’entendre les unes les autres. Sous réserve de ce qui précède, une réunion peut également être tenue
uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une pré-
sence en personne à une telle réunion.

Les décisions du conseil de gérance requièrent une décision à l’unanimité des gérants présents ou représentés.
Le conseil de gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. Pour tout acte ou opération
relatifs à un engagement d’une nature ou ampleur importante, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un
gérant A et d’un gérant B. Pour tout autre acte et opération, la Société sera engagée par la seule signature d’un gérant
ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. En leur qualité de

mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, et pour la première en 2004, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que les fonds à distri-
buer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier exer-
cice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date des présentes et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré

mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille Dollars Australiens (AUD 1.000,-) chacune. Preuve du trans-
fert a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Evaluation, Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à huit mille trois cents euros (EUR

8.300,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent

soixante-deux euros et vingt-cinq cents (EUR 599.862,25).

6118

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois, dont deux gérants A et un gérant B
Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A pour une durée indéterminée
- Madame Pascale Nutz, expert-comptable, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez (France),
- Madame Noëlla Antoine, expert-comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre (Belgique),
toutes deux domiciliées à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
La personne suivante est nommée comme gérant B pour une durée indéterminée
- Monsieur Charles Lowe, gestionnaire financier, né le 16 juin 1958 à Henley on Thames, demeurant à Laurence Poun-

tney Hill, Londres EC4R OHH.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la
même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

ensemble avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. Lowe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2004, vol. 429, fol. 43, case 5. – Reçu 5.998,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096206.3/242/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ELECT - SYSTEMS DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 104.279. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Braun, électro-installateur, demeurant à L-3651 Kayl, 33, rue Joseph Müller.
2) Monsieur Jorge Cunha, employé, demeurant à L-2143 Luxembourg, 70, rue Laurent Ménager.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: ELECT - SYSTEMS DESIGN, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations électriques avec la vente de tous appa-

reils électriques, électroménagers, d’articles de lustrerie et de quincaillerie, de cuisines équipées et de tous autres arti-
cles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros (douze mille cinq cents euros), représenté par (100)

cent parts sociales de 125,- euros (cent vingt-cinq euros) chacune.

Mersch, le 25 novembre 2004.

H. Hellinckx.

6119

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- euros

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder, conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit. 

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

1.- Par Monsieur Norbert Braun, le comparant sub 1)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- Par Monsieur Jorge Cunha, le comparant sub 2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

6120

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille quatre.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée
1) Monsieur Norbert Braun, électro-installateur, demeurant à L-3651 Kayl, 33, rue Joseph Müller.
agissant en sa qualité de gérant technique.
2) Monsieur Jorge Cunha, employé, demeurant à L-2143 Luxembourg, 70, rue Laurent Ménager.
agissant en sa qualité de gérant administratif. 
La société est valablement engagée soit:
1) par la signature unique du gérant technique;
2) par les signatures conjointes des gérants technique et administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Braun, J. Cunha, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004, vol. 902, fol. 64, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096555.3/272/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

COMPUTER CLUB ESCH SUR ALZETTE, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette, 3, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg F 522. 

—

STATUTEN

Die Unterzeichneten Rasqué Pascal, Guirsch Pierre, Dury Roland und Guirsch Martinelli Astrid gründen am 18. Mai

2004 gemäß vorliegender Satzung eine Vereinigung ohne Gewinnzweck mit dem Namen COMPUTER CLUB ESCH SUR
ALZETTE, A.s.b.l.

Kapitel I: Name, Sitz und Dauer

Art. 1. - Name, Rechtsform. Die Vereinigung trägt den Namen COMPUTER CLUB ESCH SUR ALZETTE, A.s.b.l.

Sie ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. - Sitz. Die Vereinigung hat ihren Sitz in 3, rue de l’Eau in Esch-sur-Alzette. Die Kontonummer ist ... und die

Bankleitzahl ist ...

Art. 3. - Dauer. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Kapitel II: Zweck und Gegenstand

Art. 4. - Zweck und Gegenstand
A. Zweck der Vereinigung ist der Austausch von Computerwissen.
B. Gegenstand der Vereinigung ist:
- die Instandhaltung einer Internetseite
- das Heranführen der Mitglieder an den Umgang mit Computern.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004.

B. Moutrier.

6121

Kapitel III: Mitgliedschaft

Art. 5. - Erwerb der Mitgliedschaft. Natürliche und physische Personen können die Mitgliedschaft erwerben.

Über die Annahme entscheidet der Verwaltungsrat. Die Mindestzahl der Mitglieder ist vier.

Art. 6. - Austritt und Ausschluss. Der Austritt und der Ausschluss von Mitgliedern wird durch Art. 12 des Ge-

setzes geregelt. Ausschlussgründe sind die Nichtentrichtung des Jahresbeitrages innerhalb einer Frist von sechs Monaten
sowie statutenwidriges Verhalten, welches der Vereinigung schadet.

Kapitel IV: Verwaltungsrat

Art. 7. - Zusammensetzung. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet. Der Verwaltungsrat be-

steht aus vier gewählten Mitgliedern. Die gewählten Mitglieder des Verwaltungsrates sind auf vier Jahre gewählt. Kandi-
daturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem Wahltermin durch Einschreibebrief an die Geschäftsstelle der
Vereinigung zu richten. Falls sich nicht genügend Kandidaten gemeldet haben, können Kandidaturerklärungen auch in
der Generalversammlung erfolgen.

Art. 8. - Präsident, Vize-Präsident, Sekretär, Kassierer. Die Mitglieder wählen einen Präsidenten, einen Vize-

präsidenten, einen Sekretär und einen Kassierer. Die zu wählenden Posten können nur auf einer Generalversammlung
gewählt werden.

Art. 9. - Befugnisse und Bevollmächtigung. Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschäftsführung und die Vertre-

tung der Vereinigung bei allen gerichtlichen Verhandlungen. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch
die Satzung oder das Gesetz vorbehalten ist, fällt unter die Zuständigkeit des Verwaltungsrates. Für alle Handlungen ge-
nügen zur gültigen Vertretung der Vereinigung Dritten gegenüber, die gemeinsamen Unterschriften vom Präsidenten
und vom Sekretär, bzw. die Unterschrift einer Person, welche dazu Prokura vom Verwaltungsrat erhalten hat.

Der Verwaltungsrat kann einen Geschäftsführer und sonstiges Personal einstellen. Der Geschäftsführer hat die lau-

fenden Geschäfte entsprechend den Beschlüssen des Verwaltungsrates sowie die übrigen ihm nach dieser Satzung über-
tragenen Aufgaben zu erledigen. 

Art. 10. - Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder der Mehrheit der Verwaltungs-

ratsmitglieder zusammen. Er ist beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen
werden mit einfacher Mehrheit der Abstimmenden getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines Stellver-
treters bei Stimmengleichheit ausschlaggebend ist. Sie werden in Berichten niedergelegt, die durch den Präsidenten und
den Sekretär unterzeichnet und in ein besonderes Register eingetragen werden.

Kapitel V: Generalversammlung

Art. 11. - Befugnisse. Die Art. 4, 7 und 8 des Gesetzes regeln die Befugnisse der Generalversammlung.
Der Generalversammlung vorbehalten sind:
a. Die Änderung der Satzung;
b. Die Wahl der Vorstandsmitglieder und drei Kassenrevisoren.

Art. 12. - Einberufung. Die Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 30. März statt. Eine ausserdordentliche

Generalversammlung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Vorstandes, oder auf schriftliche
Anfrage von mindestens 10 Mitgliedern. Die Einladungen zu den Generalversammlungen geschehen auf Betreiben des
Vorstandes durch schriftliche Mitteilung mindestens acht Tage vor dem Versammlungstermin. Die Einladung enthält die
Tagesordnung.

Art. 13. - Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet durch den Präsidenten des Vorstandes und in dessen Ab-

wesenheit durch den Vizepräsidenten oder Sekretär.

Art. 14. - Beschlussfassung. In der Generalversammlung hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme. Die Beratun-

gen der Generalversammlung werden durch Art. 7 und 8 des Gesetzes geregelt, besonders was die Abänderung der
Statuten betrifft. Kein Beschluss darf gefasst werden über einen Gegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, es
sei denn, dass er sich auf Verwaltungsfragen der Vereinigung erstreckt und eine Mehrheit von zwei Drittel der Stimmen
der Anwesenden erhält. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Die Beschlüsse der Generalversammlung, deren Veröffentlichung im Mémorial das Gesetz nicht vorschreibt, werden

in ein besonderes Register eingetragen, das vom Präsidenten und vom Sekretär unterschrieben und am Sitz der Verei-
nigung aufbewahrt wird, wo alle Mitglieder Einsicht verlangen können.

Kapitel VI: Rechnungswesen

Art. 15. - Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am 31. Dezember, mit Ausnahme

des ersten Geschäftsjahres, das am Gründungsdatum beginnt.

Art. 16. - Finanzmittel. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus

Spenden, aus etwaigen staatlichen und kommunalen Beihilfen und aus Besuchereinnahmen zusammen. Der Jahresbeitrag
wird jährlich durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 17. - Jahresabschluss, Jahresbericht. Der Verwaltungsrat erstellt jedes Jahr vor der Generalversammlung

eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung der Vereinigung, einen Jahresbericht, und unterbreitet sie der General-
versammlung. Der Jahresabschluss unterliegt der Genehmigung der Generalversammlung.

6122

Kapitel VII: Auflösung

Art. 18. - Auflösung. Die Auflösung der Vereinigung wird durch Art. 18-25 des Gesetzes geregelt. Im Falle von

freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung wird das verbleibende Vermögen für einen guten Zweck ver-
wendet, oder es fällt einer Gesellschaft mit einer ähnlichen Zielsetzung zu.

Esch-sur-Alzette, den 18. Mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03820. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040149.3/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2004.

LINEAPIU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02388, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054681.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

LINEAPIU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02388, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054682.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

LINEAPIU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AVISA S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.466. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 25 février 2004 à 11.00 heures 

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités

de la société malgré une perte cumulée qui absorbe les trois quarts du capital social pour l’année 2001 et entièrement
le capital social pour l’année 2002.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001 et au 31 décembre 2002.

L’Assemblée donne décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la non-tenue des

Assemblées Générales Ordinaires approuvant les comptes des exercices 2001 et 2002 aux dates statutaires.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Brunello Donati et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054687.3/817/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

<i>Posten

<i>Name, Vorname

<i>Geburtsdatum

<i>Adresse

Präsident

Rasqué Pascal

31. August 1983

24, rue Centrale 
L-4978 Fingig

Unterschrift

Vizepräsident

Guirsch Pierre

24. November 1971

3, rue de l’Eau 
L-4101 Esch-sur-Alzette

Unterschrift

Sekretär

Dury Roland

29. März 1969

3, rue de l’Eau
L-4101 Esch-sur-Alzette

Unterschrift

Kassierer

Guirsch Martinelli Astrid10. Dezember 1964

3, rue de l’Eau 
L-4101 Esch-sur-Alzette

Unterschrift

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

6123

LIVECALL, S.à r.l., LUXEMBOURG INCUBATORS AND VENTURE CAPITAL ALLIANCE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 104.367. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Georges, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 17 février 1969, demeurant à L-3327

Crauthem, 40, rue Lankert.

2.- Monsieur Michel Loos, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 31 mars 1972, demeurant à L-8340 Olm, 91, bou-

levard Robert Schuman.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de LUXEMBOURG INCUBATORS AND VENTURE CAPITAL ALLIANCE,

S.à r.l., en abrégé LIVECALL, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la mise à disposition
de ressources humaines ou matérielles ainsi que la fourniture de soutien, d’assistance et de conseil stratégique, techni-
que ou organisationnel à toute personne physique ou morale.

La société peut acquérir par voie d’achat, d’apport, de souscription, d’échange, d’option d’achat et de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espèces et aliéner ces dernières par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement.

La société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille de

titres et de brevets de toute origine ainsi que d’autres droits se rattachant à ces derniers ou pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, de propriétés agricoles, de domaines et de forêts, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de
son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de trente euros (30,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées à des tiers ou pour cause de mort qu’en conformité avec l’article 189 de la loi sur les

sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste. Tou-
tefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier. 

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers.

6124

Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. Les avances accordées par un associé dans la forme déter-

minée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créan-
cier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus éten-
dus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société judiciairement et extrajudiciairement. 

Art. 13. Les fondateurs de la société sont nommés gérants à vie. Ils ont le pouvoir d’engager la société en toutes

circonstances par leur seule signature. Toute modification du présent article et en particulier la suppression du présent
article est soumise à un vote unanime de tous les associés représentant l’intégralité du capital social. 

Art. 14. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 16. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un mo-
ment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition
des associés. 

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés. La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront
attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent. Des pertes éventuelles sont réparties de la
même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des paiements dépassant ses apports. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trente mille euros

(30.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Georges, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 17 février 1969, demeurant à L-3327

Crauthem, 40, rue Lankert.

1.- Monsieur Olivier Georges, ingénieur industriel, demeurant à L-3327 Crauthem, 40, rue Lankert, cinq cents

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Michel Loos, ingénieur industriel, demeurant à L-8340 Olm, 91, boulevard Robert Schuman, cinq

cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

6125

- Monsieur Michel Loos, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 31 mars 1972, demeurant à L-8340 Olm, 91, bou-

levard Robert Schuman.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
4.- Conformément à l’article 9 des statuts de la société, le taux d’intérêt à appliquer en cas d’avances est égal au «taux

d’intérêt de la facilité de prêt marginal», tel que publié par la Banque Centrale Européenne.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Georges, M. Loos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2004, vol. 529, fol. 77, case 6. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097716.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

MMS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 98.813. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée MMS PARTICI-

PATIONS S.A., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette, constituée sous la dénomination MM
PARTICIPATIONS S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 2004, publié au Mémorial C
numéro 288 du 11 mars 2004.

La dénomination de la société a été modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 février 2004,

publié au Mémorial C numéro 288 du 11 mars 2004.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Schwertzer, commerçant, demeurant à

L- 4980 Reckange/Mess, 171, rue des 3 cantons.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Schwertzer-Lamberty, commerçante, demeurant à L-4980

Reckange/Mess, 171, rue des 3 cantons,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000) d’une valeur nominale de cent (100) euros représentant l’intégralité du capital social de cent mille euros (EUR
100.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de 175.000,- euros, sans création ni émission d’actions

nouvelles par versement en numéraire par les actionnaires existants au prorata de leurs participations dans la société.

2.- Augmentation de la limite du capital autorisé.
3.- Modification de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cent soixante-

quinze mille euros (EUR 175.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à deux
cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-), sans création ni émission d’actions nouvelles par des apports en nu-
méraire par les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent dans la société.

Le montant de l’augmentation de capital de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) est à la libre et entière

disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu d’un certificat bancaire.

Junglinster, le 26 novembre 2004.

J. Seckler.

6126

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter la limite du capital autorisé de la société à quatre cent vingt-cinq mille euros

(EUR 425.000,-).

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société et de

modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-), représenté par mille (1.000)

actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR 425.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social actuel à concurrence de cent cinquante mille

euros (EUR 150.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR
275.000,-) à quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR 425.000,-), par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nou-
velles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation
doit être renouvelée tous les cinq ans.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Schwertzer, M. Schwertzer-Lamberty, M. Sensi-Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004, vol. 902, fol. 66, case 5. – Reçu 1.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096586.3/272/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MMS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. MM PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 98.813. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096587.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

B.L.V. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.365. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

°

 341483,

1) ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 3 novembre 2004,

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004.

B. Moutrier.

6127

2) La société ST AYMAR SA, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

°

 378 637,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 3 novembre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.L.V. LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 31.290,-) divisé en trois

mille cent vingt-neuf (3.129) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

6128

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille deux cent

quatre-vingt-dix euros (EUR 31.290,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2004, vol. 529, fol. 75, case 11. – Reçu 312,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(097681.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, mille quarante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.043
2) La société ST AYMAR SA, préqualifiée, deux mille quatre-vingt-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 2.086

Total: trois mille cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.129

Junglinster, le 26 novembre 2004.

J. Seckler.

6129

PRUDENTIAL (LUXEMBOURG ONE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.266. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

PRUDENTIAL CORPORATION HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, reg-

istered under the number 1404713 and having its registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R OHH, 

represented by Mr. Charles Lowe, financial manager, residing in London,
pursuant to a proxy dated 17 November 2004.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company, S.à r.l., («société à responsabilité limitée») which is hereby established as
follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is PRUDENTIAL (LUXEMBOURG ONE), S.à r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may also hold interests in any partnership, and in particular be a partner and manager of PRUDENTIAL

(LUXEMBOURG ONE) &amp; PRUDENTIAL (LUXEMBOURG TWO) société en nom collectif, a partnership to be formed
under the laws of Luxembourg and having as object to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire, in any way, any property rights and interest in property
and generally to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any entity
in which the Partnership has a direct or indirect interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take controlling and

supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at one million Australian Dollars (AUD 1,000,000.-) divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. The shares may

be pledged by the members.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to nonmembers is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company’s
capital. In the case of the death of a member, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less
than seventy five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption
right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the pro-
vision laid down by article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 8. The Company is managed by at least three managers who need not to be members and who are either «A

managers» or «B managers». They are appointed and removed from office by the general meeting of members resolving
at the majority of the capital, which determines their powers and the term of their mandates. They may be reelected
and revoked ad nutum and at any time.

The board of managers shall deliberate and act validly only if a majority of its members in office is physically present

in Luxembourg. For any decision involving an obligation of a material magnitude or nature (material meaning any liability
for expenditure in excess of EUR 25,000), the board of managers shall deliberate and act validly only if at least three
managers including at least one B manager are physically present in Luxembourg.

Any manager is entitled to appoint another manager of the Company as his proxy to validly participate and vote at

the meeting of the board of managers. 

Any manager, if not in the United Kingdom, may participate in any meeting of the board of management by confer-

ence-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another and to communicate with one another.

Subject to the foregoing, a meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these

means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Decisions of the board of management shall require an unanimous decision of all managers present or represented.

6130

Vis-à-vis third parties the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. For the acts and operations
involving an obligation of a material magnitude or nature (as defined above), the Company will be bound by the joint
signature of one A manager and one B manager. In any other case, the Company will be bound by the individual signature
of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been del-
egated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December.

Art. 13. Every year as of 31st December, and for the first time in 2004, the annual accounts are drawn up by the

managers. 

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting. 
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares, the Company shall exist as a single member Company,

pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i> Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Special provision

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December, 2004.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-)
each. Proof of the transfer has been given to the undersigned notary. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eight thousand three hundred euros (EUR 8,300.-).

For the purpose of the registration the subscribed capital is valuated at five hundred and ninety-nine thousand eight

hundred and sixty-two euros and twenty-five cent (EUR 599,862.25).

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
2. The number of managers is set at three, two A managers and 1 B manager. 
The following persons are appointed as A managers for an unlimited period: 
- Mrs. Ingrid Moinet, employee, born on December 5, 1975 at Bastogne (Belgium),
- Mr. Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, born on April 29, 1956 at Briey (France), both residing at L-1882,

Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll

The following person is appointed as B manager for an unlimited period:
- Mr. Charles Lowe, financial manager, born on June 16,1958 at Henley-on-Thames, residing at Laurence Pountney

Hill, London EC4R OHH, United Kingdom.

6131

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

PRUDENTIAL CORPORATION HOLDINGS LIMITED, une société régie par les lois anglaises et galloises, inscrite

sous le numéro 1404713 et ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, Londres EC4R OHH,

représentée par Monsieur Charles Lowe, gestionnaire financier, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration datée du 17 novembre 2004.

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée («S.à r.l.») qu’il constitue comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales applicables. La dénomination sociale
de la Société est PRUDENTIAL (LUXEMBOURG ONE), S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et en particulier être associé et gérant

de PRUDENTIAL (LUXEMBOURG ONE) &amp; PRUDENTIAL (LUXEMBOURG TWO) société en nom collectif, une so-
ciété de droit luxembourgeois, devant être constituée et ayant pour objet la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toute société luxembourgeoise et étrangère ou dans toute autre entreprise, l’acquisition d’intérêt ou
de droit de propriété et plus généralement la conclusion, l’assistance ou la participation dans toute transaction financiè-
re, commerciale et autre, et d’accorder à toute entité dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect, toute as-
sistance, prêt, avance ou garantie.

La Société peut exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par l’intermédiaire de prêts ou autrement), à toute société affi-

liée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile pour l’accom-
plissement et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million de Dollars australiens (AUD 1.000.000,-) subdivisé en mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille Dollars Australiens (AUD 1.000,-) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à son propriétaire à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les

parts peuvent être données en gage par les associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition légale contraire, les parts sociales

ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits
appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer
endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par au moins trois gérants, associés ou non et qui sont soit des «gérants A» soit

des «gérants B». Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital, qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Pour toute décision, le conseil de gérance de la Société ne sera valablement réuni que si une majorité des gérants au

moins est physiquement présent à Luxembourg.

Pour toute décision relative à ces engagements de nature ou d’ampleur importante (l’expression importance étant

entendue comme tout engagement lié à une dépense supérieure à 25.000 euros), le conseil de gérance ne peut valable-
ment délibérer et agir que si au moins trois gérants en fonction dont un au moins est un gérant B sont physiquement
présents à Luxembourg.

Tout gérant est en droit de nommer un autre gérant de la Société comme son mandataire pour valablement participer

et voter à toute réunion du conseil de gérance.

6132

Tout gérant, qui ne se trouve pas au Royaume-Uni, peut participer à une réunion du conseil de gérance par confé-

rence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de s’entendre les unes les autres. Sous réserve de ce qui précède, une réunion peut également être tenue
uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une pré-
sence en personne à une telle réunion.

Les décisions du conseil de gérance requièrent une décision à l’unanimité des gérants présents ou représentés.
Le conseil de gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. Pour tout acte ou opération
relatifs à un engagement d’une nature ou ampleur importante, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un
gérant A et d’un gérant B. Pour tout autre acte et opération, la Société sera engagée par la seule signature d’un gérant
ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. En leur qualité de

mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, et pour la première en 2004, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que les fonds à distri-
buer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier exer-
cice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date des présentes et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré

mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille Dollars Australiens (AUD 1.000,-) chacune. Preuve du trans-
fert a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Evaluation, Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à huit mille trois cents euros (EUR

8.300,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent

soixante-deux euros et vingt-cinq cents (EUR 599.862,25).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois, dont deux gérants A et un gérant B
Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A pour une durée indéterminée:
- Madame Ingrid Moinet, employée, née le 5 décembre 1975 à Bastogne (Belgique),
- Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), tous deux domiciliés à L -

1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll

6133

La personne suivante est nommée comme gérant B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Charles Lowe, gestionnaire financier, né le 16 juin 1958 à Henley on Thames, demeurant à Laurence Poun-

tney Hill, Londres EC4R OHH. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la
même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

ensemble avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. Lowe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2004, vol. 429, fol. 43, case 3. – Reçu 5.998,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096205.3/242/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

BOTTIGLIERI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 104.366. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société IBTHORPE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit: 

Art. 1

er

.- Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de BOTTIGLIERI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.- La durée de la société est illimitée. 

Art. 3.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4.- La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Mersch, le 25 novembre 2004.

H. Hellinckx.

6134

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12.- Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13.- L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14.- Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

1.- La société IBTHORPE LIMITED, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

6135

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, né à Bouzonville (France), le 9 août 1951, demeurant profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2004, vol. 529, fol. 86, case 9. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097715.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

CM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PHAEATIA S.A.).

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 94.724. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHAEATIA S.A., avec siège

social à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée,
en date du 18 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 875 du 27 août 2003, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.724.

La séance est ouverte à 11.15 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, de-

meurant à Bridel.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Claude Werer, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

(100) d’une valeur nominale de trois mille huit cents euros (3.800,- EUR) représentant l’intégralité du capital social de
trois cent quatre-vingt mille euros (380.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Restera pareillement annexée aux présentes la liste
de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera
soumise avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en CM PARTICIPATIONS S.A. et modification afférente de l’article pre-

mier des statuts;

2.- Divers
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en CM PARTICIPATIONS S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts aura la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme, qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

La Société adopte la dénomination de CM PARTICIPATIONS S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Junglinster, le 1

er

 décembre 2004.

J. Seckler.

6136

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Mack, S. Talmas, C. Werer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2004, vol. 902, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096588.3/272/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

CM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PHAEATIA S.A.).

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 94.724. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096589.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

LEXINGTON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054679.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

LEXINGTON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054680.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

LEXINGTON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.699. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 15 mars 2004 à 11.00 heures 

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la non-tenue des

Assemblées Générales Ordinaires approuvant les comptes des exercices 2001 et 2002 aux dates statutaires.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001 et au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054691.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

6137

U.T.P. INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 89.711. 

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme U.T.P. INTERNATIONAL

TRADING S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R. C. Luxembourg section B numéro
89.711, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 25 oc-
tobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1734 du 5 décembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo BartolucciI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christian Casavecchia, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et/ou par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence ainsi que les éventuelles procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente as-

semblée, après avoir été signées ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel

elles seront enregistrées.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social en US Dollars.
2. Augmentation du capital après conversion en US Dollars.
3. Réintroduction de la valeur nominale des actions.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le capital social s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

L’assemblée, sur base de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, décide à

l’unanimité de convertir la devise du capital de la société en US Dollars avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004, au taux

de change arrêté au 2 janvier 2004 de 1,25904 USD pour 1,- EUR et de supprimer la valeur nominale des mille (1.000)
actions de la société.

En conséquence, le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est converti en trente-neuf mille et trente

US Dollars et vingt-quatre cents (39.030,24 USD), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante mille neuf cent soixante-neuf

US Dollars et soixante-seize cents (460.969,76 USD), pour le porter de son montant actuel de trente-neuf mille et tren-
te US Dollars et vingt-quatre cents (39.030,24 USD) à cinq cent mille US Dollars (500.000,- USD), sans création d’ac-
tions nouvelles.

Le montant de quatre cent soixante mille neuf cent soixante-neuf US Dollars et soixante-seize cents (460.969,76

USD) a été apporté en numéraire par les actionnaires de la société au prorata de leur participation actuelle dans la so-
ciété, de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société U.T.P. INTERNATIO-
NAL TRADING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents US Dollars (500,- USD) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

6138

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille US Dollars (500.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinq cents US Dollars (500,- USD) chacune.

Les actions sont intégralement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques incombant à la société et mis à sa charge en

raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille quatre cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président, prononce la clôture de l’assemblée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent procès-verbal.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare, que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de différends entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Suit la version anglaise:

 In the year two thousand and four, on the eleventh of November.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Have gathered the shareholders of the company (société anonyme) U.T.P. INTERNATIONAL TRADING S.A., having

its registered office in L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R. C. Luxembourg section B number 89.711, incorpo-
rated by means of a deed passed before Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven (Grand Duchy of Lux-
embourg), on October 25, 2002, published in the Mémorial C (Official Journal of companies) number 1734 of December
5, 2002.

The meeting begins under the presidence of Mr Paolo Bartolucci, private employee, having his professional address

in Luxembourg, Chairman. The Chairman appoints as secretary Mr Christophe Masuccio, private employee, having his
professional address in Luxembourg.

The meeting appoints as scrutineer Mr Christian Casavecchia, private employee, having his professional address in

Luxembourg.

The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them have been

inscribed on a presence list, signed by the present shareholders and the mandatories of those represented. To the said
presence list, drafted by the members of the office, the meeting declares to refer to.

The presence list and the proxies, if any, issued by the shareholders represented at the present meeting, after having

been signed ne varietur by the members of the office and the notary executing, will remain attached to the present deed
for the purpose of the registration.

The chairman states and the meeting acknowledges:

A) That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Conversion of the currency of the share capital into US Dollars.
2. Capital increase after conversion into US Dollars.
3. Reintroduction of the nominal value of the shares.
4. Modification of article 5 of the statutes.
B) That the present meeting, representing the entire subscribed capital, is regularly constituted and may deliberate

validly on the agenda.

C) That the entire subscribed capital being represented the convening notices have been avoided, the present share-

holders and those represented considering themselves as having been duly convened and declaring that they have been
previously informed of the agenda of the meeting,

Then the meeting enters upon the agenda and after having deliberated, the following resolutions’ have been taken:

<i>First resolution

The shareholders state that as of today, the subscribed share capital of the company amounts to thirty one thousand

Euro (31,000.-EUR), divided into one thousand (1,000) shares with a nominal value of thirty one Euro (31.- EUR) each. 

The shareholders, according to the Law on commercial companies of August 10, 1915 as subsequently amended,

unanimously decide to convert the currency of the subscribed share capital of the company into US Dollars retroactively
as of January 1, 2004, at the rate of 1.25904 USD as of January 2nd, 2004, for 1.- EUR, and to delete the nominal value
of the thousand (1,000) shares of the company.

6139

As a consequence of the above, the subscribed share capital of thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) is converted

into thirty nine thousand and thirty US Dollars and twenty four cents (39,030.24 USD), divided into one thousand
(1,000) shares without nominal value.

<i>Second resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the company of an amount of four hundred sixty thousand

nine hundred sixty nine US Dollars and seventy six cents (460,969.76 USD), in order to bring its total amount from the
current thirty nine thousand and thirty US Dollars and twenty four cents (39,030.24 USD) to the amount of five hundred
thousand US Dollars (500,000.- USD), without issuance of new shares.

The amount of four hundred sixty thousand nine hundred sixty nine US Dollars and seventy six cents (460,969.76

USD), has been entirely paid up in cash by the shareholders proportionally to their current prorate of participation in
the capital of the company, so that the company U.T.P. INTERNATIONAL TRADING S.A. has by now at its disposal
the said amount, as proofed by means of a certificate of blocked funds to the notary executing this deed who states it
expressly.

<i>Third resolution

The shareholders decide to substitute the existing thousand (1,000) shares without nominal value, with one thousand

(1,000) shares with a nominal value of five hundred US Dollars (500.- USD) each, and to assign them to the shareholders
proportionally to their participation in the capital of the company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, the shareholders decide to modify article 5 of the statutes, which will

be worded from now as follows: 

«Art. 5. The subscribed share capital of the company is fixed at five hundred thousand US Dollars (500,000.- USD),

divided into one thousand (1,000) shares with a nominal value of five hundred US Dollars (500.- USD) each. The shares
have been entirely paid up.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen

by law.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
The previous resolutions have been taken separately and unanimously.

<i>Expenses

The amount of the expenses, disbursements, remunerations and charges, in any form whatsoever, for which the com-

pany is liable by means of the present deed, is estimated approximately at five thousand four hundred Euro.

There being no further business, the Chairman pronounces the end of the meeting.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date above written.
The deed having been read to the meeting and to the members of the office, all of whom are known to the notary

by their surnames, Christian names, civil status and residences, those have signed together with Us notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of disagreement between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: P. Bartolucci, C. Masuccio, C. Casavecchia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2004, vol. 529, fol. 82, case 9. – Reçu 3.687,76 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096693.3/231/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MIAMI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.996. 

—

Le bilan au 26 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(097594.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Junglinster, le 26 novembre 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

6140

SULFURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.352. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- APPLE MANAGEMENT LLC., une société ayant son siège à Silverside Carr Executive Center, 501 Silverside Road,

Wilmington DE 19809, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg.

2.- QUEEN’S HOLDINGS LLC, une société ayant son siège à Silverside Carr Executive Center, 501 Silverside Road,

Wilmington DE 19809, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SULFURE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles aux actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention
doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être

6141

offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les
60 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- APPLE MANAGEMENT LLC, prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- QUEEN’S HOLDING LLC, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

6142

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
b) Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c) Monsieur Fabrice Jourquin, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2004, vol. 429, fol. 41, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097385.3/242/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

SMORT B.V., Société Anonyme.

Siège social: NL-1079 LH Amsterdam, Rivierstaete, Amsteldijk 166.

Siège principal d’activités: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.999. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU01808, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

(074171.3/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

SMORT B.V., Société Anonyme.

Siège social: NL-1079 LH Amsterdam, Rivierstaete, Amsteldijk 166.

Siège principal d’activités: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.999. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU01808, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

(074172.3/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Mersch, le 25 novembre 2004.

H. Hellinckx.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

6143

SMORT B.V., Société Anonyme.

Siège social: NL-1079 LH Amsterdam, Rivierstaete, Amsteldijk 166..

Siège principal d’activités: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.999. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU01761, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

(074173.3/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.

LUXEMBOURG ET GRANDE REGION, CAPITALE EUROPEENNE DE LA CULTURE 2007, 

STRUCTURE TRANSFRONTALIERE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2912 Luxembourg, 20, montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg F 794. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2004

- Le Conseil d’Administration se compose comme suit: 

Sont nommés aux fonctions de membres du Conseil d’Administration:
1. Monsieur Marco Battistella, Employé d’Etat, né à Luxembourg le 7 mai 1959, demeurant à L-8376 Kahler, 1, rue

des Champs, 

2. Monsieur Alphonse Cruchten, Fonctionnaire communal, né à Pétange le 28 novembre 1943, demeurant à L-4970

Bettange-sur-Mess, 10, rue Bechel,

3. Monsieur Guy Dockendorf, Fonctionnaire d’Etat, né à Luxembourg le 3 octobre 1948, demeurant à L-9283 Die-

kirch, 61, promenade de la Sûre,

4. Monsieur Jean-Claude Felten, Fonctionnaire d’Etat, né à Luxembourg le 26 mai 1962, demeurant à L-1619 Luxem-

bourg, 28, rue Michel Gehrend,

5. Monsieur Georges Fondeur, Fonctionnaire communal, né à Reckangesur-Mess le 8 septembre 1944, demeurant à

L-6945 Niederanven, 49, rue Laach,

6. Monsieur Robert Philippart, Directeur, né à Luxembourg le 2 avril 1960, demeurant à L-1134 Luxembourg, 25, rue

Charles Arendt,

7. Monsieur Jean-Paul Senninger, Fonctionnaire d’Etat, né à Luxembourg le 3 décembre 1959, demeurant à L-1919

Luxembourg, 1, rue Laurent,

8. Madame Christiane Sietzen, Fonctionnaire communal, née à Luxembourg le 25 février 1962, demeurant à L-1727

Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen,

9. Monsieur Jean-Marie Haensel, Fonctionnaire d’Etat, né à Luxembourg, le 28 mars 1959, demeurant à Luxembourg,

10, avenue Guillaume,

10. Madame Helga Knich-Walter, Leiterin der Kulturabteilung, née à D-Itzehoe, le 5 avril 1952, demeurant à F-57520

Grosbliederstroff, 22, rue de Lixing, de nationalité allemande,

11. Madame Uschi Macher, Leiterin des Referats für Internationale Angelegenheiten der Kultur, née à D-Saarlouis, le

27 octobre 1955, demeurant à D-66190 Saarbrücken, Virchowstrasse 28, de nationalité allemande,

12. Monsieur le Ministerialrat Dr. Hans-Jürgen Blinn, Fonctionnaire, né à D-Speyer am Rhein, le 1

er

 novembre 1955,

demeurant à D-76829 Landau/Pfalz, Guldengewann 2, de nationalité allemande,

13. Monsieur Ulrich Holkenbrink, Dezernent für Schulen und Kultur, né à D-Wittlich, le 26 décembre 1955, demeu-

rant à D-54296 Trier, Am Nussbaum 25, de nationalité allemande,

14. Madame Martine La Haye, Fonctionnaire, née à B-Hoeilaart, le 13 mai 1944, demeurant à B-1180 Bruxelles, 97,

rue Alphonse Renard, de nationalité belge,

15. Monsieur Herbert Lennertz, Fonctionnaire, né à Kelmis (B) le 30 septembre 1942, demeurant à B-4721 Kelmis,

Stadionsstrasse 3, de nationalité belge,

16. Monsieur Serge Barcellini, Directeur régional des des services de la région, né à F-Oyonnax le 28 mai 1951,

demeurant à F-75016 Paris, 6, rue Foucault, de nationalité française,

17. Monsieur Denis Schaming, Directeur général adjoint du Conseil Général de Moselle, né à F-Metz, le 2 juin 1957,

demeurant à F-57000 Metz, 1, rue du pont Monceau, de nationalité française.

 Sont nommés aux fonctions de membres suppléants du Conseil d’Administration:
1. Monsieur Georges Heiderscheid, Employé Privé, né à Luxembourg, le 15 octobre 1966, demeurant à L-2265

Luxembourg, 48, rue de la Toison d’Or, de nationalité luxembourgeoise,

2. Madame Mireille Colbach-Cruchten, Attachée 1

er

 e.r. auprès du Syvicol, Fonctionnaire communale, née à Pétange,

le 26 juin 1971, demeurant à L-1473 Luxembourg, 9, rue J.-B. Esch, de nationalité luxembourgeoise

3. Madame Patricia Rix, Secrétaire générale adjointe, née à Luxembourg, le 30 mars 1959, demeurant à L-2449

Luxembourg, 20, boulevard Royal, de nationalité luxembourgeoise,

4. Madame Simone Backes, Inspecteur principal 1

er

 en rang h.c., née à Luxembourg, le 31 janvier 1950, demeurant à

L-2262 Luxembourg, 22, rue Omlor, de nationalité luxembourgeoise,

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

6144

5. Madame Claudine Hemmer, Chargée de mission, née à Luxembourg, le 23 juin 1969, demeurant à L-7231 Helm-

sange, 40, rue de l’Industrie, de nationalité luxembourgeoise,

6. Monsieur Felix Molitor, Professeur attaché, né à Luxembourg, le 26 mai 1958, demeurant à L-1515 Luxembourg,

3, boulevard Dr. Feltgen, de nationalité luxembourgeoise,

7. Monsieur Marc Haller, Rédacteur principal, né à Luxembourg, le 13 juillet 1954, demeurant à L-3323 Bivange, 53,

rue Jean Schortgen, de nationalité luxembourgeoise,

8. Monsieur Carlos Alberto Guedes, Fonctionnaire, né à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1973, demeurant à L-4133

Esch-sur-Alzette, 9, rue de la Fontaine, de nationalité luxembourgeoise,

9. Monsieur Guy Cognioul, Fonctionnaire, né à Luxembourg, le 31 mai 1964, demeurant à L-6719 Grevenmacher, 8,

rue du Centenaire, de nationalité luxembourgeoise,

10. Monsieur Elmar Peiffer, Bibliotheksrat, né à D-St. Wendel, le 24 novembre 1947, demeurant à D-66606 St. Wen-

del, Birkenstrasse 14, de nationalité allemande,

11. Monsieur Christian Caimacan, Künstlerischer Leiter Theater, né à RO-Arad le 22 juin 1955, demeurant à D-66117

Saarbrücken, Deutschherrnpfad 7, de nationalité allemande,

12. Monsieur Dr. Eckart Köhne, Archéologue, né à D-Karlsruhe le 16 décembre 1966, demeurant à D-54292 Trier,

Paulinstrasse 90, de nationalité allemande,

13. Madame Dr. Elisabeth Dühr, Directrice du Musée de la Ville de Trèves, née à D-Konz, le 15 août 1957, demeurant

à D-54290 Trier, Gangolfstrasse 12, de nationalité allemande,

14. Madame Myriam Pelzer, Fonctionnaire, née à B-Eupen, le 2 avril 1965, demeurant à B-4700 Eupen,

Aachenerstrasse 3, de nationalité belge,

15. Monsieur Jacques Deck, Fonctionnaire, né à B-Jette, le 7 juillet 1942, demeurant à B-4100 Seraing, 26, rue de la

Forêt, de nationalité belge,

16. Madame Valérie Lahouel, Fonctionnaire territorial, Directeur des affaires culturelles, née à F-Montreuil le 20 avril

1967, demeurant à F-57280 Fèves, 10, rue Renoir, de nationalité française,

17. Monsieur Philippe Pintore, Directeur des affaires Culturelles, né à F-Briey, le 6 septembre 1959, demeurant à F-

57000 Metz, 3, en Fournirue, de nationalité française.

- L’assemblée générale décide de fixer le mandat des membres et membres suppléants du Conseil d’Administration

jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2008.

- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’Assemblée Générale annuelle ordi-

naire qui se tiendra en 2008:

Monsieur Jean Reuter, né à Luxembourg, le 17 juillet 1941, licencié en Sciences économiques et financières de l’Uni-

versité de Liège, demeurant professionnellement à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison, exerçant sa profession
sous la dénomination FIDUCIAIRE JEAN REUTER.

Signé: J. Deck, G. Dockendorf, M. Battistella, C.A. Guedes, H. Knich-Walter, U. Macher, H.-J. Blinn, C. Sietzen, L.

Drucker, D. Barroy, P. Pintore, U. Holkenbrink, R. Phillipart, A. Cruchten, G. Fondeur, S.-M. Capp, J.-C. Felten, J.-M.
Haensel, H. Lennertz.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW/03146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096682.3/213/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

TEMCO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Luxembourg B 42.338. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(097596.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Grevenmacher, le 26 novembre 2004.

J. Gloden.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Artevents, S.à r.l.

Santapharma Holding S.A.

Aesthetic Clinics AG

Aesthetic Clinics AG

Renascence MC S.A.

Renascence MC S.A.

Due Esse S.A.

Union Luxembourgeoise des Femmes Bahá’ies - section Dudelange

MO Holding S.A.

MO Holding S.A.

MO Holding S.A.

MO Holding S.A.

Hyde Dollco, S.à r.l.

Gilfin S.A.

Gilfin S.A.

Gilfin S.A.

Amigo Développement S.A.

Cap Gamma S.A.

Prudential (Luxembourg Two), S.à r.l.

Elect - Systems Design, S.à r.l.

Computer Club Esch sur Alzette, A.s.b.l.

Lineapiu International S.A.

Lineapiu International S.A.

Lineapiu International S.A.

LIVECALL, S.à r.l., Luxembourg Incubators and Venture Capital Alliance

MMS Participations S.A.

MMS Participations S.A.

B.L.V. Lux S.A.

Prudential (Luxembourg One), S.à r.l.

Bottiglieri International S.A.

CM Participations S.A.

CM Participations S.A.

Lexington Participations S.A.

Lexington Participations S.A.

Lexington Participations S.A.

U.T.P. International Trading S.A.

Miami S.A.H.

Sulfure Holding S.A.

Smort B.V.

Smort B.V.

Smort B.V.

Luxembourg et Grande Région, Capitale Européenne de la Culture 2007, Structure Transfrontalière

Temco Services S.A.