5905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 124

10 février 2005

S O M M A I R E

5 C Systems Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5943

IEE S.A., IEE International Electronics & Enginee-

5 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l., Luxem-

ring, Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5946

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5932

IEE S.A., IEE International Electronics & Enginee-

Abis, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5947

ring, Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5947

Adecco  Services  Financiers  (Luxembourg)  S.A., 

Ilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5939

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5924

Immotrop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5927

AES Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5931

International   Company   Services   S.A.,   Luxem-

Alex F. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

5932

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5936

Alves Constructions, S.à r.l., Useldange  . . . . . . . . .

5948

International   Company   Services   S.A.,   Luxem-

Atlas Investments S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

5940

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5937

Atlas Investments S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

5941

Investissement  International  Immobilier  S.A.,  Lu-

Autremont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5921

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5906

Autremont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5921

ISIL-International   Shipping   Investment   Luxem-

Boffroinne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5935

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5924

Caesar Finance 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5935

ISIL-International   Shipping   Investment   Luxem-

Café-Restaurant Diva, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

5916

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5924

Caffe Nero, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5931

KS Environmental Services S.A., Luxemburg . . . . 

5930

Cogilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5910

Landora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5930

Colibri International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5939

LGIN, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5914

Crescent Euro Industrial III, S.à r.l., Luxembourg  .

5928

Lucasnel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5934

CV 5 Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5917

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

5913

Dendrobium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5927

Luxange S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5950

Derichmond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5928

Luxange S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5950

Drelex Trading, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

5907

Luxembourg Future Lane S.A., Luxemburg  . . . . . 

5926

Eneco S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5933

Management  International  (Luxembourg)  S.A., 

Equip’ment & Services S.A., Luxembourg. . . . . . . .

5920

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5929

Equip’ment & Services S.A., Luxembourg. . . . . . . .

5921

Mart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5919

ETS-Eurotech SNAB, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

5935

Master Car, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5929

Exodus Limited S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

5951

Master Car, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5947

Fidinam  Consulting  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Metalsider Steel International S.A., Luxembourg. 

5920

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5910

MultiConcept  Fund  Management  S.A.,  Luxem-

Fortis Luxembourg Finance S.A., Luxembourg  . . .

5952

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5927

General Consulting 90 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5943

Netotel Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

5909

Genesis Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5906

Nordic Natural Growth, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

5945

Geroboam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5935

Palazzo Seta P.I., S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

5909

Harlington S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5941

Paris Premier Properties « Lux », S.à r.l., Luxem-

Haston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5929

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5933

Humlebaek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5930

Participation  Group  Holding  S.A.,  Luxembourg-

I.B.O., International Business Operations S.A.H., 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5932

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5922

Pasilach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5934

5906

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.899. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

L’Assemblée générale décide:
- d’acter la démission de Messieurs Martin Rutledge et Marcel Krier de leur fonction d’administrateurs de la société

et décide de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat.

- de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires pour un terme

expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010 à savoir Monsieur Grégory Guissard et Monsieur Serge
Tabery.

Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11b, boulevard Joseph

II à L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094413.3/322/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.317. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 10 septembre 2004

La liste de présence des administrateurs établit que le quorum des présences est atteint pour délibérer, de sorte que

le conseil d’administration peut valablement se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

- Cooptation de Monsieur Christophe Fender, 7 rue des Ormes, F-57970 Stuckange en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Thierry Drot ayant démissionné pour raison personnelle.

A l’unanimité les administrateurs présents ont pris les résolutions suivantes:
- Cooptation de Monsieur Christophe Fender, 7 rue des Ormes, F-57970 Stuckange en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Thierry Drot ayant démissionné pour raison personnelle.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094142.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Patagonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5923

Robin One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5925

Patagonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5923

Robin Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5925

Pintalia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5907

Robin Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5925

Pinto Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

5941

San Bernardino International Holding S.A., Luxem-

Pinto Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

5942

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5931

Pinto Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

5942

Schneider Landschaftsbau, G.m.b.H., Mertert . . . .

5938

Pinto Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

5942

(Le) Sires Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

5951

Quiral Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

5934

(Le) Sires S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5933

Ravarani  et  Cie  Bijouterie-Horlogerie,  S.à r.l.,  Lu-

Tikkurila Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

5945

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5923

Tiscali Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

5928

Reef International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

5951

Tiscali Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

5928

Retail  France  Investissement  2,  S.à r.l.,  Luxem-

Tom’s Fleesch S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5925

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5922

Topkapi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5942

Retail  France  Investissement  2,  S.à r.l.,  Luxem-

Villeroy &amp; Boch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5926

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5922

Zen Coiffure Beauté S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5937

Robin One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5925

Zen Coiffure Beauté S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5937

Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

L. Sunnen / S. Dornseiffer
<i>Administrateur / Administrateur

5907

DRELEX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.790. 

—

L’associé unique de DRELEX TRADING, S.à r.l., a pris la résolution suivante le 18 octobre 2004: 

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096722.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

PINTALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.170. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

FARINIS TRADING LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), P.O. Box 3175, Road Town,

ici représentée par Mademoiselle Marie-Thérèse Lambert, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 juillet 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être l’unique associée de la société à responsabilité

limitée PINTALIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1114 du 6 décembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 mai 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1145 du 11 décembre 2001, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 82.170, au capital social de quatre-vingt-seize
mille huit cent treize virgule cinquante euros (EUR 96.813,50).

L’associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Panama City (République de Panama),

East 53rd Street, Swiss Bank Building, la société devenant de ce fait une société de nationalité et de droit panaméen, et
décide d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit panaméen.

Le transfert de siège se fait en pleine continuation de la personnalité morale de la société et prend effet au jour de la

présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de conférer mandat, avec pouvoir de substitution au gérant, Monsieur Aldo Castellani, demeurant à

I-01020 Trevigniano, Via Roma 13, afin d’accomplir en République de Panama toutes les démarches nécessaires qui se
rattachent au transfert et à l’enregistrement de la société en République de Panama et au dépôt de ses statuts auprès
des autorités compétentes, et décide de conférer mandat à Mademoiselle Marie-Thérèse Lambert, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, afin d’accomplir au Luxembourg toutes
les démarches nécessaires à cette même opération, y compris la signature et le dépôt des déclarations fiscales à la date
du transfert de la société auprès des autorités luxembourgeoises.

<i>Troisième résolution

L’associée décide de charger le gérant de convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée générale extraordinaire

en République de Panama, par-devant un notaire panaméen, afin de constater le transfert de siège, avec l’ordre du jour
suivant:

1. Constatation de la décision de transférer le siège social du Luxembourg en République du Panama, à Panama City,

East 53rd Street, Swiss Bank Building, la société étant devenue de ce fait une société de nationalité et de droit panaméen,
et de la décision d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit panaméen.

2. Nomination d’un nouveau gérant.
3. Refonte intégrale des statuts pour les adapter à ceux d’une société à responsabilité limitée de droit panaméen.
4. Pouvoirs pour le Registre de Commerce et les autres formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

DRELEX TRADING, S.à r.l.
Signature

5908

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the twenty-first day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

FARINIS TRADING LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, with registered offices in Tortola (British

Virgin Islands), P.O. Box 3175, Road Town,

here represented by Ms Marie-Thérèse Lambert, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

by virtue of a proxy given under private seal on 22 July 2004,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole shareholder of PINTALIA, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered offices in L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary, on 10 May 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, number 1114 on 6 December 2001, modified by deed of the undersigned notary, on 22 May 2001, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1145 on 11 December 2001, registered at the Trade and
Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 82.170, with a share capital of ninety-six thou-
sand eight hundred thirteen point fifty euros (EUR 96,813.50).

The sole shareholder then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered offices of the company from Luxembourg to Panama City

(Republic of Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, to submit the company to the Laws of Panama, and to adopt
the legal form of a «société à responsabilité limitée» under the Laws of Panama.

The transfer of the registered offices of the company will be done in full continuation of the legal personality of the

company and become effective as of this day.

<i>Second resolution

The shareholder decides to grant mandate, with power of substitution, to the manager, Mr Aldo Castellani, residing

in I-01020 Trevigniano, Via Roma 13, to take, in the Republic of Panama, all necessary steps which will be directly or
indirectly connected to the transfer and the registration of the company in the Republic of Panama and the deposit of
the Articles of Incorporation at the Companies’ Register and also grants mandate to Ms Marie-Thérèse Lambert, private
employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, to take all necessary steps in Luxem-
bourg in this context including the signature and the deposit of the tax returns for the period prior to the transfer of
the company.

<i>Third resolution

The shareholder decides to empower the manager to convene as soon as possible an extraordinary general meeting

in the Republic of Panama to be held before a notary in Panama in order to state the transfer of the registered offices
with the following agenda:

1. Establishment of the decision to transfer the registered offices from Luxembourg to the Republic of Panama, Pan-

ama City, East 53rd Street, Swiss Bank Building, to submit the company to the Laws of Panama, and to adopt the legal
form of a «société à responsabilité limitée» under the Laws of Panama.

2. Nomination of a new manager.
3. Adaptation of the Articles of Incorporation to the Laws of Panama.
4. Proxies for the Companies’ Register and other formalities.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M.-T. Lambert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(093026.3/227/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

E. Schlesser.

5909

PALAZZO SETA P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 47.103. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Monsieur Massimo Grilli, gérant de société, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Canal.
- Madame Patrizia Alagna, indépendante, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Canal, non présente, ici re-

présentée par Monsieur Massimo Grilli, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-
Alzette, en date du 6 juillet 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant es-qualité a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée PALAZZO SETA P.I., S.à r.l., avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 5,

rue du Canal, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 21 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 265, du 7 juillet
1994;

- modifié suivant acte de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire prédit, en date

du 20 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 182, du 21 avril 1995;

- modifié suivant acte de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire prédit, en date

du 8 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 468, du 19 septembre 1995;

- modifié suivant décision collective des associés en date du 3 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés

et Associations, numéro 557, du 4 août 2000;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- LUF);

- Monsieur Massimo Grilli, prénommé, est associé et propriétaire de cinquante parts sociales (50) de la prédite so-

ciété;

- Madame Patrizia Alagna, prénommée, est associée et propriétaire de cinquante parts sociales (50) de la prédite so-

ciété;

- que l’activité commerciale de la société a cessé à compter rétroactivement du 31 décembre 2003;
- que les associés représentant l’intégralité du capital social décident la dissolution anticipée de la société à compter

rétroactivement du 31 décembre 2003;

- Monsieur Massimo Grilli, prénommé et Madame Patrizia Alagna, prénommée, sont investis de tout l’actif et qu’ils

régleront tout le passif de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée à compter rétroacti-
vement du 31 décembre 2003;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des associés,

sis à L-4050 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Canal.

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Grilli, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2004, vol. 900, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(095431.3/203/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

NETOTEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00142, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097496.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004.

A. Biel.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

5910

FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.126. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIDINAM SERVICES ET PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

ici représentée par Monsieur Sébastien Graviere, diplômé d’Etudes Approfondies en Droit International et Européen,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 9 mars 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., R. C. B numéro 42.126, fut constituée par

acte reçu de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 novembre 1992, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 77 du 17 février 1993;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées;

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société FIDINAM

CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société FIDINAM

CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A. déclare

que l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels de la société en date du 31 dé-

cembre 2000, 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003 ainsi une situation comptable de clôture au
26 février 2004;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: S. Graviere, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, vol. 20CS, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097368.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

COGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 104.387. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société DINPAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.

Luxembourg, le 5 avril 2004.

J. Elvinger.

5911

2) La société GALBECK TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Madame Carine Bittler, prénommée.

Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elle comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de COGILUX S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril à 9.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

5912

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux, pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

 Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

5913

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.540,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, née à D-Winterbach le 10 octobre 1949, demeurant à

L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, né à L-Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue

de la Résistance. 

- Madame Julia Bracco, employée privée, née à F-Amnéville le 14 juillet 1970, demeurant à F-57300 Hagondange, 21,

rue Ambroise Croizât.

3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.204.

4) L’adresse de la société est fixée à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’année 2010.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bittler, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 25 novembre 2004, vol. 468, fol. 47, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097832.3/221/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

LUMINA PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 188.954.225,- EUR.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue en date du 29 octobre 2004, les actionnaires ont décidé d’accepter la nomination

de Benoît Valentin, demeurant au 46, Lilyville Road, SW6 5DW London, United Kingdom, au poste de gérant classe Z,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2008, en remplacement de Nigel
Hammond, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098010.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capital

Capital Nombre

souscrit

 libéré d’actions

1) DINPAL FINANCE LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.900,- 30.900,-

309

2) GALBECK TRADING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- 31.000,-

310

Remich, le 1

er

 décembre 2004.

A. Lentz.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Signature.

5914

LGIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 104.388. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jacques Durand-Ruel, ingénieur, né à Paris (France), le 19 avril 1940, demeurant à Palm Hill Harbour Island,

Narrows, Eleuthera, Bahamas,

ici représenté par:
Monsieur François Manti, employé privé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée à Harbour Island, le 9 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour 

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre 1

er

. Objet- Dénomination- Siège social- Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est LGIN, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 4. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-

re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de
nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société. 

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé en deux mille

cinq cents (2.500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique sinon de l’assemblée générale

des associés, conformément à l’article quatorze (14) des statuts. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé. 

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

5915

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique ou,

selon les cas, par l’assemblée générale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des associés.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement et correctement pris par eux au nom de la Société.

Art. 11. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de dis-

position conformément à l’objet social de la société, sauf ceux expressément réservés par la loi à l’associé unique ou,
selon les cas, à l’assemblée générale des associés. Chaque gérant représente la société vis-à-vis des tiers et tous les litiges
dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme déhendeur, seront traités au nom de la société par
un des ses gérants.

Art. 12. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 13. Chaque gérant peut donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plu-

sieurs mandataires.

Titre IV. Assemblée générale des Associés 

Art. 14. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifié.

Titre V. Année Comptable - Profits - Réserves

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf en ce qui con-

cerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. 

Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.

Titre VI. Liquidation- Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. 

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII. Divers

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

y afférentes.

5916

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) chacune par un apport total

en numéraire de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).

Le montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à

partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l’article onze

(11) des statuts:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, R. C. Luxembourg, section

B numéro 40.312), une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit

mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Manti, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2004, vol. 889, fol. 53, case 1. – Reçu 2.500. euros.

<i>Le Receveur (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097835.3/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

CAFE-RESTAURANT DIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.591. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CAFE-RESTAURANT DIVA, S.à r.l.,

R.C. B N

°

 23.591 avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.

L’ordre du jour est le suivant:
1. Changement de gérant administratif en deuxième gérant technique - section restaurant - et décharge.
2. Nomination du deuxième gérant technique. 

<i>Première résolution

Changement de gérant administratif en deuxième gérant technique - section restaurant - avec décharge à Madame

Badia née Schintgen Sylvie demeurant 8, rue de la Fontaine, L-4447 Soleuvre. 

<i>Deuxième résolution

Nomination avec effet immédiat du deuxième gérant technique:
Monsieur Garcia Bujan José, gérant technique - section restaurant - demeurant 17, rue de Neudorf, L-4261 Esch-sur-

Alzette.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants techniques: 
Monsieur Badia Fernand, gérant technique - section café - demeurant 8, rue de la Fontaine, L-4447 Soleuvre.
Monsieur Garcia Bujan José, gérant technique - section restaurant - demeurant 17, rue de Neudorf, L-4261 Esch-sur-

Alzette.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

B. Fernand / G. Bujan José.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04983. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094517.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Monsieur Jacques Durand-Ruel, prénommé, deux mille cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
Total: deux mille cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Belvaux, le 30 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

5917

CV 5 INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 98.894. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CV 5 INVEST S.A., ayant son

siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.894), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 308 du 17 mars
2004, ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions nominatives
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Victor Cohen, rentier, demeurant à Paris (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Allegrini, pilote, demeurant à Paris (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Viala, directeur financier, demeurant à Castellet

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption pour les actions de la forme nominative et modification afférente de l’article 6 des statuts.
2.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente de l’article 13 des statuts.
3.- Modification de l’article 8 des statuts en ajoutant un point 8.3., ayant la teneur suivante:
«Art. 8. Modification du capital.
8.3. En cas de cession ou de transfert d’actions, les actionnaires disposent d’un droit de préemption selon la procé-

dure suivante:

a) L’actionnaire désireux de céder une ou plusieurs actions doit signifier son intention au conseil d’administration de

la société, par envoi d’une lettre recommandée à la poste, adressée au siège social de la société.

Le conseil d’administration portera cette offre de cession à la connaissance de tous les autres actionnaires par lettre

recommandée à la poste, dès réception de la lettre de l’actionnaire cédant.

Si un actionnaire n’exerce pas son droit de préemption au prorata de sa participation dans la société, les actions en

question sont offertes en préemption aux autres actionnaires.

Il sera de la sorte possible aux autres actionnaires de se porter acquéreurs des actions qui font l’objet de l’offre de

cession en question, au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

b) Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’actionnaire cé-

dant et le ou les actionnaire(s) cessionnaires, soit par un expert, désigné de commun accord par l’actionnaire cédant et
le(s) actionnaire(s) acquéreur(s).

En cas de désaccord sur l’expert à nommer, celui-ci sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente.

c) Au cas où plusieurs actionnaires souhaitent se porter acquéreurs des actions faisant l’objet de l’offre de cession de

l’actionnaire cédant, la répartition de ces actions se fera proportionnellement à la quote-part sociale déjà détenue par
ces actionnaires. Si la répartition totale des actions n’est pas réalisable, un tirage au sort, effectué sous le contrôle du
conseil d’administration, répartira le solde du nombre des actions non divisible par le nombre des actionnaires acqué-
reurs.

d) Il sera en tout état de cause convoqué une assemblée générale extraordinaire si dans les soixante (60) jours de

l’envoi de la lettre par le conseil d’administration aux actionnaires portant à leur connaissance l’offre de cession de cer-
taines actions, aucun actionnaire n’a manifesté son intention d’acquérir ces actions. Lors de cette assemblée, l’action-
naire cédant désigne le tiers acquéreur de ses actions qu’il aura choisi librement.»

4.- Modification de l’article 15 des statuts en ajoutant un point 15.6., ayant la teneur suivante:
«Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.6. Tout acte concernant la cession, le nantissement et l’hypothèque de tout élément d’actif, matériel ou immatériel,

corporel ou incorporel, immobilisé ou circulant, nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale Ordinaire.»

5.- Nominations statutaires.
6.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Maître Arsène Kronshagen à la fonction d’administrateur-délégué.
7.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

5918

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter pour les actions la forme nominative et de modifier en conséquence l’article six (6) des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Nature des actions. Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle treize (13) des statuts la teneur suivante:

«Art. 13. Représentation de la Société. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs, ou par la seule signature de l’Administrateur-Délégué.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit (8) des statuts en ajoutant un point 8.3., ayant la teneur suivante:
«Art. 8. Modification du capital.
8.3. En cas de cession ou de transfert d’actions, les actionnaires disposent d’un droit de préemption selon la procé-

dure suivante:

a) L’actionnaire désireux de céder une ou plusieurs actions doit signifier son intention au conseil d’administration de

la société, par envoi d’une lettre recommandée à la poste, adressée au siège social de la société.

Le conseil d’administration portera cette offre de cession à la connaissance de tous les autres actionnaires par lettre

recommandée à la poste, dès réception de la lettre de l’actionnaire cédant.

Si un actionnaire n’exerce pas son droit de préemption au prorata de sa participation dans la société, les actions en

question sont offertes en préemption aux autres actionnaires.

Il sera de la sorte possible aux autres actionnaires de se porter acquéreurs des actions qui font l’objet de l’offre de

cession en question, au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

b) Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’actionnaire cé-

dant et le ou les actionnaire(s) cessionnaires, soit par un expert, désigné de commun accord par l’actionnaire cédant et
le(s) actionnaire(s) acquéreur(s).

En cas de désaccord sur l’expert à nommer, celui-ci sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente.

c) Au cas où plusieurs actionnaires souhaitent se porter acquéreurs des actions faisant l’objet de l’offre de cession de

l’actionnaire cédant, la répartition de ces actions se fera proportionnellement à la quote-part sociale déjà détenue par
ces actionnaires. Si la répartition totale des actions n’est pas réalisable, un tirage au sort, effectué sous le contrôle du
conseil d’administration, répartira le solde du nombre des actions non divisible par le nombre des actionnaires acqué-
reurs.

d) Il sera en tout état de cause convoqué une assemblée générale extraordinaire si dans les soixante (60) jours de

l’envoi de la lettre par le conseil d’administration aux actionnaires portant à leur connaissance l’offre de cession de cer-
taines actions, aucun actionnaire n’a manifesté son intention d’acquérir ces actions. Lors de cette assemblée, l’action-
naire cédant désigne le tiers acquéreur de ses actions qu’il aura choisi librement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts en ajoutant un point 15.6., ayant la teneur suivante:
«Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.6. Tout acte concernant la cession, le nantissement et l’hypothèque de tout élément d’actif, matériel ou immatériel,

corporel ou incorporel, immobilisé ou circulant, nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale Ordinaire.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier Emmanuel Bic de sa fonction d’administrateur de la société et

lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 5 et nomme comme nouveaux administrateurs

de la société:

- La société civile de droit français SOCIETE D’INVESTISSEMENT GIUDICELLI, en abrégé S.I.G., ayant son siège so-

cial à F-25000 Besançon, 116, Grande Rue, (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Besançon
sous le numéro D 444 780 407;

- La société anonyme de droit luxembourgeois B.M. PARTS S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65,

rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84.630;

- La société DEVONSHIRE INVESTMENT GROUP, L.L.C., avec siège social à Nevis, Hunkins Waterfront Plaza Char-

leston, (West Indies).

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Victor Cohen, rentier, né à Tunis, (Tunisie), le 7 novembre 1963, demeurant à F-75116 Paris, 47bis, ave-

nue Kléber, (France);

5919

b) Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la cour, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant professionnel-

lement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde;

c) La société civile de droit français SOCIETE D’INVESTISSEMENT GIUDICELLI, en abrégé S.I.G., ayant son siège

social à F-25000 Besançon, 116, Grande Rue, (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Besançon
sous le numéro D 444 780 407;

d) La société anonyme de droit luxembourgeois B.M. PARTS S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-

65, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84.630;

e) La société DEVONSHIRE INVESTMENT GROUP, L.L.C., avec siège social à Nevis, Hunkins Waterfront Plaza

Charleston, (West Indies).

<i>Huitième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Maître Arsène Kronshagen, préqualifié, à la fonc-

tion d’administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle dans la limite d’un engagement financier de trois
mille euros (3.000,- EUR) par acte de gestion.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Maître Arsène

Kronshagen, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle dans la limite d’un
engagement financier de trois mille euros (3.000,- EUR) par acte de gestion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Cohen, C. Viala, P. Allegrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2004, vol. 529, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095875.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

MART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.360. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement vendredi 11 juin 2004 que l’Assemblée a pris

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire vient à échéance à la date de ce jour

et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094433.3/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Junglinster, le 3 novembre 2004.

J. Seckler.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateur

5920

METALSIDER STEEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.997. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2004

Il résulte du dit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme METALSIDER STEEL INTER-

NATIONAL S.A. a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094135.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

EQUIP’MENT &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 102.079. 

—

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EQUIP’MENT &amp; SERVICES S.A., avec

siège social à L-8094 Bertrange, 65, rue de Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 21 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1011 du 11 octobre 2004, ins-
crite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.079.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures et désigne comme président/scrutateur Monsieur Alain Vereecken, expert

fiscal, demeurant à B-4102 Seraing, 127, avenue du Centenaire,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Bertrange à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen et la modification sub-

séquente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

er

): Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen et de

modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

er

): Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Pour la société
Signature

5921

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 825,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: Bonafede, N. Pirard, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 novembre 2004, vol. 319, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(095800.3/2724/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

EQUIP’MENT &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 102.079. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 24 novembre 2004.

(095801.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

AUTREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.865. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 mai 1999,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 569 du 23 juillet 1999;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 novembre 2004 à Luxembourg, que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Reconduction jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010 des mandats suivants:
- Monsieur Jean Faber, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur,
- Madame Marie-Hélène Moschini, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice,
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice,
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04499. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094535.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

AUTREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04477, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094533.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Wiltz, le 24 novembre 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

Statuts modifiés par-devant Me Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 743 du 15 mai 2002. 

<i>Pour la société AUTREMONT HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

5922

RETAIL FRANCE INVESTISSEMENT 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 103.001. 

—

Suite à des démissions et à des nominations, le conseil d’administration de la Société se compose désormais comme

suit:

- Monsieur Jones Neil Leslie, né à Poole, Grande-Bretagne, le 5 février 1966, et demeurant au 24, rue Royale, 75008

Paris, France;

- Monsieur Jean Bodoni, né à Bruxelles, Belgique, le 12 juillet 1949, et demeurant au 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg;

- Monsieur Prat Stanford Benoît, né le 2 mai 1965 à Tours, France, et demeurant au 24, rue Royale, 75008 Paris,

France;

- Monsieur Stephen Cowen, né le 12 septembre 1965 à Littlehampton, Grande-Bretagne, et demeurant au 24, rue

Royale, 75008 Paris, France;

- Monsieur Raynor James, né le 17 juillet 1973 à Nottingham, Grande-Bretagne, et demeurant au 24, rue Royale,

75008 Paris, France;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094411.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

RETAIL FRANCE INVESTISSEMENT 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 103.001. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 septembre 2004, que:
Le siège social de la Société a été transféré du 9b, boulevard du Prince Henri, vers le 46A, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094410.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

I.B.O., INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.066. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 novembre 2004

Résolutions:

L’assemblée décide de transférer, avec effet à ce jour, le siège social de la société de son adresse actuelle au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

Monsieur Jean Hoffman, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04664. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094223.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

5923

PATAGONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.361. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration,

 <i>qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

Il a été décidé
de coopter Monsieur Serge Tabery à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Martin

Rutledge, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2010. La nomination définitive de Monsieur Serge Tabery au poste d’administrateur sera soumise
à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

de coopter Madame Brigitte Gathy à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Marcel Krier, admi-

nistrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010. La nomination définitive de Madame Brigitte Gathy au poste d’administrateur sera soumise à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de:
- Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Madame Brigitte Gathy, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094428.3/322/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

PATAGONIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.361. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration,

<i> qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i> octobre 2004

Il a été décidé
de coopter Monsieur Grégory Guissard à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Madame

Josiane Schmit, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2010. La nomination définitive de Monsieur Grégory Guissard au poste d’administra-
teur sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de Madame Brigitte Gathy et de Messieurs Serge Tabery et

Grégory Guissard.

Le Conseil d’Administration décide par ailleurs de transférer le siège social du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxem-

bourg au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094429.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

RAVARANI ET CIE BIJOUTERIE-HORLOGERIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05083, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(098001.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

5924

ISIL-INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.633. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 octobre 2004

Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

Monsieur Giovanni Fagioli, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), président; 
Monsieur Angelo Sani, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), vice-président; 
Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

AACO S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094529.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ISIL-INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04941, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094528.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ADECCO SERVICES FINANCIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1616 Luxembourg, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.205. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2002 tenue à 15.30 heures

<i>1

<i>ère

<i> résolution:

L’assemblée décide à l’unanimité d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels que présentés par le

commissaire aux comptes.

<i>2

<i>e

<i> résolution:

L’assemblée décide à l’unanimité d’accorder décharger aux membres du conseil d’administration ainsi qu’au commis-

saire aux comptes pour l’exercice concerné.

<i>3

<i>e

<i> Résolution:

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Nigel Rees de son poste d’administrateur et nomme en son rempla-

cement Monsieur Jérôme Caille.

<i>4

<i>e

<i> Résolution:

L’assemblée décide à l’unanimité de reporter la perte de 159.547.891.- LUF.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094379.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour extrait conforme
ISIL - INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

ISIL - INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
A. Kronshagen

5925

ROBIN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07220, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097758.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

ROBIN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07224, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097760.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

ROBIN ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097761.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

ROBIN ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07262, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097762.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

TOM’S FLEESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 11, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 95.534. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 14 août 2003

Présents:

Madame Christina Curzi,
Monsieur Alexandre Dellarovere,
Monsieur Yannick Dellarovere.
Lors sa réunion en date du 14 août 2003, le Conseil d’Administration de la société TOM’S FLEESCH S.A.. a pris una-

nimement la résolution suivante:

«Est nommé administrateur-délégué conformément à l’article 10 et 11 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle pour tous actes de gestion journalière et de
représentation en ce qui concerne cette gestion, de la société TOM’S FLEESCH S.A.»:

Monsieur Yannick Dellarovere, boucher, demeurant à F-57100 Thionville, 50, avenue Vauban.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. DSO-AI00046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094284.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

C. Curzi / A. Dellarovere / Y. Dellarovere

5926

LUXEMBOURG FUTURE LANE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer.

H. R. Luxemburg B 59.190. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch,

<i> den 2. Januar 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Der bisherige Aufsichtskommissar
Herr Frank Thiel,
wird mit sofortiger Wirkung von seinem Amt abberufen.
Ihm wird volle Entlastung erteilt.

2. Zum neuen Aufsichtskommissar wurde gewählt
Herr Dieter Neues, Ökonom, Deutschland.
Das Mandat des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002.

Luxemburg, den 2. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04896. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(094063.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

VILLEROY &amp; BOCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 5.160. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre se sont réunis les associées:
1.- VILLEROY &amp; BOCH A.G., société de droit allemand établie et ayant son siège social à Mettlach (D), propriétaire

de 5.984 parts ici représentée par:

- Monsieur Claude Peiffer, demeurant à L-2319 Howald 
- Monsieur Rainer Kuhn, demeurant à D-66787 Wadgassen
2.- Monsieur Luitwin-Gisbert von Boch, demeurant à D-66693 Mettlach, propriétaire de
 16 parts
Total parts émises et représentées 6.000 parts
représentant ensemble l’intégralité et chacun à titre particulier comme ci-avant les parts sociales de la société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège à la Faïencerie de Septfontaines-lez-Luxembourg, L-1018 Luxembourg, 330,
rue de Rollingergrund (R.C.S. Luxembourg B 5.160), se reconnaissant valablement convoqués au regard de l’ordre de
jour suivant:

<i>Ordre de jour:

1.- Démission avec décharge du fondé de pouvoir à titre de directeur technique de Monsieur Gaspard Chlecq
2.- Divers

Les associés présent et représentés ont ensuite pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Seule et unique résolution

Démission avec décharge est accordée au fondé de pouvoir à titre de directeur technique Monsieur Gaspard Chlecq

demeurant 7, rue Bechel à L-4970 Bettange-Mess. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour le présent procès-verbal a été clôturé.

Luxembourg-Eich, le 19 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05062. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094598.2/206/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

VILLEROY &amp; BOCH AG

L.-G. von Boch

ppa / ppa
C. Peiffer / R. Kuhn

Pour copie 
Certifiée conforme
P. Decker
<i>Notaire

5927

IMMOTROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 43.771. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 octobre 2004

L’assemblée générale décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée générale nomme administrateur en remplacement de M. Robert Elvinger pour une durée 3 ans:
- M

e

 Claude Pauly

et commissaire aux comptes en remplacement de John Kartheiser pour une durée de 3 ans:
- ECOFISC SA

Le nouveau conseil d’administration se compose de: 

<i>Administrateurs:

- M

e

 Georges Cloos, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg

- M

e

 Claude Pauly, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg

- M. Romain Schumacher, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg

<i>Commissaire:

- ECOFISC S.A., ayant son siège social à Luxembourg 

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094487.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

MULTICONCEPT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 98.834. 

—

Suite à la démission de Madame Agnès F. Reicke avec effet au 15 septembre 2004 de sa fonction de Membre du

Conseil d’Administration et à la nomination de Monsieur Luca Diener par le Conseil d’Administration avec effet au 14
octobre 2004 comme Membre du Conseil d’Administration, la composition du Conseil d’Administration se présente
comme suit:

Monsieur Mario Seris, Zurich, Président;
Monsieur Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Président;
Monsieur Luca Diener, Zurich;
Monsieur Stefan Mächler; Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094409.3/736/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

DENDROBIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.144. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29 octobre 2004

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guy Genin à compter du 21 octobre 2004 de son poste d’ad-

ministrateur de la société.

2. Est nommé administrateur, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assem-

blée générale ordinaire devant se tenir en 2005, RICARD LAKE PROPERTY INC, domiciliée Arango Building, 2nd Floor,
East Street, Panama, Republic of Panama. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097962.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour copie conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

5928

TISCALI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004,

réf. LSO-AX00877, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098065.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

TISCALI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004,

réf. LSO-AX00879, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098067.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

DERICHMOND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.870. 

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 mai 1999,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 569 du 23 juillet 1999;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 novembre 2004 à Luxembourg, que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Reconduction jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010 des mandats suivants:
- Monsieur Jean Faber, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur
- Madame Marie-Hélène Moschini, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094536.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

CRESCENT EURO INDUSTRIAL III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.554. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2004

- Acceptation de la démission de:
* M. Asim Zafar
- Est élu au Conseil d’administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005
* M. Mohammed Chowdhury

Luxembourg, le 24 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097662.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

Signature.

- Statuts modifiés suivant acte, par-devant Me Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du
18 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 759 du 17 mai 2002.

<i>Pour la société DERICHMOND HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour CRESCENT EURO INDUSTRIAL III, S.à r.l.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
C. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

5929

MASTER CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 101.378. 

—

<i>Contrat de cession de parts

Entre:
Monsieur Joseph Koener, commerçant, né le 2 mai 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, Avenue Victor Hugo 81

ci-après désignée le vendeur d’une part,
et:
Monsieur Igor Hervé Villechenoux, employé, né le 11 octobre 1967 à Antibes, demeurant à 27, avenue Marie Ampè-

re, F-77420 Champs sur Marne,

ci-après désignée l’acheteur d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
1. Le vendeur est propriétaire de cent (100) parts sociales de la société luxembourgeoise MASTER CAR S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg.

Le vendeur déclare être le propriétaire légitime des parts ci-dessus mentionnées. Le vendeur affirme que les parts

susmentionnées peuvent être transmises librement à l’acheteur sans gage ni autres nantissements aux conditions ci-
dessous définies.

2. Prix de vente:
a) L’acheteur s’engage à payer au vendeur à la signature de ce contrat, la somme de 1,- EUR. En apposant sa signature,

le vendeur reconnaît avoir reçu ce montant et donne bonne quittance.

b) L’acheteur s’engage également à prendre à sa charge les engagements pris par la société jusqu’à ce jour, plus

précisément l’actif et le passif.

3. Ce contrat est soumis au droit luxembourgeois. Compétence exclusive est conférée aux cours et tribunaux luxem-

bourgeois.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05231. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094489.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

HASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097552.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.760. 

—

EXTRAIT

M. Henry Smith a présenté sa démission en tant qu’administrateur de MANAGEMENT INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A. effective au 30 septembre 2004.

Le conseil d’administration a élu M. Christopher J. Wilcockson en remplacement de M. Henry Smith.
Cette nomination est effective depuis le 30 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097697.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature / Signature
<i>Le vendeur / L’acheteur

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
M. S. Duffin
<i>Company Secretary

5930

LANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.874. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 mai 1999, 

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 569 du 23 juillet 1999;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 novembre 2004 à Luxembourg, que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Reconduction jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010 des mandats suivants:
- Monsieur Jean Faber, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094539.3/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

HUMLEBAEK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.873. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 mai 1999,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 569 du 23 juillet 1999;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 novembre 2004 à Luxembourg, que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Reconduction jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010 des mandats suivants:
- Monsieur Jean Faber, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur
- Madame Marie-Hélène Moschini, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 9 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094537.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1050 Luxemburg, rue de la Cimenterie.

H. R. Luxemburg B 84.176. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 4. November 2004

Während seiner Sitzung vom 4. November 2004, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
«Gemäss Artikel 11 des Gesellschaftsvertrages und Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften, sowie der Bevollmächtigung der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2001, wird als Prokurist, welcher
unter seiner alleinigen Unterschrift alle täglichen Geschäfts- und Verwaltungshandlungen vornehmen kann und die Ge-
sellschaft im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsberechtigung allein vertreten kann, ernannt:

Herr Thomas Valentin Zoller, Diplom Ingenieur, wohnhaft in L-1220 Luxemburg, 52, rue de Beggen.»

Luxemburg, den 4. November 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094258.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

<i>Pour la société LANDORA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Statuts modifiés par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 décembre

2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 759 du 17 mai 2002.

<i>Pour la société HUMLEBAEK HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

5931

SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.878. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 mai 1999,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 569 du 23 juillet 1999;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 novembre 2004 à Luxembourg, que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Reconduction jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010 des mandats suivants:
- Monsieur Jean Faber, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur
- Monsieur Claude Faber, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administratrice
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 12 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094541.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

AES HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.603. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration le 11 novembre 2004

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Verlaine Jean-Pierre, de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Billion Dominique demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094527.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

CAFFE NERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 99.030. 

—

Il résulte de la cession de parts en date du 16 novembre 2004 la répartition du capital social suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097740.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Statuts modifiés sous seing privé en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 1018 du 16 novembre

2001.

<i>Pour la société SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signature

Mademoiselle Courquin Sophie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

5932

5 RUE DU BOCCADOR «PARIS 75008», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.941. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 10 novembre 2004

L’Associé Unique a décidé:
1. d’accorder pleine et entière décharge au gérant démissionnaire, à savoir Madame Catherine Koch, née le 12 février

1965 à Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, pour l’exercice de son mandat depuis le jour de sa nomination jusqu’au 31 octobre 2004 inclus;

2. de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée deux nouveaux gérants en remplacement du gé-

rant démissionnaire, à savoir:

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), ayant son

adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3. de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094594.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

PARTICIPATION GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.370. 

—

Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement en date du 22

octobre 2004, que:

les Administrateurs sortants,
- Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

- Monsieur Henrikus Theodorus Rutten, employé privé, demeurant au 730, chaussée de La Hulpe, B-1310 La Hulpe,
- EXECUTIVE AGENCY TRUST REG., avec siège social P.O Box 13, Städtle, 7, FL-9490 Vaduz,
le Commissaire aux comptes sortant,
- MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1U 2NU,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094558.3/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ALEX F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 80.245. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, a été nommé Commissaire en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire. CERTIFICA
LUXEMBOURG, S.à r.l. reprend le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097815.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

5933

ENECO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2630 Luxemburg, 152, rue de Trèves.

H. R. Luxemburg B 72.529. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2004

Die Generalversammlung stellt fest, daß die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie das Mandat des Aufsichts-

kommissars abgelaufen sind.

Der Verwaltungsrat wird sich für eine neue Dauer von 6 Jahren wie folgt zusammensetzen:
- Herr Rainer Kloeppner, Diplom-Ingenieur, D-54329 Konz, Bergstr. 43
- Herr Georges Origer, Ingénieur techn., L-9124 Schieren, 32 rue Lehberg
- Herr Marco Fieger, Expert comptable, L-9841 Wahlhausen, 35 an der Deckt
Die Herren Rainer Kloeppner und Georges Origer, vorgenannt, werden zu delegierten Verwaltungsratmitgliedern

ernannt.

Das Mandat des Aufsichtskommissars FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités

Syrdall, wird für eine Dauer von 6 Jahren verlängert.

Alle vorgenannten Mandate enden nach der Generalversammlung des Jahres 2010, welche über das Geschäftsjahr

2009 befindet.

Luxemburg, den 4. Mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094693.3/820/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

PARIS PREMIER PROPERTIES « LUX », S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.812 . 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 10 novembre 2004

L’Associé Unique a décidé:
1. d’accorder pleine et entière décharge au gérant démissionnaire, à savoir Madame Catherine Koch, née le 12 février

1965 à Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, pour l’exercice de son mandat depuis le jour de sa nomination jusqu’au 31 octobre 2004 inclus;

2. de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée deux nouveaux gérants en remplacement du

gérant démissionnaire, à savoir:

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), ayant son

adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3. de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094607.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

LE SIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.236. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02031, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(098023.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Stimmenzähler / Schriftführer

<i>Pour LE SIRES S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

5934

PASILACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.542. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 octobre 2004 a ratifié la décision du

Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-
1118 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Maarten van de Vaart. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2005.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 27, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg et EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, en remplacement de Monsieur Carl Speecke et de Monsieur Hans de Graaf. Leurs mandats prendront fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes,
ELPERS &amp; CO. Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094718.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

QUIRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.184. 

—

<i>Nouveaux Administrateurs:

Joaquin Garcia-Quiros Rodríguez, Administrateur, C San Juan - Obanos, Navarra - Spain, nomination 20 janvier 2002

pour six ans

Ignacio Rafael Sierra Armas, Administrateur, C Portugal 3 - 28224 Pozuelo De Alarcón, Madrid, Spain, nomination

30 mars 2004 pour 6 ans

<i>Administrateur à supprimer:

Maria Teresa Aranzabal
Diego Salvadore

Bruxelles, le 14 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01193. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(097923.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

LUCASNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.562. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 28 octobre 2004

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Marie-Françoise Hery, épouse Genin à compter du 21 octobre

2004 de son poste d’administrateur de la société.

2. Est nommé administrateur, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assem-

blée générale ordinaire devant se tenir en 2005, RICARD LAKE PROPERTY INC, domiciliée Arango Building, 2nd Floor,
East Street, Panama, Republic of Panama. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097964.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

<i>Pour PASILACH HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

E. Boulanger
<i>Administrateur-Délégué

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

5935

GEROBOAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 102.460. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 octobre 2004

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Marie-Françoise Hery, épouse Genin à compter du 21 octobre

2004 de son poste d’administrateur de la société.

2. Est nommé administrateur, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assem-

blée générale ordinaire devant se tenir en 2005, RICARD LAKE PROPERTY INC, domiciliée Arango Building, 2nd Floor,
East Street, Panama, Republic of Panama. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097966.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

BOFFROINNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.415. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 novembre 2004

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Marie-Françoise Hery, épouse Genin à compter du 21 octobre

2004 de son poste d’administrateur de la société.

2. Est nommé administrateur qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à la prochaine assem-

blée générale ordinaire devant se tenir en 2005, RICARD LAKE PROPERTY INC, domiciliée Arango Building, 2nd Floor,
East Street, Panama, Republic of Panama. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097968.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

CAESAR FINANCE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 75.583. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00001, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(098024.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

ETS-EUROTECH SNAB, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- DEM.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.371. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00004, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(098026.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

<i>Pour CAESAR FINANCE 2000 S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour ETS-EUROTECH SNAB
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

5936

INTERNATIONAL COMPANY SERVICES, Société Anonyme,

(anc. FRENDA S.A.).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 79.137. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRENDA S.A. ayant son

siège à Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B
79.137, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novem-
bre 2000, publié au Mémorial C n

°

 453 du 18 juin 2001.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Valérie Demeure, avocate, demeurant à Luxembourg.

Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en celle de INTERNATIONAL COMPANY SERVICES, modification

subséquente de l’article premier des statuts.

2. Acceptation des démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes.
3. Nomination des administrateurs.
4. Nomination du commissaire aux comptes.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination de la société qui s’appellera désor-

mais: INTERNATIONAL COMPANY SERVICES.

En conséquence, l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL COMPANY SERVICES.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs en place à savoir: C.I.E.L., CENTRE D’IMPORT-

EXPORT LUXEMBOURG (anciennement FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE S.A.), CHRISTIAN GRETSCH, S.à r.l., Mon-
sieur Christian Gretsch.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes en place à savoir, HOME SERVICES S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer administrateurs:
Mademoiselle Valérie Demeure, avocate, né le 10 avril 1974 à Frankfurt am Main (D), demeurant 29, place de Paris,

L-2314 Luxembourg.

Monsieur Jean-Marie Demeure, conseil économique, né le 6 mars 1945 à Pontarlier (F), demeurant 99, route de Lon-

gwy, L-8080 Bertrange.

Monsieur Jean-Michel Petit, administrateur de sociétés, né le 6 mai 1960 à Saint Mandé (F), demeurant 32, rue des

Sources, L-2542 Luxembourg.

L’assemblée décide en outre de nommer Monsieur Jean-Marie Demeure, prénommé, comme administrateur-délégué.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de

l’exercice 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer commissaire aux comptes:
WURTZ CONSULTING S.A., R. C. B 80.498, 5, rue Aldringen, BP 2540, L-1025 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes

de l’exercice 2009.

<i>Sixième résolution

Le siège social est transféré au 29, place de Paris, L-2314 Luxembourg.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

5937

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hennericy, C. Fondeur, V. Demeure, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, vol. 145S, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095743.3/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

INTERNATIONAL COMPANY SERVICES, Société Anonyme,

(anc. FRENDA S.A.).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 79.137. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095744.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

ZEN COIFFURE BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 85.912. 

—

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 19 novembre 2004

 <i>lors de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires

A l’unanimité, les actionnaires nomment avec effet au 19 novembre 2004 Monsieur Patrick Sganzerla au poste

d’administrateur de la société.

A l’unanimité, les actionnaires acceptent la démission de Madame Monique Fischer au poste d’administrateur, respec-

tivement d’administrateur-délégué, de la société avec effet au 15 octobre 2004.

A l’unanimité, les actionnaires nomment avec effet au 19 novembre 2004 Monsieur Steeve Simonetti au poste

d’administrateur de la société.

A l’unanimité, les actionnaires décident de nommer au poste de commissaire la société AUDIT, ACCOUNTING &amp;

CONSULTING CORP. 

A l’unanimité, les actionnaires décident de nommer Madame Patricia Feligioni au poste d’administrateur-délégué de

la société et que le gestion journalière de la société sera assurée par la seule signature de Madame Patricia Feligioni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094378.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ZEN COIFFURE BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 85.912. 

—

En date du 1

er

 octobre 2004 et avec effet immédiat, Madame Claudine Schmit a démissionné de son poste d’adminis-

trateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094377.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Senningerberg, le 22 octobre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 22 novembre 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour ZEN COIFFURE-BEAUTE S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptable

Pour extrait conforme et sincère
P. Feligioni / C. Schmit
<i>Administrateur / Administrateur démissionnaire

5938

SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 56.461. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Karl-Heinz Schneider, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Karelstrasse, 15.
2.- Frau Silvia Scheidt, Kauffrau, wohnhaft in D-54294 Trier, Karelstrasse, 15.
Die Komparenten erklären, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU,

G.m.b.H., mit Sitz zu L-6633 Wasserbillig, 59, route de Luxembourg, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 20. September 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, von 1996, Seite 30814, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer
56.461.

Frau Silvia Scheidt, vorbenannt sub 2., überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens einhundertfünfzig (150) ihrer

Gesellschaftsanteile in vorbenannter Gesellschaft SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, G.m.b.H., an Herrn Karl-Heinz
Schneider, vorgenannt sub 1., hier gegenwärtig und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise,
worüber Quittung.

In seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, G.m.b.H.,

nimmt Karl-Heinz Schneider, vorgenannt, die vorgenannte Abtretung, im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestim-
mungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.

Auf Grund der vorangehenden Abtretung nehmen Frau Sylvia Scheidt und Herr Karl-Heinz Schneider, vorgenannt,

alleinige Gesellschafter der Gesellschaft SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, G.m.b.H., folgende Beschlüsse:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals zwecks Aufrundung des Kapitals in Euro.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 6 der Satzung.
3.- Berichtigung der Adresse des Gesellschaftssitzes.

Gemäss der Tagesordnung haben die alleinigen Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter stellen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Luxemburger

Franken ausgedrückt ist, in Euro fest. Somit besteht ein Gesellschaftskapital von zwölftausenddreihundertvierundneunzig
Komma achtundsechzig Euro (EUR 12.394,68).

Die Gesellschafter beschliessen das bestehende Gesellschaftskapital von zwölftausenddreihundertvierundneunzig

Komma achtundsechzig Euro (EUR 12.394,68) um hundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 105,32) zu erhöhen,
um dasselbe von seinem jetzigen Stand von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro
(EUR 12.394,68) auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) heraufzusetzen, ohne Ausgabe von neuen Anteilen
aber durch Erhöhung des Nennwertes von Null Komma einundzwanzig Euro (EUR 0,21) um ihn von vierundzwanzig
Komma neunundsiebzig Euro (EUR 24,79) auf fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) zu bringen, zwecks Aufrundung des Ge-
sellschaftskapitals durch Bareinzahlung dieses Betrages von hundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (EUR 105,32).

Diese Kapitalerhöhung wurde voll und ganz in bar auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem am-

tierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen alles vorhergehenden beschliessen die Gesellschafter Artikel 6 folgenden neuen Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter berichtigen dass die effektive Postadresse L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig lautet und

nicht L-6633 Wasserbillig, 59, route de Luxembourg.

Dementsprechend beschliessen sie ebenfalls die Abänderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung, welcher nunmehr

wie folgt lautet:

«Art. 2. (Absatz 1): Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mertert.»

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

1.- Herr Karl-Heinz Schneider, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 Anteile

2.- Frau Silvia Scheidt, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile»

5939

Gezeichnet: K.-H. Schneider, S. Scheidt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, vol. 145S, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(095749.3/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

ILAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.090. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 octobre 2004 a ratifié la décision du

Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14 rue Aldringen, L-
1118 Luxembourg, en remplacement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2007.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 27,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg en remplacement de Monsieur Carl Speecke et de Monsieur Koen van Baren. Leurs mandats prendront fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Lors de cette même Assemblée, le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue Monterey L-2163

Luxembourg au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094713.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

COLIBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.892. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

 <i>qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

L’Assemblée générale décide
- d’acter la démission de Messieurs Marcel Krier, Patrick Haller et Martin Rutledge de leur fonction d’administrateurs

de la société et décide de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat.

- de nommer trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires pour un terme

expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010 à savoir Mademoiselle Anne Sophie Theissen et Messieurs
Serge Tabery et Dominique Léonard.

Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Mademoiselle Anne Sophie Theissen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Dominique Léonard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11b, boulevard Joseph

II à L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094417.3/322/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Senningerberg, den 18. November 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour ILAN S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

5940

ATLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.339. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLAS INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.339, constituée
suivant acte reçu le 21 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 380 du 26 mai
2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à

Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission des administrateurs actuels et décharge à leur accorder.
2.- Nomination de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
3.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
4.- Démission du commissaire au comptes actuel, décharge à lui accorder, et nomination de VAN CAUTER, S.à r.l.

en son remplacement.

5.- Transfert du siège social de la société à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
6.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission des administrateurs actuels, savoir:
- Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires les administrateurs suivants,

pour une période de six ans:

- Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer.
- Madame Carla Alves, assistante de direction générale, demeurant à Luxembourg.
- Madame Marie Immacolata Florange, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué de la société, pour une période de six ans:
Monsieur Fouad Ghozali, prénommé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission du commissaire aux comptes actuel

et de nommer en son remplacement la société VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route
d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch à L-8009 Stras-

sen, 43, route d’Arlon et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la te-
neur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa: Le siège social de la société est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.

5941

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095773.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

ATLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.339. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(095776.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

HARLINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.678. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00014, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(098046.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 54.796. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

 <i>qui a eu lieu le 18 novembre 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée a approuvé le rapport du liquidateur.
- L’assemblée a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 ainsi qu’au 31 décembre

2003.

- L’assemblée décide d’affecter les pertes de l’exercice 2002 de EUR 5.310,62 et de l’exercice 2003 de EUR 9.817,25

sur les exercices suivants.

- L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs Messieurs Harles, Kremer et Niedner

ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, pour les opérations de la société pendant l’exercice clos
au 31 décembre 2002 ainsi que pour la période courant du 1

er

 janvier 2003 au 24 mars 2003.

- L’assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation, la société SHAPBURG LIMITED, siégeant à PO

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

- L’assemblée décide de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 18 novembre 2004 avec l’ordre du jour

suivant:

- Rapport du commissaire à la liquidation,
- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
- Clôture de la liquidation,
- Indication de l’endroit de conservation des livres et documents sociaux.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094582.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Luxembourg, le 6 août 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour HARLINGTON S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A.
MERCURIA SERVICES, Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

5942

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 54.796. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

 <i>qui a eu lieu le 18 novembre 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée, après avoir entendu le rapport de la société SHAPBURG, siégeant à PO Box 3186, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, commissaire à la liquidation, approuve celui-ci et les comptes de la liquidation.

- L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

- L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société PINTO HOLDING LUXEMBOURG

S.A. a définitivement cessé d’exister.

- L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094584.3/1005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 54.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04889, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(094559.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 54.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04890, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(094575.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

TOPKAPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.559. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>de la société TOPKAPI S.A. qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

L’Assemblée générale décide:
- d’acter la démission de Messieurs Patrick Haller, Martin Rutledge et Alain Tircher de leur fonction d’administrateurs

de la société et décide de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Pour PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A.
MERCURIA SERVICES, Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

MERCURIA SERVICES, Société Anonyme
Signature

MERCURIA SERVICES, Société Anonyme
Signature

5943

- de nommer trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires pour un terme

expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006 à savoir Messieurs Serge Tabery, Didier Schönberger et
Grégory Guissard.

Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11b, boulevard Joseph

II à L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094436.3/322/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

GENERAL CONSULTING 90 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 70.353. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 3 novembre 2004

L’assemblée décide:
- de ne pas nommer de commissaire à la liquidation, la Société n’ayant pas eu d’activités depuis l’année sociale clôturée

au 31 décembre 2003;

- d’approuver le rapport du liquidateur daté du 3 novembre 2004 ainsi que les comptes annuels pour l’exercice social

de la Société clôturé au 31 décembre 2003;

- d’accorder pleine décharge au liquidateur pour l’exécution de son mandat jusqu’au 3 novembre 2004;
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d’exister;
- que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée d’un an à partir

du 3 novembre 2004 au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094599.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

5 C SYSTEMS SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 90.504. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 5 C SYSTEMS SOPARFI S.A.,

ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.504),
constituée sous la dénomination sociale de IMMOSUR-TRANSACTIONS S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 122 du 6 février 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 21 août 2003, publié au Mémorial C numéro 998 du 27 septembre 2003, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en 5 C SYSTEMS SOPARFI S.A. et une refonte complète des statuts;

- en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1163 du 6 novembre 2003;
- en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 197 du 17 février 2004;
- en date du 15 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 502 du 13 mai 2004;
- en date du 5 avril 2004, non encore publié au Mémorial C;
- en date du 15 juillet 2004, non encore publié au Mémorial C;
- en date du 1

er

 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C;

- en date de ce jour, en voie de formalisation.

Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

GENERAL CONSULTING 90 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

5944

L’assemblée est présidée par Monsieur Victor Cohen, rentier, demeurant à Paris (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Allegrini, pilote, demeurant à Paris (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Viala, directeur financier, demeurant à Castellet

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente de l’article 13 des statuts.
2.- Modification de l’article 15 des statuts en ajoutant un point 15.6., ayant la teneur suivante:
«Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.6. Tout acte concernant la cession, le nantissement et l’hypothèque de tout élément d’actif, matériel ou immatériel,

corporel ou incorporel, immobilisé ou circulant, nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale Ordinaire.»

3.- Nomination statutaires.
4.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Messieurs Giuliano Venturi, Laurent Flores et Arsène Kronshagen

aux fonctions d’administrateurs-délégués.

5.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle treize (13) des statuts la teneur suivante:

«Art. 13. Représentation de la Société. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs, ou par la seule signature de l’Administrateur-Délégué.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts en ajoutant un point 15.6., ayant la teneur suivante:
«Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.6. Tout acte concernant la cession, le nantissement et l’hypothèque de tout élément d’actif, matériel ou immatériel,

corporel ou incorporel, immobilisé ou circulant, nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale Ordinaire.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Olivier Emmanuel Bic, Victor Cohen et Raul Claure Quiroga de leurs

fonctions d’administrateurs de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à 8, procède à la nomination des nouveaux adminis-

trateurs, refixe la durée de leurs mandats, qui prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010, et cons-
tate que le conseil d’administration se composera dès lors comme suit:

a) La société anonyme de droit luxembourgeois CV 5 INVEST S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22,

rue Marie-Adélaïde, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 98.894;

b) La société civile de droit français SOCIETE D’INVESTISSEMENT GIUDICELLI, en abrégé S.I.G., ayant son siège

social à F-25000 Besançon, 116, Grande Rue, (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Besançon
sous le numéro D 444 780 407;

c) La société anonyme de droit luxembourgeois B.M. PARTS S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84.630;

d) La société DEVONSHIRE INVESTMENT GROUP, L.L.C., avec siège social à Nevis, Hunkins Waterfront Plaza

Charleston, (West Indies);

e) Monsieur Giuliano Venturi, administrateur de société, né à Brescia (BS), (Italie), le 23 janvier 1942, demeurant à

I-25123 Brescia, 25, Via Giuseppe Teosa, (Italie);

5945

f) Madame Eddie Josephau, administratrice de société, née à Pointe-A-Pitre, (Guadeloupe), le 19 juin 1957, demeurant

à F-75016 Paris, 2, rue Florence Blumenthal, (France);

g) Monsieur Laurent Flores, administrateur de société, né à Meknès, (Maroc), le 13 juin 1967, demeurant à

07094 Secacaus, (New Jersey), 1840 Harmon Cove Towers, (Etats-Unis d’Amérique);

h) Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la cour, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant professionnel-

lement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Messieurs Giuliano Venturi et Laurent Flores,

préqualifiés, aux fonctions d’administrateurs-délégués, avec pouvoir de signature individuelle et de nommer Maître Ar-
sène Kronshagen, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle, limité aux
actes de gestion et de représentation, n’entraînant aucun engagement financier direct, indirect ou potentiel de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Messieurs

Giuliano Venturi et Laurent Flores, préqualifiés, aux fonctions d’administrateurs-délégués, avec pouvoir de signature in-
dividuelle et Maître Arsène Kronshagen, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir de signature
individuelle, limité aux actes de gestion et de représentation, n’entraînant aucun engagement financier direct, indirect
ou potentiel de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Cohen, C. Viala, P. Allegrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2004, vol. 529, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095929.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

NORDIC NATURAL GROWTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- EUR.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 102.256. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés du 28 septembre 2004 que:
Monsieur Svante Rösman, né le 4 janvier 1945 à Göteborg, demeurant à Prästgårdsängen 4, SE-412 71 Göteborg, a

été nommé gérant de catégorie A, en remplacement de Monsieur Marcus Jacobsson, gérant démissionnaire.

Le nouveau gérant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098027.3/050/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

TIKKURILA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 91.008. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00025, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(098048.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Junglinster, le 23 novembre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour TIKKURILA HOLDINGS, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

5946

IEE S.A., IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 99.221. 

—

L’an deux mille quatre, le huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp;

ENGINEERING S.A., en abrégé IEE S.A., avec siège social à L-6468 Echternach, Zone Industrielle, inscrite au R.C.S. de
Diekirch sous le numéro B 4.742, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination
de IEE AUTOMOTIVE, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 7 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 384 du 22 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire soussigné, en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1554 du 29 oc-
tobre 2002, et en date du 11 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1625 du 13 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Vandrepol, directeur financier, demeurant à Hondelange (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la fin de l’exercice social du 31 décembre au 30 septembre et pour la première fois en 2004.
2) Modification subséquente de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»
3) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois d’avril à 10.00 heures vers le

deuxième mardi du mois de janvier à 10.00 heures et modification subséquente de l’article 10, première phrase, des
statuts de la société.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les sept cent trente-huit mille (738.000) actions, représentant l’inté-

gralité du capital de la société, sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la fin de l’exercice social du 31 décembre au 30 septembre et pour la première fois

en 2004.

Exceptionnellement, l’année sociale en cours comprendra tout le temps à courir du 1

er

 janvier 2004 au 30 septembre

2004.

Suite à cette résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois d’avril à 10.00

heures vers le deuxième mardi du mois de janvier à 10.00 heures.

Suite à cette résolution, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 10 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. (Première phrase): L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la so-

ciété ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, le deuxième mardi du mois de janvier à 10.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: P. Vandrepol, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 2004, vol. 431, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(903770.3/236/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2004.

Bascharage, le 22 novembre 2004.

A. Weber.

5947

IEE S.A., IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 99.221. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(903771.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2004.

ABIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4742 Pétange, 160, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 94.765. 

—

EXTRAIT

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 5 novembre 2004.

L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Aderito Videira de Frias en tant que gérant administratif.
L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Manuel Antonio Videira Figueiredo en tant que nouveau gérant adminis-

tratif.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Gérant administratif:

 Monsieur Manuel Antonio Videira Figueiredo,
demeurant 14, rue de l’Eglise à L-4552 Niedercorn.

Gérant technique:

 Monsieur Joao Bernardino Simoes,
demeurant 17, rue Adolphe Omlor à L-2262 Luxembourg.

Pétange, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093998.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

MASTER CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 101.378. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2004 

A comparu:

1) Monsieur Villechenoux Igor Hervé, employé, né le 11 octobre 1967 à Antibes, demeurant 27, avenue Marie

Ampère, F-77420 Champs sur Marne.

L’associé représentant l’intégralité du Capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Résolutions: 

<i>1

<i>ère

<i> résolution:

- d’accepter la démission de M. Koener Joseph, commerçant, né le 2 mai 1968 à Luxembourg demeurant profession-

nellement à 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg de ses fonctions de gérant à la date du 15 novembre 2004 et
de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>2

<i>e

<i> résolution:

- est nommé nouveau gérant M. Villechenoux Igor Hervé, prénommé. 

<i>3

<i>e

<i> résolution:

- l’assemblée décide de transférer le siège social au 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05232. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094488.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

<i>Pour la société
Signature

Signature
<i>Associé

5948

ALVES CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8708 Useldange, 18, Um Reebou.

R. C. Luxembourg B 104.256. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Alves Silva, entrepreneur de voirie, né le 6 juillet 1953 à Frossos/Albergaria (Portugal), demeu-

rant à L-8708 Useldange, 18, Um Reebou,

2.- Monsieur José Pires Silva, entrepreneur en construction générale, né le 7 février 1979 à Luxembourg, demeurant

à L-8708 Useldange, 18, Um Reebou.

3.- Mademoiselle Nicole Pires Silva, employée privée, née à Luxembourg le 16 mai 1975, demeurant à L-8708 Usel-

dange, 18, Um Reebou.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de ALVES CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est établi à Useldange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger d’effectuer, pour compte propre,

pour compte de tiers ou en participations avec des tiers, tous les travaux d’une entreprise générale de construction et
de terrassement.

Elle pourra faire toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à l’une ou l’autre branche de son objet social ou qui sont
de nature à développer ou à favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser, par voie de fusion, de souscription, de participation financière ou autrement dans toutes les

sociétés existantes ou à créer tant au Luxembourg qu’à l’étranger dont l’objet serait analogue au sien.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune. 

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

1.- Monsieur Antonio Alves silva, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mademoiselle Nicole Pires Silva, prénommée, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur José PIRES SILVA, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

5949

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros
(EUR 1.300,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8708 Useldange, 18, Um Reebou. 
2. L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Alves Silva, prénommé, en qualité de gérant technique dans le domaine du terrassement, 
- Monsieur José Pires Silva, prénommé, en qualité de gérant technique dans le domaine de la construction, 
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique de Monsieur Antonio Alves Silva

dans le domaine du terrassement et par la signature unique de Monsieur José Pires Silva dans le domaine de la construc-
tion.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article cinq des présentes.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Alves Silva, J. Pires Silva, N. Pires Silva, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 novembre 2004, vol. 404, fol. 96, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096100.3/243/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2004.

M. Lecuit.

5950

LUXANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 80.966. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXANGE S.A. avec siège

social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 80.966,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 9 février
2001, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations no 855 en date du 8 octobre 2001. 

L’Assemblée est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à

Mamer. 

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Mamer à Walferdange et modification du deuxième alinéa de l’article 2

des statuts. 

2) Fixation de l’adresse du siège social. 
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant. 

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Walferdange et de modifier par conséquent le

deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (deuxième alinéa). La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à

Walferdange. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise. 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à quatre cent euros (400.- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Poncé, S. Delonnoy, S. Livoir.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004, vol. 902, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(096600.3/203/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

LUXANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 80.966. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société on été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096601.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004

A. Biel.

A. Biel.

5951

REEF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 45.229. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 29 octobre 2004

Il résulte du procès-verbal que l’assemblée:
- décide de donner pleine décharge aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats du 29

octobre 2003 au 29 octobre 2004;

- décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants de la Société avec effet au 29 octobre 2004 pour une

période d’un an:

- Guy Merison, demeurant à 129 East 69th Street, Apt. 3B, New York, NY 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- Stefano Lorenzi, demeurant à Via Popolesco, 59100 Montemurlo (PO), Italie;
- Caroline Merison, demeurant à 129 East 69th Street, Apt. 3B, New York, NY 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- Roberto Sanna, demeurant à 1075/45 Voskovcova, 15200 Praha 5, République Tchèque.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094152.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

EXODUS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.828. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

 <i>qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

L’Assemblée générale décide:
- d’acter la démission de Madame Josiane Schmit et de Messieurs Martin Rutledge et Alain Tircher de leur fonction

d’administrateurs de la société et décide de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat.

- de nommer trois nouveaux administrateurs en remplacement, des administrateurs démissionnaires pour un terme

expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005 à savoir Madame Véronique Wauthier et Messieurs
Dominique Léonard et Grégory Guissard.

Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Dominique Léonard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11b, boulevard Joseph

II à L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094412.3/322/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

LE SIRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.269. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00032, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(098049.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

REEF INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour LE SIRES LUXEMBOURG S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

5952

FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784. 

—

Les obligataires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mars 2005 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:   

Les obligataires sont priés de noter que
1. Le 7 février 2005, une première assemblée des obligataires s’est tenue avec l’ordre du jour suivant:
a) Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet de fournir tout financement direct ou indirect, par tous moyens, à ses filiales et autres

sociétés du groupe Fortis et d’accorder à ces filiales et sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou tous
services d’assistance financière ainsi que toute assistance administrative liée à ceux-ci.

Pour réaliser son objet, la société peut notamment: 
e) faire toute opération de refinancement et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, emprunter sous toute

forme ou obtenir toutes formes de crédit, participer à des opérations de titrisation et lever les fonds, notamment par
l’émission, sous toute forme, d’obligations ou titres analogues, de titres de dettes, de titres de créances, de certificats,
de warrants et tous autres types d’instruments financiers;

f) accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de la société;

g) conclure tous types de contrats et d’opérations sur produits dérivés et notamment, sans que cette liste ne soit

limitative, des swaps (y compris des opérations de dérivés de crédit), des options et des futures;

h) conclure tous types de transferts temporaires de titres et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, des

prêts de titres et des pensions livrées.

La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera nécessaire à l’accomplissement et au développement de son

objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

b) divers.
2. Que le quorum requis selon art. 67-1 (3) de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales n’a pas été atteint et

qu’une deuxième assemblée extraordinaire des obligataires sera convoquée pour le 14 mars 2005 à 11.00 heures.

3. Le conseil d’administration propose aux obligataires d’accepter l’ordre du jour tel que proposé dans la présente

convocation.

4. Les obligataires sont avertis que les obligataires non-présents et non-représentés seront considérés comme

présents et comme votant les propositions du conseil d’administration.
I (00423/000/55) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet de fournir tout financement direct ou indirect, par tous moyens, à ses filiales et
autres sociétés du groupe Fortis et d’accorder à ces filiales et sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties
et/ou tous services d’assistance financière ainsi que toute assistance administrative liée à ceux-ci.
Pour réaliser son objet, la société peut notamment: 

a) faire toute opération de refinancement et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, emprunter sous

toute forme ou obtenir toutes formes de crédit, participer à des opérations de titrisation et lever les fonds,
notamment par l’émission, sous toute forme, d’obligations ou titres analogues, de titres de dettes, de titres
de créances, de certificats, de warrants et tous autres types d’instruments financiers;

b) accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par enga-

gement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de la société;

c) conclure tous types de contrats et d’opérations sur produits dérivés et notamment, sans que cette liste ne

soit limitative, des swaps (y compris des opérations de dérivés de crédit), des options et des futures;

d) conclure tous types de transferts temporaires de titres et notamment, sans que cette liste ne soit limitative,

des prêts de titres et des pensions livrées.

La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera nécessaire à l’accomplissement et au développement de
son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. Divers.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Genesis Limited S.A.

Investissement International Immobilier S.A.

Drelex Trading, S.à r.l.

Pintalia, S.à r.l.

Palazzo Seta P.I., S.à r.l.

Netotel Participations S.A.

Fidinam Consulting (Luxembourg) S.A.

Cogilux S.A.

Lumina Parent, S.à r.l.

LGIN, S.à r.l.

Café-Restaurant Diva, S.à r.l.

CV 5 Invest S.A.

Mart S.A.

Metalsider Steel International S.A.

Equip’ment &amp; Services S.A.

Equip’ment &amp; Services S.A.

Autremont Holding S.A.

Autremont Holding S.A.

Retail France Investissement 2, S.à r.l.

Retail France Investissement 2, S.à r.l.

I.B.O., International Business Operations

Patagonia S.A.

Patagonia S.A.

Ravarani et Cie Bijouterie-Horlogerie

ISIL-International Shipping Investment Luxembourg S.A.

ISIL-International Shipping Investment Luxembourg S.A.

Adecco Services Financiers (Luxembourg) S.A.

Robin Two S.A.

Robin Two S.A.

Robin One S.A.

Robin One S.A.

Tom’s Fleesch S.A.

Luxembourg Future Lane S.A.

Villeroy &amp; Boch

Immotrop S.A.

MultiConcept Fund Management S.A.

Dendrobium S.A.

Tiscali Luxembourg S.A.

Tiscali Luxembourg S.A.

Derichmond Holding S.A.

Crescent Euro Industrial III, S.à r.l.

Master Car, S.à r.l.

Haston S.A.

Management International (Luxembourg) S.A.

Landora Holding S.A.

Humlebaek Holding S.A.

KS Environmental Services S.A.

San Bernardino International Holding S.A.

AES Holding

Caffe Nero, S.à r.l.

5 Rue du Boccador «Paris 75008», S.à r.l.

Participation Group Holding S.A.

Alex F. Holding S.A.

Eneco S.A.

Paris Premier Properties « Lux », S.à r.l.

Le Sires S.A.

Pasilach Holding S.A.

Quiral Luxembourg S.A.

Lucasnel S.A.

Geroboam S.A.

Boffroinne S.A.

Caesar Finance 2000 S.A.

ETS-Eurotech SNAB

International Company Services

International Company Services

Zen Coiffure Beauté S.A.

Zen Coiffure Beauté S.A.

Schneider Landschaftsbau, G.m.b.H.

Ilan S.A.

Colibri International S.A.

Atlas Investments S.A.

Atlas Investments S.A.

Harlington S.A.

Pinto Holding Luxembourg S.A.

Pinto Holding Luxembourg S.A.

Pinto Holding Luxembourg S.A.

Pinto Holding Luxembourg S.A.

Topkapi S.A.

General Consulting 90 S.A.

5 C Systems Soparfi S.A.

Nordic Natural Growth, S.à r.l.

Tikkurila Holdings, S.à r.l.

IEE S.A., IEE International Electronics &amp; Engineering

IEE S.A., IEE International Electronics &amp; Engineering

Abis, S.à r.l.

Master Car, S.à r.l.

Alves Constructions, S.à r.l.

Luxange S.A.

Luxange S.A.

Reef International S.A.

Exodus Limited S.A.

Le Sires Luxembourg S.A.

Fortis Luxembourg Finance S.A.