5953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 125

10 février 2005

S O M M A I R E

ALBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 82.067. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 10 septembre 2004

La liste de présence des administrateurs établit que le quorum des présences est atteint pour délibérer, de sorte que

le conseil d’administration peut valablement se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

- Cooptation de Monsieur Christophe Fender, 7 rue des Ormes F-57970 Stuckange en tant qu’administrateur en rem-

placement de Monsieur Thierry Drot ayant démissionné pour raison personnelle.

A l’unanimité les administrateurs présents ont pris les résolutions suivantes:
- Cooptation de Monsieur Christophe Fender, 7 rue des Ormes F-57970 Stuckange en tant qu’administrateur en rem-

placement de Monsieur Thierry Drot ayant démissionné pour raison personnelle.

Luxembourg, le 10 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094141.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

2Puces Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5981

Gapi-Glass S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5989

43 rue Descamps « Paris 75016 », S.à r.l., Luxem-

Giorgetti Carlo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

5978

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5993

Halder-GIMV Germany Program - Adams Street, 

Albe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5953

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5974

Alex, S.à r.l., Altrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5983

Immo Frontière, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

5986

Argeverum, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .

5980

ITPS (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

5992

Arpap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5993

Luxest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5995

Arvem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5955

Maxmathal Développement S.A., Luxembourg  . . 

5992

Bridge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5997

Momat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5992

Café Bader, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5957

Nagro S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5984

Café Bader, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5957

Spetra Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . 

5957

Class One S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

5990

Symphony Credit Select 1 S.A., Luxembourg . . . . 

6000

Emperor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5954

Taiga, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5993

Eurotecnica Melanine S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

5967

USTL, Unité de Sauvetage - Travail à l’eau Luxem-

Fox International Channels Europe Luxembourg, 

bourg, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5989

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5959

VES S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5954

Gapi-Glass S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5987

L. Sunnen / S. Dornseiffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

5954

VES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06748, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096741.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

EMPEROR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 94.606. 

—

In the year two thousand four, on the third of September.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EMPEROR S.A, a société anonyme, having its regis-

tered office in Luxembourg, constituted under the name of EMPEROR S.A. by a deed, of the undersigned notary, on the
25

th

 June 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 898 of 2

nd

 September 2003.

The meeting was opened by Mr. Jean-Michel Merienne, private employee, residing in Heinsch (Belgium), being in the

chair,

who appointed as secretary Mrs. Chantal Fondeur, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Bertrand Moupfouma, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To anticipate dissolution of the company and put the company into liquidation.
2. To appoint a liquidator.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, ALPHA DIRECTOR-

SHIP LTD, having its registered office P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered at the Reg-
ister of Commerce in Tortola under the number 597047.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on 10 August 1915 on commercial

companies (the «Law»). He may execute all acts foreseen by article 145 of the Law without the authorization of the
general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMPEROR S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination de EMPEROR S.A. suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 25 juin 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 898 du 2 septembre 2003.

VES S.A.H., Société Anonyme Holding
Signature

5955

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant à Heinsch

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bertrand Moupfouma, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, ALPHA DIRECTORSHIP LTD, dont le siège social est établi à

P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro
597047.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 15 Août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-M. Merienne, C. Fondeur, B. Moupfouma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 145S, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083872.3/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ARVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.036. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARVEM S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 13.036, constituée suivant
acte notarié en date du 3 juin 1975, publié au Mémorial C numéro 164 du 5 septembre 1975, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 212 du 27 mars 1999,

et dont le capital social a été converti et augmenté à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR),

représenté par cinquante mille (50.000) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, sui-
vant décision du conseil d’administration de la société en date du 12 octobre 2001, dont un extrait du procès-verbal
sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro 663 du 29 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Senningerberg, le 9 septembre 2004.

P. Bettingen.

5956

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Avec effet au 24 juin 2004, modification de l’article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.»

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’objet de la société avec effet rétroactif au 24 juin 2004 et de modifier en conséquence

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.- La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises ou étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, A. Thill, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2004, vol. 529, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097001.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Junglinster, le 25 novembre 2004.

J. Seckler.

5957

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.386. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Badr-Eddine Chelbat, gérant, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée CAFE BADER, S.à r.l., avec siège

social à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B. 69.386,
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 avril
1999, publié au Mémorial C no 485 du 25 juin 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre
2003, publié au Mémorial C no 1105 du 23 octobre 2003. 

Ceci exposé, l’associé unique a pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Foetz à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à cinq cent euros (500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B-E. Chelbat, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004, vol. 902, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096598.3/203/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.386. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096599.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SPETRA LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

H. R. Luxemburg B 33.021. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SPETRA LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen, H.G.R. Luxem-
burg Sektion B Nummer 33.021.

Benannte Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 29. Sep-

tember 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 74 vom 10. März 1990, und deren Satzung wurde abgeändert durch
Urkunden aufgenommen durch den unterzeichneten Notar:

- am 25. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 297 vom 27. August 1990;

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2004.

A. Biel.

A. Biel.

5958

- am 30. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 543 vom 24. November 1992;
- am 9. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 46 vom 25. Januar 1996;
- am 6. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 183 vom 2. März 2000;
- am 11. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1013 vom 3. Juli 2002.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Finn Schmidt, Geschäftsführer, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Marc Hoffmann, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zur Stimmzählerin Frau Tania Hoffmann, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Verwaltungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertreten, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkt:

<i>Tagesordnung:

1. Wiederernennung eines Verwaltungsratsmitgliedes.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsratmitglieds als Ersatz des am 9. August 2004 verstorbenen Herr Flemming

Sneum.

3. Änderung von Artikel 5 Absatz 2 der Satzung.
4. Änderung der Zeichnungsberechtigung und dementsprechende Änderung des Artikel 5 Absatz 7 der Satzung.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Orla Hansen, c/o DFDS Roland Munch A/S, beruflich wohnhaft in

DK-6700 Esbjerg, Grimsbyvej 2 (Dänemark), zum Verwaltungsratsmitglied wiederzuernennen.

Das Mandat des wiederernannten Verwaltungsratsmitgliedes endet anlässlich der jährlichen Hauptversammlung des

Jahres 2009.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Flemming Jessen, c/o DFDS Roland Munch A/S, beruflich wohnhaft in

DK-6700 Esbjerg, Grimsbyvej 2 (Dänemark), als Ersatz des am 9. August 2004 verstorbenen Herr Flemming Sneum zum
Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Das Mandat des neuen Verwaltungsratsmitglieds endet anlässlich der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2007.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 Absatz 2 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 5. (Absatz 2). Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. In dessen Abwesenheit kann

der Vorsitz einem Verwaltungsratmitglied übertragen werden.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 Absatz 7 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 5. (Absatz 7). Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats

und einem Mitglied des Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates,
rechtsgültig verpflichtet.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf sechs hundert Euro abgeschätzt werden, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Signé: F. Schmidt, M. Hoffmann, T. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2004, vol. 529, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096692.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Junglinster, den 15. November 2004.

J. Seckler.

5959

FOX INTERNATIONAL CHANNELS EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.278. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

FOX INTERNATIONAL INC., a company governed by the laws of Delaware, with registered office at 27111 Center-

ville Road, Suite 400, Wilmington, registered with the companies register of Delaware under number 2330949,

here represented by Mrs. Isabelle Lentz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given at on 10 November, 2004.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders

thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code,
as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholder, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of FOX INTERNATIONAL CHANNELS EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and person abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-

terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certifi-

cates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, all of which are fully paid
up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5960

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Board of Managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred

to as the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or sev-

eral Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine. 

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, and
no one single Manager shall be able to bind the Company.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. All business transacted in this way by the
member is deemed to be validly and effectively transacted at a meeting of the Board of Managers although fewer than
two Managers are physically present at the same place.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or

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by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers within the limits of such power. Under no other circumstances one Man-
ager will be entitled to bind the Company, unless signatory power has been delegated to him by the Board of Managers
in accordance with this Article.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or

several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor or, more subsidiary, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder. 

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. 

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on first Monday of the month of June at 9:30 a.m.. If such day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the share capital.

5962

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the share capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers. 

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December. 

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder’s meeting deliberating in the same manner provided for amendments to

the Articles of Incorporation may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared
by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed
does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable
reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by law or by
the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400,-.).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2004. 

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

Shareholder

Subscribed capital

(EUR)

number of

shares

amount paid-in

(EUR)

FOX INTERNATIONAL INC., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

12,500

5963

1. The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint the fol-

lowing as Class A and Class B Managers until the general meeting approving the annual accounts 2005:

<i>Class A Manager:

- Mr Koenraad van Baren, economist, born in Woerden, The Netherlands, on 30 April 1959, with address at 59, boul-

evard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Class B Managers:

- Mr Edward William David Haslingden, Chief Executive Officer, born in New South Wales, Australia, on 21 August

1961, residing at 3019 Ellicott Street NW, Washington, DC 20008, United States of America;

- Mr James Christopher Bond, Chief Financial Officer, born in Maryland, United States of America, on 21 December

1965, residing at 5209 Chevy Chase Pkwy NW, Washington, DC 20015, United States of America;

- Mr David Miller, Financial Manager, born in Kalamazoo, Michigan, United Stated of America, on 7 March 1945, re-

siding at 26802 Seurat Lane, Valencia, CA 91355, California, United States of America; and

- Mr Raymond Parrish, Business Executive, born in Newark, New Jersey, United States of America, on 17 September

1946, residing at 14263 Baker Street, Westminster, CA 92683, California, United States of America.

2. The registered office shall be at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

FOX INTERNATIONAL INC, une société constituée sous les lois du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), établie et

ayant son siège social à 27111 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 enregistré au registre du commerce
et des sociétés Delaware sous le numéro 2330949, 

ici représentée par Madame Isabelle Lentz, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de d’une procuration donnée le 10 novembre 2004.
La procuration susmentionnée, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins de formalisation.

Lequel comparant agissant dans la capacité ci-dessus indiquée, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. II est formé par l’associé unique et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832
du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associes, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination FOX INTERNATIONAL CHANNELS EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Conseil

de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet . La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

5964

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominal de vingt cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quo-
rum et de majorité exigées par ses Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de

Gérance») composé, de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés.

L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs Gérants de Catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,

mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants au

moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit
d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné à la réunion ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

5965

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix. 

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de Gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pou-
voir.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés. 

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

5966

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents Statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

ou la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le premier lundi de Juin à 9h30.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peuvent décider de la même manière qu’il modifient les statuts,

de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou par le Conseil de
Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à dis-
tribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables
ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, liquidation 

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-

ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable 

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci- après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

Associé

Capital souscrit

(EUR)

Nombre de parts

sociales

Libération

(EUR)

FOX INTERNATIONAL INC., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

12.500

5967

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes comme

Gérants de Catégorie A et B pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de 2005:

<i>Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Koenraad van Baren, économiste, né à Woerden, Pays-Bas, le 30 avril 1959, avec adresse à 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg).

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Edward William David Haslingden, directeur général, né à New South Wales, Australie, le 21 août 1961,

demeurant à 3019 Ellicott Street NW, Washington, DC 20008, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur James Christopher Bond, directeur financier, né à Maryland, Etats-Unis d’Amérique, le 21 décembre 1965,

demeurant à 5209 Chevy Chase Pkwy NW, Washington, DC 20015, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur David Miller, gérant financier, né à Kalamazoo, Michigan, Etats-Unis d’Amérique, le 7 mars 1945, demeu-

rant à 26802 Seurat Lane, Valencia, CA 91355, Californie, Etats-Unis d’Amérique; et

- Monsieur Raymond Parrish, gérant, né à Newark, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, le 17 septembre 1946, de-

meurant à 14263 Baker Street, Westminster, CA 92683, Californie, Etats-Unis d’Amérique.

2. Le siège social est fixé à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 64, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096553.3/220/525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

EUROTECNICA MELANINE, Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 104.410. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of November,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, 

There appeared:

1) EUROTECNICA GROUP S.A., société anonyme having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

represented by M

e

 Jean-Claude Wolter, avocat honoraire residing at 153, Dufourstrasse, CH-2502 Biel, Switzerland,

according to a proxy dated November 5, 2004,

2) M

e

 Jean-Claude Wolter, aforementioned, acting in his own name.

Said proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

The appearing parties have requested the undersigned notary to draw up as follows the Articles of Incorporation of

a Luxembourg «société anonyme» which they hereby form among themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a cor-

poration (the «Corporation») in the form of a «société anonyme» under the name of EUROTECNICA MELAMINE.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg or

foreign companies, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or oth-
erwise, of securities of all kinds, and the administration and development of its portfolio.

It shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
The Corporation may participate in the establishment and development of any such enterprises and may render them

every assistance. In a general fashion it may take any controlling and supervisor measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its object, always remaining, however, within the

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

G. Lecuit.

5968

limits established by article 209 of the law of 10th August, 1915, as amended, on commercial companies (the «1915
Law»).

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board (as
defined hereinafter).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg corporation.

Art. 5. The issued corporate capital is set at forty thousand euros (40,000.- EUR) represented by four thousand

(4,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each, fully paid in cash.

The authorised corporate capital is set at five million euros (5,000,000.- EUR), represented by up to five hundred

thousand (500.000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each; the Board of Directors is authorised to issue
such additional shares, in one or more times, on such terms and conditions as it may decide, namely with or without a
premium, in cash or against contributions in kind, subject in such case to all applicable laws and namely on the basis of
a valuation report of a Luxembourg réviseur d’entreprises.

Each time the Board of Directors shall state before notary the implementation of an increase of capital effected within

the authorised capital amount, the amount of issued corporate capital and the number of shares issued shall be adjusted
accordingly in this article.

The shares are and shall remain in registered form and are subject to a right of preemption in favour of the other

shareholders, which is binding on all present and future shareholders.

Any proposed transfer of shares, whether to another shareholder or to a third party, must, upon its notification to

the Corporation, be accompanied, as a condition of its validity and insertion into the share register, by a written approval
of all other shareholders waiving their preemption right in a form as shall be approved by the Board of Directors from
time to time. 

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. Subject as stated in Article 5 above, the capital of the Corporation may be increased or reduced by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of shareholders of the

Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Cor-
poration.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Tuesday of the month of May in each year at 11 a.m. If such day is not a bank business day in Lux-
embourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so warrant.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telex, telegram, or telefax. 

Unless otherwise provided by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth

the agenda sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders. 

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 11. The Corporation shall be managed by the Board composed of not less than three (3) members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period not exceeding six (6)

years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

5969

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have no casting vote.

Art. 12. The Board may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indi-
cated in the notice of meeting.

The chairman of the Board shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the share-

holders or the Board may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as chair-
man pro tempore by vote of the majority present and voting at any such meeting.

The Board from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager and an assist-

ant general manager or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any
such appointment may be revoked at any time by decision of the Board. Officers need not be directors or shareholders
of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and du-
ties given to them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telex, telegram
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telex, telegram or telefax another

director as his proxy.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a meet-

ing of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. 

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing and may consist of one or

several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Board shall have power to deter-

mine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation. Di-
rectors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution
of the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers

to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported
to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall
not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any corporation as decided
by the Board.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The managing director of the Corporation shall have full authority to act on behalf of the Corporation in

all matters concerned with the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in further-
ance of the corporate policy and purpose.

5970

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and until his
successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until he is reelected or until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December,

except that the first corporate year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31st December 2005.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 6 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed

of and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy. Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out interim dividends. The Board determines the
amount and the date of payment of any such interim dividend.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon the founders declared to subscribe the shares representing the corporate capital as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash, so that the sum of forty thousand euros (40,000.- EUR) is at

the free disposal of the Company, proof of which was given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions described in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Costs

The amount of costs, expenses and charges incurred by the Company as a result of its formation is evaluated at ap-

proximately 2,000.- EUR. 

<i>Extraordinary general meeting

The above named founders, representing the entire subscribed capital, considering themselves to be duly convened,

have then held an extraordinary general meeting of shareholders and, having stated that such meeting is regularly con-
stituted, they have approved the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three and that of the statutory auditor at one.
2. The following have been appointed in each case for a duration until the ordinary general meeting of shareholders

which shall be held in 2006 to approve the annual accounts for the period ending 31st December 2005:

<i>As Chairman of the Board of Directors:

Mr. Stefano Cagliari, architect, having his professional address at 63, Corso Buenos Aires, I-20124 Milan (Italy);

<i>As Directors:

- M

e

 Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, residing at 153, Dufourstrasse, CH-2502 Biel, Switzerland

- Mr. Guy Fasbender, company director, residing at 6, rue de Dormans, L-1421 Luxembourg

<i>As statutory auditor:

HRT REVISION, société à responsabilité limitée with its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3) The registered office of the Company is set at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above appear-

ing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

1) EUROTECNICA GROUP S.A., prenamed, three thousand nine hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . 3,999
2) M

e

 Jean-Claude Wolter, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: four thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

5971

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUROTECNICA GROUP S.A., société anonyme ayant son siège social 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, repré-

sentée par M

e

 Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant 153, Dufourstrasse, CH-2502 Bienne, Suisse, aux ter-

mes d’une procuration datée du 5 novembre 2004,

2) M

e

 Jean-Claude Wolter, préqualifié, agissant en son nom propre.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme (la «Société») sous la dénomination EUROTECNICA MELAMINE.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange
ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières ainsi que l’administration et le développement de son porte-
feuille.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.

D’une manière générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites
de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil (tel que défini ci-après), des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société la-
quelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites.

Le capital social autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par un maximum de cinq cent

mille (500.000) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune; le Conseil d’Administration est auto-
risé à émettre ces actions supplémentaires, en une ou plusieurs fois, selon les termes et conditions, notamment au re-
gard d’une prime d’émission éventuelle, que le Conseil décidera, en espèces, ou moyennant une contribution en nature,
sous réserve dans ce cas de toutes les lois applicables, notamment sur base d’un rapport d’évaluation d’un réviseur d’en-
treprises luxembourgeois.

Chaque fois que le Conseil d’Administration constatera devant notaire la réalisation d’une augmentation du capital

effectuée dans le cadre du capital autorisé, le montant du capital social émis et le nombre d’actions émises seront ajustés
en conséquence dans cet article.

Les actions sont et resteront nominatives et elles sont sujettes à un droit de préemption en faveur des autres action-

naires, selon ce qui est convenu entre eux et ce qui liera les actionnaires présents et futurs. 

Tout transfert d’actions proposé, que ce soit en faveur d’un autre actionnaire ou d’une tierce personne, doit, lors de

sa notification à la Société, être accompagné d’une déclaration d’acceptation par tous les autres actionnaires, renonçant
à leur droit de préemption dans la forme acceptée par le Conseil d’Administration de temps à autre. 

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés probants par la Société.

Art. 6. Sous réserve de ce qui est dit à l’article 5 ci-dessus, le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit

par résolution des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a

les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au Luxembourg au siège so-

cial de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du

5972

mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télex, par télégramme ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le commissaire, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l’assemblée, à tout actionnaire
à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période ne dépassant pas six ans et jusqu’à ce que

leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

n’aura pas de voix prépondérante.

Art. 12. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra éga-

lement désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son

absence les actionnaires ou le Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées géné-
rales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

directeur général adjoint et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou actionnaire de la Société. Pour autant que les
statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur se-
ront attribués par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heu-

re prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation par écrit, par câble, télex, télégramme ou télé-
copieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil. 

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télex, télégramme ou téléco-

pieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. 

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par vote circulaire et

résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions signées par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président du Conseil ou l’administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées.

Le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration
et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature
individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil.

Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement et de la poursuite de l’orientation générale.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la

5973

Société auraient un intérêt quelconque dans une telle société ou firme, ou par le fait qu’il en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
«intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
déclarée par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’ad-
ministrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. L’administrateur-délégué de la Société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui

concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour l’accomplissement de son objet
et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués à cet effet par le Conseil.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne
dépassant pas six ans et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection
ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée des

actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre, sauf que le premier exercice

social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est
dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société. Moyennant le respect
des conditions prévues par la loi, le Conseil peut décider le paiement d’un dividende intérimaire. Le Conseil détermine
le montant et la date de paiement d’un tel dividende intérimaire.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires décidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la Loi de 1915.

<i>Souscription - Libération

Les fondateurs ont ensuite déclaré souscrire comme suit les actions représentant le capital social: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la société a à sa libre disposition la somme

de quarante mille euros (40.000,- EUR), ainsi que cela a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

1) EUROTECNICA GROUP S.A., préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . 3.999
2) M

e 

Jean-Claude Wolter, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

5974

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes ci-après sont appelées aux fonctions décrites ci-dessous, chaque fois pour une durée qui viendra à

expiration lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera en 2006 sur les comptes annuels pour la période
se terminant le 31 décembre 2005:

<i>Président du Conseil d’Administration:

Monsieur Stefano Cagliari, architecte, ayant son domicile professionnel à 63, Corso Buenos Aires, I-20124 Milan (Ita-

lie);

<i>Administrateurs:

- M

e

 Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant à 153, Dufourstrasse, CH-2502 Bienne, Suisse

- Monsieur Guy Fasbender, administrateur de sociétés, demeurant 6, rue de Dormans, L- 1421 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes: 

HRT-REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3) Le siège social de la société est fixé à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-Cl. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 77, case 6. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098220.3/212/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

HALDER-GIMV GERMANY PROGRAM - ADAMS STREET, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.818. 

—

In the year two thousand and four, on the fifth of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The company THE 2003 PRIMARY BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND OFFSHORE SERIES COMPANY

LTD., with its identification tax number 98-0392493 and its registered office at United States of America - Illinois 60606-
2807, Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC.

2.- The limited partnership THE BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND - 2003 PRIMARY FUND, L.P., with its

identification tax number 35-2190920 and its registered office at United States of America - Illinois 60606-2807, Chicago,
One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC.

3.- The private foundation BRINSON PARTNERSHIP FUND PROGRAM ENTITY A, with its identification tax

number 98-6038021 and its registered office at United States of America - Illinois 60606-2807, Chicago, One North
Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC.

4.- The collective trust fund UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT TRUST COMPANY as TRUSTEE OF THE BRIN-

SON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND TRUST - 2003 PRIMARY FUND, with its identification tax number 30-0135722
and its registered office at United States of America - Illinois 60606-2807, Chicago, One North Wacker Drive, Suite
2200, c/o Adams Street Partners, LLC. 

5.- The limited partnership THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U.S. FUND, L.P., with its iden-

tification tax number 30-0134064 and its registered office at United States of America - Illinois 60606-2807, Chicago,
One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC.

6.- The limited partnership THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2002 NON-U.S. FUND, L.P., with its iden-

tification tax number 36-4486501 and its registered office at United States of America - Illinois 60606-2807, Chicago,
One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC.

All are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, av-

enue de la Faïencerie, by virtue of six proxies given under private seal.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

P. Frieders.

5975

Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties under 1.-, 2.- and 3.-, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties under 1.-, 2.- and 3.- are the sole actual shareholders of the private limited company

HALDER-GIMV GERMANY PROGRAM - ADAMS STREET, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 96.818, incorporated by deed of the undersigned no-
tary on the 29th of October 2003, published in the Mémorial C number 1305 of the 8th of December 2003, and whose
articles of association have been modified by deed of the undersigned notary on the 19th of December 2003, published
in the Mémorial C number 231 of the 26th of February 2004,

and that the appearing parties under 1.-, 2.- and 3.- have taken the first and second resolutions and that all the ap-

pearing parties have taken the third and fourth resolutions as follows:

<i>First resolution

The appearing parties under 1.-, 2.- and 3.- decide to increase the share capital of the company to the extent of eighty

thousand four hundred and thirty-two Euros (80,432.-EUR), in order to raise it from the amount of thirty-one thousand
eight hundred and fifty-six Euros (31,856.- EUR) to one hundred and twelve thousand two hundred and eighty-eight
Euros (112,288.- EUR), by the issue of nine hundred and fourteen (914) new sharequotas with a nominal value of eighty-
eight Euros (88.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing sharequotas.

<i>Second resolution

The existing shareholders, having waived their preferential subscription right, declare to approve the following com-

panies as new shareholders:

- The collective trust fund UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT TRUST COMPANY as TRUSTEE OF THE BRIN-

SON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND TRUST - 2003 PRIMARY FUND, pre-named.

- The limited partnership THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U.S. FUND, L.P., pre-named.
- The limited partnership THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2002 NON-U.S. FUND, L.P., pre-named.

<i>Third resolution

The appearing parties state:
- the subscription of four hundred and fifty-eight (458) new sharequotas with a nominal value of eighty-eight Euros

(88.- EUR) each by the collective trust fund UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT TRUST COMPANY as TRUSTEE
OF THE BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND TRUST - 2003 PRIMARY FUND, pre-named, and the full pay-
ment of said sharequotas by contribution in cash of forty thousand three hundred and fifty-nine Euros sixty-five Cents
(40,359.65 EUR), forty thousand three hundred and four Euros (40,304.- EUR) constituting the amount to the extent
of which the capital will be increased and fifty-five Euros sixty-five Cents (55.65 EUR) being a share premium to be al-
lotted to a free reserve;

- the subscription of two hundred and seventy-six (276) new sharequotas with a nominal value of eighty-eight Euros

(88.- EUR) each by the limited partnership THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U.S. FUND, L.P.,
pre-named, and the full payment of said sharequotas by contribution in cash of twenty-four thousand three hundred and
twenty-one Euros fifty Cents (24,321.50 EUR), twenty-four thousand two hundred and eighty-eight Euros (24,288 EUR)
constituting the amount to the extent of which the capital will be increased and thirty-three Euros fifty Cents
(33.50 EUR) being a share premium to be allotted to a free reserve;

- the subscription of one hundred and eighty (180) new sharequotas with a nominal value of eighty-eight Euros

(88.- EUR) each by the limited partnership THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2002 NON-U.S. FUND, L.P.,
pre-named, and the full payment of said sharequotas by contribution in cash of fifteen thousand eight hundred and sixty-
one Euros eighty-five Cents (15,861.85 EUR), fifteen thousand eight hundred and forty Euros (15,840.- EUR) constituting
the amount to the extent of which the capital will be increased and twenty-one Euros eighty-five Cents (21.85 EUR)
being a share premium to be allotted to a free reserve.

<i>Fourth resolution

The appearing parties decide to amend article six of the articles of association in order to reflect such action and to

give it the following wording:

«Art. 6. The corporate capital is set at one hundred and twelve thousand two hundred and eighty-eight Euros

(112,288.- EUR), represented by one thousand two hundred and seventy-six (1,276) sharequotas with a par value of
eighty-eight Euros (88.- EUR) each, which have been all subscribed as follows: 

1.- The company THE 2003 PRIMARY BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND OFFSHORE SERIES COM-

PANY LTD., with its identification tax number 98-0392493 and its registered office at United States of America -
Illinois 60606-2807, Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, two hun-
dred and thirty-two sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232

2.- The limited partnership THE BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND - 2003 PRIMARY FUND, L.P.,

with its identification tax number 35-2190920 and its registered office at United States of America - Illinois 60606-
2807, Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, ninety-four sharequotas

94

3.- The private foundation BRINSON PARTNERSHIP FUND PROGRAM ENTITY A, with its identification tax

number 98-6038021 and its registered office at United States of America - Illinois 60606-2807, Chicago, One
North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, thirty-six sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

5976

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand one hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatary, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatary and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société THE 2003 PRIMARY BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND OFFSHORE SERIES COMPANY

LTD., avec le numéro d’identification fiscale 98-0392493 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois 60606-2807,
Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC.

2.- La société en commandite simple THE BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND - 2003 PRIMARY FUND, L.P.,

avec le numéro d’identification fiscale 35-2190920 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois 60606-2807, Chicago,
One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC.

3.- La fondation privée BRINSON PARTNERSHIP FUND PROGRAM ENTITY A, avec le numéro d’identification fis-

cale 98-6038021 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois 60606-2807, Chicago, One North Wacker Drive, Suite
2200, c/o Adams Street Partners, LLC.

4.- Le fonds collectif UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT TRUST COMPANY as TRUSTEE OF THE BRINSON

NON-U.S. PARTNERSHIP FUND TRUST - 2003 PRIMARY FUND, avec le numéro d’identification fiscale 30-0135722
et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois 60606-2807, Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, C/O
Adams Street Partners, LLC.

5.- La société en commandite simple THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U.S. FUND, L.P.,

avec le numéro d’identification fiscale 30-0134064 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois 60606-2807, Chicago,
One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC.

6.- La société en commandite simple THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2002 NON-U.S. FUND, L.P.,

avec le numéro d’identification fiscale 36-4486501 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois 60606-2807, Chicago,
One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC.

Toutes sont ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparantes sous 1.-, 2.- et 3.-, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

Que les comparantes sous 1.-, 2.- et 3.- sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité

limitée HALDER-GIMV GERMANY PROGRAM - ADAMS STREET, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33,

4.- The collective trust fund UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT TRUST COMPANY as TRUSTEE OF THE

BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND TRUST - 2003 PRIMARY FUND, with its identification tax number
30-0135722 and its registered office at United States of America - Illinois 60606-2807, Chicago, One North Wack-
er Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, four hundred and fifty-eight sharequotas  . . . . . . . . . . . . . .

458

5.- The limited partnership THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U.S. FUND, L.P., with

its identification tax number 30-0134064 and its registered office at United States of America - Illinois 60606-2807,
Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, two hundred and seventy-six
sharequotas,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

276

6.- The limited partnership THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2002 NON-U.S. FUND, L.P., with

its identification tax number 36-4486501 and its registered office at United States of America - Illinois 60606-2807,
Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, one hundred and eighty
sharequotas,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

Total: one thousand two hundred and seventy-six sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,276

5977

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.818, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 29 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1305 du 8 décembre 2003, et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 231
du 26 février 2004,

et que les comparantes sous 1.-, 2.- et 3.- ont pris les première et deuxième résolutions que toutes les comparantes

ont pris les troisième et quatrième résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparantes sous 1.-, 2.- et 3.- décident d’augmenter le capital de la société à concurrence de quatre-vingt mille

quatre cent trente-deux euros (80.432,- EUR), pour le porter du montant de trente et un mille huit cent cinquante-six
euros (31.856,- EUR) à cent douze mille deux cent quatre-vingt-huit euros (112.288,- EUR), par l’émission de neuf cent
quatorze (914) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de quatre-vingt-huit euros (88,- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

Les associées existantes, ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, déclarent approuver les sociétés

suivantes comme nouvelles associées:

- Le fonds collectif UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT TRUST COMPANY as TRUSTEE OF THE BRINSON

NON-U.S. PARTNERSHIP FUND TRUST - 2003 PRIMARY FUND, prédésigné.

- La société en commandite simple THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U.S. FUND, L.P., pré-

désignée.

- La société en commandite simple THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2002 NON-U.S. FUND, L.P., pré-

désignée.

<i>Troisième résolution

Les comparantes constatent:
- la souscription de quatre cent cinquante-huit (458) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de quatre-

vingt-huit euros (88,- EUR) chacune par le fonds collectif UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT TRUST COMPANY
as TRUSTEE OF THE BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND TRUST - 2003 PRIMARY FUND, prédésignée, et la
libération intégrale desdites parts sociales par versement en numéraire de quarante mille trois cent cinquante-neuf euros
soixante-cinq cents (40.359,65 EUR), quarante mille trois cent quatre euros (40.304,- EUR) constituant le montant pour
lequel le capital sera augmenté et cinquante-cinq euros soixante-cinq cents (55,65 EUR) étant une prime d’émission à
attribuer sur un compte de réserve libre;

- la souscription de deux cent soixante-seize (276) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de quatre-vingt-

huit euros (88,- EUR) chacune par la société en commandite simple THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003
NON-U.S. FUND, L.P., prédésignée, et la libération intégrale desdites parts sociales par versement en numéraire de
vingt-quatre mille trois cent vingt et un euros cinquante cents (24.321,50 EUR), vingt-quatre mille deux cent quatre-
vingt-huit euros (24.288,- EUR) constituant le montant pour lequel le capital sera augmenté et trente-trois euros cin-
quante cents (33,50 EUR) étant une prime d’émission à attribuer sur un compte de réserve libre;

- la souscription de cent quatre-vingts (180) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de quatre-vingt-huit

euros (88,- EUR) chacune par la société en commandite simple THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2002
NON-U.S. FUND, L.P., prédésignée, et la libération intégrale desdites parts sociales par versement en numéraire de
quinze mille huit cent soixante et un euros quatre-vingt-cinq cents (15.861,85 EUR), quinze mille huit cent quarante
euros (15.840,- EUR) constituant le montant pour lequel le capital sera augmenté et vingt et un euros quatre-vingt-cinq
cents (21,85 EUR) étant une prime d’émission à attribuer sur un compte de réserve libre.

<i>Quatrième résolution

Suite aux décisions qui précèdent les comparantes décident de modifier l’article six des statuts et de lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cent douze mille deux cent quatre-vingt-huit euros (112.288,- EUR), représenté par

mille deux cent soixante-seize (1.276) parts sociales d’une valeur nominale de quatre-vingt-huit euros (88,- EUR) cha-
cune, qui ont été toutes souscrites comme suit: 

1.- La société THE 2003 PRIMARY BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND OFFSHORE SERIES COMPA-

NY LTD., avec le numéro d’identification fiscale 98-0392493 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois
60606-2807, Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, deux cent trente-
deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232

2.- La société en commandite simple THE BRINSON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND - 2003 PRIMARY

FUND, L.P., avec le numéro d’identification fiscale 35-2190920 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois
60606-2807, Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, quatre-vingt-qua-
torze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

3.- La fondation privée BRINSON PARTNERSHIP FUND PROGRAM ENTITY A, avec le numéro d’identifica-

tion fiscale 98-6038021 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois 60606-2807, Chicago, One North Wacker
Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, trente-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

4.- Le fonds collectif UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT TRUST COMPANY as TRUSTEE OF THE BRIN-

SON NON-U.S. PARTNERSHIP FUND TRUST - 2003 PRIMARY FUND, avec le numéro d’identification fiscale
30-0135722 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois 60606-2807, Chicago, One North Wacker Drive,
Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, quatre cent cinquante-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

458

5978

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille

cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2004, vol. 529, fol. 75, case 6. – Reçu 805,43 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097059.3/231/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

GIORGETTI CARLO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 22.500. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée

GIORGETTI CARLO, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, R. C. Luxembourg section
B numéro 22.500, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzet-
te, en date du 30 janvier 1985, publié au Mémorial C numéro 67 du 6 mars 1985, dont les statuts ont été modifiés par
acte du même notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial C
numéro 709 du 4 juillet 2003, et six cessions de parts ont été constatées suivant acte reçu par le même notaire Jacques
Delvaux en date du 23 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 709 du 4 juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Andreas Komninos, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Georgios Karageorgos, employé privé, demeurant à Leu-

delange.

Tous ici présents et soussignés.

Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de pré-

sence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée.

5.- La société en commandite simple THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2003 NON-U.S. FUND,

L.P., avec le numéro d’identification fiscale 30-0134064 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois 60606-
2807, Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, deux cent soixante-seize
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

276

6.- La société en commandite simple THE ADAMS STREET PARTNERSHIP FUND - 2002 NON-U.S. FUND,

L.P., avec le numéro d’identification fiscale 36-4486501 et son siège aux Etats-Unis d’Amérique - Illinois 60606-
2807, Chicago, One North Wacker Drive, Suite 2200, c/o Adams Street Partners, LLC, cent quatre-vingts parts
sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

Total: mille deux cent soixante-seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.276

Junglinster, le 26 novembre 2004.

J. Seckler.

5979

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Agrément à donner à 7 cessions de parts sociales. 
2) Divers.

Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé du

Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de trois cent soixante-seize (376) parts sociales faite par Monsieur Car-

lo Giorgetti, ingénieur, demeurant à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, à Monsieur Georgios Karageorgos,
employé privé, né à Rahoula (Grèce), le 14 mars 1960, demeurant à L-3376 Leudelange, 15, Domaine Op Hals,

intervenue en date du 4 novembre 2004, aux termes d’un contrat de cession de parts sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de soixante et une (61) parts sociales faite par Monsieur Carlo Gior-

getti, préqualifié, à Monsieur Marc Danis, employé privé, né à Namur (Belgique), le 3 septembre 1965, demeurant à F-
57935 Luttange, 29, rue de la Forêt,

intervenue en date du 4 novembre 2004, aux termes d’un contrat de cession de parts sous seing privé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de quatre-vingt-dix-huit (98) parts sociales faite par Madame Sylvie

Goertz, employée privée, demeurant à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, à Monsieur Marc Danis, préqua-
lifié,

intervenue en date du 4 novembre 2004, aux termes d’un contrat de cession de parts sous seing privé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de cent cinquante-deux (152) parts sociales faite par Madame Sylvie

Goertz, préqualifiée, à Monsieur Laurent Keser, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 19 janvier 1971, demeurant à
B-6790 Aubange, 5A, rue Guillin (Belgique),

intervenue en date du 4 novembre 2004, aux termes d’un contrat de cession de parts sous seing privé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de treize (13) parts sociales faite par Monsieur Domenico Antonio

Papillo, employé privé, demeurant à L-8340 Olm, 18, boulevard Robert Schuman, à Monsieur Laurent Keser, préqualifié,

intervenue en date du 4 novembre 2004, aux termes d’un contrat de cession de parts sous seing privé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de treize (13) parts sociales faite par Monsieur Jacques Michaux, em-

ployé privé, demeurant à Saint-Léger, 27, Voie des Mines (Belgique), à Monsieur Laurent Keser, préqualifié,

intervenue en date du 4 novembre 2004, aux termes d’un contrat de cession de parts sous seing privé.

<i>Septième résolution

Suite aux cessions qui précèdent, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales représentatives du capital social

de la société à responsabilité limitée GIORGETTI CARLO sont détenues comme suit:

1.- Monsieur Carlo Giorgetti, préqualifié, quatre cent trente-cinq (435) parts sociales;
2.- Monsieur Georgios Karageorgos, préqualifié, quatre cent trente-quatre (434) parts sociales;
3.- Monsieur Marc Danis, préqualifié, cent quatre-vingt-quatre (184) parts sociales;
4.- Monsieur Laurent Keser, préqualifié, cent quatre-vingt-quatre (184) parts sociales;
5.- Monsieur Didier Pellet, employé privé, né à Orange (France), le 18 septembre 1967, demeurant à F-57000 Metz,

35, rue des Tanneurs (France), treize (13) parts sociales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Giorgetti, A. Komninos, A. Karageorgos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2004, vol. 529, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097003.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Junglinster, le 25 novembre 2004.

J. Seckler.

5980

ARGEVERUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.280. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Frank Lorge, employé privé, demeurant à L-7432 Gosseldange, 117A, route de Mersch.
2. et Madame Eveline Marguerite Mousel, employée privée, demeurant à L-8826 Perlé, 24, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ARGEVERUM, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une bijouterie avec l’achat et la vente des articles de la branche.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt quatre (124) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l’état du matériel dont l’estimation a été faite par les
futurs associés sous leur unique responsabilité, lequel état après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

1.- Monsieur Nicolas Frank Lorge, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 parts

2.- Madame Eveline Marguerite Mousel, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

5981

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros
(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Eveline Marguerite Mousel, prénommée.
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabian Lenaerts, manager, demeurant à L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue du X Septembre. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Lorge, E. Mousel, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2004, vol. 902, fol. 36, case 2. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(096557.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

2PUCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.263. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, ici représenté par

Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53, route d’Ar-
lon, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 7 septembre 2004, lequel pouvoir, après avoir été
signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation. 

2. La société FGA (LUXEMBOURG) S.A., immatriculé au R. C. Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Ma-

mer, 53, route d’Arlon, ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 7 septembre
2004, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigré, restera annexé aux pré-
sentes aux fins de formalisation. 

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de 2PUCES HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding. 

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de soixante-quinze euros (75,- EUR) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2004

A. Biel.

5982

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou de la signature
conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15.  La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille qua-

tre. La première assemblée générale se tiendra en deux mille cinq.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

FGA (LUXEMBOURG) S.A. prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

5983

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
- Monsieur Aniel Gallo, prédit.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon
- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon. 
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prédit.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.,

prénommée.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004, vol. 902, fol. 25, case 2. – Reçu 750 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(096209.3/203/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, 6, beim Tumulus.

R. C. Luxembourg B 104.281. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Angelo Delli Carpini, cuisinier, demeurant à L-6225 Altrier, 6 Beim Tumulus, 
2. et Madame Ana Paula Teixeira Da Graca, demeurant à L-6225 Altrier, 6, Beim Tumulus, 
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ALEX, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Altrier. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques avec l’achat et la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq parts

sociales (125) de cent (100) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2004.

A. Biel.

1.- Monsieur Angelo Delli Carpini, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63 parts

2.- Madame Ana Paula Teixeira Da Graca, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 

parts

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

5984

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un gérant ou associé, nommé et révocable à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe son pouvoir et sa rémunération.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros
(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Angelo Delli Carpini, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-6225 Altrier, 6, Beim Tumulus. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Delli Carpini, A. P. Teixeira da Graca, A. Biel. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2004, vol. 902, fol. 37, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(096559.3/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

NAGRO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 17.877. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, den neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft NAGRO S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal, H. R. Luxemburg Sektion B Num-
mer 17.877.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. Oktober

1980, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 280 vom 3. Dezember 1980, und deren Satzung wurde abgeändert durch
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 9. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 625
vom 10. November 1997,

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004

A. Biel.

5985

und deren Gesellschaftskapital wurde umgewandelt und erhöht auf drei Millionen achtundsechzigtausend Euros

(3.068.000,- EUR), eingeteilt in neunundfünfzigtausend (59.000) Aktien mit einem Nennwert von je zweiundfünfzig Euros
(52,- EUR), gemäss Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 16. November 2001, wovon ein Auszug des
Protokolles im Mémorial C Nummer 766 vom 21. Mai 2002 veröffentlicht wurde.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herr David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung wie folgt des Artikels 4 der Satzung mit Wirkung zum 24. Juni 2004:
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen in

irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Kapitalgesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit ge-
währen.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Ausserdem kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Generell wird die Gesellschaft nur solche Geschäfte tätigen, die das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holding-Ge-

sellschaften gestattet. 

2. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst rückwirkend zum 24. Juni 2004 den Zweck der Gesellschaft abzuändern und

demzufolge Artikel vier der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4.- Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Betei-

ligungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Kapitalgesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufneh-
men und den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Ausserdem kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Generell wird die Gesellschaft nur solche Geschäfte tätigen, die das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holding-Ge-

sellschaften gestattet.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert Euros veranschlagt sind, sind zu La-

sten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, A. Thill, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2004, vol. 529, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(097041.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Junglinster, den 25. November 2004.

J. Seckler.

5986

IMMO FRONTIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 40, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 104.288. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze novembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Martin, agent immobilier, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 12, rue de la Faiencerie.
2. et Madame Nadia Remili, employée privée, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 12, rue de la Faiencerie. 
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de IMMO FRONTIERE, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, y compris l’achat, la vente, la mise en vente,

la location et la gérance d’immeubles, ainsi que la promotion et la gestion de patrimoines immobiliers. 

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt quatre (124) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

1.- Monsieur Christian Martin, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2.- Madame Nadia Remili, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

5987

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros
(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Martin, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4140 Esch-sur-Alzette, 40, rue Victor Hugo. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Martin, N. Remili, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2004, vol. 902, fol. 58, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(096609.3/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

GAPI-GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 95.573. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAPI-GLASS S.A. avec siège

social à L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B. 95.573, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 août 2003, publié au Mémorial
Recueil C des Sociétés et Associations n

o

 1048 en date du 09 octobre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert Falsetti, employé privé, demeurant à L-1731 Luxem-

bourg, 3, rue Jos Hess, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Lucca, employée privée, demeurant à
Villerupt/France. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pier-Andrea Amedeo, directeur, demeurant à Luxembourg

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour le porter de son mon-

tant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par l’émission de cent (100) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

2) - Souscription de ces actions nouvelles par la société LUX-EXPORT, S.à r.l., avec siège social à L-1732 Luxembourg,

3, rue Jos. Hess, à raison de quarante-et-une (41) actions et libération en espèces de chaque action nouvelle pour sa
valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

- Souscription de ces actions nouvelles par la société GAPI EUROPE S.A. avec siège social à L-4562 Niederkorn, Zone

Industrielle Haneboesch, à raison de quarante-et-une (41) actions et libération en espèces de chaque action nouvelle
pour sa valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

- Souscription de ces actions nouvelles par la société E. &amp; D. CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège

social à L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume, à raison de dix-huit (18) actions et libération en espèces de chaque
action nouvelle pour sa valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

3) Modification de l’article trois des statuts.
4) et modification de l’article quatre des statuts concernant les cessions d’actions.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par
les mandataires et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004

A. Biel.

5988

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par l’émission de
cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution 

<i>Souscription - Libération

1.- La société LUX-EXPORT, S.à r.l, avec siège social à L-1731 Luxembourg, 3, rue Jos Hess, 
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 5 février 1985,

publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n

o

 66, du 5 mars 1985, 

et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Elvinger en date du 8 décembre 1989, publié au Mémorial

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, n

°

 172, du 26 mai 1990, 

ici représentée par son gérant unique Monsieur Gilbert Falsetti, employé privé, demeurant à L-1731 Luxembourg, 3,

rue Jos Hess, agissant comme gérant statutaire unique de la prédite société et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,
la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant (Art. 6 des Statuts),
qui a déclaré souscrire au nom de la société qu’il représente, quarante-et-une (41) actions nouvelles pour la valeur no-
minale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces
d’un montant de vingt mille cinq cents euros (20.500,- EUR).

2.- La société GAPI EUROPE S.A. avec siège social à L-4562 Niederkorn, Zone Industrielle Hahneboesch,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 21 novembre 1997,

publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations n

o

 143, du 7 mars 1998, 

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler en date du 14 mai 1998, publié au Mémorial Recueil C

des Sociétés et Associations, n

°

 606, du 21 août 1998, 

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler en date du 14 juin 1999, publié au Mémorial Recueil C

des Sociétés et Associations, n

°

 675, du 8 septembre 1999 

et modifiée suivant procès-verbal du conseil d’administration en date à Castelli/Italie du 26 novembre 1999, publié au

Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations, n

°

 128, du 8 février 2000, 

 ici représentée par:
- Monsieur Roberto Galizzi, directeur de société, demeurant à I-24060 Castelli Calepio/BE, Via Marconi 108/Italie,

agissant comme administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommée par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date
du 14 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 675, du 8 septembre 1999; 

- et Monsieur Pierino Galizzi, industriel, demeurant à Sarnico, Corso Europa 19/a/ItalieI, agissant comme administra-

teur et président du conseil d’administration de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision du
conseil d’administration en date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, nu-
méro 128, du 8 février 2000; 

La prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs, conformément à l’article 7 in fine des statuts. 

Messieurs Roberto et Pierino les Galizzi, non présents, ici représentés par Monsieur Pier-Andrea Amedeo, directeur,

demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé signées par leurs porteurs, en date à Luxem-
bourg, le 23 novembre 2004, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées. 

La prédite société représentée comme indiquée ci-dessus GAPI EUROPE S.A. a déclaré souscrire quarante-et-une

(41) actions nouvelles pour la valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, lesquelles ont été intégralement
libérées par le versement en espèces d’un montant de vingt mille cinq cents euros (20.500,- EUR).

3.- Et la société E. &amp; D. CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 67, ave-

nue Guillaume,

constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en date du 14 janvier 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n

°

 186, du 27 avril 1993, 

et modifiée (transfert de l’adresse du siège social) suivant procès-verbal de l’assemblée générale des associés en date

du 23 juillet 1996, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations de l’année 1996, page 25360, 

ici représentée par son gérant unique Monsieur Pier-Andrea Amedeo, prénommé, nommé à cette fonction suivant

décision de l’assemblée générale des associés, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet
des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, qui
a déclaré souscrire dix-huit(18) actions nouvelles pour la valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, les-
quelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de neuf mille euros (9.000,- EUR).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve à la

disposition de la société.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) divisé en deux cents (200) actions de cinq cents

euros (500,- EUR) chacune.

5989

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de cent mille euros (100.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément. 

<i>Quatrième résolution

L’article quatre des statuts aura dorénavant la teneur suivante. 

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915. 

Tout actionnaire désirant vendre où céder des actions à un autre actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Si les actionnaires ne sont pas intéressés au rachat, la vente à des tiers est possible.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration. 

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Falsetti, L. Lucca, P.-A. Amedeo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2004, vol. 902, fol. 71, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(096948.3/203/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

GAPI-GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 95.573. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096950.3/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

USTL, UNITE DE SAUVETAGE - TRAVAIL A L’EAU LUXEMBOURG,

Vereinigung ohne Gewinnzweck,

(anc. UNITE DE SAUVETAGE DU TERRE-NEUVE ET LANDSEER).

H. R. Luxemburg F 778. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der USTL am 15. Oktober 2004

Am 15. Oktober 2004 hatte der Vorstand der USTL zu einer außergewöhnlichen Generalversammlung nach Kayl in

das Café Kaylerstuff eingeladen.

1.- LUX-EXPORT, S.à r.l., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 actions

2.- GAPI EUROPE S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

89 actions

3.- E. &amp; D. CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21 actions

Total: deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2004.

A. Biel.

A. Biel.

5990

Nach einer Unterredung mit dem Vorstand der UCHL am 9. März 2004 wurde beschlossen, dass der Name:
UNITE DE SAUVETAGE DU TERRE-NEUVE ET LANDSEER
in
UNITE DE SAUVETAGE - TRAVAIL A L’EAU LUXEMBOURG
umgeändert wird.
Die Abkürzung USTL kann beibehalten werden.

Um jeglichen Diskussionen mit der UCHL aus dem Wege zu gehen hat der Verwaltungsrat der USTL seinen Mitglie-

dern folgende Änderungen in den Statuten vorgeschlagen:

Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen UNITE DE SAUVETAGE - TRAVAIL A L’EAU LUXEMBOURG (U.S.T.L.)

und stellt einen gemeinnützigen Verein im Sinne des Gesetzes über die Association sans but lucratif (A.s.b.l.) vom 21.
April 1928 dar.

Art. 4: 
Der Satz: Förderung des Bekanntheitsgrades der Neufundländer und Landseer in Luxemburg entfällt und wird ersetzt

durch:

a) Ausbildung der Hunde in der Wasserarbeit (Neufundländer; Landseer; Leonberger; Labrador-Retriever; Golden

Retriever und Berger des Tatras)

Der Satz: b) Unterstützung der im Verein aktiven Hundehalter... 
wird ergänzt durch:

b) Unterstützung der im Verein aktiv arbeitenden Hundehalter...
c) Förderung des Bekanntheitsgrades der Neufundländer und Landseer in Luxemburg
wird umgeändert in:

c) Förderung des Bekanntheitsgrades der Wasserarbeit in Luxemburg.

Art. 7. Der Jahresbeitrag beträgt maximum 250 Euro für aktive Mitglieder und maximum 100 Euro für Ehrenmitglie-

der.

Art. 8: 
Erster Satz:
Der Klub wird verwaltet durch den Vorstand vom minimal 3 (drei) und maximal 9 (neun) Mitglieder.
Letzter Satz:
Der Vorstand wählt unter den Vorstandsmitgliedern den Präsidenten.

Zur Zeit der Außergewöhnlichen Generalversammlung hatte die USTL siebzehn (17) aktive Mitglieder, welche laut

Statuten stimmberechtigt waren. 

Anwesend waren 12 stimmberechtigte Mitglieder und 4 schriftliche Vollmachten durch arbeitsbedingte Abwesenheit

von 4 aktiven Mitglieder.

Jeder Artikel wurde separat abgestimmt. 

<i>Resultate der einzelnen Abstimmungen:

Art. 1: einstimmig ohne Gegenstimme angenommen. 
Art. 4: einstimmig ohne Gegenstimme angenommen. 
Art. 7: einstimmig ohne Gegenstimme angenommen. 
Art. 8: einstimmig ohne Gegenstimme angenommen.

Beiliegend: die Tagesordnung der Außergewöhnlichen Generalversammlung, die überarbeiteten Statuten, die Prä-

senzliste der Mitglieder.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00537. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093751.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

CLASS ONE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4347 Esch-sur-Alzette, 62, rue Dr. Welter.

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.-Monsieur Lionel Langleur, directeur de société, né à Gonneville, (France), le 9 septembre 1943, demeurant à L-

4347 Esch-sur-Alzette, 62, rue Dr. Welter.

2.- Madame Patricia Scialacqua, expert en sociétés, née à Vaison, (France), le 23 octobre 1956, demeurant à F-84100

Uchaux, Chemin des troupeaux, (France).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Eschette, préqualifié, en vertu de deux procurations sous

seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Unterschrift.

5991

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière CLASS ONE S.C.I., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,

a été constituée originairement sous la dénomination de MARLI S.C.I., suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 600 du 6 août 1999,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit en date du 26 avril 2000, publié

au Mémorial C numéro 719 du 3 octobre 2000, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en
CLASS ONE S.C.I.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de cessions de parts sociales:
- la société FIRSTCLASS TRADING SERVICES LTD, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques), a cédé

quatre-vingt-dix-neuf (99) parts d’intérêts à Monsieur Lionel Langleur, préqualifié;

- la société CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, avec siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques),

a cédé une (1) part d’intérêt à Madame Patricia Scialacqua, préqualifiée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article six (6) des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leurs cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts d’intérêts représentant le capital social de

cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille

quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize euros (2.478,93 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un virgule zéro sept euros (21,07 EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize euros
(2.478,93 EUR) à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de vingt et un virgule zéro sept euros (21,07 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale par cent (100)

parts d’intérêts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,- EUR), représenté par cent (100) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, à L-4347 Esch-sur-

Alzette, 62, rue Dr. Welter, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer la 2

ème

 phrase de l’article treize (13) des statuts.

<i>Evaluation des Frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2004, vol. 527, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097040.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Junglinster, le 25 novembre 2004.

J. Seckler.

5992

ITPS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 71.431. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2004

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2004 que:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice 2003

sont approuvés.

2. Les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels que présentés par le conseil d’administration sont approuvés.
3. Le bilan au 31 décembre 2003 fait ressortir un bénéfice de 8.959,08 EUR qui, après affectation à la réserve légale

de 450 EUR, est reporté à nouveau.

4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif

à l’exercice 2003.

5. Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année

2010, Messieurs Luc Sunnen et Christophe Fender, ainsi que la société BILOREN S.A. Est nommée commissaire aux
comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2010, la société DMS &amp;
ASSOCIES, S.à r.l.,

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094112.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.339. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 10 septembre 2004

La liste de présence des administrateurs établit que le quorum des présences est atteint pour délibérer, de sorte que

le conseil d’administration peut valablement se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

- Cooptation de Monsieur Christophe Fender, 7, rue des Ormes F-57970 Stuckange en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Thierry Drot ayant démissionné pour raison personnelle.

A l’unanimité les administrateurs présents ont pris les résolutions suivantes:
- Cooptation de Monsieur Christophe Fender, 7, rue des Ormes F-57970 Stuckange en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Thierry Drot ayant démissionné pour raison personnelle.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094137.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MAXMATHAL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 90.342. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 10 septembre 2004

La liste de présence des administrateurs établit que le quorum des présences est atteint pour délibérer, de sorte que

le conseil d’administration peut valablement se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

- Cooptation de Monsieur Christophe Fender, 7, rue des Ormes F-57970 Stuckange en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Thierry Drot ayant démissionné pour raison personnelle.

A l’unanimité les administrateurs présents ont pris les résolutions suivantes:
- Cooptation de Monsieur Christophe Fender, 7, rue des Ormes F-57970 Stuckange en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Thierry Drot ayant démissionné pour raison personnelle.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094138.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 17 août 2004.

L. Sunnen.

L. Sunnen / BILOREN S.A.
<i>Administrateur / <i>Administrateur

L. Sunnen / BILOREN S.A.
<i>Administrateur / <i>Administrateur

5993

43 RUE DESCAMPS « PARIS 75016 », S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.573. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 10 novembre 2004

L’Associé Unique a décidé:
1. d’accorder pleine et entière décharge au gérant démissionnaire, à savoir Madame Catherine Koch, née le 12 février

1965 à Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, pour l’exercice de son mandat depuis le jour de sa nomination jusqu’au 31 octobre 2004 inclus;

2. de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée deux nouveaux gérants en remplacement du

gérant démissionnaire, à savoir:

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), ayant son

adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3. de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094604.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ARPAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.812. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 10 septembre 2004

La liste de présence des administrateurs établit que le quorum des présences est atteint pour délibérer, de sorte que

le conseil d’administration peut valablement se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

- Cooptation de Monsieur Christophe Fender, 7, rue des Ormes F-57970 Stuckange en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Thierry Drot ayant démissionné pour raison personnelle.

A l’unanimité les administrateurs présents ont pris les résolutions suivantes:
- Cooptation de Monsieur Christophe Fender, 7, rue des Ormes F-57970 Stuckange en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Thierry Drot ayant démissionné pour raison personnelle.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094139.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

TAIGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2426 Luxembourg, 7, rue Marcel Reuland.

R. C. Luxembourg B 104.293. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Claudine Seywert-Nicolas, employée, née à Luxembourg, le 26 avril 1957, demeurant à L-2426 Luxem-

bourg, 7, rue Marcel Reuland.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TAIGA, S.à r.l.

L. Sunnen / BILOREN S.A.
<i>Administrateur / <i>Administrateur

5994

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de secrétariat ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement aux activités d’une agence d’affaires.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, Madame Claudine Seywert-Nicolas, employée, née à

Luxembourg, le 26 avril 1957, demeurant à L-2426 Luxembourg, 7, rue Marcel Reuland.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

5995

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2426 Luxembourg, 7, rue Marcel Reuland.
2.- Est nommée gérante de la société:
- Madame Claudine Seywert-Nicolas, employée, née à Luxembourg, le 26 avril 1957, demeurant à L-2426 Luxem-

bourg, 7, rue Marcel Reuland.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnue par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Seywert-Nicolas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2004, vol. 529, fol. 82, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096618.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

LUXEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 104.292. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société IBTHORPE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de LUXEST S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Junglinster, le 26 novembre 2004.

J. Seckler.

5996

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mars à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

5997

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, né à Bouzonville (France), le 9 août 1951, demeurant profession-

nellement à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2004, vol. 529, fol. 82, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096616.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.409. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FARO SRL, ayant son siège social au 9, Piazza della Repubblica, I-20121 Milan - Italie, immatriculée au

Registre public de Milan sous n

°

 1759380,

1.- La société IBTHORPE LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 26 novembre 2004.

J. Seckler.

5998

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 23 novembre 2004,
2) Monsieur Andrea Antonio Felix Brega, domicilié au 41, via Tertulliano, I-20137, Milan - Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 23 novembre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRIDGE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la détention, la mise en valeur, la location et la

gestion de tous immeubles pour compte propre.

La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) divisé en mille deux cents (1.200) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 26 novembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

5999

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- la vente de biens immobiliers;
- l’émission d’un emprunt obligataire;
- la souscription d’un emprunt obligataire;
- l’octroi de tout gage et plus généralement de toute garantie.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent vingt mille euros (EUR

120.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société FARO SRL, préqualifiée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.199
2) Monsieur Andrea Antonio Felix Brega, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

6000

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 88, case 9. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098221.3/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SYMPHONY CREDIT SELECT 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 90.133. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00026, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(098050.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour SYMPHONY CREDIT SELECT 1 S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Albe S.A.

VES S.A.H.

Emperor S.A.

Arvem S.A.

Café Bader, S.à r.l.

Café Bader, S.à r.l.

Spetra Luxembourg S.A.

Fox International Channels Europe Luxembourg, S.à r.l.

Eurotecnica Melanine

Halder-GIMV Germany Program - Adams Street, S.à r.l.

Giorgetti Carlo

Argeverum, S.à r.l.

2Puces Holding S.A.

Alex, S.à r.l.

Nagro S.A.

Immo Frontière, S.à r.l.

Gapi-Glass S.A.

Gapi-Glass S.A.

USTL, Unité de Sauvetage - Travail à l’eau Luxembourg

Class One S.C.I.

ITPS (Luxembourg) S.A.

Momat S.A.

Maxmathal Developpement S.A.

43 rue Descamps « Paris 75016 », S.à r.l.

Arpap S.A.

Taiga, S.à r.l.

Luxest S.A.

Bridge S.A.

Symphony Credit Select I S.A.