4225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 89

1

er

 février 2005

S O M M A I R E

Aikon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4266

S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4250

All Consulting Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4232

Euroturistica  Holding  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Antega S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .

4241

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4253

Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4269

Evans  Investments  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Asturienne de Participation S.A., Luxembourg  . . .

4264

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4239

Axe Int’ S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4269

Evans  Investments  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Bartolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4238

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4239

Beckham Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

4262

Evans  Investments  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Beckham Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

4263

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4243

Bi-Personal Line Investments S.A., Luxembourg-

FI New Opportunities II, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

4236

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4243

Finitech, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4249

Bristal Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

4242

Finreal Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

4241

C.G.B.I.  S.A.,  Compagnie  Générale  de  Bureau- 

Finreal Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

4241

tique et d’Informatique, Luxembourg-Kirchberg .

4242

Finreal Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

4241

CADELEST,  Compagnie  Agricole  de  l’Est  S.A., 

Finreal Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

4241

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4271

Folkestone International S.A., Luxembourg . . . . . 

4242

Chmara, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4231

Fundus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4237

CMP-Chemical  and  Metallurgical  Products  S.A., 

Gagneur Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . 

4271

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4243

Gestion Lion Investment Fund S.A., Luxembourg 

4268

Coeur pour Bretagne (CpB) S.A., Larochette  . . . .

4269

Gestion Premier Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . 

4266

Comast Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4238

Herstatt Bank Luxemburg S.A., Luxembourg. . . . 

4264

Corisa S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . .

4260

Humlebaek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4267

Crucible S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4261

Immonet S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4271

Crucible S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4262

Immotrop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4235

Dawning International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

4234

Immotrop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4235

Dawning International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

4234

Immotrop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4235

Dawning International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

4234

Immotrop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4235

Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

4237

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Derichmond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4267

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4238

Digital World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4253

Inteco, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4242

Dintec Préparation, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . .

4270

International Artsana S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . 

4268

Dintec Préparation, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . .

4271

Kimia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4267

digital motions, S.à r.l., Gonderange  . . . . . . . . . . . .

4229

KoSa Foreign Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

4260

Espirito  Santo  Health  &  Spa  S.A.,  Luxembourg-

KSC Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4226

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4258

Landora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4267

Espirito Santo Industrial S.A., Luxembourg-Kirch-

Landsman S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

4236

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4258

Life Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4237

Espirito  Santo  Tourism  (Europe)  S.A.,  Luxem- 

Linc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4230

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4253

Linc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4230

European Import & Export of Tobacco Company 

Lion Investment Holding S.A., Larochette  . . . . . . 

4232

4226

THE WORLDWIDE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.841. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094382.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

KSC IMMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.157. 

—

En sa qualité d’ancien domiciliataire de la société KSC IMMO S.A. la FIDUCIAIRE GALLO & ASSOCIES (LUXEM-

BOURG) S.A. dénonce formellement le siège à l’adresse:

1, rue des Maximins, L-8247 Mamer, avec effet immédiat.
Mamer, le 8 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094696.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Lion Oblilux, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

4258

San  Bernardino  International  Holding  S.A.,  Lu- 

Listro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4247

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4267

Medentim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4247

Santé, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4271

Medentim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4247

Saturn Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

4238

Medentim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4247

Saturn Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

4238

Middle  East  Associates  (Holdings)  S.A.,  Luxem- 

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

4233

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4243

SIF International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

4227

Mitor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4246

SIF International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

4227

Nador Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4259

Soceurimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

4239

Nador Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4259

Soceurimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

4239

Nador Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4259

Soceurimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

4239

Nador Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4260

Société Commerciale Industrielle Internationale,

Natura Helvetica S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . 

4266

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4260

Nekao Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

4252

Société d’Approvisionnement et de Distribution 

Nekao Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

4252

Européen S.A., Rombach-Martelange. . . . . . . . . .

4256

Nekao Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

4252

Sport Discount, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

4231

Nekao Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

4252

SSJ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4249

Net 1 Operations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

4268

SSJ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4249

(The) Netherlands International Investment,  S.à 

Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

4236

r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4259

Sublime, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4272

(The) Netherlands International Investment,  S.à 

Sublime, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4272

r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4259

Terroma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4245

Oaktree Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4244

Terroma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4245

Oaktree Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4244

Terroma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4245

Oaktree Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4244

Terroma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4245

Oaktree Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4244

Terroma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4245

One O One S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4270

The  Worldwide  Investment,  S.à r.l.,  Luxem- 

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg . . . . . 

4232

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4226

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg . . . . . 

4232

Theos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4264

Participation  Group  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Theos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4266

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4243

Unitessile Lussemburgo S.A., Luxembourg . . . . . .

4269

Peoplesoft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

4240

World Fitness Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Pfizer  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4240

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4234

World Fitness Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Pimco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

4268

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4240

R.V.A. Capital Risque S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

4248

World Fitness Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Remco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4227

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4240

Retra, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4228

WP LuxCo II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4233

Retra, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4228

WP LuxCo III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

4233

Rotada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4235

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

A. Gallo
<i>Réviseur d’entreprises

4227

REMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.668. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

1

er

avril 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal

L-2449 Luxembourg.

Monsieur Soren Meelgaard, administrateur de sociétés, élisant domicile au 29, rue des Papalins, MC-98000 Monaco.
Madame Else Marie Remmen, directrice, élisant domicile à Kongen’s Nytorv 34, Post Box 3044 DK-1021,
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social au 283,

route d’Arlon L-8011 Strassen (L).

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 1

er

 avril 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

1

er

 avril 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 25C, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas trente mille
dollars (30.000,- USD) (ou contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092022.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

SIF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.000. 

—

Il résulte du procès-verbal des décisions de l’Associé Unique de la Société SIF INTERNATIONAL, S.à r.l., tenu le 25

octobre 2004, que:

1. L’Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

au 6-12, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094721.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SIF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05152, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094716.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

4228

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5252 Sandweiler, 25A, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 12.449. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Kayser, commerçant, demeurant à L-5423 Ersange, 6, rue de Moutfort,
2.- Madame Christiane Feller, employée privée, épouse de Monsieur Claude Kayser, demeurant à L-5423 Ersange, 6,

rue de Moutfort.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RETRA, S.à r.l., avec siège social à

L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de
résidence à Pétange, le 23 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
246 du 12 décembre 1974, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant le 2 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1508
du 18 octobre 2002. 

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

12.449.

II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune, entièrement souscrites et libérées
et appartenant aux associés comme suit:

III.- Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer, avec effet au 1

er

 décembre 2004, le siège social de la société de L-1326 Luxem-

bourg, 46, rue Auguste Charles, à L-5252 Sandweiler, 25A, rue Michel Rodange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article quatre des statuts de la société, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Sandweiler; il pourra être transféré en tout autre lieu, d’un commun accord entre les

associés.».

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: C. Kayser, C. Feller, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, vol. 145S, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(095030.3/222/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5252 Sandweiler, 25A, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 12.449. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095032.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

 1.- à Monsieur Claude Kayser, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
 2.- à Madame Christiane Feller, préqualifiée, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

 Luxembourg-Bonnevoie, le 22 novembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 novembre 2004.

T. Metzler.

4229

digital motions, S.àr.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6182 Gonderange, 7, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 104.001. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Gilles Damgé, Fabrikant, geboren in Luxemburg, am 2. Dezember 1974, wohnhaft in L-6182 Gonderange, 7,

route de Luxembourg.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Autozubehör.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist digital motions, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Gonderange.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Gilles
Damgé, Fabrikant, geboren in Luxemburg, am 2. Dezember 1974, wohnhaft in L-6182 Gonderange, 7, route de Luxem-
bourg, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn. 

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden. Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter
gefasst, welche mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

4230

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr siebenhundertfünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6182 Gonderange, 7, route de Luxembourg.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Gilles Damgé, Fabrikant, geboren in Luxemburg, am 2. Dezember 1974, wohnhaft in L-6182 Gonderange, 7,

route de Luxembourg.

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Damgé, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2004, vol. 529, fol. 71, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092849.3/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

LINC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.495. 

—

Le bilan pour la période du 10 juillet 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004,

réf. LSO-AW03964, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094388.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

LINC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03965, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094389.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Junglinster, den 16. November 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

4231

SPORT DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SPORT PLUS, S.à r.l.).

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.450. 

—

L’an deux mille quatre, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Paule Mersch, commerçante, épouse de Monsieur Jean Rock, demeurant à L-2149 Luxembourg,

150, rue Emile Metz.

2.- Monsieur Jean Rock, commerçant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 150, rue Emile Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SPORT PLUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-4131 Esch-sur-Alzette, 15,

avenue de la Gare, (R.C. Luxembourg section B numéro 23.450), a été constituée sous la dénomination de CHOSES,
S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 1

er

 février 1985, publié au Mémorial C numéro 67 du 6 mars 1985,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Metzler en date du 11 octobre 1985, publié au

Mémorial C numéro 353 du 4 décembre 1985, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en
SPORT PLUS, S.à r.l.,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg:

- en date du 30 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 306 du 30 octobre 1986;
- en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 322 du 12 septembre 1990,
que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros, suivant

une décision des associés prise lors d’une réunion en date du 23 mars 2002, dont l’extrait afférent a été publié au Mé-
morial C numéro 1098 du 18 juillet 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 2004, non

encore publié au Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze euros (123,94 EUR) cha-
cune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de SPORT DISCOUNT, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M.-P. Mersch, J. Rock, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2004, vol. 529, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092039.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

CHMARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 79.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01197, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094450.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Junglinster, le 11 novembre 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

4232

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04413, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094498.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04414, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094496.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 27.652. 

—

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Est appelé à la fonction d’administrateur, son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010:
Prof. Mr. M.V.M. van Leeuwe, demeurant à Nijmegen Pays-Bas (remplaçant de Prof. Mr. H.M.N. Schonis, demeurant

à Waalwijk Pays Bas).

Larochette, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(094492.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ALL CONSULTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.386. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2004:
- Monsieur Hans van Horen ayant son domicile à 191, Bosscheweg, NL–5015 Ac Tilburg a été démis de ses fonctions

d’Administrateur de la société avec effet immédiat. Décharge lui a été accordée.

- Est acceptée la démission de CLIO HOLDINGS ayant son siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia,

Samoa de sa fonction d’Administrateur de la société avec effet immédiat. Décharge lui a été accordée

- Est confirmée avec effet immédiat, la nomination de TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60,

Grand-rue, 1st Floor, L-1660 Luxembourg en tant qu’Administrateur de la société reprenant le mandat en cours.

Luxembourg, le 15 Avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094503.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ORION MUSIC CORPORATION
Signatures
<i>Administrateurs

ORION MUSIC CORPORATION
Signatures
<i>Administrateurs

A. Seen
<i>Le Président du Conseil d’Administration

<i>Pour ALL CONSULTING EUROPE S.A.
Signature

4233

WP LuxCo II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.398. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 18 novembre 2004:
Que Madame Beatriz Garcia a été démise de ses fonctions en tant que Gérant B de la Société avec effet au 18 no-

vembre 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094485.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

WP LuxCo III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.399. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 18 novembre 2004:
Que Madame Beatriz Garcia a été démise de ses fonctions en tant que Gérant B de la Société avec effet au 18 no-

vembre 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094483.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.977. 

—

In accordance with the minutes of the resolutions of the sole shareholder of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., dated

13 October 2004, it has been resolved to accept the resignation of Martin O’Grady, resigning manager of the Company
with effect from 30 September 2004, and to appoint Mark Evans as manager of the Company with immediate effect and
for an unlimited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers:

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Mark Evans
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Faisant suite aux décisions prises par résolution de l’actionnaire unique de SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., du 13

octobre 2004, il a été décidé d’accepter la démission de Martin O’Grady, gérant démissionnaire de la Société avec effet
au 30 septembre 2004 et de nommer Mark Evans en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
illimitée.

Par conséquent, le Conseil de gérants de la Société est composé comme suit:

<i>Conseil de gérants: 

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Mark Evans
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant unique.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04953. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094571.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

WP LuxCo II. S.à r.l.
Signature

WP LuxCo III, S.à r.l.
Signature

<i>Au nom de SHELTON PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

4234

DAWNING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03414, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(094408.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

DAWNING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03411, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(094406.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

DAWNING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03409, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(094404.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.433. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 novembre 2004, a décidé d’accepter la dé-

mission de M. Alex Schmitt et de nommer, M. Scott Cheshareck en qualité d’administrateur, en remplacement de M.
Alex Schmitt, jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes 2005.

Le Conseil d’Administration sera, à partir du 8 novembre 2004, composé comme suit:
- Scott Cheshareck, né le 27 novembre 1959 en Illinois (USA) demeurant au 49, rue Nic Martha, L-8035 Strassen

(Luxembourg);

- Camilla Uden, née le 6 mars 1964 à Goteborg, Suède, demeurant au Apt 9 Embassy Court, Prince of Wales Terrace,

Dublin 4, République d’Irlande;

- Mark Cooper, né le 15 juin 1966, demeurant au 689, Columbus Avenue, New York 10025, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094426.3/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

4235

IMMOTROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 43.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04484, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094471.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

IMMOTROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 43.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04481, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094473.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

IMMOTROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 43.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094475.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

IMMOTROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 43.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094476.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ROTADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 31.243. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 25 octobre 2004, que:
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., (B 68.574) 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été élu comme nouveau Com-

missaire aux Comptes de la société en remplaçant EUROSKANDIC S.A. (B 32.464) 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg
de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094546.3/263/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4236

FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.866. 

—

Conformément à un contrat signé en date du 17 novembre 2004 («Stock Purchase Agreement»), l’associé unique de

la Société, CAYMAN CABLE HOLDING L.P., limited partnership de droit cayman, a vendu 100% des parts détenues
dans la société à la société DEUTSCHE BANK A.G., société de droit allemand.

Le transfert des parts a pris effet à la date du 17 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094424.3/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04072, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(094493.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.634. 

—

In accordance with the minutes of the resolutions of the sole shareholder of STRADBROOKE INVESTMENTS,

S.à r.l., dated 13 October 2004, it has been resolved to accept the resignation of Martin O’Grady, resigning manager of
the Company with effect from 30 September 2004, and to appoint Mark Evans as manager of the Company with imme-
diate effect and for an unlimited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers:

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Mark Evans
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Faisant suite aux décisions prises par résolution de l’actionnaire unique de STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l.,

du 13 octobre 2004, il a été décidé d’accepter la démission de Martin O’Grady, gérant démissionnaire de la Société avec
effet au 30 septembre 2004 et de nommer Mark Evans en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une
durée illimitée.

Par conséquent, le Conseil de gérants de la Société est composé comme suit:

<i>Conseil de gérants: 

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Mark Evans
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant unique.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04965. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094579.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

<i>Pour FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l.
A. Steichen

<i>Pour LANDSMAN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Au nom de STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

4237

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04415, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094491.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

LIFE TRADE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 85.024. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 octobre 2004 a entendu le rapport du liquidateur et l’a approuvé.

L’assemblée a ensuite nommé commissaire-vérificateur Monsieur Slimane Chata, directeur de société, demeurant à

F-Toulouse.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094361.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.963. 

—

In accordance with the minutes of the resolutions of the sole shareholder of DENTON PROPERTIES, S.à r.l., dated

13 October 2004, it has been resolved to accept the resignation of Martin O’Grady, resigning manager of the Company
with effect from 30 September 2004, and to appoint Mark Evans as manager of the Company with immediate effect and
for an unlimited term of office.

Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows: 

<i>Board of Managers:

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Mark Evans
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Faisant suite aux décisions prises par résolution de l’actionnaire unique de DENTON PROPERTIES, S.à r.l., du 13

octobre 2004, il a été décidé d’accepter la démission de Martin O’Grady, gérant démissionnaire de la Société avec effet
au 30 septembre 2004 et de nommer Mark Evans en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
illimitée.

Par conséquent, le Conseil de gérants de la Société est composé comme suit:

<i>Conseil de gérants: 

- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Mark Evans
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant unique.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04967. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094585.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

FUNDUS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE SASSEL &amp; ZIMMER S.C.
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Au nom de DENTON PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

4238

COMAST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04417, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094452.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.296. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 octobre 2004

* Le transfert de fait du siège social du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 4, rue Michel Welter,

L-2730 Luxembourg effectif depuis le 9 janvier 2001 est ratifié.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094341.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.234. 

—

En date du 18 novembre 2004, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d’accepter la démission de M. Frans Kee en tant qu’Administrateur de la Société avec effet au 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094538.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SATURN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 26.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04165, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094616.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SATURN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 26.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094618.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

COMAST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

BARTOLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

4239

SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.116. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue

<i>exceptionnellement le 27 octobre 2004 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-

cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094686.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04958, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094683.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 37.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04968, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094689.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

EVANS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04541, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

(094576.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

EVANS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04544, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

(094577.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

4240

WORLD FITNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(094591.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

WORLD FITNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04573, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21 octobre 2004.

(094592.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

WORLD FITNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04575, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(094593.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

PEOPLESOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.323. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 10 novembre 2004

L’Associé Unique de PEOPLESOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Terence Church, 4460 Hacienda Dr., Pleasanton, CA 94588, United States of

America, de sa fonction de gérant B et ce avec effet rétroactif au 25 octobre 2004;

- de donner décharge au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. David Chavez, 4460 Hacienda Dr., Pleasanton, CA 94588, United States of America, gérant B avec

effet immédiat;

- le conseil de gérance se compose désormais comme suit:

- Herman Boersen, Gérant A,
- Kevin Parker, Gérant B,
- David Chavez, Gérant B.

Le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094554.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

H. Boersen / K. T. Parker
<i>Gérant A / Gérant B

4241

FINREAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04549, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(094580.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

FINREAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04552, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(094581.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

FINREAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(094583.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

FINREAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04559, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(094586.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ANTEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 90.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04516, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

(094563.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

4242

FOLKESTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.942. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 11 novembre 2004 que:
- le siège social de la société a été transféré de L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich à L-1840 Luxembourg, 39, boule-

vard Joseph II avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094325.3/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

C.G.B.I. S.A., COMPAGNIE GENERALE DE BUREAUTIQUE ET D’INFORMATIQUE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04528, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(094567.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

BRISTAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04522, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(094566.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

INTECO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 47.335. 

—

<i>Auszug aus den Protokollbeschlüssen des alleinigen Gesellschafters vom 28. Januar 2004

Herr W.A.M. van den Langenberg, wohnhaft Eind 14, in NL-5076 TG Haaren, wird zum Geschäftsführer auf unbe-

stimmte Dauer ernannt, anstelle von Herrn J.P.M. Verhulst.

Herr W.A.M. van den Langenberg beendet das Mandat seines Vorgängers.
Die Herren P.A. Ruijgrok, Pr. Beatrixstraat 14, NL-5171 KS Kaatsheuvel und E.A.P.A. Schepens, Akkerstraat 14,

NL-5298 CN Liempde werden zu Prokuristen auf unbestimmte Dauer ernannt.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094630.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

INTECO B.V.
500 Anteile
Unterschrift

4243

BI-PERSONAL LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04520, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(094565.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

EVANS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.285. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 octobre 2004

que l’assemblée a pris note du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes de StenGest, S.à r.l.
en STENHAM, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094560.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

PARTICIPATION GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04567, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(094590.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

MIDDLE EAST ASSOCIATES (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04563, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

(094587.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

CMP-CHEMICAL AND METALLURGICAL PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.355. 

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration du 3 novembre 2004

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 3 novembre 2004 que Monsieur Claudio Massa, demeurant

à Via Aldesago 133, CH-6974 Aldesago-Lugano, a été nommé Président du Conseil d’Administration avec droit de si-
gnature individuelle, en remplacement de Monsieur Enrico Sestili, Président démissionnaire.

Monsieur Enrico Sestili est confirmé dans sa fonction d’Administrateur-Délégué avec droit de signature individuelle.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

4244

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094637.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

OAKTREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.951. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004,

réf. LSO-AW04363, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094431.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

OAKTREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.951. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004,

réf. LSO-AW04364, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094435.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

OAKTREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.951. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004,

réf. LSO-AW04365, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094437.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

OAKTREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.951. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004,

réf. LSO-AW04366, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094440.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour OAKTREE HOLDING S.A.
H. De Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour OAKTREE HOLDING S.A.
H. De Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour OAKTREE HOLDING S.A.
H. De Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour OAKTREE HOLDING S.A.
H. De Graaf
<i>Administrateur

4245

TERROMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03406, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(094401.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

TERROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03405, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(094400.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

TERROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03404, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(094399.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

TERROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03407, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(094402.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

TERROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349. 

—

Le bilan de clôture au 7 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03408, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(094403.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

4246

MITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.364. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MITOR S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 43.364, constituée suivant acte
reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 1993, publié au Mé-
morial C numéro 277 du 9 juin 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1.371 du
21 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant à Thionville (France).
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la version anglaise des statuts de la société.
2.- Modification de l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.» 

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de

catégorie A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Emilio Villa comme administrateur de la société, de nommer

Monsieur Antonio Villa, ci-après qualifié, comme nouvel administrateur de la société et de réorganiser les pouvoirs de
signature comme suit:

Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie A:
- Monsieur Antonio Villa, directeur de sociétés, né à Milan (Italie), le 2 septembre 1958, demeurant professionnelle-

ment à I-20122 Milan, Via Durini 25 (Italie);

- Monsieur Marco Honegger, directeur de sociétés, né à Milan (Italie), le 14 août 1961, demeurant professionnelle-

ment à I-20121 Milan, Via Bigli 4 (Italie).

Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie B:
- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2006. 

<i>Frais

Les frais et honoraires du présent acte sont évalués à la somme de six cent cinquante euros.

4247

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Bey, A. Thill, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2004, vol. 529, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092821.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

LISTRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04416, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094461.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

MEDENTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 52.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04167, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

(094419.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

MEDENTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 52.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

(094432.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

MEDENTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 52.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04169, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

(094434.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Junglinster, le 15 novembre 2004.

J. Seckler.

LISTRO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

4248

R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.876. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 32.876, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 janvier 1990,
publié au Mémorial C numéro 280 du 14 août 1990, dont les statuts ont été modifiés:

suivant actes reçus par le même notaire Francis Kesseler:
- en date du 13 août 1990, publié au Mémorial C numéro 55 du 8 février 1991;
- en date du 25 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 354 du 30 septembre 1991;
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1997,

publié au Mémorial C numéro 470 du 29 août 1997,

et dont le capital social a été converti et augmenté à cent vingt-cinq mille euro (125.000,- EUR), représenté par cinq

mille (5.000) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, suivant décision de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société du 12 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal sous seing
privé a été publié au Mémorial C numéro 503 du 29 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant à Thionville (France).
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 95.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 125.000,-

EUR à 220.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable de chacune
des 5.000 actions existantes de 25,- EUR à 44,- EUR.

2.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze mille euro (95.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euro (125.000,- EUR) à deux cent vingt mille euro
(220.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable de chacune des cinq
mille (5.000) actions existantes de vingt-cinq euro (25,- EUR) à quarante-quatre euro (44,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de qua-

tre-vingt-quinze mille euro (95.000,- EUR).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euro (220.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de quarante-quatre euro (44,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

4249

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Bey, A. Thill, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2004, vol. 529, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092812.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

SSJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean Aveugle.

R. C. Luxembourg B 71.310. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Jean-Pierre Kessler, Madame Denise Vervaet et Mon-

sieur Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant
à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 juin 2002

Monsieur Jean-Pierre Kessler est renommé administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094739.3/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SSJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean Aveugle.

R. C. Luxembourg B 71.310. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Jean-Pierre Kessler, Madame Denise Vervaet et Mon-

sieur Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant
à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 juin 2003

Monsieur Jean-Pierre Kessler est renommé administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094742.3/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

FINITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4750 Pétange, 54, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

(094578.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Junglinster, le 16 novembre 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

4250

EUROPEAN IMPORT &amp; EXPORT OF TOBACCO COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 94, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 103.996. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Jing Li, chimiste, épouse de Monsieur Wenjiing Chen, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 94, rue Vic-

tor Hugo.

2.- Monsieur Wenjiing Chen, restaurateur, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 94, rue Victor Hugo.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN IMPORT &amp;

EXPORT OF TOBACCO COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tabacs bruts.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

4251

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 vendredi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Jing Li, chimiste, née à Guangzhou/Guangdong, (Chine), le 12 août 1965, épouse de Monsieur Wenjiing

Chen, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 94, rue Victor Hugo;

b) Monsieur Wenjiing Chen, restaurateur, né à Puning/Guangdong, (Chine), le 12 août 1963, demeurant à L-4141

Esch-sur-Alzette, 94, rue Victor Hugo;

c) Madame Li Li, ingénieur, née à Guangzhou/Guangdong, (Chine), le 27 octobre 1960, demeurant à B-1367 Ramillies,

28, rue Saint Nicolas, (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon, (R.C. Luxembourg section B numéro 45.930).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-4141 Esch-sur-Alzette, 94, rue Victor Hugo.

1.- Madame Jing Li, chimiste, épouse de Monsieur Wenjiing Chen, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 94, rue

Victor Hugo, cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

2.- Monsieur Wenjiing Chen, restaurateur, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 94, rue Victor Hugo, cent

vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

4252

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Jing Li, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Li, W. Chen, Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2004, vol. 529, fol. 69, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur  (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092753.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

NEKAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04512, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094677.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

NEKAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04518, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094676.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

NEKAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04523, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094673.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

NEKAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04526, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 novembre 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4253

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094668.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

EUROTURISTICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04539, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

(094574.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ESPIRITO SANTO TOURISM (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04535, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(094573.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

DIGITAL WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.998. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme B-LINE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Eric Lackner, informaticien, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

2.- Monsieur Vincenzo Ruggieri, commerçant, demeurant à L-7714 Colmar-Berg, 8, rue des Ardennes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DIGITAL WORLD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services de «remote office», incluant notamment des services de

production et de reproduction de documents, d’images et de données sur tous supports, d’envoi et de réception de
fac-similés, de tirage de plans, d’imagerie argentique et digitale y compris la commercialisation d’appareils et accessoires;
la commercialisation ainsi que la location et la mise à disposition de cabines téléphoniques, de matériel de bureau, de
matériel de téléphonie et d’ordinateurs, la revente de produits et services de télécommunications.

Elle a également pour objet la production d’oeuvres audiovisuelles, la location, l’exploitation et la commercialisation

de tous supports publicitaires ainsi que la prestation de services administratifs et informatiques.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l
Signature

4254

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par trois mille cent

cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Jusqu’à concurrence de cinq mille euros (5.000,- EUR), la société se trouve valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour
exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe de l’admi-
nistrateur-délégué et d’un autre administrateur est nécessaire.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 vendredi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

4255

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt et un mille euros (21.000,- EUR), de

sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vincenzo Ruggieri, commerçant, né à Steinfort, le 6 mars 1961, demeurant à L-7714 Colmar-Berg, 8, rue

des Ardennes;

b) La société anonyme B-LINE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, (R.C. Luxembourg

section B numéro 93.511);

c) Monsieur Antonio Lourenco Tavares, administrateur de sociétés, né à San Giao Oliveira Do Hospital, (Portugal),

le 6 janvier 1956, demeurant à D-85579 Neubiberg, 20, Josef Kyrein Strasse, (Allemagne).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,

(R.C. Luxembourg section B numéro 79.183).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2006.

5.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Vincenzo Ruggieri, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires, jus-
qu’à concurrence de cinq mille euros (5.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lackner, V. Ruggieri, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2004, vol. 529, fol. 71, case 1. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092750.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

1.- La société anonyme B-LINE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, mille cin-

quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050

2.- Monsieur Vincenzo Ruggieri, commerçant, demeurant à L-7714 Colmar-Berg, 8, rue des Ardennes, deux

mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

Junglinster, le 16 novembre 2004.

J. Seckler.

4256

SOCIETE D’APPROVISIONNEMENT ET DE DISTRIBUTION EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 103.997. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stefano Geraci, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, Vantoux, 1, rue Edmond Antoine (France),
ici représenté par Monsieur Frédéric Frabetti, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée.

2.- Monsieur Frédéric Frabetti, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’APPROVISIONNE-

MENT ET DE DISTRIBUTION EUROPEEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rombach-Martelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la commercialisation de produits finis et semi-finis, de produits

alimentaires et non alimentaires ainsi que toutes prestations de services relatives à l’achat et la vente.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelques formes que se soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire ou
étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle peut faire toutes opérations qui directement ou indirectement en tout ou partie peuvent se rattacher à l’objet

social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport social, de prises de participations ou d’intervention financière dans toutes

sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché ou à l’étranger et dont l’objet social serait similaire, ana-
logue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne petit dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégraphe, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

4257

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de 1’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé ait notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stefano Geraci, employé privé, né à Metz (France), le 21 octobre 1963, demeurant à F-57000 Metz, Van-

toux, 1, rue Edmond Antoine (France);

b) Monsieur Michel Jardine, employé privé, né à Amnéville (France), le 28 mai 1948, demeurant à F-57120 Rombas,

16, rue de Villers (France);

c) Madame Karine Geraci, employée privée, née à Laxou (France), le 9 avril 1968, demeurant à F-57000 Metz, Van-

toux, 1, rue Edmond Antoine (France).

1.- Monsieur Stefano Graci, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Frédéric Frabetti, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4258

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B numéro 65.434.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme administrateur délégué Monsieur

Stefano Geraci, qui dispose des qualités professionnelles nécessaires conformément à la loi du 28 décembre 1988 sur
l’autorisation d’établissement et ayant pouvoir de représenter, engager la société avec la seule signature, dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, agissant ès-dites qualités, connue du notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2004, vol. 529, fol. 71, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092752.3/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04533, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

(094572.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ESPIRITO SANTO HEALTH &amp; SPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(094570.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

LION OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.530. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> octobre 2004

Le Conseil d’Administration décide d’accepter:
- la démission de Monsieur Yves Deborgher en qualité d’administrateur de la Société, avec effet au 30 septembre

2004, 

- d’accepter la cooptation de Monsieur Christophe Lemarié en qualité d’Administrateur, en date du 30 septembre

2004, en remplacement de Monsieur Yves Deborgher, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094612.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Junglinster, le 16 novembre 2004.

J. Seckler.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

4259

THE NETHERLANDS INTERNATIONAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03954, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094383.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

THE NETHERLANDS INTERNATIONAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03958, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094384.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

NADOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04498, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094711.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

NADOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04501, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094708.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

NADOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04503, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094690.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4260

NADOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04505, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094687.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

CORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 87.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(094568.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

KoSa FOREIGN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.635.200,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.565. 

—

EXTRAIT

Il résulte du transfert du siège social de la société KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., effectué conformément

à la décision du Conseil de gérance de KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée, prise en date du 20 août
2004, que les neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent huit (985.408) parts sociales d’une valeur nominale unitaire
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de la Société sont désormais détenues par la société KoSa HOLDINGS LUXEMBOURG,
S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Münsbach, le 8 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094770.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 34.338. 

—

Suite à une cession de parts en date du 3 novembre 2004 entre Monsieur Mangin et Mademoiselle Mangin, il résulte

que le capital social est ainsi réparti:

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094681.3/1137/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.
Tax Advisory Services
Signature

Madame Christiane Nikaes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Mademoiselle Katia Mangin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts sociales

K. Mangin
<i>Gérant administratif

4261

CRUCIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.744. 

—

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CRUCIBLE S.A., R.C. Luxembourg B 12.744, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 1975, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 72 du 17 avril 1975.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 280 du 22 avril 1999.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sarah Boyes, employée privée, avec

adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg. 

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille neuf

cents (3.900) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social antérieur d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la durée limitée de la Société et modification subséquente des articles 3 et 19 des statuts.
2. Constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
3. Conversion de la devise du capital social de EUR en USD.
4. Augmentation du capital social pour le porter à USD 40.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en

espèces.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La durée limitée de la Société est supprimée.
En conséquence, les articles 3 et 19 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la Société est illimitée.».

«Art. 19. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, dé-

libérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.».

<i>Deuxième résolution 

Il est constaté que le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit capital social est fixé à EUR

30.986,69 divisé en 3.900 actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

Avec effet à partir du 21 octobre 2004, la devise du capital social est convertie de EUR en USD au taux de change de

1,2475 USD pour 1,- EUR, de sorte que ledit capital social est fixé à USD 38.655,90 divisé en 3.900 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Avec effet à partir du 21 octobre 2004, le capital social est augmenté à concurrence de USD 1.344,10 pour le porter

de son montant converti de USD 38.655,90 à USD 40.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de USD 1.344,10 a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

4262

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille dollars US (USD 40.000,-), représenté par trois mille neuf cents

actions (3.900) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Boyes, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, vol. 145S, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094929.3/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

CRUCIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.744. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1441 du 10 novembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(094932.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

BECKHAM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.271. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

DJL REAL ESTATE CAPITAL FUNDING III, INC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, New Castle County,
USA,

here represented by Ms Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, on 27 October 2004.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of BECKHAM INVESTMENTS (hereinafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98.271, incorporated pursuant to a notarial deed on Janu-
ary 16, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 11, 2004, number 174. The
articles of incorporation were modified for the last time by a notarial deed on October 21, 2004, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to modify article 2 of the articles of incorporation of the Company which now reads

as follows: 

«Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of two portfolios of existing non-performing loans as well

as any operations relating to the underlying real estate properties in connection with such loans.

An additional purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participations
in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties. 

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

4263

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

DJL REAL ESTATE CAPITAL FUNDING III, INC, une société constituée et existant selon les lois de Delaware, ayant

son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, New Castle County, USA,

ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à New York, le 27 octobre 2004.

La procuration signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné restera attachée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante est la seule associée de la société BECKHAM INVESTMENTS (ci-après la «Société», une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.271, constituée suivant acte notarié en date du 16 janvier
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 février 2004, numéro 174. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 21 octobre 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, prend la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition de deux portefeuilles existants de prêts dont l’obligation de rembour-

sement n’est pas exécutée ainsi que toutes opérations en relation avec les biens immobiliers sous-jacents aux prêts.

Un objet supplémentaire de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également acquérir et vendre de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2004, vol. 889, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094661.3/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

BECKHAM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.271. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094663.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Belvaux, le 22 novembre 2004.

Signature.

Belvaux, le 22 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

4264

ASTURIENNE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.066. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxem-

bourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04702, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094376.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

HERSTATT BANK LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 9.823. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04489, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094467.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

THEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 102.004. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THEOS S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 22 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 8 octobre 2004 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 102.004. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Franck Provost, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, 

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Pamela Baran, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Remich.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de trois millions cinq cent mille euros

(3.500.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à quatre millions
d’euros (4.000.000,- EUR) par incorporation d’une créance d’un même montant, par la création et l’émission de trente-
cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, les nouvelles actions
jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

2. Souscription des nouvelles actions par la société LAZER ASSETS INC., société anonyme avec siège social à Arango

Orillac Building, 2nd floor, East 54th Street, Panama, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de sous-
cription.

3. Décision d’introduire un capital autorisé de trente millions d’euros (30.000.000,- EUR) représenté par trois cent

mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et autorisation donnée au conseil d’ad-
ministration d’augmenter le capital dans les limites du capital autorisé.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de trois millions cinq cent

mille euros (3.500.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à quatre
millions d’euros (4.000.000,- EUR) par incorporation d’une créance d’un même montant, par la création et l’émission

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

4265

de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, les nouvelles
actions jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription des trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles, la société LAZER ASSETS INC., société
anonyme avec siège social à Arango Orillac Building, 2nd floor, East 54th Street, Panama.

<i>Souscription et libération

Ensuite, la société LAZER ASSETS INC., prénommée, représentée aux fins des présentes par Monsieur Franck Pro-

vost, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama le 18 juin 2004, laquelle procuration restera annexée au présent acte,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement, a déclaré souscrire à la totalité, soit trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable
à une créance certaine, liquide et exigible à concurrence de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000) existant à
son profit et à charge de THEOS S.A., en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.,

avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Yves Wallers, conformément aux stipulations de l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclu de la manière suivante:

<i>Conclusions:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de EUR 3.500.000,- qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.»

- Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2004.

<i>Troisième résolution

Après avoir pris connaissance du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 numéro 5 de

la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale décide d’introduire un capital autorisé pour la société qui sera de trente
millions d’euros (30.000.000,- EUR) représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune et autorise le conseil d’administration d’augmenter le capital dans les limites du capital auto-
risé, ainsi qu’il sera précisé dans la résolution qui suit. Une partie du capital autorisé est réservée à l’émission d’un em-
prunt obligataire convertible en actions portant sur une tranche de vingt-quatre millions d’euros (24.000.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR), représenté par quarante

mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trente millions d’euros (30.000.000,- EUR), représenté par trois cent mille (300.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Une tranche de vingt-quatre millions d’euros (24.000.000,- EUR) est réservée aux fins d’émission d’un emprunt obli-

gataire convertible en actions suivant les conditions édictées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir du 28 octobre 2004 autorisé à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des apports autres
qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre. Ces augmentations de capital peuvent être réalisées moyennant conversion d’actions
convertibles.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 38.500,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: F. Provost, P. Baran, A. Lentz. 

4266

Enregistré à Remich, le 3 novembre 2004, vol. 468, fol. 39, case 12. – Reçu 35.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094664.3/221/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

THEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 102.004. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094666.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

AIKON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 95.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04486, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094469.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

NATURA HELVETICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04972, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

(094499.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

GESTION PREMIER FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.164. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration décide d’accepter:
- la démission de Monsieur José Mouzon en date du 31 janvier 1999,
- la démission de Monsieur José Maria Torroja en date du 14 décembre 1998,
- la démission de Monsieur Antonio Losada en date du 24 novembre 1999,
- la démission de Monsieur Cirus Andreu en date du 29 juin 1998.

Le Conseil d’Administrateur a décidé de nommer parmi ses membres:
- Monsieur Miguel Morena Cayetano en date du 24 novembre 1999,
- Monsieur Santiago Churruca Medina en date du 31 janvier 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094525.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Remich, le 29 novembre 2004.

A. Lentz.

Remich, le 19 novembre 2004.

A. Lentz.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

4267

SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094445.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

LANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094453.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

DERICHMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04480, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094455.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

HUMLEBAEK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04482, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094460.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

KIMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 102.688. 

—

<i>Transfert de siège

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 11, rue Bitburg, L-1273 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05287. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094504.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la Gérance
M.-T. Gandou

4268

INTERNATIONAL ARTSANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 9.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094463.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

PIMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.327. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03944, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094474.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

GESTION LION INVESTMENT FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.715. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> octobre 2004

Le Conseil d’Administration décide d’accepter:
- la démission de Monsieur Yves Deborgher en qualité d’administrateur de la Société en date du 30 septembre 2004,
- la cooptation de Monsieur Jean-Yves Glain en qualité d’Administrateur, en date du 30 septembre 2004, en rempla-

cement de Monsieur Yves Deborgher, démissionnaire, sous réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094605.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

NET 1 OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.737. 

—

RECTIFICATIF

(enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. AW01703, déposé au R.C. le 11 novembre 2004 n

°

 L040091477.5) 

Il résulte d’un contrat de cession en date du 15 octobre 2004, que les parts sociales sont depuis cette date réparties

comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094705.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

REVILUX S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

M. Serge Belamant, residing at 43 Carlisle Avenue, Hurlingham 2196 Sandton, South Africa . . . . 1.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

<i>Pour la société, NET 1 OPERATIONS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

4269

UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.301. 

—

Avec effet au 30 juillet 2004, Monsieur Eric Magrini, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé par voie

de cooptation aux fonctions d’administrateur A, Président en remplacement de Monsieur Moyse Dargaa, administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094757.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.650,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.096. 

—

EXTRAIT

Il résulte du transfert du siège social de la société KoSa US INVESTMENTS, S.à r.l. effectue conformément à la déci-

sion du Conseil de gérance de KoSa US INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, prise en date du 20 août 2004, que les deux
cent cinquante-trois (253) parts sociales d’une valeur nominale unitaire de cinquante dollars américains (USD 50,-) de
la Société sont désormais détenues par la société KoSa US INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Münsbach, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094761.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

COEUR POUR BRETAGNE (CpB) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 52.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04973, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

(094497.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

AXE INT’ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 87.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00761, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094505.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / G. Birchen

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.
Tax Advisory Services
Signature

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

S. Delonnoy.

4270

ONE O ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00749, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094511.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

DINTEC PREPARATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 86.922. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme DINTEC PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone

commerciale «Le 2000», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le nu-
méro 38.116,

 ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jacques Deltenre, ingénieur, demeurant à L-5690 Ellange, 3, Op der Breck; et
- Monsieur Klaus Fechter, employé privé, demeurant à L-5401 Ahn, 2, Impasse du Ruisseau.
Laquelle comparante, par ses représentants, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée DINTEC PREPARATION, S.à r.l., avec

siège social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000», constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, le 16 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1022 du 4
juillet 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 86.922. 
 II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’as-
sociée unique la société DINTEC PARTICIPATION S.A., préqualifiée.

III.- Ensuite, la société DINTEC PARTICIPATION S.A., par ses représentants, représentant comme seule et unique

associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution
suivante:

<i>Résolution unique:

L’associée unique décide de modifier l’objet social de la société, et de donner la teneur suivante à l’article 3 des sta-

tuts:

«La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage, d’articles d’habillement, d’ar-

ticles de maroquinerie, d’articles de bijouterie et d’argenterie, d’articles de quincaillerie et d’équipements du foyer, d’ar-
ticles d’ameublement, d’articles de sport et de camping, de jeux et de jouets, d’articles électroménagers et audiovisuels,
de sapins de Noël, ainsi que le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.».

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue
envers le notaire.

V.- La comparante, par ses représentants, élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux représentants de la comparante,

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous
Notaire.

Signé: J. Deltenre, K. Fechter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, vol. 145S, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(095022.3/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

S. Delonnoy.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 2004.

T. Metzler.

4271

DINTEC PREPARATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 86.922. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095023.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

IMMONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AW06806, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094513.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

GAGNEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 65.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

(094494.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

CADELEST, COMPAGNIE AGRICOLE DE L’EST S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.406. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 2004 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée

Commissaire, en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

Pleine et entière décharge a été accordée au commissaire démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce

jour.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094760.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

SANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.911. 

—

Le bilan pour la période du 24 juillet 2003 au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004,

réf.LSO-AW03950, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094381.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

S. Delonnoy.

<i>Pour la société
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

4272

SUBLIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 102.184. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Calixte Yomache Happi, secrétaire, demeurant au 3, rue Bender, L-1229 Luxembourg.
2) Madame Honorine Wameni Happi, couturière, demeurant au 247, résidence la Vigne aux Roses, F-85000 La Ro-

che-sur-Yon, 

ici représentée par Madame Calixte Yomache Happi, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

3) Madame Marguerite Bertholet, commerçante, demeurant au 44, rue de la Montagne, L-3259 Bettembourg.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

SUBLIME, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.

- La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1059 du 21 octobre 2004.

- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Les associées décident de modifier l’objet social de la société et, en conséquence, de modifier l’article 2 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour activité l’application d’ongles artificiels ainsi que l’exploitation d’un commerce.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directe-
ment ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

- La gérante technique aura le pouvoir de signature individuelle et la gérante administrative aura le pouvoir de signa-

ture conjointe avec la gérante technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: C. Yomache Happi, M. Bertholet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095026.3/230/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

SUBLIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 102.184. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1420 du 4 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(095027.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

The Worldwilde Investment, S.à r.l.

KSC Immo S.A.

Remco S.A.

SIF International, S.à r.l.

SIF International, S.à r.l.

Retra, S.à r.l.

Retra, S.à r.l.

digital motions, S.à r.l.

Linc, S.à r.l.

Linc, S.à r.l.

Sport Discount, S.à r.l.

CHMARA, S.à r.l.

Orion Music Corporation

Orion Music Corporation

Lion Investment Holding S.A.

All Consulting Europe S.A.

WP LuxCo II, S.à r.l.

WP LuxCo III, S.à r.l.

Shelton Properties, S.à r.l.

Dawning International S.A.

Dawning International S.A.

Dawning International S.A.

Pfizer International Luxembourg S.A.

Immotrop S.A.

Immotrop S.A.

Immotrop S.A.

Immotrop S.A.

Rotada S.A.

FI New Opportunities II, S.à r.l.

Landsman S.A.

Stradbrooke Investments, S.à r.l.

Fundus Holding S.A.

Life Trade S.A.

Denton Properties, S.à r.l.

Comast Luxembourg S.A.

Bartolux S.A.

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

Saturn Holding S.A.

Saturn Holding S.A.

Soceurimmo S.A.

Soceurimmo S.A.

Soceurimmo S.A.

Evans Investments Holding S.A.

Evans Investments Holding S.A.

World Fitness Holding S.A.

World Fitness Holding S.A.

World Fitness Holding S.A.

Peoplesoft Luxembourg, S.à r.l.

Finreal Holding S.A.

Finreal Holding S.A.

Finreal Holding S.A.

Finreal Holding S.A.

Antega S.A.

Folkestone International S.A.

C.G.B.I. S.A., Compagnie Générale de Bureautique et d’Informatique

Bristal Real Estate S.A.

Inteco, GmbH

Bi-Personal Line Investments S.A.

Evans Investments Holding S.A.

Participation Group Holding S.A.

Middle East Associates (Holdings) S.A.

CMP-Chemical and Metallurgical Products S.A.

Oaktree Holding S.A.

Oaktree Holding S.A.

Oaktree Holding S.A.

Oaktree Holding S.A.

Terroma S.A.

Terroma S.A.

Terroma S.A.

Terroma S.A.

Terroma S.A.

Mitor S.A.

Listro Holding S.A.

Medentim S.A.

Medentim S.A.

Medentim S.A.

R.V.A. Capital Risque S.A.

SSJ S.A.

SSJ S.A.

Finitech, S.à r.l.

European Import &amp; Export of Tobacco Company S.A.

Nekao Holding S.A.

Nekao Holding S.A.

Nekao Holding S.A.

Nekao Holding S.A.

Euroturistica Holding S.A.

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A.

Digital World S.A.

Société d’Approvisionnement et de Distribution Européen S.A.

Espirito Santo Industrial S.A.

Espirito Santo Health &amp; Spa S.A.

Lion Oblilux

The Netherlands International Investment, S.à r.l.

The Netherlands International Investment, S.à r.l.

Nador Holding S.A.

Nador Holding S.A.

Nador Holding S.A.

Nador Holding S.A.

Corisa S.A.

KoSa Foreign Holdings, S.à r.l.

Société Commerciale Industrielle Internationale, S.à r.l.

Crucible S.A.

Crucible S.A.

Beckham Investments

Beckham Investments

Asturienne de Participation S.A.

Herstatt Bank Luxemburg S.A.

Theos S.A.

Theos S.A.

Aikon S.A.

Natura Helvetica S.A.

Gestion Premier Fund

San Bernardino International Holding S.A.

Landora Holding S.A.

Derichmond Holding S.A.

Humlebaek Holding S.A.

Kimia, S.à r.l.

International Artsana S.A.

Pimco Luxembourg S.A.

Gestion Lion Investment Fund

Net 1 Operations, S.à r.l.

Unitessile Lussemburgo S.A.

Arteva Services, S.à r.l.

Coeur pour Bretagne (CpB) S.A.

Axe Int’ S.A.

One O One S.A.

Dintec Préparation, S.à r.l.

Dintec Préparation, S.à r.l.

Immonet S.A.

Gagneur Holding S.A.

CADELEST, Compagnie Agricole de l’Est S.A.

Santé, S.à r.l.

Sublime, S.à r.l.

Sublime, S.à r.l.