This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

2689

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 57

20 janvier 2005

S O M M A I R E

ALANIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.829.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02946, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092489.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Achab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2690

Italia Vino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2695

Alanis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2689

L.D.O., S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2732

Alaska Investment Company S.A., Luxembourg . .

2736

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Lux,

Auburn Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

2723

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2719

Boissière Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

2723

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Lux,

(Le) Botti, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2717

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2722

(Le) Botti, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2718

M. Cottyn-Kieffer, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .

2693

Brixton Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2716

Metall Finanz Gesellschaft A.G., Luxembourg . . .

2732

Canonbury S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2723

Nessy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2706

Cidron Six, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2707

Nouf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2695

Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.)

Nouf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2695

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2732

Old Town S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2697

Crus et Terroirs, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . .

2705

Old Town S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2699

Eisen A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2731

Pierre Paulus Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

2715

Envoy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2718

Portunus Investments Holding S.A., Luxembourg

2705

EPY, A.s.b.l., Etude et Propagation du Yoga, Mon-

Rolaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2728

dercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2696

S.I.C. Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2736

Falling Leaf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2717

Société de Développements et d’Investissements

Fighters Juventus Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-

(S.D.I.) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2722

bourg-Merl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2690

Sofidepar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2718

Flaine Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2700

Transcontinentale d’Investissements S.A., Luxem-

Golden Circle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2700

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

Grand Ocean S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

2729

Tubalux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2692

International Artsana S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . .

2728

Universal Group for Industry and Finance S.A.H.,

Italia Vino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2695

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2714

TCG GESTION S.A.
Signatures

2690

ACHAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.244.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00926, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091459.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

FIGHTERS JUVENTUS LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1744 Luxembourg-Merl, 25, rue St Hubert.

R. C. Luxembourg F 770.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Président, représenté par De Iuliis Antonio,
2. Vice-Président, représenté par Abbruzzese Adriano,
3. Secrétaire, représenté par Niot Cynthia,
4. Trésorier, représenté par De Iuliis Massimo,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. L’association porte la dénomination de FIGHTERS JUVENTUS LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet de supporter l’équipe de football F.C. JUVENTUS.
Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, 25, rue St Hubert, L-1744 Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administra-
tion.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coincide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association FIGHTERS JUVENTUS LUXEMBOURG.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure en tous les éléments d’apprécia-
tion nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-

ministration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 30 jours à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

2691

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 4 membres au moins, élus par l’assem-

blée générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de 5 ans. Les administrateurs
désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et
trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-

seil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dé-
sistement d’un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si cel-

les-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-

tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
- De Iuliis Antonio, président,
- Abbruzzese Adriano, vice-président,
- Niot Cynthia, secrétaire,
- De Iuliis Massimo, trésorier.
2. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 10 EUR. Tout

nouveau membre sera assujetti à la contribution de 10 EUR indexée à partir du jour de la signature des présents statuts.

3. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 10 EUR.

Réunion du Conseil d’administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
De Iuliis Antonio comme président,
Abbruzzese Adriano comme vice-président,
Niot Cynthia comme secrétaire,
De Iuliis Massimo comme trésorier.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03195. – Reçu 245 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092204.3/000/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signatures.

2692

TUBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 103.935.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Claude Biever, maître ferblantier et couvreur, demeurant à L-3316 Bergem, 30, rue de Schifflange.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

TUBALUX, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz (commune de Mondercange).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la représentation et la commercialisation de tous matériaux de construction en bâti-

ment.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Claude Biever, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilitée à instituer des succursales partout, selon qu’elle appartiendra, aussi bien dans le

Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

2693

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille quatre.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Biever, préqualifié, en sa qualité de gérant technique.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3895 Foetz (commune de Mondercange), 11, rue de

l’Industrie.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: C. Biever, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004, vol. 902, fol. 51, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092091.3/272/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

M. COTTYN-KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 103.943.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

M. COTTYN-KIEFFER, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz (commune de Mondercange).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de ramonage, de fumisterie et de nettoyage de chau-

dières, ainsi que toutes activités et la vente se rapportant à la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2004.

B. Moutrier.

2694

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilitée à instituer des succursales partout, selon qu’elle appartiendra, aussi bien dans le

Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille quatre.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

l’Industrie.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

demeure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: C. Biever, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004, vol. 902, fol. 51, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092134.3/272/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2004.

B. Moutrier.

2695

ITALIA VINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.293.

—

Suite aux décisions prises par l’Associé unique en date du 2 décembre 2003:
- a été nommé aux fonctions de gérant B avec effet au 1

janvier 2004 et pour une période indéterminée, UNIVERSAL

MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- a été nommé aux fonctions de gérant A, Monsieur John Michael Harrington III, 5 Sheffield West, MA 01890-3526

Winchester, U.S.A.;

- la société est valablement engagée par la signature du gérant A et du gérant B;
- le siège social de la société a été transféré du 3, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 59, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03066. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092588.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

ITALIA VINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.293.

—

Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre

2004, réf. LSO-AW03068, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(092624.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

NOUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.026.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092446.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

NOUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.026.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092447.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour ITALIA VINO, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Gérant B
P. Van Halteren / B. Nasr

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

2696

EPY, A.s.b.l., ETUDE ET PROPAGATION DU YOGA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3933 Mondercange, 18, rue Kiemel.

R. C. Luxembourg F 768.

—

STATUTS

En date du 8 novembre 2004, il a été décidé entre les soussignés:
Lorang Nathalie, employée, luxembourgeoise, domiciliée 20, rue Wester, L-4349 Esch-sur-Alzette,
Tramarin Julien, luxembourgeois, employé, domicilié 18, rue Kiemel, L-3933 Mondercange,
Duchamp Daniel, luxembourgeois, employé, domicilié 3, rue de l’Eglise, L-5819 Alzingen,
Lecaillon Didier, luxembourgeois, domicilié, 1, rue du Verger, L-3283 Bettembourg,

de créer une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée

par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

. Désignation - Siège - Durée - Objet L’association sans but lucratif portera le nom de:

ETUDE ET PROPAGATION DU YOGA, A.s.b.l., en abrégé EPY, A.s.b.l., dénommée ci-après «l’A.s.b.l.».
- Sa durée est illimitée.
- Le siège social est à L-3933 Mondercange, 18, rue Kiemel.
L’A.s.b.l. a pour mission de favoriser l’étude, la pratique et la propagation du hatha-yoga.
Elle organisera des cours collectifs pour apprendre aux élèves à pratiquer le hatha-yoga (postures, respiration, re-

laxation, méditation, etc.).

Elle encouragera fortement ses élèves à poursuivre leur pratique du yoga au domicile en dehors des heures des cours

collectifs.

L’A.s.b.l. pourra organiser des conférences, des séminaires, des stages et toute autre activité qu’elle jugera nécessaire

dans le cadre de sa mission.

Art. 2. Les membres. L’association se compose de membres associés, qui seuls jouissent des droits et avantages

prévus par la loi du 21 avril 1928.

Le nombre des membres est illimité, mais ne pourra être inférieur à trois.
Peut devenir membre toute personne qui s’engage à respecter les statuts de l’A.s.b.l. et qui est admise par le conseil

d’administration. Une demande d’admission pourra être rejetée sans que l’intéressé ait un recours quelconque.

Les membres sont élus à la majorité simple.
Tout membre qui le souhaite peut donner sa démission par simple lettre adressée au président de l’A.s.b.l.
La qualité de membre se perd par l’exclusion formulée par le Conseil d’Administration et la décision définitive de

l’assemblée générale.

Art. 3. Assemblée générale. L’assemblée générale se tiendra une fois par an, au cours des trois premiers mois de

l’année.

Les membres seront convoqués par simple lettre à la poste un mois avant la date de l’assemblé générale.
Elle approuvera les plans d’activités proposés par le conseil d’administration et approuvera les comptes de l’exercice

de l’année précédente.

L’exercice de l’A.s.b.l. débutera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 4. Conseil d’Administration, élection des membres, pouvoirs. L’A.s.b.l. est administrée par un conseil

d’administration de trois à neuf membres élus et révocables à la majorité simple des voix de l’assemblée générale; en
cas d’égalité des voix, la voix du Président ou celle de son remplaçant est prépondérante. Le mandat des membres du
conseil d’administration est prévu pour trois années, avec la possibilité pour le candidat sortant de se faire réélire.

Le conseil d’administration désigne en son sein le président, le secrétaire et le trésorier.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de l’A.s.b.l.
Les décisions du Conseil d’Administration sont valables lorsque la majorité de ses membres sont présents. Les déci-

sions sont prises à la majorité simple, en cas de litige de voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondé-
rante.

Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la

loi ou les présents statuts.

Art. 5. Cotisations des membres. La cotisation des membres ne peut excéder 20 EUR et est fixée à l’assemblée

générale à la majorité absolue. Pour l’année 2005, la cotisation est fixée à cinq euros.

Art. 6. Modification des statuts. Toute modification des statuts doit être approuvée à la majorité des deux tiers

des voix des membres associés, convoqués à une assemblée générale extraordinaire. Si les deux tiers ne sont pas pré-
sents à une première réunion, les décisions sont prises selon l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.

Art. 7. La dissolution de l’A.s.b.l. ne peut être prononcée que par une assemblée générale spécialement convoquée

à cet effet au moins un mois à l’avance. L’association est également dissoute au cas où le nombre des membres est in-
férieur à trois. En cas de dissolution de l’A.s.b.l., les fonds restants seront versés intégralement à une oeuvre de charité
à définir par l’assemblée générale.

Art. 8. Dispositions générales. L’assemblée générale a élu en date du 8 novembre 2004 un conseil d’administra-

tion composé comme suit:

Tramarin Julien: président
Duchamp Daniel: trésorier
Lorang Nathalie: secrétaire
L’assemblée générale a nommé Lecaillon Didier, réviseur de caisse.

Signatures.

2697

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02472. – Reçu 166 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091915.3/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

OLD TOWN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.139.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OLD TOWN S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg (the «Company»), incorporated following a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg,
of March 30, 1998, published in the Mémorial C, No 506 of July 9, 1998 and entered in the Company Register in Lux-
embourg, Section B, under the number 64.139.

The articles of incorporation have been amended by decision of the extraordinary general meeting of shareholders

on July 18, 2001, in accordance with article 3 of the law of 10th December 1998 relating to the conversion by the com-
mercial companies of their capital in Euro, published in the Recueil du Mémorial C, No 46 of January 9, 2002.

The meeting is declared open at 10.30 a.m with Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Joanna Pecenik, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Grégory Surply, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of EUR 4,999,977.021 so as to raise it from its present amount of

EUR 30,986.69 to EUR 5,030,963.711.

2. To issue 201,699 new shares, each with a nominal value of EUR 24.7893 having the same rights and privileges as

the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed
capital increase.

3. To acknowledge the waiver by the shareholder holding 1 share in the Company of his preferential right to subscribe

to the new shares.

4. To accept subscription for these new shares, by EXOR GOUP, and to accept payment in full for such new shares

by a contribution in cash.

5. To amend article 5 of the articles of incorporation to reflect the above capital increase.
6. Miscellaneous.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed.

(iii) That it results from said attendance list that the shareholders representing the whole corporate capital are

present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declaring that they waived
the convening formalities and have got knowledge of the agenda prior to this meeting, the meeting is then regularly con-
stituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 4,999,977.021 so as to raise it

from its present amount of EUR 30,986.69 to EUR 5,030,963.711.

Second resolution

The general meeting resolved to issue 201,699 new shares, each with a nominal value of EUR 24.7893 having the same

rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of this extraordinary general meeting
of shareholders.

Third resolution

The general meeting acknowledged the waiver by the shareholder holding one share in the Company of his prefer-

ential right to subscribe to the new shares.

Subscription - Payment

There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of EXOR GOUP, a

société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Lux-

Signatures.

2698

embourg, Grand Duchy of Luxembourg, (R.C. 6.734) by virtue of a proxy given on October 21st, 2004, which proxy
will remain attached to the present deed in order to be registered at the same time.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EXOR GOUP, for 201,699 new shares, each

with a nominal value of EUR 24.7893 and to make payment in full for each such new share thus subscribed by a contri-
bution consisting of:

- a contribution in cash for EUR 4,999,977.021 (the «Cash»), which amount of EUR 4,999,977.021 is thus as from

now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Fourth resolution

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by EXOR

GOUP, and to allot 201,699 new shares, each with a nominal value of EUR 24.7893 to EXOR GOUP.

Fifth resolution

The general meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation to reflect the above capital increase,

which article 5 will forthwith read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital
The subscribed capital of the Company is set at five million thirty thousand nine hundred sixty-three point seven hun-

dred eleven Euro (EUR 5,030,963.711) divided into two hundred two thousand nine hundred forty-nine (202,949)
shares with a nominal value of twenty-four point seven thousand eight hundred ninety-three Euros (EUR 24.7893) each.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.00 a.m.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

creases are estimated at EUR 53,600.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société OLD TOWN S.A., une société ano-

nyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire instrumentant de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C n

506 du 9 juillet 1998, et immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.139.

Les statuts de la Société ont été modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18

juillet 2001, en application de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, n

46, du 9 janvier 2002,

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Joanna Pecenik, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

(i) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social d’un montant de EUR 4.999.977,021 de manière à porter le capital social de son

montant actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 5.030.963,711.

2 Emission de 201.699 nouvelles actions, ayant une valeur nominale EUR 24,7893 chacune et donnant droit au divi-

dende à partir du jour de l’assemblée générale décidant de l’augmentation de capital proposée.

3 Reconnaissance de la renonciation de l’actionnaire détenant une action de la Société à son droit préférentiel de

souscription des nouvelles actions.

4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions par EXOR GOUP, et acceptation de la libération intégrale

de ces nouvelles actions par un apport en espèces.

5 Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
6 Divers.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

(iii) Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont

présents ou représentés à cette assemblée. Les actionnaires déclarant qu’ils renoncent aux formalités de convocations

2699

et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, l’assemblée est dès lors régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 4.999.977,021 de manière à porter

le capital social de son montant actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 5.030.963,711.

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre 201.699 nouvelles actions, ayant une valeur nominale de EUR 24,7893 cha-

cune et donnant droit au dividende à partir du jour de la présente assemblée générale.

Troisième résolution

L’assemblée générale a pris acte de la renonciation de l’actionnaire détenant 1 action de la Société à son droit préfé-

rentiel de souscription des nouvelles actions.

Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite M. Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de EXOR

GOUP, une société anonyme régie par le droit du Luxembourg, ayant son siège social aux 22-24, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (R.C. n

6.734), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

le 21 octobre 2004, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de EXOR GOUP, 201.699 nouvelles actions, ayant une

valeur nominale de EUR 24.7893 chacune, et libérer intégralement ces actions ainsi souscrites par un apport consistant
en:

- un apport en espèces pour un montant de EUR 4.999.977,021 (les «Espèces»), lequel montant de EUR 4.999.977,021

se trouve ainsi à partir de maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été apporté la preuve au notaire instru-
mentant.

Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et d’attribuer 201.699 nouvelles actions, ayant une valeur

nominale de EUR 24,7893 chacune à EXOR GOUP.

Cinquième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus,

lequel article 5 aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social
Le capital social de la société est fixé à cinq millions trente mille neuf cent soixante-trois virgule sept cent onze Euros

(EUR 5.030.963,711) divisés en deux cent deux mille neuf cent quarante-neuf (202.949) actions d’une valeur nominale
de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros (EUR 24,7893) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 11.00 heures.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués à 53.600,- Euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des com-

parants ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même com-
parants, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, J. Pecenik, G. Surply, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 45, case 1. – Reçu 49.999,77 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(092424.3/206/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

OLD TOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.139.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092430.3/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 8 novembre 2004.

P. Decker.

2700

FLAINE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02428, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092253.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

GOLDEN CIRCLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.985.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the eighteenth of October.
Before Us, Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

SFS TRUST, having its registered office at Yamraj building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by

Matthieu Taillandier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 1, 2004.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present

deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of incorporation of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The name of the company is GOLDEN CIRCLE, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company that is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the investment in debt securities. In connection with such

business purpose the company may without limitation enter into derivatives agreements referenced to debt securities,
enter into such agreements and documents and take such other actions as the manager(s) of the company may consider
necessary or desirable in connection with such business purpose, including retaining the services of a third party financial
institution to recommend debt securities to be invested in by the company and concluding any arrangements relating
to the financing, acquisition, administration of debt securities (including entering into derivatives agreements with re-
spect thereto), the granting of security in respect thereof, and the maintenance and administration of the company.

It may undertake any transaction which it deems useful for the accomplishment and development of the above pur-

pose, including, without limitation, raise funds (within the limits of articles 181 and 188 of the law of August 10, 1915
on commercial companies as amended), pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over
its assets, property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the company under or
in respect of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the company in
connection with the aforementioned business purpose.

In general, the company may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks, interest
rate risks and credit default risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants

does not trigger the dissolution of the company.

FLAINE FINANCIERE S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateurs

2701

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred and twenty-five (125) parts of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers, whether participants or not, who are appointed by

the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove
any or all of them.

The number of managers, their term of office and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case

may be, by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
* he resigns his office by notice to the company, or
* he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,

* he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
* he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. Each manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accom-

plishment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting.
Each manager represents the company towards third parties and any litigation involving the corporation either as plain-
tiff or as defendant, will be handled in the name of the corporation by a manager.

Art. 12. The company will be bound in any circumstances by the signature of one manager.

Art. 13. Each manager may give special powers for certain matters to one or more proxy holders.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 14. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorpora-
tion of the company and shall terminate on the 31st of December 2004.

Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions consti-

tute the net profit.

After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 17. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants in

2702

accordance with the majority condition set out under Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VII.- Varia

Art. 18. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of

incorporation.

Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows:

The parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (EUR 100.-) per share by a contribution in cash

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

As a result the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euros
(1,500.- EUR).

Extraordinary general meeting

After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following is appointed manager (gérant) of the company:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 84.993.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SFS TRUST, ayant son siège social à Yamraj building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques représentée par

Matthieu Taillandier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée le 1

octobre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est GOLDEN CIRCLE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

SFS TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

2703

Art. 4. La société a pour objet l’investissement dans des titres de créances. En relation avec tel objet, la société peut

sans limitation entrer dans des instruments dérivés par référence à des titres de créances, entrer dans d’autres conven-
tions et documents et prendre toute mesure que les gérants de la société considèrent nécessaire ou souhaitable en
relation avec l’objet social, notamment retenir les services d’une tierce institution financière pour recommander des
titres de créances dans lesquels la société devrait investir et conclure tout arrangement concernant le financement, l’ac-
quisition, l’administration de tels titres (notamment entrer dans des instruments dérivés y relatifs), l’accord de garanties
y relatives et le maintien et l’administration de la société.

Elle peut procéder à toute opération qu’elle considère utile à la réalisation et au développement de l’objet ci-dessus

et notamment lever des fonds (dans les limites des articles 181 et 188 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée), gager, hypothéquer et de façon générale accorder des sûretés sur ses biens et droits afin
de garantir le paiement ou le remboursement de tout montant dû par la société au titre d’obligations ou d’autres ins-
truments de dette émis par la société en relation avec l’objet social susmentionné.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change, des risques de taux d’intérêts et des risques de crédit.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société.

Titre II: Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III: Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique ou,

selon les cas, par l’assemblée générale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
* il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
* il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

* il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
* il est révoqué par une résolution des associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social de la société, sauf ceux expressément réservés par la loi à l’associé unique ou,
selon les cas, à l’assemblée générale des associés. Chaque gérant représente la société vis-à-vis des tiers et tous les litiges
dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la société par
un des ses gérants.

Art. 12. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant.

Art. 13. Chaque gérant peut donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plu-

sieurs mandataires.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 14. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2704

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant la moitié du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg.

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf en ce qui con-

cerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.

Titre VI: Liquidation - Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Divers

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent Euro (EUR 100,-) par part sociale par un ap-

port en numéraire de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-)

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
2. A été élue gérant de la société:
TMF CORPORATE SERVICES, avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, R.C.S. Luxem-

bourg B 84.993

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Taillandier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 24, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092412.3/202/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SFS TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

Senningerberg, le 22 octobre 2004.

P. Bettingen.

2705

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.264.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092257.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

CRUS ET TERROIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4988 Sanem, 4D, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 103.968.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy De Vos, administrateur de société, demeurant à Sanem,
2.- Madame Corinne Provost, sans profession, demeurant à Sanem,
3.- Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie fine, d’alimentation courante, de boissons alcooli-

sées et non-alcoolisées, de produits laitiers, de fruits et de légumes.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CRUS ET TERROIRS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par vingt-cinq (25) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

PORTUNUS INVESTMENTS HOLDING S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateurs

2706

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les 25 parts sociales sont souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui
le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2005.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée:
Madame Corinne Provost, sans profession, née le 8 novembre 1957 à Frouard (France), demeurant à L-4988 Sanem,

4 D, rue de la Fontaine.

2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pedro Antunes Dos Reis, commerçant, né le 18 juillet 1963 à Mangualde (Portugal), demeurant à L-1941

Luxembourg, 365, route de Longwy.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-

tratif.

3. Le siège social est fixé à L-4988 Sanem, 4 D, rue de la Fontaine.

Information

Le notaire a informé les comparants de la nécessité, pour la Société, d’obtenir une autorisation d’établissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. De Vos, C. Provost, J.-J. Axelroud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 35, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(092342.3/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.907.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02427, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092254.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

1) Monsieur Guy De Vos, seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 parts
2) Madame Corinne Provost, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

3) Monsieur Jean-Jacques Axelroud, huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 parts

Total: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

F. Baden.

NESSY S.A.
A. De Bernardi / T. Fleming
Administrateurs

2707

CIDRON SIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.966.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CIDRON SIX LIMITED, a private company incorporated on 27th October, 2004 under the Companies (Jersey) Law

1991, with registered office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is CIDRON SIX S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

2708

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500 (thirty two thousand five hundred euro), represented by 650

(six hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out
below:

- 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Or-

dinary Shares»;

- 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-

ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.

Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder

has voting rights commensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions

stipulated in the present clause, such as follows.

a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific

class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety.

b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of

the redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution ac-
cording to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be accord-
ing to an interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.

c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class A Shares relates to the financial year ending on 30 April 2005 (hereafter referred to as «FY 1») and may

only be redeemed during a period starting today and ending on 30 April 2006;

- The Class B Shares relates to the financial year ending on 30 April 2006 (hereafter referred to as «FY 2»), and may

only be redeemed during a period starting on 1 November 2005 and ending on 30 April 2007;

- The Class C Shares relates to the financial year ending on 30 April 2007 (hereafter referred to as «FY 3»), and may

only be redeemed during a period starting on 1 November 2006 and ending on 30 April 2008;

- The Class D Shares relates to the financial year ending on 30 April 2008 (hereafter referred to as «FY 4»), and may

only be redeemed during a period starting on 1 November 2007 and ending on 30 April 2009;

d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the

redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 4, and, in case of numerous classes
of shares not redeemed after FY 4, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class
of shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any
limitation of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall
occur pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article
10, to the exception of sub-paragraph c) above.

e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an

extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.

f) The redemption price per share (the «Share Redemption Price») shall be calculated as follows:

Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the

option of redemtpion is exercised by the Company;

- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to

which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.

g) The interim redemption price per share (the «Interim Share Redemption Price») shall be calculated as follows:

Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time

where the option of redemption is exercised by the Company;

- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to

which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts.

h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company,

and therefore the Company’s share capital shall be decreased accordingly.

i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and

18 shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders.

Share Redemption Price = Share Nominal Value +

Distributable sums

Number of the shares in the Class of shares redeemed

Interim Share

Redemption Price

Nominal Value

Interim Share

Interim Distributable sums

Number of the shares in the Class of shares redeemed

2709

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art.12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.

Shareholders Decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on May 1st and closes on April 30th.

Art. 18. Each year, within 4 (four) months as from the 30th April, the management will draw up the balance sheet

which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied
by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

2710

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-Up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitoriy Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 30, 2005.

Subscription - Payment

All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by CIDRON SIX

LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500 (thirty two thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the COMPANY CIDRON SIX, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as managers for an undetermined duration
Mrs Pascale Nutz, private employee, born in Douarnenez on July 7, 1969, residing at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

and
Mrs Noëlla Antoine, private employee, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, residing at 5 rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg;

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any mem-

bers of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CIDRON SIX LIMITED, une société privée constituée le 27 octobre 2004 selon la loi 1991 des sociétés (Jersey), ayant

son siège social au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

2711

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera CIDRON SIX, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cent euro), représenté par 650 (six cent cin-

quante) parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euro) chacune, réparties en types et
classes de parts comme suit:

- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50.- (cinquante euros) ci-après mentionné com-

me les 'Parts Sociales Ordinaires»;

- 400 (quatre cent) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euros) ci-après mentionné comme les

«Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.

Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de

vote identique lors des prise de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Chaque part sociale est de même rang que toute autre et conférera à son propriétaire des droits égaux
dans toute distribution de dividendes.

Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l’option de la Société, et seulement sous les

conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.

a) Dans le cas où la Société décide d’exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie

spécifique d’une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une clas-
se de parts sociales, dans leur intégralité.

b) La Société ne peut exercer l’option de rachat d’une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du

rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas

2712

échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d’un montant suffisant.

c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu’au moment et durant les

périodes ci-après définies:

- Les Parts Sociales de classe A se rapportent à l’exercice financier se terminant le 30 avril 2005 (ci-après mentionné

comme «FY 1») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant ce jour et se terminant le 30 avril
2006;

- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l’exercice financier se terminant le 30 avril 2006 (ci-après mentionné

comme «FY 2») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

novembre 2005 et se ter-

minant le 30 avril 2007;

- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l’exercice financier se terminant le 30 avril 2007 (ci-après mentionné

comme «FY 3») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

novembre 2006 et se ter-

minant le 30 avril 2008;

- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l’exercice financier se terminant le 30 avril 2008 (ci-après mentionné

comme «FY 4») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

novembre 2007 et se ter-

minant le 30 avril 2009;

d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n’a pas été rachetée, la Société peut opter

pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 4 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 4, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N’importe quelle classe de parts sociales qui n’a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu’à ce que l’option d’achat soit finalement exercée par la
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l’article présent 10, à l’exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.

e) Le rachat sera effectué par une décision de l’associé unique ou à l’unanimité des associés adoptée lors d’une as-

semblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.

f) Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de rachat des Parts») sera calculé de la manière suivante:

Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de

l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de

l’exercice financier auquel se rapporte la classe d’action dans le sens de l’article 72-1 de la Loi.

g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le «Prix intérimaire de rachat des Parts») sera calculé de la manière

Où:
- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable

au moment de l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exer-

cice financier précédent celui auquel la classe d’action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves
distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en con-
formité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.

h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu’elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès

lors le capital social de la Société sera réduit d’autant.

i) Toute modification d’une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux ar-

ticles 17 et 18 sera décidée par résolution de l’associé unique ou adoptée lors d’une assemblée générale des associés à
l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Prix de rachat des Parts = Valeur nominale de la part +

Sommes distribuables

Nombre de parts dans la classe de parts rachetée

Prix intérimaire de

rachat des Parts

Valeur nominale

intérimaire de la part

Sommes intérimaires distribuables

Nombre de parts dans la classe de parts rachetée

2713

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art.13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 17. L’exercice social commence le premier mai et se termine le 30 avril.

Art. 18. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 30 avril, la gérance établira le bilan qui contiendra

l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

2714

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 avril 2005.

Souscription - Libération

Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Cidron Six Limited, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Madame Pascale Nutz, employée privée, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, résidant au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

Et
Madame Noëlla Antoine, employée privée, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, résidant au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire la présente minute.
Signé:P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 47, case 11. – Reçu 325 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092346.3/211/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.651.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

qui s’est tenue le 3 mai 2004 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et la so-

ciété COSAFIN S.A.

Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2004.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02764. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092159.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

2715

PIERRE PAULUS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 103.962.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Bruno Demoulin, administrateur de sociétés, demeurant à B-5530 Yvoir, 75 Spontin, Rue Haie-Collaux,

née à Maffe (B), le 16 juillet 1968, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:

- Monsieur Pierre Paulus, traiteur, demeurant à B-5370 Havelange, 50, rue Barsy, né à Huy (B) le 30 juillet 1959, et
- Monsieur Benoît Bourivain, chef cuisinier, demeurant à B-6980 La Roche-en-Ardenne, né à La Roche en Ardennes

(B), le 21 décembre 1953,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 octobre 2004,
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, présents et représentés, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux-mêmes et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PIERRE PAULUS

LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision des associés. La société est autorisée

de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à l’étranger, suivant que
son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet l’organisation de banquets et de service traiteur, le service et la mise en location de

matériel, mobilier, vaisselle, verres et accessoires divers pour les banquets et les entreprises de restauration ou de ser-
vice traiteur, la vente d’aliments et de boissons.

La société a également pour objet l’exploitation de restaurants, salons de dégustation ou de thé ou brasseries.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément les associés
restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

1.- Monsieur Pierre Paulus, prénommé, trois cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
2.- Monsieur Bruno Demoulin, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Benoît Bourivain, prénommé, cent quarante-cinq. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

Total des parts: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2716

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement ... .

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se con-

sidérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Paulus, prénommé,
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
- Conformément à l’article 12bis de la Loi modifiée du 10 août 1915, la société reprendra tous les engagements pris

à partir du 1

juillet 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Demoulin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, vol. 145S, fol. 52, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(092293.3/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

BRIXTON FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 102.219.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 26 octobre 2004 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 11 octobre 2004, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01426. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092595.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 2004.

P. Decker.

Désignation de l’associé

Nombre de parts

Robert Strömberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Berit Strömberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

B. Zech / P. Gallasin
Gérants

2717

FALLING LEAF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.388.

—

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 11 novembre 2004 que:
TMF CORPORATE SERVICES, S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg, sous le N

84.993, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, est nommée gé-

rant en remplacement de Monsieur Hugo Neuman, gérant démissionnaire, avec effet au 10 novembre 2004 et pour un
temps sans limitation de durée.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03074. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091943.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

LE BOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 3, rue du Vin.

R. C. Luxembourg B 99.485.

—

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ivan Puglia, cuisinier, né à Basiléa (Suisse), le 10 janvier 1973, demeurant à L-5682, Dalheim, 12, Baachhiel.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée LE BOTTI, S.à r.l., avec siège social à Dalheim, cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 434 du 23 avril 2004, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 434 du
23 avril 2004.

2.- Cession de parts:
Monsieur Ivan Puglia, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait et

de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Salvatore Catania, cuisinier, né à Mota Sant’Anastasia (Italie), le 5
mars 1971, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, ici présent et ce acceptant, soixante deux (62) parts
sociales de la société LE BOTTI, S.à r.l.

La cession de parts a lieu au prix de six mille deux cents euros (6.200,- EUR), montant que le cédant déclare avoir

reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne
et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts so-

ciales présentement cédées.

Ensuite, les associés, à savoir:
Monsieur Ivan Puglia, prénommé, et Monsieur Salvatore Catania, prénommé, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:

Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Dalheim à L-5445 Schengen, 3, rue du Vin.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 3 alinéa 1

, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

Le siège social est établi à Schengen.»

Le gérant, Monsieur Ivan Puglia, prénommé, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour compte de la

société et dispenser les cédants de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

2718

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Puglia, S. Catania, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 53, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092118.3/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

LE BOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 3, rue du Vin.

R. C. Luxembourg B 99.485.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092121.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

ENVOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.338.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

qui s’est tenue extraordinairement le 19 octobre 2004 à 15.00 heures

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée générale

statutaire.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN,

S.A et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill, pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02758. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092160.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 40.430.

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 28 octobre 2004 à 11.00 heures,

Monsieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 28 octobre 2004 à 14.00

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 14 juillet 2004, a été clôturée et que SOFIDEPAR, S.A. a
définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-

vés pour une période de cinq ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02488. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092611.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

G. Lecuit.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
Administrateurs

Pour SOFIDEPAR S.A., Société anonyme liquidée
Pour LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

2719

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.-.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 101.733.

—

In the year two thousand and four, on the twenty second day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV, a company governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 11, rue Aldrigen, L-2960 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Company Register under the number B 101.485,

hereby represented by Mr Marc Meyers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 22, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party’s proxy holder and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, declares that it is the sole actual shareholder of LEHMAN

BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 LUX, S.à r.l., a «Société à responsabilité limitée», having its registered of-
fice at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (the «Company»), registered with the Luxembourg Com-
pany Register under number B 101.733, incorporated by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) on 13 July 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 949 on 23 September 2004. The articles of incorporation of the Company have not been amended since that
date.

The appearing party, represented as stated hereabove, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Decrease of the nominal value of the shares of the Company from one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per

share to twenty-five euro (EUR 25.-) per share, so as to increase the number of shares representing the Company’s
share capital from one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each
to five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

2. Creation of different classes of shares, so as to have the Company’s share capital divided into three hundred and

eighty-three (383) class A shares, forty-nine (49) class B shares, forty-five (45) class C shares and twenty-three (23) class
D shares;

3. Amendment of articles 4, 5, 15 and 16 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the resolu-

tions taken under items 1 and 2 hereabove;

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to decrease the nominal value of the shares of the Company from one hundred twen-

ty-five euro (EUR 125.-) per share to twenty-five euro (EUR 25.-) per share, so as to increase the number of shares
representing the Company’s share capital from one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-
five euro (EUR 125.-) each, to five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Second resolution

The sole shareholder resolves to create different classes of shares, so as to have the Company’s share capital divided

into three hundred and eighty-three (383) class A shares, forty-nine (49) class B shares, forty-five (45) class C shares
and twenty-three (23) class D shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend articles 4, 5, 15 and 16 of the Articles

of Association of the Company, which shall forthwith read as follows:

«Art. 4. Capital
The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hun-

dred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, divided into three hundred and eighty-
three (383) class A shares («Class A Shares»), forty-nine (49) class B shares («Class B Shares»), forty-five (45) class C
shares («Class C Shares») and twenty-three (23) class D shares («Class D Shares»), all fully subscribed and fully paid up.

The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders’

meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.»

«Art. 5. Shares
For the purpose of these Articles:
«Class A Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Com-

pany;

«Class B Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class B Shares of the Com-

pany;

«Class C Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the Com-

pany; and

2720

«Class D Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the Com-

pany.

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the Articles, shall be identical, except to

the extent otherwise provided by the Law or by the Articles.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.'

«Art.15. Allocation of profits
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company, except if the Company has funds available for distribution derived from a specific investment («Investment»)
made by the Company and funded by way of loans granted by the shareholders to the Company («Investment Profits»),
such distribution of Investment Profits shall be made as follows:

The Class A Shareholder will be entitled to a fraction of the Investment Profits, such fraction being equal to the frac-

tion of loans granted by the Class A Shareholder to the Company, as compared to the aggregate loans granted by all
the shareholders to the Company, for the purpose of the acquisition of the Investment;

The Class B Shareholder will be entitled to a fraction of the Investment Profits, such fraction being equal to the frac-

tion of loans granted by the Class B Shareholder to the Company, as compared to the aggregate loans granted by all the
shareholders to the Company, for the purpose of the acquisition of the Investment;

The Class C Shareholder will be entitled to a fraction of the Investment Profits, such fraction being equal to the frac-

tion of loans granted by the Class C Shareholder to the Company, as compared to the aggregate loans granted by all
the shareholders to the Company, for the purpose of the acquisition of the Investment; and

The Class D Shareholder will be entitled to a fraction of the Investment Profits, such fraction being equal to the frac-

tion of loans granted by the Class D Shareholder to the Company, as compared to the aggregate loans granted by all
the shareholders to the Company, for the purpose of the acquisition of the Investment.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders; and

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.»

«Art.16. Dissolution - Liquidation
In case of winding up the Company, liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Any liquidation surplus, available after the reimbursement of all the Company’s debts and after reimbursement of the

par value of the shares to the Class A Shareholder, Class B Shareholder, Class C Shareholder and Class D Shareholder,
will be made according to the principles set out in paragraphs 2 to 6 of Article 15 hereabove.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party’s proxyholder known to the notary by its name, first name,

civil status and residence, the appearing party’s proxyholder signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV, une société constituée sous les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldrigen, L-2960 Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 101.485,

ici représentée par Monsieur Marc Meyers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 22 octobre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2721

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, déclare qu’elle est le seul et unique associé de LEHMAN

BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à 52-
54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (la «Société»), inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 101.733, constituée suivant acte passé par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 949, le 23 septembre 2004. Les statuts de la Société n’ont à ce jour pas été modifiés.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Diminution de la valeur nominale des parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale à vingt-

cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, de sorte à augmenter le nombre de parts sociales représentant le capital social
de la Société de cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune à cinq
cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

2. Création de différentes classes de parts sociales, de sorte à diviser le capital social de la Société en trois cents

quatre vingt-trois (383) parts sociales de classe A, quarante-neuf (49) parts sociales de classe B, quarante-cinq (45) parts
sociales de classe C et vingt-trois (23) parts sociales de classe D;

3. Modification des articles 4, 5, 15 et 16 des Statuts de la Société, de sorte à refléter les résolutions prises ci-dessus.
Première resolution
L’associé unique décide de diminuer la valeur nominale des parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par

part sociale à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, de sorte à augmenter le nombre de parts sociales représen-
tant le capital social de la Société de cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune à cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de créer différentes classes de parts sociales, de sorte à diviser le capital social de la Société

en trois cents quatre vingt-trois (383) parts sociales de classe A, quarante-neuf (49) parts sociales de classe B, quarante-
cinq (45) parts sociales de classe C et vingt-trois (23) parts sociales de classe D.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier les articles 4, 5, 15 et 16 des

Statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, divisé en trois cents quatre-
vingt-trois (383) parts sociales de classe A («Parts Sociales de Classe A»), quarante-neuf (49) parts sociales de classe B
(«Parts Sociales de Classe B»), quarante-cinq (45) parts sociales de classe C («Parts Sociales de Classe C») et vingt-trois
(23) parts sociales de classe D («Parts Sociales de Classe D»), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital social peut à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des

associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»

«Art. 5. Parts sociales
Pour les besoins de ces Statuts:
«Associé de Classe A» désigne les associés de la Société détenant à n’importe quel instant des Parts Sociales de Classe

«Associé de Classe B» désigne les associés de la Société détenant à n’importe quel instant des Parts Sociales de Classe

'«Associé de Classe C» désigne les associés de la Société détenant à n’importe quel instant des Parts Sociales de Clas-

se C; et

«Associé de Classe D» désigne les associés de la Société détenant à n’importe quel instant des Parts Sociales de Clas-

se D.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales de chaque classe, telles que définies dans les Statuts, sont identi-

ques, sous réserve de dispositions contraires de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.'

«Art. 15. Affectation des bénéfices
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société, excepté si la Société a des fonds disponibles pour être distribués dont l’origine est un investissement déterminé
(«Investissement») effectué par la Société et financé par le biais de prêts octroyés par les associés à la Société («Bénéfice
d’Investissement»), alors la distribution d’un tel Bénéfice d’Investissement sera faite de la façon suivante:

L’Associé de Classe A aura droit à une fraction du Bénéfice d’Investissement égale à la fraction des prêts octroyés

par l’Associé de Classe A par comparaison au volume global de prêts accordés par tous les associés à la Société pour
le financement de l’Investissement;

2722

L’Associé de Classe B aura droit à une fraction du Bénéfice d’Investissement égale à la fraction des prêts octroyés

par l’Associé de Classe B par comparaison au volume global de prêts accordés par tous les associés à la Société pour le
financement de l’Investissement;

L’Associé de Classe C aura droit à une fraction du Bénéfice d’Investissement égale à la fraction des prêts octroyés

par l’Associé de Classe C par comparaison au volume global de prêts accordés par tous les associés à la Société pour
le financement de l’Investissement; et

L’Associé de Classe D aura droit à une fraction du Bénéfice d’Investissement égale à la fraction des prêts octroyés

par l’Associé de Classe D par comparaison au volume global de prêts accordés par tous les associés à la Société pour
le financement de l’Investissement.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires sont établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes; et

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.»

«Art. 16. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le boni de liquidation éventuellement disponible après le remboursement de toutes les dettes de la Société et le rem-

boursement de la valeur nominale des parts sociales à l’Associé de Classe A, l’Associé de Classe B, l’Associé de Classe
C et l’Associé de Classe D, sera distribué suivant le mécanisme décrit aux paragraphes 2 à 6 de l’article 15 ci-dessus.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Meyers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092574.3/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 101.733.

—

(092575.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS (S.D.I.) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.399.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02426, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092255.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

G. Lecuit.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS (S.D.I.) S.A.
Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateurs

2723

AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.929.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092258.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

BOISSIERE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 42.869.

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02423, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092260.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

CANONBURY S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 103.961.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-first of October.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, having its registered office in British Virgin Islands, Tortola, P.O. Box 3483, here

represented by Mr Angelo Schenkers, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

2. SYDNEY NOMINEES, having its registered office in British Virgin Islands, Tortola, P.O. Box 3483, here represented

by Mr Angelo Schenkers, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CANONBURY S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

AUBURN INVESTMENT S.A.
Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateurs

BOISSIERE INVESTMENTS S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateurs

2724

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided in three hundred ten (310)

shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to two hundred fifty thou-

sand euro (EUR 250,000.-).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, l9l5 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title III - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art.10.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one or more

directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of May at 14.00 p.m. and for the first time in the year 2005.

2725

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2004.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (EUR
2,000.-)

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Miss Anne Compère, lawyer, born in Libramont (B) on September 25, 2004, residing in L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes,

b) Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (NL), on September 5, 1969, residing in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes,

c) Mr Angelo Schenkers, lawyer, born in Amsterdam (NL) on August 25, 1975, residing in L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes.

3. Has been appointed statutory auditor:
ELPERS & CO RÉVISEURS D’ENTREPRISES, L- 1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg

B 74.348.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Follows the French translation

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2. SYDNEY NOMINEES, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

2726

Ont comparu:

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à British Virgin Islands, Tortola, P.O. Box 3483, ici repré-

sentée par M. Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. SYDNEY NOMINEES, ayant son siège social à British Virgin Islands, Tortola, P.O. Box 3483, ici représentée par

M. Angelo Schenkers, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CANONBURY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

cent cinquante mille euro (EUR 250.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

2727

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciares, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de mai

à 14.00 heures à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2. SYDNEY NOMINEES, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

2728

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Angelo Schenker, juriste, né à Amsterdam, le 25 août 1975, demeurant professionnellement à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

b) Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (NL) le 5 septembre 1969, demeurant professionnellement à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,

c) Mademoiselle Anne Compère, juriste, née à Libramont (B), le 25 septembre 1970, demeurant professionnellement

à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELPERS & CO RÉVISEURS D’ENTREPRISES , L- 1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg

B 74.348.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Schenkers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 33, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092294.3/202/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

INTERNATIONAL ARTSANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 9.299.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1991,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n

59 du 21 février 1992.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société INTERNATIONAL ARTSANA S.A. qui s’est tenue à

L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, en date du 15 octobre 2004, il a été décidé à l’unanimité des voix de:

reconduire le mandat du commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06586. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092262.3/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01996, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092275.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Senningerberg, le 9 novembre 2004.

P. Bettingen.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial Recueil C n

107 du 4 février 2003.

Pour la société INTERNATIONAL ARTSANA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

RROLACO HOLDING S.A.
P. Jeanbart / N. G. Homsy
Administrateurs

2729

GRAND OCEAN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 103.980.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Keke Rosberg, Geschäftsmann, wohnhaft in 98000 Monaco, Gildo Pastor Center;
vertreten durch Herrn André Harpes, Rechtsanwalt, mit Sitz in Luxemburg laut den Bedingungen der Vollmacht vom

8. Oktober 2004, Vollmacht welche von den Komparenten ne varietur gegengezeichnet wurde und dem Notarakt bei-
gebogen verbleibt.

2) Herr Eric Nico Rosberg, Geschäftsmann, wohnhaft in 98000 Monaco, Gildo Pastor Center;
vertreten durch Herrn André Harpes, Rechtsanwalt, mit Sitz in Luxemburg laut den Bedingungen der Vollmacht vom

8. Oktober 2004, Vollmacht welche von den Komparenten ne varietur gegengezeichnet wurde und dem Notarakt bei-
gebogen verbleibt.

Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertrages betreffend einer zwischen ihnen zu gründen-

den Aktiengesellschaft beschlossen haben:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachste-

hend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung GRAND OCEAN S.A., hiernach die «Gesellschaft», an.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland

eingerichtet werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Adresse in Luxemburg/

Stadt verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten aus-

übenden Organ der Gesellschaft bekannt zugeben und Dritten mitzuteilen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art, des Weiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbin-
dung stehen

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfzig (50)

Aktien einer und derselben Art zu je tausend Euro (EUR 1.000,-).

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist

es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-

tionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar sind, für die

Höchstmandatsdauer von sechs Jahren.

Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterver-
sammlung zu ratifizieren.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl

obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre.

Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch

den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des

Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die alle
seine Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates nur
ein anderes Mitglied vertreten kann.

2730

Ein Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei
einer Verwaltungsratsitzung erteilen.

Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift (auch in Telekopie) von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben

die gleiche bindende Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.

Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder ge-

fasst werden.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitglieder abgezeichnet. Kopien

oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zu beglaubigen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzu-

nehmen, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäfts-

führung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratmitglied oder an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-

lung .

Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-

sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann die Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss den ge-

setzlichen Bedingungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Mai um 14 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Platz, der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2005.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Gesellschafterver-

sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern welche mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden

Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme..

Geschäftsjahr - Gewinnanwendung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Mo-

nates Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente
zusammen mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterversammlung an
den Kommissar überreicht.

Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus.

Fünf Prozent (5 %) diese Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Ab-
zuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-

sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorrauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die
Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne, dass
dies eine Kapitalreduzierung gleichkommt.

Auflösung, Liquidation

Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren, ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Andere Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf

das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze sowie dem Luxem-
burger Hochseeschiffahrtsgesetzakt von 1990.

Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004. Die jähr-

liche Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen abgehalten
werden.

2731

Zeichnung des Kapitals

Die fünfzig (50) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100 % geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies bezeugt, nachge-
wiesen wurde.

Kosten

Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf zweitausend Euro (EUR 2.000,-)

geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten und

sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekommen
und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2320 Luxemburg, boulevard de la Pétrusse, 55, festgelegt
2. Wie folgend wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung 2006 ernannt:

a) Die MARELUX S.A., société anonyme, mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, vertreten durch

Herrn Robert Mehrpahl, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird und die Gesellschaft einzeln verpflichten
kann. Diese Zeichnungsgewalt schliesst den An- und den Verkauf von in der Bilanz enthaltenen Investitionsgütern aus.

b) Herr Keke Rosberg, Geschäftsmann, geboren in Solna (Finland), am 6. Dezember 1948, wohnhaft in 98000 Mona-

co, Gildo Pastor Center;

c) Herr André Harpes, Jurist, geboren in Luxemburg, am 17. März 1960 wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59,

route du Vin.

Alle Mandate sind bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2009 vergeben.
3. COMPTABILUX S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 1, place du Théâtre, eingetragen im Handelsregister un-

ter der Nummer B 87.204, vertreten durch Herrn Yves Schmid,

ist zum Kommissar ernannt mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung welche zur Befindung über

die Geschäfte des ersten Geschäftsjahres im Jahre 2009 befindet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 41, case 3. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092369.3/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

EISEN A.G., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.382.

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 21 octobre 2004 à 11.00 heures,

Monsieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 21 octobre 2004, à 14.00

heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 18 mai 2004 a été clôturée et que EISEN A.G. a définitivement
cessé d’exister.

Quitus a été accordé au liquidateur et au commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conservés

pour une période de cinq ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02495. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092612.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

1. Keke Rosberg, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2. Eric Nico Rosberg, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Senningerberg, den 5. November 2004.

P. Bettingen.

Pour EISEN A.G., Société Anonyme en liquidation
Pour LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

2732

METALL FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.876.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092268.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P.) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.440.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01995, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092271.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

L.D.O., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 103.982.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, am neunten November.
Vor dem Unterzeichneten Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz

in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg:

hier vertreten durch:
a) Frau Danielle Caviglia, Juristin, mit beruflicher Anschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg;
b) Herrn Ole Sørensen, Jurist, mit beruflicher Anschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
beide handelnd in ihrer Eigenschaft als berechtigte Unterzeichnete der vorbezeichneten Gesellschaft.

Vorgenannte Komparenten, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, haben den amtierenden Notar ersucht die Sat-

zung einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-

bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Der Hauptzweck der Gesellschaft ist der Handel mit Markenartikeln und allen sonstigen Warenartikeln.
Die Gesellschaft hat außerdem zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichen Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern.

Ferner kann sie Maßnahmen treffen, um diese Wertpapier und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an

denen sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen Vorschüsse oder Garantien jeglicher Art gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäf-

ten abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen L.D.O., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.

METALL FINANZ GESELLSCHAFT A.G.
Société Anonyme
J. Seil / T. Fleming
Administrateurs

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P.) S.A.
Société Anonyme Holding
P. Jeanbart
Président du Conseil

2733

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Ta-
gen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitestgehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wenn, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2004.

Zeichnung und Einzahlung

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft LUXEMBOURG INTERNATIONAL

CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, vorgenannt.

Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)

der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

2734

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise tausendzweihundertfünfzig Euro.

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herrn Jens Jegstrup, CEO, geboren in Lyngby (Dänemark), am 5. Mai 1956, wohnhaft in Parad 51, NL-5911 CE Venlo

(Niederlande).

Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-

führers.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem deutschen Text und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Folgt die englische Übersetzung vorherstehenden Textes:

In the year two thousand four, on the ninth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

represented by:
a) Mrs. Danielle Caviglia, lawyer, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Ole Sørensen, lawyer, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-

pany by their joint signature.

Such appearing persons, acting in the here above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw

up the following articles of a of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed party
hereby declares to form among himself:

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The main purpose of the company is the trading of branded and non branded goods.
Other objects for which the company is established are to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the manage-
ment, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly

or indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is L.D.O., S.à r.l., «société à responsabilité limitée».

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.

Art. 6. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

2735

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case of the death of an associate, the share trans-
fer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving associates.
In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the
refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances if the general meeting does not provide other disposition.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by the company LUXEMBOURG INTERNATIONAL

CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed.

The same shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

Transitory disposition

The first year begins today and ends on December 31st, 2004.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand four hundred and fifty euro.

Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:

First resolution

Is appointed sole manager of the company for an unlimited period:
Mr Jens Jegstrup, CEO, born in Lyngby (Danemark), le 5 mai 1956, demeurant à Parade 51, NL-5911 CE Venlo (The

Netherlands).

The manager has all powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
The company is committed in all circumstances by the single signature of the manager.
The manager may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.

2736

Second resolution

The company’s address is fixed at: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in German followed by a English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the German and the English texts, the German version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, said appearing persons signed together with the notary,

the present original deed.

Gezeichnet: D. Caviglia, O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004, vol. 889, fol. 37, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092367.3/239/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

TRANSCONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.945.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02779, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(092284.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.463.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(092285.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

S.I.C. TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092444.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Belvaux, den 15. November 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Alanis S.A.

Achab Holding S.A.

Fighters Juventus Luxembourg

Tubalux, S.à r.l.

M. Cottyn-Kieffer, S.à r.l.

Italia Vino, S.à r.l.

Nouf S.A.

EPY, A.s.b.l., Etude, et Propagation du Yoga

Old Town S.A.

Flaine Financière S.A.

Golden Circle, S.à r.l.

Portunus Investments Holding S.A.

Crus et Terroirs, S.à r.l.

Nessy S.A.

Cidron Six, S.à r.l.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Pierre Paulus Lux, S.à r.l.

Brixton Finance, S.à r.l.

Falling Leaf, S.à r.l.

Le Botti, S.à r.l.

Envoy Holding S.A.

Sofidepar S.A.

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Lux, S.à r.l.

Société de Développements et d’Investissements (S.D.I.) S.A.

Auburn Investment S.A.

Boissière Investments S.A.

Canonbury S.A.

International Artsana S.A.

Rolaco Holding S.A.

Grand Ocean S.A.

Eisen A.G.

Metall Finanz Gesellschaft A.G.

Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.) S.A.

L.D.O., S.à r.l.

Transcontinentale d’Investissements S.A.

Alaska Investment Company S.A.

S.I.C. Trading S.A.