2737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 58

20 janvier 2005

S O M M A I R E

Amateurs du Chien de Police et de Garde Belvaux - 

Moyens   et   Capitaux   Européens   S.A.,   Luxem-

Soleuvre, A.s.b.l., Beles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2748

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2745

AST Environnement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

2748

Nouvelle Zélande S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2784

Asselborn International, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  .

2757

Nouvelle Zélande S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2784

Asselborn International, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  .

2757

Okean Elzi Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2738

Avantium S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

2782

Palenque Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2748

Avantium S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

2783

Partinter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2754

Baumeister-Haus Luxembourg S.A., Munsbach . . .

2741

Partinter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2756

BISF, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2765

Peinture Ludowissy, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2756

Boito  &  Koscielna  Architectes,  S.à r.l.,  Luxem-

Projet 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2779

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2753

Rhyton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2744

Bristol-Myers Squibb Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Rhyton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2744

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2779

Sefirey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2784

Colleen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2745

Silex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2738

Continental Finance Group S.A., Luxembourg. . . .

2780

Sisters Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2744

DDD S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2781

Soball, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2742

DDD S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2781

Société Civile Immobilière Servais, Luxembourg . 

2781

Etablissement Général d’Investissement S.A., Lu-

Société Civile Immobilière Servais, Luxembourg . 

2782

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2754

Société  d’Investissement  Quincieux,  S.à r.l.,  Lu-

European Consultant Union S.A.H., Luxembourg .

2780

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2766

Ex & Co Partners, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . .

2777

Société Internationale des Affaires Holding S.A.  . 

2776

Exploitation  de  Carrières  Savonnières,  S.à r.l., 

Société Internationale des Affaires Holding S.A.  . 

2776

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2758

Sofiminter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

2738

Fidemon, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . . .

2742

Sonic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2766

Generic System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2756

South Pacific Acquisition Company Luxembourg, 

Generic System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2756

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2771

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

2757

Sud Boissons, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

2757

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

2757

Suite Homes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

2753

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

2758

Suite Homes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

2753

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

2758

Textilpar Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

2752

Gwenael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2748

Textilpar Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

2752

Hadhan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2744

Textilpar Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

2752

Iceland Express Investment S.A., Luxembourg  . . .

2758

Transports Asselborn, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . 

2754

Julius Baer Multiselect I, Sicav, Luxembourg  . . . . .

2780

Unirec S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2771

Jurisfides S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2776

Veralux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2754

Logos Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2752

Vinum Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

2746

Marvet International Holding S.A., Luxembourg . .

2779

Vinum Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

2747

Moyens   et   Capitaux   Européens   S.A.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2745

2738

SILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 33.778. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091460.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

SOFIMINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.472. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(092224.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

OKEAN ELZI SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. LEROPA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 44.527. 

—

L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Sauber, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
2.- et Madame Antonia Brivitello, administratrice de société, demeurant à Luxembourg,
tous les deux non présents, ici représentés par Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, en vertu de deux procurations sous seing privé, en date à Luxem-
bourg, du 11 octobre 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées; actionnaires et propriétaires actuels Monsieur
Claude Sauber, prédit, de neuf cent quatre vingt dix-neuf actions (999) et Madame Antonia Brivitello, prédite de une
action (1) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250) de nominal chacune, représentées respective-
ment par les certificats d’actions au porteur numéros 1 et 2 de la société anonyme LEROPA HOLDING S.A. avec siège
social à L-3775 Tétange, 2, rue des Jardins, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 44.527,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Jean Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du

1

er

 juillet 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, n

o

 458, du 6 octobre 1993.

Les comparants sub-nommés 1 et 2 ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur, objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- Monsieur Claude Sauber, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à

Madame May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Wel-
ter, ici présente, ce acceptant, les neuf cent quatre vingt dix-neuf actions (999) au porteur représentées par le certificat
numéro 1, lui appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de trente mille neuf cent cinquante-cinq Euros virgule soixante dix

cents (EUR 30.955,70) payé comptant directement et dès avant ce jour, par la cessionnaire au cédant qui le reconnaît
et lui en donne quittance, titre et décharge pour solde.

II.- Madame Antonia Brivitello, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

à Monsieur Jean Reicherts, prédit, une action (1) au porteur représentée par le certificat d’action numéro 2, lui appar-
tenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de trente Euros virgule quatre vingt dix-neuf cents (EUR 30,99) payé

comptant directement et dès avant ce jour par la cessionnaire à la cédante qui le reconnaît et lui en donne quittance,
titre et décharge pour solde.

III.- Madame May-Lis Eriksson et Monsieur Jean Reicherts, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui

des actions cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

2739

IV.- Les certificats d’actions numéro 1 de neuf cent quatre vingt dix-neuf actions (999) et numéro 2 de une action (1)

ont été remis par simple tradition par les cédants aux cessionnaires qui le reconnaissent et leur en donnent bonne et
valable quittance.

V.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la prédite société anonyme LEROPA HOLDING

S.A.

L’Assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Reicherts, prénommé, qui désigne com-

me secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame May-Lis Eriksson, prénommée.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Changement de la dénomination sociale de la société.
2.- Transfert du siège social.
3.- Changement de l’objet social de la société.
4.- Changement du régime fiscal de la société (la société n’étant plus soumise au régime fiscal des sociétés anonymes

holdings).

5.- Conversion du capital social en Euros et augmentation du capital social.
6.- Modification de l’article trois des statuts, concernant le capital social.
7.- Constatation que les mandats des anciens administrateurs et commissaire aux comptes n’avaient pas été renou-

velés.

8.- Constatation et décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes ayant réellement exercé ses mandats.
9.- Nominations de trois administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes.
10.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L’assemblée générale extraordinaire décide de prendre à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société et de modifier en conséquence l’article

premier, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. (1

er

 alinéa). Il est constitué une société anonyme dont la dénomination sera OKEAN ELZI SOPARFI S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Tétange à Luxembourg et de modifier en conséquence

l’article premier, deuxième alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. (2ème alinéa). Le siège social de la société est à Luxembourg.

L’adresse du siège social est fixée à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article deux des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre matière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou in-

dustrielles, commerciales et civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

1.- Madame May-Lis Eriksson. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2.- Monsieur Jean Reicherts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

2740

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate que suite à la modification de l’objet social pour donner à la société l’objet social d’une

société de participation financière avec le régime fiscal y afférent la société sous sa forme actuelle ne pourra plus béné-
ficier du régime fiscal des sociétés anonyme holding de la loi 1929.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide:
a) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

Euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente mille neuf cent quatre vingt-six Euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69,-);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize Euros trente et un cent (EUR 13,31) par un

prélèvement de même montant du compte de réserve, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent
quatre vingt-six Euros virgule soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-);

c) Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;
d) et de supprimer les mille action (1000) existantes de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250)

chacune et de créer mille actions nouvelles (1000) de trente et un Euros (EUR 31,-) de nominale chacune. 

Ces actions sont attribuées aux associés actuels, au prorata des parts anciennes leur appartenant dans la prédite so-

ciété.

<i>Sixième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille actions (1000), d’une

valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate:
que les mandats des anciens administrateurs:
- Monsieur Claude Sauber, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
- Madame Antonia Brivitello, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
- et Monsieur Michele Desisto, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
et celui du commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE JEAN KAYSER, avec siège social à Mondorf les Bains,
n’ont pas été renouvelés lors de l’assemblée générale de l’année 1999.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale constate que:
les mandats d’administrateurs ont en fait été exercés depuis l’assemblée générale de l’année 1999, jusqu’à ce jour par:
1) Monsieur Jean Reicherts, prénommé;
2) Mademoiselle May-Lis Eriksson, prénommée;
3) Monsieur Robert Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter;

et celui de commissaire aux comptes a été exercé depuis l’assemblée générale de l’année 1999, jusqu’à ce jour par la

FIDUCIAIRE EUROPEENNE avec siège social actuel à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

En tant que de besoin, l’assemblée générale réitère et confirme vis-à-vis des tiers, tous les actes qui ont été passés

par les prénommés depuis l’assemblée générale de l’année 1999, jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée de six années:
a) comme administrateurs:
1.- Monsieur Jean Reicherts, prénommé;
2.- Mademoiselle May-Lis Eriksson, prénommée;
3.- et Monsieur Robert Reicherts, prénommé.
b) comme administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, prénommé.
c) et comme commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE EUROPEENNE, prénommée.
Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide que vis-à-vis des tiers, la prédite société est engagée en toutes circonstances, soit par les signa-

tures conjointes de deux administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, Monsieur Jean Rei-
cherts, prénommé.

2741

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cent cinquante Euros (850,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reicherts, M.-L. Eriksson, J.-P. Cambier, A. Biel.
Enregistré à Alzette, le 12 octobre 2004, vol. 902, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(090422.3/203/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG).

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 30.262. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9a, Parc d’Activité Syrdall, (R.C.S.
Luxemburg Sektion B Nummer 30.262).

Die Gesellschaft wurde unter der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss Urkunde auf-

genommen durch den damals in Luxemburg amtierenden Notar Marc Elter, am 23. März 1989, veröffentlicht im Mémo-
rial C Nummer 217 vom 9. August 1989,

deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Marc Elter:
- am 3. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 115 vom 31. März 1992,
- am 20. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 165 vom 10. April 1995,
und deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 9. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 610 vom 19. April 2002,
- am 25. Mai 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 792 vom 3. August 2004.
Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Françoise Hübsch, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Junglinster.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Zweibrük-

ken, (Bundesrepublik Deutschland).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A. und dementsprechende Ab-

änderung von Artikel 1 der Satzungen.

2.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung in BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A. ab-

zuändern und dementsprechend Artikel 1 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BAUMEISTER-HAUS LUXEM-

BOURG S.A.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2004.

A. Biel.

2742

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hübsch, C. Dostert, J. Wörz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2004, vol. 529, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091318.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

SOBALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.072. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par les associés en date du 30 octobre 2004

1. Les Associés décident de fixer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092231.4/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

FIDEMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3936 Mondercange, 4, op Feileschterkeppchen.

R. C. Luxembourg B 103.886. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Paul Huberty, expert-comptable et conseil économique, demeurant à L-3936 Mondercange, 4, op Feilesch-

terkeppchen,

ci-après dénommé «l’associé».
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à consti-

tuer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

FIDEMON, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, financières et économiques ainsi

que tous mandats de conseil, d’organisation technique, administrative ou commerciale.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations financières et immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit et faire des avances de fonds dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Paul Huberty, expert-comptable et con-

seil économique, demeurant à L-3936 Mondercange, 4, op Feileschterkeppchen.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Junglinster, den 10. November 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Les gérants

2743

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

cinq.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Paul Huberty, expert-comptable

et conseil économique, demeurant à L-3936 Mondercange, 4, op Feileschterkeppchen.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3936 Mondercange, 4, op Feileschterkeppchen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Moi, notaire, la présente minute.

Signé: P. Huberty, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2004, vol. 906, fol. 47, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

(091639.3/272/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004.

B. Moutrier.

2744

RHYTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire tenue le 27 février 2004

3 et 4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Admi-

nistrateurs et au Commissaire aux Comptes relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2003. Les mandats
d’Administrateur de Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Romain Thillens et Pierre Hoffmann ainsi que
celui de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à r.l., venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire à tenir en l’an 2004, l’Assemblée à l’unanimité des voix, décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle
période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092237.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

RHYTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.650. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03063, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092240.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01993, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092245.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SISTERS SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Capital: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 85.387. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 octobre 2004 à 10h30 à Luxembourg 

Le Conseil d’Administration de SISTERS SOPARFI S.A. (la «Société») s’est réuni le 20 octobre 2004 et a pris la déci-

sion suivante:

<i>Décision

- Transfert du siège social de la société du 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, au 1, rue du Saint-Esprit à

L-1475 Luxembourg, à compter du 20 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092392.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

HADHAN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
A. A. Al Sulaiman / S. A. Al Sulaiman
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
A-F. Van Schingen

2745

MOYENS ET CAPITAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.022. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02434, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092248.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

MOYENS ET CAPITAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.022. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02436, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092244.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

COLLEEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 50.494. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLLEEN S.A., en liquida-

tion, ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, R.C.S. Luxembourg section B numéro
50.494, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23
février 1995, publié au Mémorial C numéro 290 du 24 juin 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 2002, publié

au Mémorial C numéro 1586 du 5 novembre 2002,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2003, publié au Mémo-

rial C le 27 février 2004,

ayant un capital social de quatre cent treize mille cent soixante-cinq virgule cinquante-deux euros (413.165,52,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.

MOYENS ET CAPITAUX EUROPEENS S.A.
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MOYENS ET CAPITAUX EUROPEENS S.A.
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

2746

3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, E. Bey, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2004, vol. 529, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091322.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 67.333. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINUM INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite auprès du Registre de Commerce près le tribunal
d’arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 67.333, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 89 du 12 février 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août

2001, publié au Mémorial C numéro 187 du 2 février 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-

8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-

ment.

Junglinster, le 10 novembre 2004.

J. Seckler.

2747

2) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
3) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de EUR 300.000,- pour le porter de EUR 800.000,- à EUR 1.100.000,- sans création ni

émission d’actions nouvelles et libération intégrale par les actionnaires actuels de la société au prorata de leur partici-
pation par des versements en numéraire.

2. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 100,-.
3. Echange des 14.000 actions sans désignation de valeur nominale contre 11.000 actions d’une valeur nominale de

EUR 100,- par action.

4. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend a l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de huit cent mille euros (800.000,- EUR) à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-), sans
création ni émission d’actions nouvelles par des apports en numéraire par les actionnaires actuels au prorata de leur
participation dans la société.

Le montant de l’augmentation de capital a été intégralement libéré ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,

de sorte que la somme de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer une valeur nominale aux actions de cent euros (EUR 100,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide l’échange des quatorze mille (14.000) actions sans désignation de valeur nominale contre onze

mille (11.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) représenté par onze mille (11.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme de quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Madame la Présidente a prononcé la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Jastrow, M. Bergami, M. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2004, vol. 902, fol. 46, case 4. – Reçu 3.000,- euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

(091679.3/272/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 67.333. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091680.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004.

B. Moutrier.

2748

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02433, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092250.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

PALENQUE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02431, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092252.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

AST ENVIRONNEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2004, réf. DSO-AW00065, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 novembre 2004.

(092315.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

AMATEURS DU CHIEN DE POLICE ET DE GARDE BELVAUX-SOLEUVRE,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Beles, Um Galgenbierg.

H. R. Luxemburg F 772. 

—

STATUTEN

Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Der im Jahr 1947, unter dem Namen AMATEURS DU CHIEN DE POLICE ET DE GARDE BELVAUX-

SOLEUVRE (A.C.P.G. Belvaux-Soleuvre) gegründete Verein gibt sich hiermit mittels folgenden Satzungen die Form einer
Gesellschaft ohne Gewinnzweck, gemäss Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft mit Sitz in der Gemeinde Sanem ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Verein ist angegliedert an die CENTRALE LUXEMBOURGEOISE DU SPORT POUR CHIENS D’UTILITÉ

(C.L.S.C.U.), A.s.b.l.

Art. 4. Der Verein hat den Zweck, unter Ausschluss jeder politischen und konfessionellen Tätigkeit, die Zucht, Hal-

tung, Pflege und Dressur von Rassehunden zu fördern, Leistungsprüfungen zu veranstalten, an nationalen und interna-
tionalen Prüfungen teilzunehmen, sowie sich mit der speziellen Ausbildung von Gebrauchshunden zu befassen. Der
Wirkungsbereich der Gesellschaft erstreckt sich auf jegliche mittelbare und unmittelbare zweckdienliche Tätigkeiten.

Zusammensetzung

Art. 5. Der Verein setzt sich zusammen aus:
a) aktiven Mitgliedern
Die aktiven Mitglieder haben die Pflicht, sich an vom Verein organisierten Veranstaltungen zu beteiligen oder in

irgendeiner Eigenschaft im Interesse des Vereins tätig zu sein.

b) Ehrenmitgliedern

GWENAEL S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

PALENQUE FINANCES S.A. 
Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE EURO-DMD
Signature

2749

Ehrenmitglieder können vom Vorstand aufgrund aussergewöhnlicher Verdienste innerhalb des Vereins ernannt wer-

den. Dieselben werden in der kommenden ordentlichen Generalversammlung bestätigt.

c) inaktiven Mitgliedern (Membres donnateurs)
Jeder Ungescholtene kann Mitglied des Vereins werden, falls er die Statuten anerkennt und den jährlichen Beitrag

entrichtet.

Art. 6. Die Mindestzahl der dem Verein angehörenden Mitgliedern darf nicht weniger als drei (3) Personen betragen.

Aufnahme der Mitglieder

Art. 7. Um als aktives Mitglied in den Verein aufgenommen zu werden, bedarf es einer schriftlichen Anfrage. Die

Aufnahme von neuen Mitgliedern unterliegt der Zustimmung des Vorstandes, welcher, in geheimer Wahl über eine Auf-
nahme oder Ablehnung entscheidet.

Verlust der Mitgliedschaft

Art. 8. Die Mitgliedschaft erlischt:
a) durch den Tod,
b) durch den freiwilligen Austritt,
c) durch das Nichtentrichten des jährlichen Beitrages,
d) durch Handlungen, die gegen die Statuten des Vereins verstossen oder welche dem Interesse des Vereins schaden.
Ein provisorischer Ausschluss eines Mitgliedes kann vom amtierenden Vorstand ausgesprochen werden, nachdem der

Beschuldigte seine Verteidigungsgründe mündlich vorbringen konnte.

Der definitive Ausschluss ist durch die kommende ordentliche oder durch eine ausserordentliche Generalversamm-

lung mit der 2/3 Mehrheit zu bestätigen. Dem ausgeschlossenen Mitglied steht das Recht zu, in dieser Generalversamm-
lung seine Verteidigungsgründe geltend zu machen.

Im Falle eines Ausschlusses kann das ausgeschlossene Mitglied keinerlei Ansprüche auf bereits entrichtete Beträge/

Beiträge, oder das Vereinsvermögen geltend machen.

Zeigt ein aktives Mitglied keinerlei sportliche oder vereinsbezogene Interessen, kann die Bezeichnung «aktives Mit-

glied», nach Entscheidung des amtierenden Vorstandes in «Membre donnateur» umgeändert werden, wobei demselben
weiterhin sämtliche vom Verein zugesprochenen Rechte als inaktives Mitglied zustehen.

Generalversammlung

Art. 9. Die Generalversammlung setzt sich aus den im Artikel 5 der gegenwärtigen Statuten, aufgeführten Mitglieder

zusammen.

Minderjährige Mitglieder können durch ihren gesetzlichen Vormund vertreten werden.
Die Generalversammlung entscheidet über:
a) die Wahl und den Ausschluss von Vorstandsmitgliedern respektiv definitivem Ausschluss von Mitgliedern aus der

Vereinigung,

b) den Tätigkeitsbericht des amtierenden Vorstandes,
c) den Bericht des Kassierers,
d) die Bestimmung des Jahresbeitrages, wobei der Höchstbeitrag von EUR 7,50 Index 100 nicht überstiegen werden

darf,

e) Statutenänderungen,
f) Über die Auflösung des Vereins.

Art. 10. Die ordentliche Generalversammlung ist einmal pro Jahr einzuberufen, im Prinzip Anfang des Monats Januar.
Eine ausserordentliche Generalversammlung ist einzuberufen:
a) auf Ersuchen des Vorstandes,
b) ein durch wenigstens zwölf (12) Mitgliedern schriftlich eingereichtes den Grund enthaltendes Ersuchen und zwar

innerhalb von vier (4) Wochen,

c) auf Antrag von 1/5 der Mitglieder.
Art. 11. Die Generalversammlung ist wenigstens 14 Tage im voraus schriftlich einzuberufen, wobei die Einladung die

Tagesordnung enthalten muss.

Auf Ersuchen von wenigstens zwölf (12) Mitgliedern oder aber von 1/5 der Mitglieder können zusätzliche, nicht in

der Tagesordnung enthaltende Punkte von der Generalversammlung behandelt werden.

Art. 12. Die Generalversammlung befindet mit Stimmenmehrheit über die zur Entscheidung stehenden Punkte, mit

Ausnahme der durch ein Gesetz oder Statuten vorgesehenen Ausnahmen.

Als ungültige Stimme oder Wahlzettel gelten:
a) leere Stimmzettel,
b) unleserliche oder undeutliche Stimmzettel,
c) Stimmzettel welche eine Unterschrift oder Bemerkung tragen.
Abstimmungen hinsichtlich einer oder mehrerer Personen sind in geheimer Wahl vorzunehmen, alle sonstigen Ab-

stimmungen können mündlich repektiv durch Handzeichen getätigt werden, es sei denn, dass wenigstens ein Vereins-
mitglied sich dieser Abstimmung widersetzt.

Sind bei Wahlen mehr Kandidaten als zu vergebende Sitze vorhanden, gilt die einfache Stimmenmehrheit. Sind mehr

Kandidaten gemeldet als vakante Posten, gelten als gewählt jene Mitglieder welche eine absolute Mehrheit erhalten ha-
ben.

Bei Stimmengleichheit gelten als gewählt:
a) das rangälteste austretende Mitglied,
b) das austretende Mitglied,

2750

c) die Stichwahl zwischen den Pattkandidaten.
Jedes Mitglied verfügt über soviele Stimmen als Posten zu besetzen sind. Es kann einem Kandidat maximal nur eine

(1) Stimme gegeben werden. Bei allen anderen Wahlen, Statuten- und Reglementsänderungen usw..., hat jedes Vereins-
mitglied nur eine (1) Stimme.

Art. 13. Die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung muss folgende Punkte umfassen:
a) Bericht der vorherigen ordentlichen Generalversammlung,
b) Tätigkeitsbericht des amtierenden Vorstandes,
c) Finanzbericht des Kassierers,
d) Bericht der Kassenrevisoren,
e) Entlastung für den Kassierer,
f) Wahl respektiv Bestätigung der Kassenrevisoren für das kommende Geschäftsjahr,
g) Festlegung des Jahresbeitrages für das kommende Geschäftsjahr,
h) Tätigkeitsbericht des Dressurleiters,
i) Teilweise Neuwahl des amtierenden Vorstandes,
j) Beratung und die Beschlussfassung über vorliegende Anträge,
k) Verschiedenes.

Art. 14. Jedes eingetragene Mitglied kann sich im Abwesenheitsfall aufgrund schriftlicher Ermächtigung von einem

anderen Mitglied vertreten lassen, wobei keine Person zwei (2) abwesende Mitglieder gleichzeitig vertreten kann.

Kassenrevisoren

Art. 15. Innerhalb jeder ordentlichen Generalverwaltung werden wenigstens zwei (2) Kassenrevisoren hinsichtlich

der Kontrolle der Kassenbücher gewählt oder aber bestätigt.

Dieselben dürfen weder dem Vorstand angehören, noch mit dem Kassierer verwandt sein.
Eine Kontrolle der Kassenbücher ist durchzuführen:
a) unmittelbar vor der kommenden ordentlichen Generalversammlung,
b) auf begründetes schriftliches Ersuchen von wenigstens drei (3) Vorstandsmitgliedern.

Verwaltung

Art. 16. Der Verein wird durch einen Vorstand verwaltet, deren Mitglieder sich zu 1/3 jedes Jahr in der ordentlichen

Generalversammlung zur Neuwahl oder Bestätigung stellen. Jedes gewählte oder bestätigte Vorstandsmitglied wird auf-
grund einfacher Stimmenmehrheit der Generalversammlung, für die Dauer von einem (1), zwei (2), oder drei (3) Jahren,
gemäss Austrittsserie, gewählt. Die austretenden Vorstandsmitglieder sind wiederwählbar.

Stimmberechtigt sind nur die Mitglieder die ihren finanziellen Verpflichtungen gegenüber der Vereinigung nachgekom-

men sind. Der Vorstand besteht aus minimum fünf (5) und maximum dreizehn (13) Mitgliedern.

Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen:
a) einem Präsidenten,
b) einem Vizepräsidenten,
c) einem Schriftführer,
d) einem Kassierer,
e) einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern.
Laut Austrittsserie ist der Präsident, der Schriftführer und der Kassierer jeweils in drei (3) aufeinanderfolgenden

Wahljahren austretend aber wiederwählbar. Sollte einer dieser drei (3) Posten oder der eines Vorstandsmitgliedes, vor
Ablauf dieses Mandates von drei (3) Jahren neu besetzt werden, so übernehmen die neu Gewählten automatisch die
Austrittfolge ihres Vorgängers, um den Wahlrhythmus zu garantieren.

Ein Mitglied kann innerhalb des Vorstandes zwei (2) Posten besetzen.
Der Vorstand wählt unter sich den Präsidenten, den Vizepräsidenten, den Schriftführer, den Kassierer und den Dres-

surleiter.

Tritt ein Mitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus, so kann innerhalb des Vorstandes ein Nach-

folger bestimmt werden.

Der Vorstand kann aber auch diese Wahl bis zur kommenden ordentlichen Generalversammlung aufschieben.
Sollte ein Nachfolger durch den Vorstand bestimmt worden sein, so muss dieser in der folgenden ordentlichen Ge-

neralversammlung bestätigt werden.

Art. 17. Aufgaben der Vorstandsmitglieder und des Vorstandes:
a) Der Präsident leitet den Verein respektiv vertritt denselben bei den anfallenden Anlässen. Der Präsident leitet die

einberufenen Versammlungen.

b) In Abwesenheit des Präsidenten übernimmt der Vizepräsident dessen Rolle und Befugnisse.
c) Der Schriftführer ist für den allgemeinen Schriftverkehr des Vereins verantwortlich. Derselbe führt einen Tätig-

keitsbericht über sämtliche abgehaltenen Vorstands-, Mitglieder- und Generalversammlungen. Derselbe ist weiter für
die Einberufung der anstehenden Versammlungen zuständig.

d) Dem Kassierer obliegt die finanzielle Buchführung des Vereins. In jeder Vorstandssitzung obliegt es demselben ei-

nen kurzen Überblick über die finanzielle Lage des Vereins zu geben.

Über nähere Einzelheiten betreffend das Deponieren der Vereinsgelder entscheidet der Vorstand. In jeder ordentli-

chen Generalversammlung muss derselbe einen Bericht hinsichtlich der Einnahmen und der Ausgaben sowie über die
finanzielle Lage des Vereins abliefern.

2751

e) Dem Dressurleiter untersteht der sportliche Aspekt des Vereins.
In jeder ordentlichen Generalversammlung obliegt es demselben einen ausführlichen Tätigkeitsbericht über die gelei-

steten sportlichen Geschehnisse zu erstellen.

Art. 18. Jedes ordnungsgemäss eingetragene Mitglied, welches wenigstens achtzehn (18) Jahre alt ist, kann sich in

einer ordentlichen Generalversammlung für einen Posten innerhalb des Vorstandes zur Wahl stellen. Besagte Kandida-
turen sind bis spätestens 8 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung schriftlich an das Vereinssekretariat zu rich-
ten.

Art. 19. Der Vorstand ist auf Ersuchen des Präsidenten oder auf Ersuchen von wenigstens drei (3) Vorstandsmitglie-

dern einzuberufen.

Der Vorstand tritt sooft zusammen wie die Vereinsgeschäfte es erfordern, aber wenigstens acht (8) Mal pro Ge-

schäftsjahr.

Der Vorstand hat freie Beschlussfähigkeit hinsichtlich der anfallenden Jahresgeschäfte. Dieser ist allerdings nur be-

schlussfähig wenn wenigstens die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend ist.

Beschlüsse des Vorstandes treten mit einfacher Stimmenmehrheit in Kraft. Bei Stimmengleichheit wird der Antrag

abgelehnt.

Abstimmungen hinsichtlich einer oder mehrerer Personen sind in geheimer Wahl vorzunehmen, alle sonstigen Ab-

stimmungen können mündlich repektiv durch Handzeichen getätigt werden, es sei denn, dass wenigstens ein Vorstands-
mitglied sich dieser Abstimmung widersetzt.

Art. 20. Der Vorstand ist ermächtigt Arbeitsgremien zu ernennen, welche ihn in seiner Arbeit unterstützen können.

Art. 21. Alle Vereinsschriftstücke müssen, um rechtskräftig zu sein, die Unterschriften des Präsidenten und des

Schriftführers, oder im Abwesenheitsfalle die ihrer anerkannten Vertreter tragen.

Art. 22. Das Geschäftsjahr des Vereins beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember desselben Jahres.

Verschiedene Bedingungen

Art. 23. Posten innerhalb des Landesverbandes (C.L.S.C.U.) oder dessen Gremien können nur von Vorstandsmit-

gliedern besetzt werden.

Art. 24. Die Auflösung des Vereins kann nicht erfolgen wenn wenigstens drei (3) Personen sich in einer hierfür

einberufenen ausserordentlichen oder ordentlichen Generalversammlung gegen dieselbe aussprechen.

Art. 25. Im Falle der Auflösung des Vereins verfallen sämtliche Restbestände dem «Office Social» der Gemeinde

Sanem.

Art. 26. Über die Auslegung dieser Statuten und über alle nicht vorgesehenen oder nicht niedergeschriebenen Fälle

entscheidet der Vorstand, sofern sie nicht schon durch die interne Reglemente und durch die Gesetze vom 21. April
1928, sowie die abgeänderte Gesetze vom 22. Februar 1984 und die Gesetze vom 4. März 1994 behandelt worden sind.

Art. 27. Die von der Gründungsversammlung in Beles/Zolver, vom 8. März 1947 angenommenen Statuten, wurden

zum ersten Mal in der ordentlichen Generalversammlung vom 9. Januar 1983, zum zweiten Mal in der ordentlichen Ge-
neralversammlung vom 2. Januar 1994, zum dritten Mal in der ordentlichen Generalversammlung vom 6. Januar 2002,
zum viertem Mal in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Oktober 2004 abgeändert.

Der Vorstand der AMATEURS DU CHIEN DE POLICE ET DE GARDE BELVAUX-SOLEUVRE (A.C.P.G. Belvaux-

Soleuvre) setzt sich wie folgt zusammen:

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Beles, den 28. Oktober 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03482. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092353.3/000/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Präsident:

Dahm Raymond

16, rue de la Croix

L-4435 Soleuvre

agent BCEE

Vizepräsident: Schmit Gaston

75, rue de la Gare

L-4460 Belvaux

créditrentier

Sekretär:

Piazzalunga Désiré

16, rue Dalscheidt

L-4538 Oberkorn

fonctionnaire d’Etat

Kassierer:

Bourcy Joseph

3, rue Albert Simon

L-4989 Sanem

fonctionnaire d’Etat

Beisitzende:

Fransissi René

5, An den Jenken

L-4745 Pétange

ouvrier Arcelor

Hary Romain

60, route d’Esch

L-4450 Belvaux

créditrentier

Gieres Arlette

75, rue de Limpach

L-3932 Mondercange

relieuse

Siedler Marco

52, rue Titelberg

L-4887 Lamadelaine

créditrentier

Tremuth Michael

22, rue des Peupliers

L-4985 Sanem

fonctionnaire d’Etat

R. Dahm / G. Schmit / D. Piazzalunga / J. Bourcy
<i>Präsident / Vizepräsident / Sekretär / Kassierer
R. Fransissi / R. Hary / A. Gieres / M. Siedler / M. Tremuth
<i>Beisitzender / Beisitzender / Beisitzende / Beisitzender / Beisitzender

2752

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 44.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02840, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092265.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 44.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02839, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2004

(092266.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 44.367. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 2004

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

le n

o

 B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel est nommée nouveau Commissaire aux

comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092278.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

LOGOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.006. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 avril 2004

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 220 actions au prix net de EUR 40.026,80 (quarante mille
vingt-six euros et quatre-vingt cents) soit de EUR 181,94 (cent quatre-vingt-un euros et quatre-vingt-quatorze cents)
par action.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092463.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
LOGOS INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

2753

SUITE HOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.780. 

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Jean-François Hargarten, né le 10 mars 1978, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 274, route de Luxem-

bourg, ci-après désigné comme «le cédant», cède par la présente l’intégralité des 50 (cinquante) parts sociales qu’il dé-
tient dans le capital social de la société à responsabilité limitée SUITE HOMES, S.à r.l., ayant son siège social à
L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.-F. Kennedy, ci-après désignée comme «la cédée», à M. Lux Reding, né le 5
janvier 1968, demeurant à L-3279 Bettembourg, 1A rue de la Scierie, ci-après désigné comme «le cessionnaire», qui
accepte, au prix de 125,- (cent vingt-cinq) euros par part sociale.

Le cédant déclare avoir reçu, en main propre et lors de la signature de la présente cession, l’intégralité du prix de

cession de 6.250,- (six mille deux cent cinquante) euros de la part du cessionnaire, et en donne bonne et valable quit-
tance.

La cédée, représentée aux fins de la présente par sa gérante, Mme Isabel Pereira, déclare, par sa signature apposée

ci-dessous, accepter ladite cession de parts.

Fait à Esch-sur-Alzette en triple exemplaire, le vendredi 8 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03369. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(092303.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SUITE HOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.780. 

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Luc Reding, né le 5 janvier 1968, demeurant à L-3279 Bettembourg, 1A, rue de la Scierie, ci-après désigné

comme «le cédant», cède par la présente l’intégralité des 50 (cinquante) parts sociales qu’il détient dans le capital social
de la société à responsabilité limité SUITE HOMES S.à r.l., ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard
J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le n

o

 B 100.780, ci-après désignée comme «la

cédée», à Mme Isabel Pereira, née le 14 octobre 1970, ci-après désignée comme «la cessionnaire», qui accepte, au prix
de 125,- (cent vingt-cinq) euros par part sociale.

Le cédant déclare avoir reçu, en main propre et lors de la signature de la présente cession, l’intégralité du prix de

cession de 6.250,- (six mille deux cent cinquante) euros de la part de la cessionnaire, et en donne bonne et valable quit-
tance.

La cédée, représentée aux fins de la présente par sa gérante actuellement en fonctions, Mme Isabel Pereira préqua-

lifiée, déclare, par sa signature apposée ci-dessous, accepter ladite cession de parts.

Fait à Esch-sur-Alzette en triple exemplaire, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03397. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(092304.2/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

BOITO &amp; KOSCIELNA ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 88.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092330.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

I. Perreira / L. Reding
<i>Le cessionnaire / le cédant
SUITE HOMES, S.à r.l.
<i>Pour la cédée
I. Pereira
<i>La gérante

I. Perreira / L. Reding
<i>Le cessionnaire / le cédant
SUITE HOMES, S.à r.l.
<i>Pour la cédée
I. Pereira
<i>La gérante

Strassen, le 11 novembre 2004.

Signature.

2754

ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 48.915. 

—

AUFLÖSUNG

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 26. Oktober

2004, einregistriert in Luxemburg A.C., am 3. November 2004, Band 22CS, Blatt 45, Fach 8, wurde die Aktiengesellschaft
ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., mit Sitz in L-1142 Luxemburg, 7, rue Pierre d’Aspelt, aufgelöst.

Die Liquidation ist erfolgt und die Dokumente und Schriftstücke der Gesellschaft werden während f¨ünf Jahren am

ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewahrt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

(092300.3/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

VERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 102.441. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092306.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

TRANSPORTS ASSELBORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 18.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00760, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092332.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

PARTINTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PARTINTER S.A.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 24.181. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTINTER S.A. ayant son

siège social à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors no-
taire de résidence à Luxembourg en date du 20 mars 1986, publié au Mémorial C numéro 183 du 4 juillet 1986, inscrite
au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 24.181.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 1997,

publié au Mémorial C numéro 205 du 2 avril 1998.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’un procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 498 du 29 mars
2002.

La séance est ouverte à 8.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Donven, épouse de Monsieur Pierre Poecker, retraitée, de-

meurant à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Poecker, retraité, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille

actions (50.000) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), représentant l’intégralité du capital social de un
million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxemburg, den 10. November 2004.

E. Schlesser.

Senningerberg, le 20 septembre 2004.

P. Bettingen.

Strassen, le 11 novembre 2004.

Signature.

2755

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ajout du terme HOLDING dans la dénomination, modification conséquente du 1

er

 alinéa de l’article premier des

statuts.

2.- Introduction d’un capital autorisé d’un montant de 12.500.000,- euros (Modification de l’article 3 des statuts).
3.- Modification du 2ème alinéa de l’article 3 des statuts en supprimant les termes «à l’exception de celles pour les-

quelles la loi prescrit la forme nominative.»

4.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire. (Introduction d’un nouvel article 4).
5.- Renumérotation des articles suivants.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide l’ajout du terme HOLDING dans la dénomination de la société, en conséquence modi-

fication du 1

er

 alinéa de l’article premier pour lui donner la teneur suivante:

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PARTINTER HOLDING S.A.
Les autres alinéas de l’article 1

er

 restent inchangés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un capital autorisé dans l’article 3 des statuts de la société d’un montant de

douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000.-), et décide également au 2

ème

 alinéa de l’article 3 des statuts, la

suppression des termes «à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative», de sorte que doré-
navant l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,-), représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 5 novembre 2004 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par
le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne l’autorisation au Conseil d’Administration d’émettre un emprunt obligataire.
Elle décide donc d’introduire dans les statuts un nouvel article 4 qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que suite à l’ajout d’un nouvel article 4 des statuts, il y a lieu de renuméroter les articles qui sui-

vent, de sorte que les anciens articles 4 à 11 seront dorénavant numérotés de 5 à 12.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Molitor, G. Donven, P. Poecker, B. Moutrier.

2756

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2004, vol. 902, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

(091676.3/272/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

PARTINTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 24.181. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091678.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

GENERIC SYSTEM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.292. 

—

Le siège de la société GENERIC SYSTEM S.A., sise au 128 boulevard de la Pétrusse, à L-2330 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le n

°

 B 60.292, a été dénoncé avec effet au 28 oc-

tobre 2004 par son agent domiciliataire.

Messieurs Jean-Pierre Higuet, Stéphane Biver et Clive Godfrey ont démissionné de leur fonction respective d’admi-

nistrateur de la société en date du 28 octobre 2004.

Monsieur Frédéric Deflorenne a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société en date du

28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092311.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

GENERIC SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.292. 

—

Il résulte de courriers datés du 28 octobre 2004:
- que Messieurs Clive Godfrey, Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver ont démissionné de leur mandat respectif d’ad-

ministrateur de la société GENERIC SYSTEM S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la
Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n

°

 B 60.292.

- que Monsieur Frédéric Deflorenne a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de ladite société.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092312.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

PEINTURE LUDOWISSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 73.196. 

—

En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège

social de la société PEINTURE LUDOWISSY, S.à r.l. à L-7243 Bereldange, 29, rue du X Octobre, est dénoncé avec effet
immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02696. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(092399.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004.

B. Moutrier.

Pour publication et réquisition
GH TRUST
Signatures

Pour réquisition et publication
Signature
<i>Un mandataire

Bereldange, le 8 novembre 2004.

P. Ludowissy.

2757

ASSELBORN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 86.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00754, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092338.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

ASSELBORN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 86.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00756, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092335.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SUD BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 26-30, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 38.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00769, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092341.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 2004

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

le n

o

 B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel est nommée nouveau Commissaire aux

comptes en remplacement de HIFIN S.A, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092281.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02833, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092276.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Strassen, le 11 novembre 2004.

Signature.

Strassen, le 11 novembre 2004.

Signature.

Strassen, le 11 novembre 2004.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

2758

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02834, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2003.

(092273.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02835, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(092270.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

EXPLOITATION DE CARRIERES SAVONNIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7339 Steinsel, 40, rue des Vergers.

R. C. Luxembourg B 32.056. 

—

Les comptes annuels consolidés au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AW00764,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092343.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

ICELAND EXPRESS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 103.976. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the ninth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established

and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by:
Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address in 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-

bourg,

acting in his capacity as director of said company, with individual signing power.
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

established and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by:
Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed,
acting in his capacity as director of said company, with individual signing power.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary, to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company («société anonyme») which the prenamed parties intend
to organize among themselves. 

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name ICE-

LAND EXPRESS INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.
Signature

Strassen, le 11 novembre 2004.

Signature.

2759

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The main purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a 'Société de Participations Financières'.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty million Icelandic krona (50,000,000.- ISK) divided into

fifty thousand (50,000) shares with a par value of thousand Icelandic krona (1,000.- ISK) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at five hundred million Icelandic krona

(500,000,000.- ISK) to be divided into five hundred thousand (500,000) shares with a par value of thousand Icelandic
krona (1,000.- ISK) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on 9 November 2009, to in-

crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

2760

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-

nature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Friday in the month of May of each year at 4.00. p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year. 
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

2761

<i>Subscription and payment

The fifty thousand (50,000) shares have been subscribed to as follows: 

All these subscribed shares have been entirely paid up by payment in cash. 
Proof of such payment in the amount of fifty million Icelandic krona (50,000,000.- ISK) has been given to the under-

signed notary who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

eighth thousand one hundred euro.

<i>Valuation

For registration purposes, the subscribed share capital of fifty million Icelandic krona (50,000,000.- ISK) is valued at

five hundred seventy-two thousand five hundred ninety-four euro fifty cent (572,594.50 EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2009: 

1) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established

and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

established and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);

3) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established

and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as of 2009:

the company LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office at 257, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B number 43.298).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10th August 1915 on commer-

cial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the daily
management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, forty thousand five hundred sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . 40,565
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, nine thousand four hundred thirty-five shares . . . 9,435

Total: fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000

2762

Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider, L-

2522 Luxembourg,

agissant en sa qualité de «director» de la prédite société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé,
agissant en sa qualité de «director» de la prédite société, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ICELAND EXPRESS IN-

VESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de couronnes islandaises (50.000.000,- ISK) divisé en cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent millions de couronnes islandaises

(500.000.000,- ISK) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) d’actions d’une valeur nominale de mille couronnes
islandaises (1.000,- ISK) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 9 novembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-

2763

bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

2764

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-

vant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire.
La preuve de ce paiement de cinquante millions de couronnes islandaises (50.000.000,- ISK) a été rapportée au notaire

instrumentant qui la constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à huit mille et cent euros.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social souscrit au montant de cinquante millions de couronnes islan-

daises (50.000.000,- ISK) est évalué à cinq cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros cinquante
cents (572.594,50 EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2009:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

3.- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2009: 

la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 257, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 43.298).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 12, Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prénommée, quarante mille cinq cent soixante-cinq actions. . . . . . . . . . . 40.565
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, neuf mille quatre cent trente-cinq actions . . . . . 9.435

Total: cinquante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

2765

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2004, vol. 889, fol. 37, case 6. – Reçu 5.725,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092376.3/239/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

BISF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.054. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, né à Luxembourg, le 19 septembre 1961, demeurant à L-6944 Nieder-

anven, 5, rue Renert.

2.- Monsieur Jacques Sevenig, pilote, né à Luxembourg, le 19 septembre 1961, demeurant à L5R1Y1 Ontario, 55,

Kingsbridge Garden Circle, (Canada),

ici représenté par Monsieur Frank Sevenig, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BISF, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, (R.C.

Luxembourg section B numéro 59.054), a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 416 du 31 juillet 1997,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date

du 27 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 578 du 12 août 2000,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros, avec

effet au 1

er

 janvier 2001, suivant décision prise en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 434 du 19

mars 2002.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 20 mars 2001, Monsieur Frank

Sevenig, préqualifié, a cédé cent vingt-cinq (125) parts sociales à Monsieur Jacques Sevenig, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article six (6) des statuts et les associés la considè-

rent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, à L-1258 Luxembourg, 5,

rue Jean-Pierre Brasseur, et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts afin de lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Belvaux, le 15 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

2766

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Sevenig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2004, vol. 529, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092025.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

SONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.122. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 novembre 2004

La société LOUV, S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est

cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, démissionnaire. La société LOUV, S.à
r.l. terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée Générale Statutaire de l’an
2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092465.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT QUINCIEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.971. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

EuroRidge CAPITAL PARTNERS CAT 1, S.à r.l., established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
here represented by Mrs Maria Laera, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B, boul-

evard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on the 27th of October 2004.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise. 

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them. 

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them. 

Junglinster, le 10 novembre 2004.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme
SONIC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

2767

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object. 

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests. 

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name Société d’Investissement QUINCIEUX, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

2768

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as men-

tioned hereabove, the appearing party declares to subscribe the five hundred (500) shares.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (1,400.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, director of companies, born 17th May 1968 in Forbach (France), residing professionally 9B, boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Mr Joseph Mayor, director of companies, born 24st May 1962 in Durban (South Africa), residing professionally 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

EuroRidge CAPITAL PARTNERS CAT 1, S.à r.l., établie au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Madame Maria Laera, employée privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

2769

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT QUINCIEUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de chaque membre du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. 

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance

2770

et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, celle-ci dé-

clare souscrire les cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né le 24 mai 1962 à Durban (South Africa), résidant profession-

nellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: M. Laera, G. Lecuit.

2771

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 145S, fol. 54, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092385.3/220/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

UNIREC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.960. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 novembre 2004

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, démissionnaire. La société
LOUV, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092466.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SOUTH PACIFIC ACQUISITION COMPANY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.973. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, undersigned.

There appeared:

SOUTH PACIFIC ACQUISITION HOLDINGS LLC, a company formed under laws of the state of Delaware and hav-

ing its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, USA,

here represented by Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy given under private

seal. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a single member company.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in Luxembourg or other foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to any enterprise, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies. 

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SOUTH PACIFIC ACQUISITION COMPANY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
UNIREC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

2772

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand U.S. Dollars (20,000.- USD) represented by 200

shares of USD 100 each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. Should more than one manager be appointed, the

managers will form a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

In case of plurality of managers, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers. 
The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, resolutions may be passed by vote in board meeting. Board meetings will be validly

held if at least a majority of the Company’s managers are present or represented. The resolutions of the board of man-
agers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present or represented at the meeting. 

Board meetings will be held in Luxembourg. If necessary, any and all managers may participate in any meeting of the

board of managers by telephone or video conference call or by other similar means of communication that permit all
persons participating in the meeting to communicate with each other simultaneously and instantaneously. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Circular resolutions, that is resolutions in writing approved and signed by at least a majority of the Company’s man-

agers, shall have the same effect as resolutions passed at a board meeting. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/her/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of the Company. 

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

2773

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed SOUTH PACIFIC ACQUISITION HOLDINGS LLC, here represented by

Mr Hubert Janssen, by virtue of the aforementioned proxy;

which declared that all new shares have been entirely paid up by a contribution in kind consisting of a claim held

against Stewart A. Resnick and Lynda Rae Resnick, in their capacities as trustees of the STEWART AND LYNDA RES-
NICK REVOCABLE TRUST dated December 27, 1988, of an amount equivalent to that of the share capital, thereby,
this claim for twenty thousand US dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation by the subscriber in favour of the

company incorporated herewith, has been given to the undersigned notary by a certificate of acknowledgement of debt
signed by Stewart A. Resnick in his capacity as trustee of the STEWART AND LYNDA RESNICK REVOCABLE TRUST
dated December 27, 1988, and by a certificate of renunciation signed by the subscriber.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
Barbara Velasco, 11444 W. Olympic blvd. 10th floor, LA, CA 90064, born on 05.13.70 in California
John Morton, 11444 W. Olympic blvd. 10th floor, LA, CA 90064, born on 07.02.58, in Salt Lake City, Utah
Bruno Beernaerts, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, born on 04.11.1963 in Ixelles, Belgium
Alain Lam, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, born on 28.02.1969 in Rose Hill, Mauritius 
2) The address of the corporation is fixed in L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société SOUTH PACIFIC ACQUISITION HOLDING COMPANY LLC, société établis sous le droit de l’Etat du

Delaware et ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, USA,

ici représentée par Hubert Janssen, juriste demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing

privée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entreprises de tous concours, prêts, avances ou garan-
ties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à

2774

son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, de garanties et de certifi-

cats, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous formes nominatives uniquement.

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, techniques et financières, liées directement ou indirec-

tement au sujets décrits ci-dessus, destinées à faciliter l’exécution de son objet social. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SOUTH PACIFIC ACQUISITION COMPANY LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille U.S. dollars (20.000,- USD) représenté par 200 parts sociales d’une valeur

nominale de 100 USD chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, des résolutions peuvent être adoptées en réunions du conseil de gérance. Les réunions

du conseil de gérance seront valablement tenues si au moins une majorité des gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. 

Les réunions du conseil de gérance seront tenus à Luxembourg. Si nécessaire, chaque gérant peut participer aux con-

seils de gérance par des moyens téléphoniques, électroniques ou autres moyens de communication qui permettent à
toutes les personnes participant au conseil de communiquer entre eux simultanément et instantanément. Une partici-
pation par ces moyens est équivalente à une participation en personne. 

Les résolutions adoptées sous forme circulaire, c’est-à-dire par écrit et signées par au moins la majorité des membres

du conseil de gérance, auront la même valeur et effet que celles adoptées en conseil de gérance. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

2775

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme est dit par Monsieur Hubert Janssen, a déclaré que toutes les parts socia-

les ont été entièrement libérées par apport en nature d’une créance détenue contre Stewart A. Resnick et Lynda Rae
Resnick, en tant que Trustees de STEWART AND LYNDA RESNICK REVOCABLE TRUST daté du 27 décembre 1988,
d’une valeur équivalent au capital souscrit, de sorte que cette créance de vingt mille U.S. dollars (20.000,- USD) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation par le comparant au profit de la

société crée aux présentes a été rapportée au notaire instrumentant par un certificat de reconnaissance de dette signé
par Stewart A. Resnick, en tant que Trustee de STEWART AND LYNDA RESNICK REVOCABLE TRUST daté du 27
décembre 1988, ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le comparant. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Barbara Velasco, 11444 W. Olympic blvd. 10th floor, LA, CA 90064, née le 05.13.70, en Californie
John Morton, 11444 W. Olympic blvd. 10th floor, LA, CA 90064, né le 07.02.58 à Salt Lake City, Utah
Bruno Beernaerts, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, né le 04.11.1963 à Ixelles, Belgique
Alain Lam, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, né le 28.02.1969 à Rose Hill, Mauritius 
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

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Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 49, case 1. – Reçu 157,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092383.3/211/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

JURISFIDES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.972. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 novembre 2004

- Madame Elke Dosch, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, démissionnaire. Elle terminera le
mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092468.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SOCIETE INTERNATIONALE DES AFFAIRES HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.315. 

—

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme ayant son siège social

au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme
SOCIETE INTERNATIONALE DES AFFAIRES HOLDING, S.A., ayant son siège social 25, avenue de la liberté L-1931
Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092492.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SOCIETE INTERNATIONALE DES AFFAIRES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.315. 

—

EXTRAIT

En date du 11 novembre 2004, les membres du Conseil d’Administration ont démissionné:
- Monsieur François Winandy,
- Monsieur René Schmitter,
- Madame Mireille Gehlen,

ainsi que le Commissaire aux comptes,
- Monsieur Rodolphe Gerbes.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092494.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
JURISFIDES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

2777

EX &amp; CO PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.984. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société FOREIGN PROPERTIES INVEST, Société Anonyme Holding dont le siège est sis route de Longwy, 402 à

L-4832 Rodange,

constituée le 29 mai 1995 par-devant Maître Jean Seckler de résidence à Junglinster, dont les statuts ont été publiés

au Mémorial Recueil C n

°

 409 du 26 août 1995, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro

51.195, 

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean-Yves Marchand, employé privé, demeurant à L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.
- Madame Anne-Françoise Marchand, employée privée, demeurant à F-54260 Braumont, rue de la l’Avenir, 19.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EX &amp; CO

PARTNERS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise de moyen de prêts, de garantie, de prestations de service ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter
avec ou sans intérêts, émettre des obligations, des options, des warrants et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra
fournir aux filiales du groupe dont elle fait partie à l’exclusion de tout tiers tous les services de coordination dont ces
sociétés ont besoin: une assistance informatique, la gestion de sites internet, l’assistance administrative, comptable et
fiscale, la prise en charge de frais, charges et coûts imputables à la politique générale du groupe, la coordination, le re-
crutement et la gestion financière, le suivi du marketing, la promotion des services des sociétés du groupe ou tous autres
services destinés à promouvoir les activités du groupe.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

En outre, elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-), divisé en (100) parts sociales de trois cents euros

(EUR 300,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. 

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

2778

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscriptions

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

<i>Libérations

L’associé a libéré la totalité de ses parts par l’apport en numéraire pour un montant de 30.000 euros tel qu’en atteste

le document de la banque remis au Notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes: 
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Eric Brion, résident à 71, rue de la Gendarmerie, B-6790 Aubange, né le 18 novembre 1960 à Luxem-

bourg, employé privé.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. A ce titre il se voit attribuer un droit

de signature exclusif ou de co signature obligatoire dans le cadre de l’exercice de son mandat.

2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-Y. Marchand, A.-F. Marchand, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2004, vol. 902, fol. 26, case 7. – Reçu 300 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092413.3/207/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A.H., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pétange, le 8 novembre 2004.

G. d’Huart.

2779

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.808. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 novembre 2004

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, démissionnaire. La société
LOUV, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092472.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2004

Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six
ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège au 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092487.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 89.589. 

—

RECTIFICATIF

Il résulte de la décision écrite de BRISTOL-MYERS SQUIBB PHARMACEUTICALS NETHERLANDS HOLDINGS

B.V., une société soumise à la loi néerlandaise ayant son siège social au 9, Vijzelmolenlaan, 3447GX, Woerden, Pays-Bas,
associé unique de la Société, prise le 17 juillet 2004:

L’actionnaire unique décide d’élire en tant que Gérant A de la société à partir du 17 juillet 2004, non pas pour une

durée indéterminée comme stipulé sur le formulaire de réquisition publié le 31 août 2004 sous la référence
LO40071270.5, mais pour la période se terminant par l’approbation des comptes annuels de l’année 2004: 

Pauline Marsh, comptable (FCCA), née le 29 juin 1973 à Limerick en Irlande, résidant au 3, Tynan Hall Park

Kingswood Heughts Dublin 24 Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092509.3/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Certifié sincère et conforme
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
PROJET 2 S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l.
P. van Baarle
<i>Gérant B

2780

JULIUS BAER MULTISELECT I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.408. 

—

En date du 9 novembre 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de la période se terminant au 30 juin 2004,
- de nommer Monsieur Herman Beythan,
Etude LINKLATERS LOESCH,
4, rue Carlo Hemmer,
L-1011 Luxembourg,
Monsieur Martin Jufer,
JULIUS BAER INVESTMENTS FUNDS SERVICES Ltd.,
Hohlstrasse 602,
CH-8010 Zürich,
Monsieur Martin Vogel,
JULIUS BAER INVESTMENTS FUNDS SERVICES Ltd.,
Hohlstrasse 602,
CH-8010 Zürich,
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2005,

- de ré-élire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092496.3/1126/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.751. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni en date du 11 novembre 2004 a pris la résolution suivante:
- Nommer comme Président, avec effet immédiat, Monsieur Guy de Muyser. Son mandat s’achèvera en même temps

que son mandat d’Administrateur.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03598. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092507.4/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 21.885. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. 

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092508.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

<i>Pour JULIUS BAER MULTISELECT I 
<i>Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
P. Cahen
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

2781

DDD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.358. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. Monsieur Albert Pennachio s’est démis de ses fonc-
tions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002. Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme
suit: Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Guy Baumann, 180,
rues des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Mon-
sieur Guy Kettmann, 180, rues des Aubépines, L-1145 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Madame Isabelle
Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092514.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

DDD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.358. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2004, VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A.,
société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées Administrateurs en remplacement de Ma-
dame Romaine Lazzarin-Fautsch, Monsieur Guy Baumann et Madame Guy Kettmann, démissionnaires. AUDIT TRUST,
S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplace-
ment de Madame Isabelle Arend, démissionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de 2006.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092512.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, agissant comme mandataire de 
1. la société anonyme GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., en abrégé LUX G-I, ayant son siège social à L-2535

Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro 49.218; 

2. la société anonyme GUINEU INVERSIO S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel

Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro 38.932;

en vertu de deux procurations sous seing privé en date du 7 octobre 2004, qui resteront annexées au présent acte.
La comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare que les sociétés mentionnées sous 1. et 2. ci-avant sont les seules as-

sociées de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS, avec siège social à L-2535 Luxembourg, 8, boulevard
Emmanuel Servais, matricule 1989.7001.198, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de rési-
dence à Rambrouch, le 19 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 201 du 18
juin 1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal d’assemblée générale ordinaire des
associés en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 919 du 17
juin 2002.

La comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare tenir une assemblée générale extraordinaire qui prend les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-) pour le

porter de son montant actuel de deux cent quarante-huit mille euros (EUR 248.000,-) à huit cent soixante-huit mille

<i>Pour DDD S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour DDD S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

2782

euros (EUR 868.000,-) par la création de mille (1.000) parts d’intérêt nouvelles d’une valeur nominale de six cent vingt
euros (EUR 620,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les 1.000 parts d’intérêt nouvelles sont souscrites et libérées intégralement en espèces par la société anonyme GUI-

NEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., agissant par sa mandataire prénommée, de sorte que la somme de six cent vingt
mille euros (EUR 620.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante-huit mille euros (EUR 868.000,-) représenté par mille quatre

cents (1.400) parts d’intérêt d’une valeur nominale de six cent vingt euros (EUR 620,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en outre le point 5. de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«5. Les engagements dépassant le montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).»

<i>Evaluation des frais

La comparante, ès-qualité qu’elle agit, évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale à
la somme de EUR 8.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Pasti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 34, case 11. – Reçu 6.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(092425.2/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092426.3/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

AVANTIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.365. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AVANTIUM S.A.,

avec siège à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil

des sociétés et Associations numéro 1173 du 8 novembre 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 96.365.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée

générale lui donne pouvoir de signature A ou pouvoir de signature B.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

F. Baden.

F. Baden.

2783

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à

tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

2.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la catégorie A ou par

les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

3.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée

générale lui donne pouvoir de signature A ou pouvoir de signature B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à

tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la catégorie A ou par

les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Yande, S. Spadafora, E. Mantilaro, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 novembre 2004, vol. 358, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092565.3/201/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

AVANTIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.365. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092566.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Echternach, le 12 novembre 2004.

H. Beck.

Echternach, le 12 novembre 2004.

H. Beck.

2784

NOUVELLE ZELANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.508. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 septembre 2004 que:
- Les mandats des administrateurs MM. John Weber, Guy Lanners et Fred Alessio sont reconduits pour une durée

de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092517.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

NOUVELLE ZELANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.508. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 septembre 2004 que:
- la démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Luxembourg, de son poste de commissaire aux comptes est

acceptée et décharge lui est donnée.

- En remplacement, est nommée commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la société EUROPE

FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts comptables et fiscaux, ayant son siège social au 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg. Celle-ci terminera le mandat de celle qu’elle remplace.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092518.2/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.021. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2003, les mandats des Administrateurs Mme Christiane

Verbiest-Burnier, 44, av. Général Guisan, CH-1009 Pully, Daniel Eugène Rey, 44, av. Général Guisan, CH-1009 Pully,
Daniel Henry Rey, 44, av. Général Guisan, CH-1009 Pully, Jean Charles Robatti, 44, av. Général Guisan, CH-1009 Pully,
et Guy Studer, 44, av. Général Guisan, CH-1009 Pully, ont été renouvelés pour une durée d’un an. M. Daniel Eugène
Rey a été confirmé dans ses fonctions d’Administrateur-délégué et de Président.

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux

comptes en remplacement de M. Guy Baumann, démissionnaire, également pour une durée d’un an. Tous les mandats
s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092521.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour SEFIREY HOLDING S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Silex S.A.

Sofiminter, S.à r.l.

Okean Elzi Soparfi S.A.

Baumeister-Haus Luxembourg S.A.

Soball, S.à r.l.

Fidemon, S.à r.l.

Rhyton Holding S.A.

Rhyton Holding S.A.

Hadhan Holding S.A.

Sisters Soparfi S.A.

Moyens et Capitaux Européens S.A.

Moyens et Capitaux Européens S.A.

Colleen S.A.

Vinum Invest S.A.

Vinum Invest S.A.

Gwenael S.A.

Palenque Finances S.A.

AST Environnement, S.à r.l.

Amateurs du Chien de Police et de Garde Belvaux - Soleuvre

Textilpar Investissements S.A.

Textilpar Investissements S.A.

Textilpar Investissements S.A.

Logos Invest Holding S.A.

Suite Homes, S.à r.l.

Suite Homes, S.à r.l.

Boito &amp; Koscielna Architectes, S.à r.l.

Etablissement Général d’Investissement S.A.

Veralux, S.à r.l.

Transports Asselborn, S.à r.l.

Partinter Holding S.A.

Partinter Holding S.A.

Generic System S.A.

Generic System S.A.

Peinture Ludowissy, S.à r.l.

Asselborn International, S.à r.l.

Asselborn International, S.à r.l.

Sud Boissons, S.à r.l.

Globaltex Investissements S.A.

Globaltex Investissements S.A.

Globaltex Investissements S.A.

Globaltex Investissements S.A.

Exploitation de Carrières Savonnières, S.à r.l.

Iceland Express Investment S.A.

BISF, S.à r.l.

Sonic S.A.

Société d’Investissement Quincieux, S.à r.l.

Unirec S.A.

South Pacific Acquisition Company Luxembourg, S.à r.l.

Jurisfides S.A.

Société Internationale des Affaires Holding S.A.

Société Internationale des Affaires Holding S.A.

Ex &amp; Co Partners, S.à r.l.

Marvet International Holding S.A.

Projet 2 S.A.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg, S.à r.l.

Julius Baer Multiselect I

Continental Finance Group S.A.

European Consultant Union S.A.

DDD S.A.

DDD S.A.

Société Civile Immobilière Servais

Société Civile Immobilière Servais

Avantium S.A.

Avantium S.A.

Nouvelle Zélande S.A.

Nouvelle Zélande S.A.

Sefirey Holding S.A.