2257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 48

18 janvier 2005

S O M M A I R E

Acclivity Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

2296

FIL Distribution S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . 

2274

Achor Time Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2266

Flojkas Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2284

Achor Time Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2266

Gallaher   Finance   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Acmar Financial Luxembourg S.A., Luxembourg  .

2258

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2265

Acmar Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2294

Gallaher Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

2264

AILE  (Assistance  Ingénierie  Lorraine  Europe), 

Ganesh S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2274

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2267

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . 

2263

Aleajactaest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2277

Goudsmit & Tang Management Company, S.à r.l.,

Alp Design Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

2294

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2269

Ariana Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2290

Groba S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2265

Arras Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2262

Guardian Automotive-E S.A., Grevenmacher . . . . 

2260

Axel Albatros A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2265

Guardian Europe S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . 

2264

Axel Albatros A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2265

Heineking Transport Logistik (HTL), S.à r.l., Trois-

B & S Interinvest Holding S.A., Luxemburg  . . . . . .

2291

vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2261

Barbet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2295

Hotelinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

2296

Barbet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2295

Hularo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

2302

Barbet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2295

Hularo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

2302

Barbet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2295

I.T.I. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2258

Baypoint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2302

IBJ Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2259

Brasserie des Sports, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . .

2258

Illuminare, G.m.b.H., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . 

2262

Budgetcall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2268

Immo Tayo S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . 

2269

CADS International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

2281

Immo Tayo S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . 

2269

Carambole S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2289

Immo Tosk, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

2282

Coffee Lounge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2274

Immobilière 2F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2264

Coffee Lounge, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

2273

International   Business   Consultants   S.A.,   Luxem-

Corwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2293

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2275

Cramer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2266

International   Business   Consultants   S.A.,   Luxem-

Cramer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2266

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2275

Desis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2294

International   Business   Consultants   S.A.,   Luxem-

Dexis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2294

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2275

Diversified Strategies CFO S.A., Luxembourg . . . .

2303

ITW Alpha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2270

Dotnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2293

Lady Bird Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

2265

E.C.T.A.  S.A.,  European  Consulting  &  Technical 

Lentulus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2303

Assistance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2269

Leventis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2303

East Properties S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2296

Luana, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2260

Emetex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2263

Lux Décor Peinture S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

2304

Euro Marketing Administration S.A., Elvange  . . . .

2263

Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2303

Expanding Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2259

Marlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2297

Faro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

2267

Mavely Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2293

Fenzi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2276

Mercury Properties S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . 

2288

2258

BRASSERIE DES SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.994. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01136, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091496.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

ACMAR FINANCIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02319, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(091484.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

I.T.I. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.211. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00923, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091457.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Micro Matic S.A., Ulflingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2263

Regent Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

2266

Milux Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

2275

Regent Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

2266

Miros  Investment  Holding  et  Cie  S.C.A.,  Luxem-

S.C.S. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2268

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2284

S.O.S. Détresse-Hëllef iwwer Telefon Association

Naadam, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2260

sans but lucratif, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2285

Naadam, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2277

Saipem (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . .

2264

Nareco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2296

Selp-Invest S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . .

2269

Nartal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2275

Sinbad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2276

Net 1 Operations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

2296

Somberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2304

New Overseas Investments S.A., Luxembourg . . . 

2261

Sprumex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2269

Noma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2267

Stadeco International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

2268

Nomac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2267

Stapnorth Investissements S.A., Luxembourg . . . .

2259

Nosneb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2276

Starship 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2290

Odyssée Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

2290

Starship 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2290

Odyssée Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

2290

Strategic   Management   Consulting   S.A.,   Luxem-

Opportunity Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2268

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2275

Papa e Citu, S.à r.l., Grosbous . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2260

Svenska Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

2295

Peachtree S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2267

Synthesis Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

2304

(De) Philo’Soff, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

2262

Tiptop Chaussures S.A., Echternach . . . . . . . . . . . .

2261

(De) Philo’Soff, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

2262

Trasfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2268

(De) Philo’Soff, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

2262

United   Partners   of   Investments   S.A.,   Luxem-

(De) Philo’Soff, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

2263

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2304

Planète Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2293

Werby S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2289

Polu, S.à r.l., Bettborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2260

Witry & Witry S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

2261

Probat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2303

Çebi-Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2276

Proftec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2259

Çebi-Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2276

Proteuss S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2278

<i>Pour BRASSERIE DES SPORTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

2259

EXPANDING FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.228. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration le 19 juillet 2004

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Santini Maryse, de sa fonction d’administrateur du con-

seil d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, Monsieur Dominique Audia, demeurant à Luxembourg, son mandat

ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060684.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

IBJ FUND, Fonds Commun de Placement.

—

IBJ FUND (the «Fund»), has been dissolved as of December 29, 2004.

(00196/267/7)

STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.246. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juillet 2004

La cooptation, en tant qu’administrateur, de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echter-

nach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démis-
sionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Monsieur Alain Vasseur, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, est nommé

nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090870.3/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

PROFTEC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 92.034. 

—

Le bilan de clôture de la liquidation au 15 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-

AV07494, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091066.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Signature.

2260

LUANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 novembre 2004, réf. DSO-AW00009, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 novembre 2004.

(903621.3/1051/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

NAADAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.848. 

—

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novem-

bre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903628.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 4.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00779, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(903629.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

POLU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 23, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00804, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(903630.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.

R. C. Luxembourg B 39.475. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 16 avril 2003

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale qui s’est tenue le 16 avril 2003 au siège de la société que le conseil

d’administration de la société a accepté la démission de Russel J. Ebeid et a nommé Jim Davis.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02334. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(090966.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

FIDUCIAIRE EURO-DMD
<i>Conseils comptables et fiscaux
Signature

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

E. Schlesser.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme.

2261

TIPTOP CHAUSSURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6460 Echternach, 28, place du Marché.

R. C. Diekirch B 5.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00800, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

(903631.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

WITRY &amp; WITRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 5.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00514, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903632.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

HEINEKING TRANSPORT LOGISTIK (HTL), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9761 Troisvierges, zone industrielle de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 92.682. 

—

<i>Gesellschafterbeschluss vom 1. Oktober 2004

Der alleinige Gesellschafter Herr Ralf Heineking, wohnhaft in D-31628 Landesbergen, der Gesellschaft HEINEKING

TRANSPORT LOGISTIK (HTL), S.à r.l., beschließt folgendes:

Mit Wirkung vom 1. Oktober 2004 wird Herr Yves Dahm, geboren am 2. Februar 1975 in B-Malmedy und wohnhaft

in B-4780, Recht zum administrativen Geschäftsführer ernannt.

Herr Heinrich Biere ist mit Wirkung vom 30 juin 2004 als technischer Geschäftsführer ausgeschieden.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903634.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.654. 

—

Commissaire aux comptes:

IB MANAGEMENT SERVICES S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Conseil d’Administration:

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., deumeurant 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, tenue au siège social de la Société, en date du 3 novembre 2004,

a décidé d’affecter le résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091151.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Lentzweiler, den 1. Oktober 2004.

R. Heineking.

Bénéfice reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

139.135,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

139.135,- EUR

Luxembourg, le 3 novembre 2003.

Signature.

2262

ILLUMINARE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 11, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 92.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01871, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903635.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

DE PHILO’SOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 31, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01859, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903636.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

DE PHILO’SOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 31, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01860, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903637.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

DE PHILO’SOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 31, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01863, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903638.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

ARRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 29.306. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenu exceptionnellement 

<i>le 8 novembre 2004 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a

décidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter. Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle
de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090872.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signatures.

2263

DE PHILO’SOFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 31, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01910, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903639.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

MICRO MATIC S.A., Société Anonyme,

(anc. MICRO MATIC INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Ulflingen.

R. C. Luxembourg B 94.992. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903641.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 95.056. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 avril 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
- KPMG Audit, 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été élu en tant que commissaire aux comptes de la société.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée annuelle de l’année 2004.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903645.3/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

EURO MARKETING ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 64.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091070.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

EMETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02262, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091106.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Belvaux, le 9 novembre 2004.

J.-J. Wagner

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Signature.

Extrait sincère et conforme
EMETEX S.A.
Signature

2264

SAIPEM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.133. 

—

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social le 2 novembre 2004

que:

L’Assemblée accepte la démission en date du 1

er

 novembre 2004 de Monsieur Pierantonio Quaglia élisant domicilie

au 57/59, rue Antoine Meyer L-2153 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur A de la société. Décharge lui sera
accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de ne pas remplacer l’administrateur démissionnaire Monsieur Pierantonio Quaglia. L’Assemblée

a décidé de pas augmenter le nombre d’administrateur de groupe A. Le nombre d’Administrateur de goupe A est
désormais fixé à 3 personnes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090888.3/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

GUARDIAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 23.829. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 15 avril 2004

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 15 avril 2004 au siège de la société

que le conseil d’administration de la société a décidé de mandater les personnes mentionnées ci-dessous jusqu’à la
prochaine assemblée générale en 2005:

- William Davidson
- Russel J. Ebeid
- Ralph J. Gerson
- René Fiorese

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02333. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(090971.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

GALLAHER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.651.950,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.801. 

—

Par résolution en date du 18 août 2004, l’associé unique de la société GALLAHER LUXEMBOURG, S.à r.l., a nommé

Ian Clarke, demeurant au 132 Lovelace Road, Pyrford, Surrey GU22 8RZ, United Kingdom en tant que gérant de classe
A, avec effet au 1

er

 avril 2004 et pour une durée indéterminée en remplacement de Michael Henty démissionnaire au

1

er

 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090989.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

IMMOBILIERE 2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02265, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091108.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

Extrait sincère et conforme
IMMOBILIERE 2F S.A.
Signature

2265

GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.964.275,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.800. 

—

Par résolution en date du 18 août 2004, l’associé unique de la société GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

a nommé Robin Miller, demeurant au Buchleitengasse 44/5, 1180 Vienna, Austria en tant que gérant de classe A, avec
effet au 1

er

 avril 2004 et pour une durée indéterminée en remplacement de Jonathan Moxon, démissionnaire au 1

er

 avril

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090990.2/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

AXEL ALBATROS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 56.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02201, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091075.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

AXEL ALBATROS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 56.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02196, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091080.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

LADY BIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.610. 

—

RECTIFICATIF

(Annule et remplace le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, sous le N

°

 LSO-

AQ01308 et enregistré au R.C.S. le 7 mai 2004 sous le N

°

 LO40036537.4).

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091102.3/1022/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

GROBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01676, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091140.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

Extrait sincère et conforme
LADY BIRD INVESTMENT S.A.
Signature

<i>Pour GROBA S.A.
Signature

2266

REGENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02200, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091077.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

REGENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02195, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091074.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

CRAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02198, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091079.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

CRAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02203, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091078.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

ACHOR TIME LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 73.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02205, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091081.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

ACHOR TIME LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 73.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02204, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091084.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

2267

FARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.858. 

—

RECTIFICATIF

(Annule et remplace le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, sous le N

°

 LSO-

AR03687 et enregistré au R.C.S. le 22 juin 2004 sous le N

°

 LO40049543.4).

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091104.3/1022/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

NOMAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02268, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091111.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

NOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02271, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091112.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

PEACHTREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01672, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091141.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

AILE (ASSISTANCE INGENIERIE LORRAINE EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091142.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Extrait sincère et conforme
FARO INTERNATIONAL S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
NOMAC S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
NOMA S.A.
Signature

<i>Pour PEACHTREE S.A.
Signature

Signature.

2268

OPPORTUNITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02274, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091114.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

BUDGETCALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02276, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091116.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

S.C.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW1678, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

(091143.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

STADECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01674, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091147.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

TRASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02012, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(091221.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Extrait sincère et conforme
OPPORTUNITY INVEST S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
BUDGETCALL S.A.
Signature

<i>Pour S.C.S. CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

2269

SPRUMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.666. 

—

Le bilan modifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02015, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091223.3/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01661, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091154.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

E.C.T.A. S.A., EUROPEAN CONSULTING &amp; TECHNICAL ASSISTANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01649, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091155.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

IMMO TAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 47.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01922, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091161.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

IMMO TAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 47.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01920, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091160.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

SELP-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 60.712. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01923, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091163.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Senningerberg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Senningerberg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Senningerberg, le 5 novembre 2004.

Signature.

2270

ITW ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.881. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the ninth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There Appeared:

ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, registered at the registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg (Luxembourg trade registry) under number B 85.382, having its registered office
at 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

hereby represented by Mr Maurits De Smedt, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy estab-

lished on 28 October 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may be-

come partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by present articles.

Art. 2. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day. 

Art. 4. The company will assume the name of ITW ALPHA, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at 13,000.- EUR (thirteen thousand EUR) consisting of 13 (thirteen) shares with

a par value of 1,000 EUR (one thousand EUR) each, totally paid up.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August

1915, as amended, on commercial companies (the «Law»).

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administrated by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14.  Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

2271

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

If the company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

company.

Art. 16. The company’s fiscal year commences on the first of December and ends on ends on the thirtieth of No-

vember, with the exception of the first year, which shall begin on the dated of the formation of the company and shall
terminate on the thirtieth of November 2005.

Art. 17. Each year on the thirtieth of November, the books are closed and the managers prepare an inventory in-

cluding an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortization, represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing, represented as stated hereabove, de-

clares to subscribe the entire share capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirteen thousand euros (13,000.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Law are satisfied.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the Shareholder

1. The company will be administrated by the following managers for an undetermined period:
- Mr Maurits J. De Smedt, company manager, residing at 10, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg; and

- Mr Allan C. Sutherland, company manager, residing at 10835 White Deer Circle, Orland park, 60467 Illinois, USA.
The company will be bound in all circumstances by the individual signature of each manager.
2. The registered office of the company shall be established at 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together will the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.382, ayant son siège social au 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Maurits De Smedt, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le 28 octobre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Subscriber

Number

Subscribed

% of share

of shares

 amount

capital

ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

13,000.-

100%

 (thirteen)

(thirteen thousand)

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

13,000.-

100%

 

(thirteen)

 (thirteen thousand)

2272

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de ITW ALPHA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à 13.000,- EUR (treize mille euros), représenté en 13 (treize) parts sociales d’une

valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues pas l’article 199 de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire opposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son sujet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante, à l’excep-

tion de la première année qui débute aujourd’hui et se terminera le trente novembre 2005.

Art. 17. Chaque année, le trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

2273

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire le capital comme

suit:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de treize

mille euros (13.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi sont remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé

1. La société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Maurits J. De Smedt, administrateur de sociétés, demeurant au 10, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg; et

- Monsieur Allan C. Sutherland, administrateur de sociétés, demeurant à 10835 White Deer Circle, Orland park,

60467 Illinois, USA. 

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
2. Le siège social de la société est établi au 25 route d’Esch, L-1740 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. de Smedt, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2004, vol. 429, fol. 22, case 3. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091603.3/242/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

COFFEE LOUNGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2346 Luxemburg, 28, rue de la Poste.

H. R. Luxemburg B 98.150. 

—

 Im Jahre zweitausendundvier, den fünfzehnten Oktober.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

 Ist erschienen:

 Herr Peter Runge, wohnhaft in L-2346 Luxemburg, 28, rue de la Poste, 
 alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COFFEE LOUNGE, S.à r.l., mit Sitz in L-2346

Luxembourg, 28, rue de la Poste, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B
98150.

 Dieser Komparent ersucht den instrumentierenden Notar, nachstehendes zu beurkunden:
 I) Besagte Gesellschaft COFFEE LOUNGE, S.à r.l., wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den un-

terzeichneten Notar am 17. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 148 vom 5. Februar 2004. 

 II) Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhundertfünf-

undzwanzig (125) Anteile von je einhundert euro (100,- EUR) Nennwert, alle voll eingezahlt.

III) Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Zweck der Gesellschaft zu erweitern durch Einfügung eines neuen Ab-

satzes zwischen dem ersten und dem zweiten Absatz von Artikel 2 der Satzung, mit folgendem Wortlaut: 

 «Art. 2, Absatz 2. Die Gesellschaft kann ebenfalls einen Restaurationsbetrieb sowie eine Gastwirtschaft betrei-

ben.»

 Souscripteur

Nombre de

Montant

% de capital

parts sociales

souscrit

social

ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

13.000,-

100%

 (treize)

(treize mille)

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

13.000,-

100%

 (treize)

 

(treize 

mille)

 Mersch, le 11 novembre 2004

H. Hellinckx.

2274

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die Geschäftsführung der Gesellschaft wie folgt zu bestimmen:
a) Herr Peter Runge, wohnhaft in L-2346 Luxemburg, 28, rue de la Poste, geboren in Villingen (Deutschland), am 5.

September 1966, wird auf unbestimmte Zeit zum administrativen Geschäftsführer, verantwortlich für den Ausschank
alkoholischer und nicht-alkoholischer Getränke, ernannt. 

b) Herr Frank Strassner, wohnhaft in D-68259 Mannheim, Hauptstrasse 144, geboren in Mannheim (Deutschland),

am 14. Juni 1968, wird auf unbestimmte Zeit zum technischen Geschäftsführer, verantwortlich für den Restaurantbe-
reich, ernannt. 

c) Herr Frank Strassner, vorgenannt, kann die Gesellschaft betreffend den Restaurantbereich durch seine gemeinsame

Unterschrift mit dem administrativen Geschäftsführer vertreten.

Herr Peter Runge, vorgenannt, hat die weitestgehenden Befugnisse, die Gesellschaft durch seine individuelle Unter-

schrift bei allen anderen Geschäften zu vertreten. 

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,

am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Runge, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(091659.3/212/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

COFFEE LOUNGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 28, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 98.150. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091660.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

GANESH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 28.315. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01924, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091164.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

FIL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 60.913. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01131, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091495.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Luxemburg, den 2. November 2004

P. Frieders.

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

P. Frieders.

Senningerberg, le 5 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour FIL DISTRIBUTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

2275

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02453, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091177.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02457, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091182.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02459, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091175.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

MILUX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.020. 

—

Les comptes de clôture au 22 octobre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01810,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091166.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

STRATEGIC MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02460, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091180.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091268.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Signature.

2276

ÇEBI-AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(091228.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

ÇEBI-AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(091226.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

FENZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.439. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00987, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091224.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

NOSNEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.581. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01538, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091230.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

SINBAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.961. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01533, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091232.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

2277

ALEAJACTAEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.683. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01112, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090997.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

NAADAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.848. 

—

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NAADAM, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
alors de résidence à Hesperange, en date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 87 du 26 janvier 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 juillet
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 105 du 19 janvier 2002, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 5.474, au capital social de douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur David Locorotondo, restaurateur, demeurant à L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales,
2.- Madame Tsevegjav Otgontsetseg, sans état particulier, épouse de Monsieur David Locorotondo, demeurant à

L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach,

propriétaire de cinquante (50) parts sociales,
ici représentée par Monsieur David Locorotondo, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 octobre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société, se considérer

comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-neuf mille soixante-dix-huit virgule tren-

te-trois euros (EUR 49.078,33) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à soixante et un mille quatre cent soixante-treize virgule zéro un euros
(EUR 61.473,01), sans création de parts sociales nouvelles, par conversion en capital de comptes courants d’associés.

Sont ensuite intervenus les associés existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant déci-

dée, au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par conversion en capital de comptes courants d’associés, à con-

currence de quarante-neuf mille soixante-dix-huit virgule trente-trois euros (EUR 49.078,33).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-huit mille neuf cent soixante-treize virgule

zéro un euros (EUR 48.973,01), pour le porter de son montant de soixante et un mille quatre cent soixante-treize vir-
gule zéro un euros (EUR 61.473,01) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) par absorption des pertes repor-
tées, résultant du bilan arrêté au 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes est fixée à cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) par part

sociale.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, les associés, à savoir Monsieur David Locorotondo et Madame Tsevegjav

Locorotondo-Otgontsetseg, prénommés, décident de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivan-
te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signature.

1.- Monsieur David Locorotondo, restaurateur, demeurant à L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach, cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Tsevegjav Otgontsetseg, sans état particulier, épouse de Monsieur David Locorotondo, demeurant

à L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

2278

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à neuf cent quatre-vingt euros (EUR 980,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: D. Locorotondo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 7, case 3. – Reçu 490,78 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903627.3/227/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

PROTEUSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 3, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 103.856. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Reuter, employé des P&amp;T, né à St. Vith (B), le 24 avril 1971, demeurant à B-4770 Amel, Mirfeld 97A.
2.- Mademoiselle Martina Plotes, aide-familiale, née à St. Vith (B), le 4 février 1973, demeurant à B-4780 St. Vith,

Bahnhofstrasse 25/A3.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROTEUSS S.A. (PROfessionnel TEch-
nologies and Ultimate Software Solutions).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Clervaux.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de matériel informatique (hard and software), la con-

ception de solutions internet et intranet, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobi-
lières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 320,- (trois cents vingt euros) chacune. 

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée, cette lettre recommandée devra indiquer le prix des actions, les nom, prénom, état et domicile du ces-
sionnaire éventuel et devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses ac-
tions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine qui suit la date de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre

recommandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

E. Schlesser.

2279

l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les qua-

rante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui
entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre

de cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre actionnaire.

Si dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire,

aucune réponse du conseil d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera
réputé acquis.

Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions se fera sur base de la valeur comptable du dernier bilan.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance dune place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membre un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont une obligatoirement de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le trente du mois de mai à dix-huit (18.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

2280

Art. 19. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et des modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

Les cents (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant EUR 32.000,- (tren-

te-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ (1.500,- EUR) mille cinq

cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à 3, Grand-rue, L-9710 Clervaux.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gerd Lenges-Hensius, électronicien, né à St. Vith (B), le 4 novembre 1970, demeurant à B-4780 St. Vith,

Bahnhofstrasse 25/A3, administrateur-délégué.

b) Monsieur Herbert Margreve, électronicien, né à Waimes (B), le 31 mai 1967, demeurant à B-4770 Amel, Schoppen

122a, préqualifié, administrateur.

c) Madame Nicole Reuter, sans état, née à St. Vith (B), le 20 avril 1969, demeurant à B-4770 Amel, Schoppen 122a,

administrateur.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerd Heinzius, comptable/fiscaliste, maison 96, L-9753 Heinerscheid.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2009.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués habilités à agir séparément.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Clervaux.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée aux comparants agissant ès-

dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: J. Reuter, M. Plotes, G. Lenges-Hensius, H. Margreve, N. Reuter, M. Weinandy.

1.- Monsieur José Reuter, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2.- Mademoiselle Martina Plotes, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

2281

Enregistré à Clervaux, le 29 octobre 2004, vol. 354, fol. 5, case 12. – Reçu 320.- euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903633.3/238/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 2004.

CADS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.980. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster(Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société privée à responsabilité limitée de droit belge CADS INTERNATIONAL, avec siège social à B-1180

Bruxelles, 227, avenue du Prince d’Orange (Belgique),

ici représentée par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations:

1.- Que la société à responsabilité limitée CADS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1882 Luxembourg,

3A, rue Guillaume Kroll (R. C. S. Luxembourg section B numéro 84.980), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
523 du 4 avril 2002,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 avril 2004, publié au

Mémorial C numéro 625 du 17 juin 2004.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en quatre cent quatre-vingt-

seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3.- Qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 6 octobre 2004, Monsieur Michel Dervyn,

président de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 4, rue Mignot Delstanche (Belgique), a cédé quatre cent quatre-
vingt-seize (496) parts sociales à la société privée à responsabilité limitée de droit belge CADS INTERNATIONAL, pré-
désignée.

4.- Que l’associée unique considère la cession des parts sociales comme dûment signifiée à la société, conformément

à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, et que la cessionnaire est proprié-
taire des parts sociales à partir de la date de cession.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant qu’associée unique a décidé de dissoudre la société

à responsabilité limitée CADS INTERNATIONAL, S.à r.l.

6.- Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

8.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
9.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2004, vol. 529, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090382.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Clervaux, le 8 novembre 2004.

M. Weinandy.

Junglinster, le 8 novembre 2004.

J. Seckler.

2282

IMMO TOSK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 103.843. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Eva-Maria Bischoff, épouse de Monsieur Albert Schmit, commerçante, demeurant à L-8085 Bertrange, 14,

rue Michel Lentz,

2. Monsieur Christophe Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,
3. Monsieur Léon Klein, entrepreneur, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42, rue Nicolas Roth,
4. Monsieur Léon Klein jr., commerçant, demeurant à L-4943 Hautcharage, 34, rue Nicolas Roth,
tous représentés par Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,

sur base de procurations établies à Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

5. Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,
6. La société SOTO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège à L-8064 Ber-

trange, 57, Cité Millewée, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,
en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 588 du 16 avril 2002, inscrite au R. C. sous le numéro B
85.254,

représentée par ses gérants Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen et Monsieur Bernard Olme-

do, commerçant, demeurant à Eischen, nommés à cette fonction aux termes de l’assemblée générale constitutive.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO TOSK, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoi-
res, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet décrit ci-avant.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.600 EUR (douze mille six cents Euros) représenté par 420 (quatre cent vingt)

parts sociales de 30 EUR (trente Euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de 12.600 EUR (douze mille six cents Euros) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

1. Madame Eva-Maria Bischoff, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts

2. Monsieur Christophe Schmit, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts

3. Monsieur Léon Klein, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts

4. Monsieur Léon Klein jr., préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts

5. Monsieur Stéphane Schmit, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 parts

6. La société SOTO, S.à r.l., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420 parts

2283

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

2284

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz, né le 5 mai 1978 à

Luxembourg,

ainsi que Monsieur Bernard Olmedo, commerçant, demeurant à L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall, né le 24 août 1958

à Jun/Granada (E),

sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
Ils ont le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte après s’être identifiés, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques,
au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: S. Schmit, G. Thibo, B. Olmedo, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 29 octobre 2004, vol. 431, fol. 19, case 5. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(090698.3/225/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

FLOJKAS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.686. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091000.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.205. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2004 a reconduit pour un terme d’une année de mandat de membre

du Conseil de surveillance de Maître Laurent F. Didisheim, Maître Michael J. S. Eades et Monsieur Robert Roderich, leur
mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091402.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Capellen, le 4 novembre 2004.

C. Mines.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société en Commandite par Actions
MIROS INVESTMENT HOLDING S.A.
<i>Associé commandité
Signature

2285

S.O.S. DETRESSE-HELLEF IWWER TELEFON, Association sans but lucratif,

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F766. 

—

STATUTS

Le 27 octobre 2004, entre les soussignés
Madame Marie-Jeanne Bremer, psychologue, de nationalité luxembourgeoise, 14, route de Luxembourg - L-4833 Ro-

dange,

Monsieur Jean-Nico Pierre, assistant social, de nationalité luxembourgeoise, 69, rue de Differdange - L-4437 Soleuvre,
Madame Valérie Crouch, retraitée, de nationalité anglaise, Résidence les Floralies - L-5612 Mondorf-Les-Bains,
Monsieur Gérard Bichler, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, 2, rue du Curé - L-5690 Ellange,
Madame Médy Esch-Peiffer, retraitée, de nationalité luxembourgeoise, 76, boulevard Napoléon I

er

 - L-2210 Luxem-

bourg,

Madame Anne-Marie Mandres-Probst, pédiatre, de nationalité luxembourgeoise, 25, rue Astrid - L-1143 Luxembourg,
Monsieur Luc Schmit, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, 41, rue Bannent - L-3414 Dudelange,
Monsieur Alex Berger, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, 8, Cité Cegédel - L-7310 Heisdorf,
Monsieur Marc Urhausen, infirmier gradué, de nationalité luxembourgeoise, 11, rue de Burmerange- L-5692 Elvange,

Il a été convenu ce qui suit:

Chapitre I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. L’association dénommée S.O.S DETRESSE-HELLEF IWWER TELEFON Association sans but lucratif a été

fondée en 1975 par:

Marcel Calmes, aumônier, 30, rue du curé à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Nicole Lux, employée privée, Cité Marisca à Mersch, de nationalité luxembourgeoise,
André Mertz, instituteur, rue de la Paix à Dudelange, de nationalité luxembourgeoise,
Henri Roemer, étudiant, 9, rue Omlor à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Georges Schmit, fonctionnaire, Rood/Syre, de nationalité luxembourgeoise, 
Nic Schroeder, instituteur, 2, rue Diderich à Mondorf, de nationalité luxembourgeoise,
Myriam Zigrand, secrétaire, route d’Arlon à Capellen, de nationalité luxembourgeoise,
Ladite association est actuellement constituée avec les membres signataires:
- Madame Marie-Jeanne Bremer, psychologue, de nationalité luxembourgeoise, 14, route de Luxembourg -

L-4833 Rodange,

- Monsieur Jean-Nico Pierre, assistant social, de nationalité luxembourgeoise, 69, rue de Differdange - L-4437 Soleu-

vre,

- Madame Valérie Crouch, retraitée, de nationalité anglaise, Résidence les Floralies - L-5612 Mondorf-Les-Bains,
- Monsieur Gérard Bichler, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, 2, rue du Curé - L-5690 Ellange,
- Madame Médy Esch-Peiffer, retraitée, de nationalité luxembourgeoise, 76, boulevard Napoléon le, - L-2210 Luxem-

bourg,

- Madame Anne-Marie Mandres-Probst, pédiatre, de nationalité luxembourgeoise, 25, rue Astrid - L-1143 Luxem-

bourg,

- Monsieur Luc Schmit, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, 41, rue Bannent - L-3414 Dudelange,
- Monsieur Alex Berger, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, 8, Cité Cegédel - L-7310 Heisdorf,
- Monsieur Marc Urhausen, infirmier gradué, de nationalité luxembourgeoise, 11, rue de Burmerange- L-5692 Elvange,
L’association porte la dénomination S.O.S DETRESSE-HELLEF IWWER TELEFON.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale statuant conformément à l’article 25 des statuts.

Art. 3. L’association a pour objet de prêter soutien et assistance aux personnes en détresse psychique et morale qui

s’adressent à elle par voie téléphonique. A cette fin, l’association gère notamment un service téléphonique.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. L’association conserve une stricte neutralité vis-à-vis de toute opinion politique, religieuse et idéologique,

nonobstant le respect de la Déclaration universelle des Droits de l’Homme.

Chapitre II. - Membres associés et membres d’honneur 

Art. 6. En dehors des membres signataires des présents statuts, l’association se compose
- de membres associés:
personnes physiques ou morales, admis conformément à l’article 7 et qui consentent aux présents statuts. Le nombre

des membres associés est illimité; il ne peut cependant être inférieur à cinq.

Les membres associés paient la cotisation annuelle prévue à l’article 8 des statuts.
- de membres d’honneur:
personnes physiques ou morales qui prêtent leur appui moral ou matériel sans être actives au sein de l’association.

Art. 7. L’admission de nouveaux membres associés se fait par décision du conseil d’administration, sur demande d’ad-

hésion écrite. Tout nouveau membre associé donne sans réserve son adhésion aux statuts et doit payer une cotisation
annuelle. Le conseil d’administration confère la qualité de membre d’honneur soit sur demande, soit d’office sur décision
motivée.

2286

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra être supérieure à vingt-cinq

Euros.

Art. 9. La qualité de membre associé se perd:
a) par démission écrite adressée au conseil d’administration,
b) par non paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année sociale,
c) par exclusion prononcée par le conseil d’administration pour violation des présents statuts, du règlement d’ordre

intérieur, des décisions du conseil d’administration ou pour tout autre motif grave après avoir été convoqué par le con-
seil d’administration et avoir eu l’occasion de se prononcer sur les faits. 

Art. 10. Le membre associé démissionnaire ou exclu et les héritiers ayant droit du membre associé décédé n’ont

aucun droit sur le patrimoine de l’association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations. 

Chapitre III. - Fonctionnement du service 

Art. 11. Le fonctionnement du service téléphonique est assuré par des personnes, appelées collaborateurs, qui ont

suivi une formation interne ainsi qu’un stage interne auprès du service téléphonique de l’association. Les collaborateurs
sont dirigés par un directeur de service.

Art. 12. Les collaborateurs ont le droit d’élire un conseil des collaborateurs appelé «Matarbechterrot», qui constitue

l’organe consultatif du directeur du service.

Art. 13. Lors de chaque renouvellement du conseil d’administration, le «Matarbechterrot» peut proposer 3 candi-

dats pour la nomination de membre du conseil d’administration.

Chapitre IV. - Administration 

Art. 14. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de sept administrateurs au moins et

de onze au plus, nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix. Le conseil d’administration se renou-
velle tous les deux ans à raison de la moitié par année. La première période se termine après un an pour la moitié des
membres du conseil d’administration et la deuxième période se termine après deux ans pour l’autre moitié, des mem-
bres du conseil d’administration. Les membres sortants pour la première période sont désignés par tirage au sort. Les
membres sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d’un mandat, il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’assemblée générale suivante. 
Toute nomination, démission ou révocation d’administrateur doit faire l’objet d’un dépôt auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés.

Art. 15. Le conseil d’administration désigne en son sein un président, un viceprésident, un secrétaire et un trésorier.

Le cumul des fonctions précitées n’est pas possible. La répartition des fonctions se fait annuellement après l’assemblée
générale ordinaire.

Art 16. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs d’administration nécessaires à la bonne gestion des affaires

de l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa
compétence.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière et courante de son service à un de ses membres ou

à une ou plusieurs personnes tierces, si l’assemblée générale l’y autorise. Le conseil d’administration représente l’asso-
ciation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Le conseil d’administration met en place un règlement d’ordre intérieur qui a pour but d’assurer le bon fonctionne-

ment du service.

Art. 17. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au conseil d’adminis-

tration de la situation financière et présente à l’assemblée générale un rapport financier annuel. Chaque dépense doit
être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par an par
deux réviseurs de caisse, désignés par l’assemblée générale.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, sur convocation

de son président, et au moins trois fois par an. Le conseil d’administration doit être convoqué si la majorité de ses ad-
ministrateurs l’exige.

Le conseil d’administration peut prendre des décisions valables si plus de la moitié de ses membres sont présents.

Quant aux décisions à prendre, le conseil d’administration recherche à trouver un consensus entre ses membres pré-
sents. A défaut d’un consensus, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas d’égalité
des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Il est tenu un registre des procès verbaux des séances.

Art. 19. L’association est engagée valablement par deux signatures conjointes, celle du président ou du vice-prési-

dent et celle d’un membre du conseil d’administration. Cependant, en matière financière, seule la signature du trésorier
est suffisante pour des montants ne dépassant pas la limite de trois mille Euros.

Art. 20. Le conseil d’administration a l’obligation de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale

les comptes annuels de l’exercice écoulé et un budget du prochain exercice. 

Chapitre V. - Assemblée Générale 

Art. 21. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du 1

er

 trimestre de l’année sociale en séance ordi-

naire. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou lors-
qu’un cinquième des membres associés en fait la demande.

2287

La convocation pour les assemblées sera faite au moins quinze jours à l’avance par écrit et spécifie l’ordre du jour.

Toute proposition signée par un cinquième des membres associés doit être portée à l’ordre du jour.

Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix des membres associés présents, à moins

que la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ou les présents statuts ne le
prévoient autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale à la
majorité des voix des membres associés présents.

Chaque membre associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé en rédigeant

une procuration écrite, sauf dans le cas où la loi ou les présents statuts prévoient que seuls les membres associés pré-
sents sont admis au vote. Chaque mandataire ne peut toutefois être porteur que d’une seule procuration écrite.

Art. 22. Les résolutions prises lors de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux. Ce

registre est conservé au siège où tous les membres associés, ainsi que tous tiers, peuvent en prendre connaissance mais
sans déplacement du registre.

Art. 23. La compétence de l’assemblée générale ordinaire est définie comme suit
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
- la fixation de la cotisation annuelle.
- la désignation de deux réviseurs de caisse, non membres du conseil d’administration.
L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière de l’associa-

tion. Elle approuve le rapport de gestion et les comptes annuels de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice
suivant.

Art. 24. L’assemblée générale extraordinaire est compétente pour les objets suivants
- l’adoption de toute modification des statuts;
- la décision de dissoudre l’association;
- la répartition de l’actif net conformément à l’article 27 des présents statuts en cas de dissolution de l’association.
- toute autre question portée à l’ordre du jour suivant l’article 21 des présents statuts.

Art. 25. L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si

l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres
associés. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être con-

voqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres associés présents; mais, dans ce
cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres associés sont pré-

sents ou représentés;

b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés, la décision

devra être homologuée par le tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au «Mémorial Recueil des Sociétés et As-

sociations».

Art. 26. L’assemblée générale extraordinaire ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers

de ses membres associés sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réu-
nion qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres associés présents. La dissolution ne sera admise
que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres associés présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres

associés de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, l’actif net sera versé à une ou plusieurs associations sans but lucratif

reconnue d’utilité publique par arrêté grand-ducal ou à une fondation de droit luxembourgeois poursuivant une activité
analogue.

Chapitre VI. - Fonds social - Année sociale 

Art. 28. Les ressources de l’association se composent notamment
a) des cotisations des membres associés,
b) des subsides, des dons, des legs qu’elle peut accepter dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;

c) des subventions accordées par l’Etat;

Art. 29. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Chapitre VII. - Dispositions générales 

Art. 30. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 31. Les présents statuts remplacent les versions précédentes des statuts de l’A.s.b.l.

Signatures.

2288

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les membres associés ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée

générale et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes

1) La cotisation annuelle pour l’année 2004 est fixée à 5 Euros.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à 11.
3) Sont nommés membres du conseil d’administration
- Madame Marie-Jeanne Bremer, psychologue, 14, route de Luxembourg - L-4833 Rodange,
- Monsieur Jean-Nico Pierre, assistant social, 69, rue de Differdange - L-4437 Soleuvre,
- Madame, Valérie Crouch, retraitée, Résidence les Floralies - L-5612 Mondorf-Les-Bains,
- Monsieur Gérard Bichler, employé privé, 2, rue du Curé - L-5690 Ellange,
- Madame Pascale Arend, assistante sociale, 64, rue de Noertzange, L-3315 Bergem,
- Madame Médy Esch-Peiffer, retraitée, 76 Boulevard Napoléon l

er

 - L-2210 Luxembourg,

- Madame Marguerite Krier, assistante sociale, 3, rue Nicolas Simmer - L-2538 Luxembourg,
- Madame Anne-Marie Mandres-Probst, pédiatre, 25, rue Astrid - L-1143 Luxembourg,
- Monsieur Luc Schmit, fonctionnaire, 41, rue Bannent - L-3414 Dudelange,
- Monsieur Alex Berger, employé privé, 8, Cité Cegédel - L-7310 Heisdorf,
- Monsieur Marc Urhausen, infirmier gradué, 11, rue de Burmerange- L-5692 Elvange,
4) Sont nommés réviseurs de caisse
- Madame Leslie Clees-Baum, femme au foyer, demeurant à L-3676 Kayl, 8, rue de Schifflange,
- Madame Maud Swiontek, employée privée, demeurant à L-4815 Rodange, 11, rue de la Fontaine.
5) Le siège de l’association est fixé: L-2016 Luxembourg, B.P. 620.
Ainsi fait à Luxembourg, le 27 octobre 2004

<i>Réunion du conseil d’administration

Aussitôt les administrateurs se sont réunis et ont pris la résolution suivante par laquelle sont réparties les fonctions:
Président: Madame Marie-Jeanne Bremer, psychologue, 14, route de Luxembourg -L-4833 Rodange.
Vice-Président: Monsieur Jean-Nico Pierre, assistant social, 69, rue de Differdange - L-4437 Soleuvre.
Secrétaire: Madame Valérie Crouch, retraitée, Résidence les Floralies - L-5612 Mondorf-Les-Bains.
Trésorier: Monsieur Gérard Bichler, employé privé, 2, rue du Curé - L-5690 Ellange.
Administrateur: Madame Médy Esch-Peiffer, retraitée, 76, boulevard Napoléon l

er

 - L-2210 Luxembourg.

Administrateur: Madame Anne-Marie Mandres-Probst, pédiatre, 25, rue Astrid - L-1143 Luxembourg.
Administrateur: Monsieur Luc Schmit, fonctionnaire, 41, rue Bannent - L-3414 Dudelange.
Administrateur: Monsieur Alex Berger, employé privé, 8, Cité Cegédel - L-7310 Reisdorf.
Administrateur: Monsieur Marc Urhausen, infirmier, 11, rue de Burmerange- L5692 Elvange.
Administrateur: Madame Pascale Arend, assistante sociale, 64, rue de Noertzange - L-3315 Bergem.
Administrateur: Madame Marguerite Krier, assistante sociale, 3, rue Nicolas Simmer - L-2538 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00860. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091120.3/275/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323. 

—

L’an deux mille quatre, le 30 août 2004.

Au siège de la société:

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCURY PROPERTIES

S.A., avec siège social à Mersch, 12, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire à
Remich, le 21.05.1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 216 du 31.07.1986, dont les statuts ont été mo-
difiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par
Maître Urbain Tholl, notaire à Mersch, le 14.11.2002, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 14 du 08.01.2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Sylvie Winkin-Hansen, comptable, demeurant à Doncols et comme scrutateur Monsieur
Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants ainsi que par les mem-
bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal tout comme les procurations des actionnaires représentés.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire

2289

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social sont pré-

sentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente Assemblée est régulièrement constituée sans que
des publications n’aient été requises et qu’elle peut valablement délibérer sur les points les points à l’ordre du jour.

III.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a comme ordre du jour:
a) révocation d’un administrateur;
b) nomination d’un nouvel administrateur;
c) prorogation du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Après délibérations les actionnaires prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
a) L’Assemblée décide de révoquer Monsieur John Turpel de sa fonction d’administrateur et lui donne décharge pour

sa mission jusqu’à ce jour;

b) Elle décide de nommer Madame Sylvie Winkin-Hansen, comptable, demeurant à Doncols, comme nouvel adminis-

trateur, dont le mandat expire à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010;

c) Elle décide de proroger le mandat des deux autres administrateurs, savoir Messieurs Nico Arend et Carlo Fis-

chbach ainsi que du commissaire aux comptes, savoir la FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., avec siège à L-7535
Mersch, 12, rue de la Gare, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01206. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 30 août 2004.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme MERCURY PROPERTIES S.A. au siège de la société à

Mersch.

Sont présents:
1) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, Luxembourg; 
2) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, Strassen;
3) Madame Sylvie Winkin-Hansen, comptable, Luxembourg.

A l’unanimité des voix les administrateurs nomment administrateurs-délégués de la société pour un terme expirant

à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010 Messieurs Nico Arend et Carlo Fischbach, prénommés, avec les pou-
voirs d’engagement prévus à l’article 11 des statuts.

Ainsi décidé à Mersch, le 30 août 2004.
Signé: N. Arend, C. Fischbach, S. Winkin-Hansen.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090904.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

CARAMBOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.840. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01527, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091236.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

WERBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.582. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01541, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091237.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Fait à Mersch, le 30 août 2004.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

2290

ODYSSEE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00698, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091266.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

ODYSSEE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00696, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091267.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

STARSHIP 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.265. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01543, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091242.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

STARSHIP 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.264. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01545, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091246.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

ARIANA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.633. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2004 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur

de Mademoiselle Joëlle Croset et de Messieurs Bernard Jeanneret et Dara Mistry, leur mandat venant à échéance à l’is-
sue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Raymond Nicolet, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091419.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
ARIANA HOLDING, Société Anonyme
Signature

2294

ALP DESIGN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.641. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administra-

teur du Marquis Gianluca Spinola et de Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091420.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

DESIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 58.387. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administra-

teur du Marquis Gianluca Spinola et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091423.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

DEXIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.684. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administra-

teur du Marquis Gianluca Spinola et de Messieurs Robert Leon, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant
à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091426.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

ACMAR SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02317, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(091483.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour extrait conforme
ALP DESIGN HOLDING, Société Anonyme
L. Dal Zotto

Pour extrait conforme
DESIS, Société Anonyme
L. Dal Zotto

Pour extrait conforme
DEXIS HOLDING, Société Anonyme
L. Dal Zotto

2295

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.842. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091446.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.842. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091444.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.842. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091440.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.842. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02037, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091432.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

SVENSKA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 96.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02036, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091431.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

2296

EAST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 59.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091436.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

HOTELINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00908, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091437.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

ACCLIVITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02748, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091438.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

NARECO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00848, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091439.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

NET 1 OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.737. 

—

Il résulte d’un contrat de cession en date du 15 octobre 2004, que les parts sociales sont depuis cette date réparties

comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091477.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

M. Serge Belmant, residing at 43 Carlisle Avenue, Hurlingham 2196 Sandton - South Africa . .

16.000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000 parts sociales

<i>Pour la société, NET 1 OPERATIONS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

2297

MARLO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.942. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the third of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974, 

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg

B 67.822, 

Both here represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Michel

van Krimpen, director, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attor-
ney-in-fact A and director.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MARLO S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
 4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented 

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

 Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.

2298

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following

conditions:

1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim

dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2005. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

2299

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro
(2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
- T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Lux-

embourg B 81.525.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more of its members. 

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

R. C. Luxembourg B 37.974, 

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 67.822,
Les deux ici représentées par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg et Monsieur Michel van Krimpen, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives de fondé de pouvoirs A et d’administrateur.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARLO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

2300

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèqve, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou im-
mobilière. 

4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les

conditions suivantes:

1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base

pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

2301

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

2302

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 67.822.
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxem-

bourg B 81.525.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Martin-Saudax, M. van Krimpen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2004, vol. 429, fol. 19, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092130.3/242/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

BAYPOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01605, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091442.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

HULARO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 85.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00331, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091808.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

HULARO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 20, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 85.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00328, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091777.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Mersch, le 10 novembre 2004 

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

2303

DIVERSIFIED STRATEGIES CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.999. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 septembre

2004, que Monsieur Marc Chong Kan, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 28 septembre 2004,
en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091447.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091448.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

LENTULUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00911, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091450.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

PROBAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00915, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091451.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02360, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091481.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

<i>Pour la société
H. Neuman
<i>Un administrateur

<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

2304

UNITED PARTNERS OF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 84.926. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091452.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

SYNTHESIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00919, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091453.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

SOMBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.810. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091454.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

LUX DECOR PEINTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 87.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05808, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091456.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Brasserie des Sports, S.à r.l.

Acmar Financial Luxembourg S.A.

I.T.I. S.A.

Expanding Finance S.A.

IBJ Fund

Stapnorth Investissements S.A.

Proftec S.A.

Luana, S.à r.l.

Naadam, S.à r.l.

Papa e Citu, S.à r.l.

Polu, S.à r.l.

Guardian Automotive-E S.A.

Tiptop Chaussures S.A.

Witry &amp; Witry S.A.

Heineking Transport Logistik (HTL), S.à r.l.

New Overseas Investments S.A.

Illuminare, G.m.b.H.

De Philo’Soff, S.à r.l.

De Philo’Soff, S.à r.l.

De Philo’Soff, S.à r.l.

Arras Holding S.A.

De Philo’Soff, S.à r.l.

Micro Matic S.A.

GE Fanuc Automation Europe S.A.

Euro Marketing Administration S.A.

Emetex S.A.

Saipem (Luxembourg) S.A.

Guardian Europe S.A.

Gallaher Luxembourg, S.à r.l.

Immobilière 2F S.A.

Gallaher Finance Luxembourg, S.à r.l.

Axel Albatros A.G.

Axel Albatros A.G.

Lady Bird Investment S.A.

Groba S.A.

Regent Holdings S.A.

Regent Holdings S.A.

Cramer S.A.

Cramer S.A.

Achor Time Lux S.A.

Achor Time Lux S.A.

Faro International S.A.

Nomac S.A.

Noma S.A.

Peachtree S.A.

AILE (Assistance Ingénierie Lorraine Europe), S.à r.l.

Opportunity Invest S.A.

Budgetcall S.A.

S.C.S. Consulting S.A.

Stadeco International S.A.

Trasfin S.A.

Sprumex S.A.

Goudsmit &amp; Tang Management Company

E.C.T.A. S.A., European Consulting &amp; Technical Assistance

Immo Tayo S.A.

Immo Tayo S.A.

Selp-Invest S.A.

ITW Alpha, S.à r.l.

Coffee Lounge, S.à r.l.

Coffee Lounge, S.à r.l.

Ganesh S.A.

FIL Distribution S.A.

International Business Consultants S.A.

International Business Consultants S.A.

International Business Consultants S.A.

Milux Europe S.A.

Strategic Management Consulting S.A.

Nartal S.A.

Çebi-Aviation S.A.

Çebi-Aviation S.A.

Fenzi S.A.

Nosneb S.A.

Sinbad S.A.

Aleajactaest, S.à r.l.

Naadam, S.à r.l.

Proteuss S.A.

CADS International, S.à r.l.

Immo Tosk, S.à r.l.

Flojkas Capital, S.à r.l.

Miros Investment Holding et Cie

S.O.S. Détresse-Hëllef iwwer Telefon Association sans but lucratif

Mercury Properties S.A.

Carambole S.A.

Werby S.A.

Odyssée Marine S.A.

Odyssée Marine S.A.

Starship 2 S.A.

Starship 1 S.A.

Ariana Holding

B &amp; S Interinvest Holding S.A.

Corwin Holding S.A.

Planète Maritime S.A.

Mavely Charters S.A.

Dotnet S.A.

Alp Design Holding

Desis

Dexis Holding

Acmar Systems S.A.

Barbet Holding S.A.

Barbet Holding S.A.

Barbet Holding S.A.

Barbet Holding S.A.

Svenska Properties S.A.

East Properties S.A.

Hotelinvest Holding S.A.

Acclivity Luxembourg S.A.

Nareco Finance S.A.

Net 1 Operations, S.à r.l.

Marlo S.A.

Baypoint S.A.

Hularo Luxembourg, S.à r.l.

Hularo Luxembourg, S.à r.l.

Diversified Strategies CFO S.A.

Leventis Holding S.A.

Lentulus S.A.

Probat S.A.

Luxembourg 3, S.à r.l.

United Partners of Investments S.A.

Synthesis Group S.A.

Somberg S.A.

Lux Décor Peinture S.A.