2305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 49

18 janvier 2005

S O M M A I R E

Acmar Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

2327

Il Castello Dei Tre Ceri S.A., Differdange . . . . . . . 

2338

Acmar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

2336

Image-In, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2341

Aerolit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2319

Klatone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2316

Alcostop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

Klatone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2323

Ampit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2338

Leggett & Platt Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

Arlene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2340

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2306

Atiz-Trad, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .

2352

Marbrerie Michelini, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . 

2319

Beta Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2346

Marinazur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2322

Beta Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

2351

Napoli Calcio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

2339

Bionergy, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2352

Picaro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2323

Bookends Equity S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

2316

Planeton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2341

Boucherie Charcuterie Fach, S.à r.l., Belvaux . . . . .

2343

Prophouse Luxembourg, S.à r.l., Dudelange . . . . . 

2341

Captiva Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

2327

Prospect Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2315

Cecofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2346

Rehazenter  (Centre  National  de  Rééducation 

Celtos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2322

Fonctionnelle et de Réadaptation), A.s.b.l., Lu-

Cooper Luxembourg Finance, S.à r.l., Münsbach-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2306

Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2340

Reil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2306

Crisoll S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2324

Rheimolux, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . 

2338

Crown Corporate Services, S.à r.l., Luxembourg . .

2350

Rosy Blue Carat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

2344

Demac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2313

Rosy Blue Carat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

2346

Diane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2350

Société  Luxembourgeoise  Etam  S.A.,  Luxem-

Dowding & Mills S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . .

2338

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2337

Eau’Ceane, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2343

Société  Luxembourgeoise  Etam  S.A.,  Luxem-

Eau’Ceane, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2343

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2337

Euroinvest (Poland 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

2336

Sterling  Waterhouse  Assets  Management  S.A., 

Euroinvest (Poland 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

2336

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2320

Euroinvest (Czech 1), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

2336

Strike  Club  Management  (Europe)  S.A.,  Luxem-

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

2337

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2319

Euroinvest (Czech 3), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

2337

Strike  Club  Management  (Europe)  S.A.,  Luxem-

Euroinvest (Hungary 2), S.à r.l., Luxembourg. . . . .

2337

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2319

Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l., Luxembourg .

2337

Strike  Club  Management  (Europe)  S.A.,  Luxem-

Euroinvest (Luxembourg 2), S.à r.l., Luxembourg .

2338

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2319

Excelda Promotions International, S.à r.l., Luxem-

Terri Properties, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . 

2312

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2352

TFAL Investments S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2347

Excelda Promotions International, S.à r.l., Luxem-

Tinkelman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2323

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2352

Tinkelman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2323

Exel Luxembourg 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

2327

Trans Européenne de Recherches et Réalisations

Figi Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2351

Immobilières S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2316

Finaltaîr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2323

Wigical Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2351

Foods S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2322

Ylang Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2314

IC Invest Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2340

2306

REIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 52.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport

du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07765, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062484.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

REHAZENTER (CENTRE NATIONAL DE REEDUCATION FONCTIONNELLE 

ET DE READAPTATION), A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2224 Luxembourg, 2, rue Englebert Neveu.

—

RECTIFICATIF

Ce texte annule et remplace celui publié le 18 décembre 2004 au Mémorial C n

°

 1301 à la page 62407.

DISSOLUTION

Les soussignés, siégeant en assemblée générale ordinaire en date du 19 novembre 2004, conviennent à l’unanimité de

procéder à la dissolution de l’A.s.b.l. REHAZENTER, créée en date du 4 juin 1996.

L’actif et le passif de l’A.s.b.l. REHAZENTER tels qu’ils résultent du bilan de l’A.s.b.l. REHAZENTER en date du 31

décembre 2003 sont intégralement repris par l’établissement public CENTRE NATIONAL DE REEDUCATION FONC-
TIONNELLE ET DE READAPTATION, conformément à la convention signée entre l’établissement public C.N.R.F.R. et
l’A.s.b.l. REHAZENTER en date du 19 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02801. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(00186/xxx/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.128. 

—

RECTIFICATIF

Ce texte annule et remplace celui publié le 13 octobre 2004 au Mémorial C n

°

 1023 à la page 49083:

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

L&amp;P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, a company incorporated under the laws of Delaware, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America,
founder here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy which will remain
here annexed.

Such party has requested the notary to draw up the following Articles of Association of a «société à responsabilité

limitée» which it declares to form:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of
shareholders.

Art. 2. The Company’s name is LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signatures.

2307

manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly
or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, under any

circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in
the administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at USD 16,000.- (sixteen thousand United States dollars), represented by 160

(one hundred and sixty) shares of USD 100.- (hundred United States dollars) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinated law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least three members, who shall be

individuals and do not need to be shareholders of the Company. At least one member of the board of directors shall
be elected from candidates who shall be residents of or have their sole and permanent place of work in Luxembourg
(the «Class A Members») and at least one member of the board of directors shall be elected from candidates who need
not reside in any specific place (the «Class B Members»).

The members of the board of directors are appointed for an unlimited duration.
The members of the board of directors are appointed by the broad meeting of the shareholders, or as the case may

be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The Class A Members and the
Class B Members are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any member of the board of directors may be removed by the general meeting of the shareholders, or as the case

may be, by the sole shareholder.

The board of directors may delegate part of its powers to committees consisting of such members of the board of

management as it sees fit and may define the powers of such committees.

The board of directors may delegate part of its powers to a chief executive officer and managers, either shareholders

or not, who shall handle the day-to-day operations of the company, have the powers as the board of directors sees fit
and operate under the direct supervision of the board of directors.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a member of the board of directors, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of directors, at the place

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence,

2308

the board of directors may appoint another member of the board of directors as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the members of the board of directors five

(5) days at least in advance of the date scheduled for such meeting. This notice may be omitted in case of assent of each
member of the board of directors in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors.

Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or

by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, another member of the board of directors as
his proxy.

A member of the board of directors may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of directors may participate in any meeting of the board of directors by conference-call,

videoconference or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting. 

The board of directors can deliberate or act validly only if at least three members, of which at least one Class A Mem-

ber and one Class B Member, are present or represented.

All actions taken by the board of directors shall require the affirmative vote of a simple majority of the members of

the board of directors present or represented at the meeting.

The members of the board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its

approval in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The company shall be represented through the signatures of one Class A Member and one Class B Member

of the board of directors.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two members of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one Class A Member and one Class B Member
of the board of directors.

Art. 14. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The director(s) do(es) not assume, by reason of his/her/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by him/her/them in the name of the Company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Shareholders’ decisions

Art. 16. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.

Art. 17. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the directors may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the directors are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company’s financial year begins on December 1st and closes on November 30th.

Art. 19. Each year, as of the 30th of November, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the director(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 

2309

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

The General Meeting may resolve to declare interim dividends. A resolution to declare an interim dividend from the

profits realized in the current financial year may also be passed by the Board of Directors.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Association do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on November 30th 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 160 (one hundred and sixty) shares representing the capital have been entirely subscribed by L&amp;P INTERNA-

TIONAL HOLDINGS COMPANY, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 16,000.- (sixteen
thousand United States dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 13,148.16 (thirteen thousand euros

and sixteen cents) at the ECB rate dollar 1.2169 against EUR 1.-).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Class B directors for an undetermined duration: 
- Mr Ernest C. Jett, attorney-at-law, residing at n

°

 1 Leggett Rd. Carthage, MO 64836, U.S.A. 

- Mrs Shonna Koch, assistant company secretary, residing at n

°

 1 Leggett Rd. Carthage, MO 64836, U.S.A.

2) Is appointed as Class A director for an undetermined duration:
- Mr Guy Harles, attorney-at-law, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

L&amp;P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, une société de droit du Delaware, ayant son siège social à Cor-

poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, fondateur ici représenté
par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé qui
restera ci-annexée.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

2310

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et
financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son
objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 16.000,- (seize mille dollars des Etats-Unis), représenté par 160 (cent soixante)

parts sociales de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé par au moins trois membres, devant être des per-

sonnes physiques et qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société. Au moins un membre du conseil de gérance doit
être élu parmi des candidats demeurant ou ayant leur seul et permanent lieu de travail au Luxembourg (les «Membres
de Classe A») et au moins un membre du conseil de gérance doit être élu parmi des candidats qui n’ont pas besoin de
demeurer en un endroit déterminé (les «Membres de Classe B»).

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
Tout membre du conseil de gérance de la Société peut être révoqué par l’associé unique ou le cas échéant par l’as-

semblée générale des associés.

Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés par des membres du conseil

de gérance, tel qu’il le jugera adapté et déterminera leurs pouvoirs.

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des points déterminés à un ou plusieurs agents, associés

ou pas.

Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des pro-
cès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

2311

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absen-
ce, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du
conseil de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire. 

Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues. 
Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins trois membres, dont au moins un Mem-

bre de classe A et un Membre de classe B, sont présents ou représentés. 

Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du conseil de gérance présents ou repré-

sentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. La Société sera représentée par les signatures d’un Membre de Classe A et Membre de Classe B du conseil

de gérance 

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un Membre de Classe A et Membre de Classe B du
conseil de gérance.

Art. 14. La mort ou la démission d’un gérant, pour toute raison, ne causera pas la dissolution de la Société. 

Art. 15. Le(s) gérant(s) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle par rapport

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés seulement et sont donc
simplement responsables de l’exécution de leur mandat. 

Décisions des associés

Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

Art. 17. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L’exercice social commence le premier décembre et se termine le 30 novembre.

Art. 19. Chaque année, avec effet au 30 novembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des

associés ensemble avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

2312

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

L’assemblée générale des associés peut résoudre de déclarer des dividendes intérimaires. Une résolution de déclarer

un dividende intérimaire provenant des bénéfices de l’année en cours peut aussi être adoptée par le conseil de gérance. 

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 160 (cent soixante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par L&amp;P

INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de USD 16.000,- (seize mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation pro fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 13.148,16 (treize mille cent qua-

rante-huit euros et seize cents) au taux de change BCE (1,2169 USD pour 1,- EUR). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de Classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ernest C. Jett, avocat, demeurant au n

°

 1 Legget Rd. Carthage, MO 64836, Etats-Unis d’Amérique;

- Madame Shonna Koch, assistante secrétaire, demeurant au n

°

 1 Legget Rd. Carthage, MO 64836, Etats-Unis

d’Amérique. 

2) Est nommé gérant de Classe A pour une durée indéterminée:
- Maître Guy Harles, avocat, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais et suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 29, case 5. – Reçu 131,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00187/xxx/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 31.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091472.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Luxembourg, le 4 août 2004.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

2313

DEMAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 31.063. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à L-2314

Luxembourg, 2A, place de Paris, sous la dénomination de DEMAC S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Jean Joseph Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg,

en date du 12 juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 362, du 6 décembre
1989,

et modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 janvier 1999,

publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 955, du 22 juin 2002.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, qui désigne comme secrétaire Madame May-Lis Eriksson, employée privée, de-
meurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en euros du capital social et augmentation de celui-ci.
2.- Modification de l’article 3 des statuts.
3.- Renouvellement du mandat des administrateurs et administrateur-délégué.
4.- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
5.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) de mettre en euros le capital social de la prédite société au taux de change de 40,3399 pour donner au capital social

une valeur en euros de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR 30.986,69);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), par un versement en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément;

c) Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations

et il n’y a pas de rompus;

d) et de conserver les mille actions (1.000) existantes et de leur donner une valeur nominale de trente et un euros

(EUR 31,00) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, de ce qui précède, de mo-

difier l’article trois, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreizigtausend Euros (31.000,- EUR) eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von einunddreissig Euros (31,- EUR) je Aktie.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de renouveler à compter de

ce jour, pour une durée de six années:

a) les mandats des administrateurs actuels, savoir:
- Monsieur Jean Reicherts, prénommé;
- Madame May-Lis Eriksson, prénommée;
- et Monsieur Robert Reicherts, prénommé.
b) et le mandat de l’administrateur-délégué, Monsieur Jean Reicherts, prénommé.
Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an-

née 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de renouveler à compter de

ce jour pour une durée de six années le mandat du commissaire aux comptes:

2314

LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article six in fine des statuts, la prédite société se trouve valablement engagée en toutes circons-

tances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de mille
sept cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J. Reicherts, M.-L. Eriksson, R. Reicherts, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2004, vol. 900, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(090427.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

YLANG GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 69.226. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à L-2314

Luxembourg, 2A, place de Paris, sous la dénomination de YLANG GROUP S.A.H.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

12 avril 1999, numéro 538 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 460,
du 17 juin 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, qui désigne comme secrétaire May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en euros du capital social et augmentation de celui-ci.
2.- Modification de l’article cinq, premier alinéa des statuts.
3.- Renouvellement du mandat des administrateurs et administrateur-délégué.
4.- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
5.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) de mettre en euros le capital social de la prédite société au taux de change de 40,3399 pour donner au capital social

une valeur en euros de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR 30.986,69);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), par un versement en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément;

c) Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations

et il n’y a pas de rompus;

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2004.

A. Biel.

2315

d) et de conserver les mille actions (1.000) existantes et de leur donner une valeur nominale de trente et un euros

(EUR 31,00) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, de ce qui précède, de mo-

difier l’article cinq, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (EUR 31,00) de valeur nominale chacune.

(Le reste sans changement.)

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de renouveler à compter de

ce jour, pour une durée de six années:

a) les mandats des administrateurs actuels, savoir:
- Monsieur Jean Reicherts, prénommé;
- Madame May-Lis Eriksson, prénommée;
- et Monsieur Robert Reicherts, prénommé.
b) le mandat de l’administrateur-délégué, Monsieur Jean Reicherts, prénommé.
Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an-

née 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de renouveler à compter de

ce jour pour une durée de six années le mandat du commissaire aux comptes:

LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE, avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2009.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article neuf des statuts, la prédite société se trouve valablement engagée en toutes circonstances

soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de mille
sept cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J. Reicherts, M.-L. Eriksson, R. Reicherts, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2004, vol. 902, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(090429.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.471. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 août 2004

La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Welter, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 24 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091475.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2004.

A. Biel.

Certifié sincère et conforme
PROSPECT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

2316

TRANS EUROPEENNE DE RECHERCHES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00931, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091461.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

KLATONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 85.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00940, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091463.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

BOOKENDS EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 103.869. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

o

 341 483,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 15 octobre 2004,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

o

 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 15 octobre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOOKENDS EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

2317

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 19 octobre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

2318

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
2) a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Est appelée aux fonctions de commissaire:
2) La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-

culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

o 

B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2004, vol. 529, fol. 59, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091297.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 4 novembre 2004.

J. Seckler.

2319

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024. 

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00947, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091465.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024. 

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-W00952, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091466.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024. 

—

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00955, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091473.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

AEROLIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.051. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091464.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 11.049. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01137, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091497.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

2320

STERLING WATERHOUSE ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 103.873. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Martin Pedersen, agent d’affaires, demeurant à L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.
2.- Monsieur Lars Grau Andersen, agent d’affaires, demeurant à L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de STERLING WATERHOUSE AS-

SETS MANAGEMENT S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous immeubles, droits immobiliers et tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

2321

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des administrateurs de la société ou par la seule signa-

ture de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille euros

(150.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- M. Martin Pedersen, agent d’affaires, demeurant à L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines,

mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499

2.- M. Lars Grau Andersen, agent d’affaires, demeurant à L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol, une action   .

1

Total: mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

2322

a) Monsieur Martin Pedersen, agent d’affaire, né à Sønderborg, (Danemark), le 20 juillet 1965, demeurant à L-1145

Luxembourg, 90, rue des Aubépines;

b) Monsieur Lars Grau Andersen, agent d’affaire, né à Aarhus, (Danemark), le 22 juillet 1966, demeurant à L-2543

Luxembourg, 32, Dernier Sol;

c) Monsieur Jean-Luc Amez, employé privé, né à Linselles, (France), le 30 septembre 1942, demeurant à B-8930 Me-

nen, 234, Moeskroenstraat, (Belgique).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, né à Pétange, le 8 février 1966, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-

Baptiste Gillardin.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Martin Pedersen, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Pedersen, L. G. Andersen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2004, vol. 529, fol. 64, case 10. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091314.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.271. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00892, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091467.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

MARINAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00896, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091469.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

CELTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.609. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00899, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091470.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Junglinster, le 9 novembre 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

2323

TINKELMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 81.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

(091480.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

TINKELMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 81.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01819, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

(091479.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

PICARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.620. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091471.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

KLATONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 85.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00944, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091474.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

FINALTAÎR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02272, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

(091482.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

H. Nauman
<i>Director

2324

CRISOLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 103.882. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société DINPAL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3175

Road Town, ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63,
rue de Strassen.

2) La société GALBECK TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par 

Madame Carine Bittler, prénommée.

Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elle comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CRISOLL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

2325

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mars à 11:00
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux, pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

2326

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, née à D-Winterbach le 10 octobre 1949, demeurant à L-8094

Bertrange, 63, rue de Strassen.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, né à L-Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue

de la Résistance.

- Madame Julia Bracco, employée privée, née à F-Amnéville le 14 juillet 1970, demeurant à F-57300 Hagondange, 21,

rue Ambroise Croisât.

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.204.

4) L’adresse de la société est fixée à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’année 2010.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 2004, vol. 468, fol. 40, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091600.3/221/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

<i>Actionnaires

<i>Capital Capital Nombre 

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) DINPAL FINANCE LTD, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.900,-

30.900,-

309

2) GALBECK TRADING S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 11 novembre 2004.

A. Lentz.

2327

EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.304.016.650,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.640. 

—

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d’un acte de cession sous seing privé du 29 septembre 2003 que GAMMAGILL, une société de droit

irlandais, ayant son siège à Arthur Cox Building, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irlande, a cédé les
24.102.857 parts sociales qu’elle détenait dans EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l., à KAMPTON, une société de droit
irlandais, ayant son siège à Arthur Cox Building, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irlande.

Fait à Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091478.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

ACMAR BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02323, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(091485.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.884. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
Here represented by Mr Michel van Krimpen, company director, residing professionally at Luxembourg and Mr

Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting in their capacity as managers.

2.- CAPTIVA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
Here represented by Mr Herman Boersen, prenamed, acting in his capacity as manager.
Such appearing persons, acting in his above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a Company which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Art. 1. Form
There is hereby established among the subscribers, CAPTIVA LUXEMBOURG, S.à r.l., as associé commandité (here-

inafter referred to as the «General Partner») and the other subscriber, CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l, as
associé commanditaire, and all those who may become holders of shares hereafter, a société en commandite par actions,
under the firm (raison sociale) of:

CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»). 

Art. 2. Duration 
The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved prior to

the end of its life by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles
of Incorporation.

Art. 3. Objects and Purposes
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EXEL LUXEMBOURG 1, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

2328

these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful

for the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other

offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner.
Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature, which might interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered office may be transferred tem-
porarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner or by declaration of
a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete cessation of such abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwith-
standing the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Share Capital
The Company has an issued share capital of thirty-one thousand one Euro twenty-five cent (31,001.25 EUR) divided

into 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) class A limited shares having a par value of one Euro twenty-five cent
(1.25 EUR) each and 1 (one) class B unlimited share having a par value of one Euro twenty-five cent (1.25 EUR) (here-
inafter, the class A limited shares and the class B unlimited shares shall be referred to as the «Shares»). 

Art. 6. Premium Reserve
Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares shall be transferred to an ex-

traordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve»). The Premium Reserve is available for distribu-
tion on the Shares. 

Art. 7. Form of the Shares
The Shares shall be registered exclusively. A register of shareholders shall be kept in the registered office of the Com-

pany by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder, its address, the number of Shares
it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares and the dates of such transfers.
All transfer of shares, either by assignment, pledge or otherwise, to the existing shareholders or to new shareholders,
requests in every case the unanimous assent of all the shareholders. Any shareholder may, at any time, change his ad-
dress as entered in the register of shareholders by means of written notice to the Company at its registered office or
at such other address as may be set by the General Partner from time to time.

Art. 8. Liability of the Shareholders and of the General Partner
The General Partner (commandité) shall be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company. The other shareholders (commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any
manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the par value and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, comman-
ditaires shall not be obligated for the debts, liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder. 

Art. 9. Voting Rights
Each Share carries one vote at all General Meetings. 

Art. 10. General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of the shareholders of the

Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the operations of the Company, pro-
vided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner. 

Art. 11. Time and Tenue of Meetings
The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter referred to as the «Annual Meeting») shall be

held in accordance with Luxembourg law the first Friday of June at 3.00 p.m. at the registered office of the Company in
the City of Luxembourg, or at such other place or time in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting. If such day is not a bank business day, the Annual Meeting shall be held on the next following bank
business day. The Annual Meeting may be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if, in the absolute and final
judgment of the General Partner, exceptional circumstances so require. Other General Meetings may be held at such
place and times as may be specified in the respective notices of meeting. 

Art. 12. Conduct of Meetings
All General Meetings shall be presided over by the General Partner. Except as otherwise required by law or as oth-

erwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple majority of those present and voting,
irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the meeting. The General Partner may
determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part in any General Meeting. Any share-
holder may be represented and vote at any General Meeting by a proxy or proxies (who need not be a shareholder)
appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution. 

Art. 13. Notice of Meetings
The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice setting forth the agenda and sent by

registered letter at least 2 days prior to the meeting to each Shareholder at the address in the Register of the share-
holders, provided that this requirement may be waived by all the shareholders present or represented at the meeting. 

2329

Art. 14. Management of the Company
The Company shall be managed by the General Partner.

Art. 15. Powers of the General Partner
The General Partner has the broadest power to perform all acts which are necessary or useful in order to achieve

the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the Company and to determine the corporate policy
and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, including but not limited to the pow-
er to determine investment policies, conclude all types of contracts, transfer funds or assets belonging to the Company
and fix the terms and conditions thereof, and take any and all acts necessary to the execution and fulfilment of all en-
terprises or operations which affect the Company. All acts which are not reserved by law and by these Articles to the
General Meeting or to the Supervisory Board shall be within the competence of the General Partner.

The General Partner may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The General Partner will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency. 

Art. 16. Remuneration of the General Partner 
The General Partner will be compensated according to the value and the nature of the services provided.

Art. 17. Indemnity to the General Partner 
(a) The Company shall, to the fullest extent permitted by applicable law, indemnify and hold harmless the General

Partner against any loss, claim, damage or liability to which it may become subject in connection with any matter (wheth-
er criminal or civil) arising out of or related to the Company’s business or affairs, except to the extent any such loss,
claim, damage or liability is primarily attributable to the General Partner’s negligence, bad faith, fraud, wilful misconduct
or wilful breach of its duties.

If the General Partner becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation in connection with

any matter arising out of or related to the Company’s business or affairs, the Company will periodically reimburse the
General Partner for its legal and other similar expenses (including the cost of any investigation, preparation and defence)
incurred in connection therewith; provided that no such reimbursement shall be made, and any such payment made
shall be refunded, if the General Partner is not entitled to be indemnified by the Company in connection with such ac-
tion, proceeding or investigation as provided in any exception contained in the immediately preceding sentence.

(b) Notwithstanding anything else contained in these Articles, the reimbursement, indemnity and contribution obli-

gation of the Company under this Section 18 shall:

(i) be in addition to any liability which the Company may otherwise have; 
(ii) extend upon the same terms and conditions (but only to the extent any losses, claims, damages or liabilities, relate

to the business or affairs of the Company or Ownership Interests or issuers of Ownership Interests or any affiliate
thereof to (x) the directors, officers, employees, and Affiliates of the General Partner, and the directors, officers and
employees of such Affiliates, and (y), in the General Partner’s sole discretion, the agents of the General Partner and the
directors, officers or employees thereof;

(iii) be binding upon and endure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the

General Partner and any such persons;

(iv) be reduced and, if applicable, refunded by the amount of any insurance or other payments from third parties,

including, without limitation, the Company, in respect of an indemnifiable claim hereunder.

(c) All amounts owing in respect of persons specified in Section 18(b) (ii) hereof shall be paid by the Company to the

General Partner which shall receive the same for the benefit of such persons.

(d) The Company may, if the General Partner so determines, purchase and maintain insurance at reasonable premi-

ums (or reimburse the General Partner or its affiliates therefore) on behalf of any director, officer or employee of the
General Partner or any of its affiliates or any of their respective directors, officers or employees (or, at the General
Partner’s sole discretion, agents thereof, directors, officers, employees and affiliates of such agents and directors, offic-
ers and employees of such affiliates), against any liability asserted against such person or incurred by such person in such
capacity, or arising from such person’s status as such, whether or not the General Partner would have the power to
indemnify such person against such liability under any applicable law. 

Art. 18. Signatories
The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the joint signatures as the General

Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been delegated by the General Partner.

Art. 19. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that the General Partner (Manager) or any one or more of its officers or of the officers of the Company
or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or
employee of such other company or firm. The General Partner or member of the Supervisory Board or officer of the
General Partner or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

Art. 20. Supervisory Board
The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»). The Supervisory
Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and may au-

2330

thorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations or under the Articles of the Com-
pany exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax,

or other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice
may be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of trans-
mission) of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,

telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may
only deliberate or act validly if at least a majority of its members are present or represented.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such

meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.

The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual

Meeting at which their successor is elected.

In addition, the General Meeting may appoint one or more accountants who shall assist the Supervisory Board in the

fulfilment of its duties. 

Art. 21. Minutes of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes capable of being produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two members.

Art. 22. Accounting Year, Accounts
The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the 31st

of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004. The accounts of the Company shall be expressed
in Euro. The General Partner shall prepare the financial statements of the Company in respect of each financial year.
Financial statements shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting principles and the provisions
of Luxembourg law. 

Art. 23. Premium Reserve 
The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any deduction there from which may have

been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the shareholders by resolution of the General
Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the Premium Reserve shall be distributed to the
shareholders, in proportion to their respective share holding, to the extent of the amount of cash available to the Com-
pany, provided that the General Meeting may always upon proposal of the General Partner decide to set aside any por-
tion of such amount of cash to cover potential liabilities of the Company. The General Partner may convene a General
Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or part of the amount standing to the credit of the
Premium Reserve. 

Art. 24. Legal Reserves and Allocation of Profits
From the annual net profits of the Company shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund has reached one tenth of the
subscribed share capital. The balance of the annual net profits shall be distributed as divided among the shareholders, in
proportion to the number of shares they hold respectively, within one month following the date of the Annual Meeting,
to the extent of the amount of cash available to the Company after compliance with Article 23 above, unless the Annual
Meeting shall decide upon proposal by the General Partner to allocate all or part of such profits to the creation or main-
tenance of reserve funds or to provisions to cover potential liabilities of the Company. The General Meeting may upon
proposal by the General Partner decide to pay interim dividends. The General Partner may decide to make payments
on account of dividend.

Art. 25. Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity) or

one or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such dissolution upon proposal
by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration. 

Art. 26. Distributions in Kind
Liquidation dividends and dividends may be distributed in kind, provided that the equality among shareholders is ob-

served.

Art. 27. Amendment of the Articles
These Articles of incorporation may be amended from time to time, upon approval of the General Partner, by the

General Meeting, subject to the following quorum and voting requirements. Any extraordinary General Meeting shall
not be validly constituted and competent to deliberate on any amendment to the Articles of Incorporation, unless a
quorum equal to at least one half of the total number of issued and outstanding shares is present or represented at such
meeting. If such quorum is not present at any such meeting, a new General Meeting may be convened by the General
Partner by five (5) days advance notice sent by registered mail to each shareholder. The convening notice shall repro-

2331

duce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. Such new meeting shall be validly con-
stituted and competent to deliberate on all amendments regardless of the number of Shares present or represented at
such meeting. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of the votes of shareholders present
or represented. 

Art. 28. Laws Applicable
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

1.- CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed, 24,800 class A limited shares
2.- CAPTIVA LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, 1 class B unlimited share
All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of thirty-one thousand one euro twenty-

five cent (31,001.25 EUR) is as of now available to the company, proof of which has been duly given to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st December 2004.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The following have been elected as the initial members of the Supervisory Board for an initial period of one (1) year:
- Mr Michel van Krimpen, with professional address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, born at Rotterdam, The

Netherlands, on February 19, 1968,

- Mrs. Dominique Bernier, with professional address at F-75648 Paris Cedex 13, 47, Quai d’Austerlitz, born at Er-

mont, France, on November 17, 1966;

- Mr James Burt, with professional address at Level 3, 25 Dowgate Hill, London, UK, EC4R 2GN, born at Nottingham,

UK, on April 22, 1959.

III) The registered office of the Company is fixed at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil quatre, le vingt-neuf septembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
Ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de société, demeurant professionnellement à

Luxembourg et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leur qua-
lité de gérants.

2.- CAPTIVA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
Ici représentée par Monsieur Herman Boersen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant.
Lesdits comparants, agissant comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société en commandite par actions que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles. 

Art. 1

er

. Forme 

Il est établi entre CAPTIVA LUXEMBOURG, S.à r.l., en tant qu’actionnaire commandité (ci-après désigné «l’Action-

naire Commandité»), et CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’actionnaire commanditaire (ci-après
désigné «l’Actionnaire Commanditaire») et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en
commandite par actions, qui existera sous la dénomination de:

CAPTIVA LUXEMBOURG S.C.A. (ci-après désignée la «Société»). 

2332

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 3. Objet social 
Les objets pour lesquels la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations dans toutes sociétés, quelle que soit leur forme, l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un por-

tefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, le développement
et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, souscription, soumission ou par faculté d’acquérir
et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement, dé-
velopper ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens, emprunts,
avances et garanties.

La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera

nécessaires pour l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Siège social 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres

bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Actionnaire Commandité. Au cas
où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises se trouvant en dehors
du Grand-Duché, se produiraient ou seraient imminents, l’Actionnaire Commandité ou toute autre personne dûment
autorisée par l’Actionnaire Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoirement le siège social à un
endroit situé en dehors du Grand-Duché, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures tem-
poraires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert temporaire du siège social,
demeurera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille un euros vingt-cinq cents (31.001,25 EUR) divisé

en 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions de commanditaire de classe A d’une valeur nominale de un euro vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune et 1 (une) action de commandité de classe B d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq
cents (1,25 EUR) (ci-après, les actions de commanditaire de classe A et l’action de commandité de classe B seront dé-
signées «les actions»).

Art. 6. Prime 
Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des actions sera affecté à un

compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime»). Le Compte de Réserve de
Prime est utilisable pour la distribution aux actionnaires.

Art. 7. Forme des actions
Les actions ne pourront être que nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société par

l’Actionnaire Commandité. Les nom et adresse de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient, le montant ver-
sé pour chacune de ces actions seront mentionnés sur le registre des actionnaires ainsi que les transferts d’actions et
la date de chaque transfert. Tout transfert d’actions, que ce soit par cession, nantissement ou autrement, à des action-
naires existants et/ou à des nouveaux actionnaires requiert dans tous les cas le consentement unanime de tous les ac-
tionnaires. Tout actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires
par notification écrite à la Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par l’Actionnaire Commandité. 

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires et de l’Actionnaire Commandité
L’Actionnaire Commandité sera indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être rem-

plis avec les actifs de la Société. Les autres actionnaires (les «Actionnaires Commanditaires») devront s’abstenir d’agir
au nom de la Société, de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits en
tant qu’actionnaires aux Assemblées Générales et ne seront responsables que du paiement à la Société de la valeur no-
minale et de la prime d’émission afférente à chacune des parts qu’ils ont souscrites. En particulier, les Actionnaires Com-
manditaires ne seront pas responsables des dettes, engagements et obligations de la Société ou de toute autre
actionnaire. 

Art. 9. Droits de vote
Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales. 

Art. 10. Assemblées Générales
Toute assemblée d’actionnaires régulièrement constituée représentera la totalité des actionnaires de la Société et

disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société,
étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire Commandité. 

Art. 11. Date et Lieu des Assemblées 
L’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (ci-après désignée l’«Assemblée Annuelle») se tiendra le

premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures, conformément à la législation luxembourgeoise au siège social de la
Société à Luxembourg, ou à tout autre endroit ou temps au Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis
de convocation. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’Assemblée Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L’Assemblée Annuelle pourra avoir lieu hors du Grand-Duché de Luxembourg si, d’après l’opinion sou-

2333

veraine de l’Actionnaire Commandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres Assemblées Générales
peuvent être tenues aux endroits et dates indiqués dans les avis de convocation respectifs. 

Art. 12. Conduite des Assemblées
Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Actionnaire Commandité. Sauf dispositions légales ou statu-

taires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’il
soit tenu compte du nombre de Parts détenues par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée. L’Actionnaire
Commandité pourra déterminer toutes autres conditions que devront remplir les actionnaires afin de participer à toute
Assemblée Générale. Tout actionnaire peut être représenté par un mandataire (qui n’est pas nécessairement un action-
naire) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et qui votera à l’Assemblée Générale pour le
compte de l’actionnaire qu’il représentera.

Art. 13. Convocations aux Assemblées 
Les actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité par voie d’avis contenant l’ordre du jour

et envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire, au plus tard 2 jours avant l’assemblée, à l’adresse indiquée dans
le registre des actionnaires. Toutefois, il pourra être renoncé aux règles de convocations ci-dessus énoncées par tous
les actionnaires présents ou représentés à une Assemblée si tous les actionnaires sont présents ou représentés à cette
Assemblée. 

Art. 14. Gestion de la Société 
La Société sera gérée par l’Actionnaire Commandité (le Gérant). 

Art. 15. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité
L’Actionnaire Commandité a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer, au nom et pour le compte de la Société,

tous actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet et des buts de la Société ainsi que pour déterminer la
politique générale de la Société et décider de la conduite de l’administration et des affaires de la Société; il aura notam-
ment, mais non exclusivement, le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la Société, conclure tous types
de contrats, transférer les fonds et avoirs appartenant à la Société, le tout selon les termes et conditions qu’il détermi-
nera, et effectuer tout acte nécessaire en vue de parvenir à la réalisation et l’accomplissement de toutes entreprises et
opérations concernant la Société. Tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi et les présents statuts à l’Assemblée
Générale ou au Conseil de Surveillance seront de la compétence de l’Actionnaire Commandité.

L’actionnaire commandité pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc.

L’actionnaire commandité déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la du-

rée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. 

Art. 16. Rémunération de l’Actionnaire Commandité
L’Actionnaire Commandité sera dédommagé en fonction de la valeur et de la nature des services rendus.

Art. 17. Indemnisation de l’Actionnaire Commandité
(a) Dans la plus grande limite permise par la loi, la Société indemnisera l’Actionnaire Commandité et le tiendra quitte

de toute perte, réclamation ou responsabilité à laquelle il pourrait être soumis au titre de tout fait ou de toute situation
(de nature pénale ou civile) résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, sauf dans les cas où
une telle perte, réclamation ou responsabilité sera principalement imputable à la négligence, à la mauvaise foi, à la fraude
ou au dol de l’Actionnaire Commandité, ou à la violation intentionnelle de ses obligations par celui-ci. Si l’Actionnaire
Commandité est mis en cause, en quelque qualité que ce soit, dans une action, un procès ou une enquête en relation
avec tout fait ou toute situation résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, la Société rem-
boursera périodiquement à l’Actionnaire Commandité les frais juridiques et autres dépenses similaires (y compris le
coût de toute enquête, de tout travail préparatoire ou de défense de l’Actionnaire Commandité) engagés par celui-ci.
L’Actionnaire Commandité ne pourra toutefois pas prétendre à un tel remboursement et devra restituer les sommes
lui ayant été remboursées, s’il n’a pas droit à indemnisation par la Société au titre d’une action, d’un procès ou d’une
enquête de cette nature, en raison d’une exclusion d’indemnisation prévue à la phrase immédiatement précédente.

(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les obligations de remboursement, d’indemnisation

et de contribution de la Société résultant du présent article 18:

(i) viendront en complément de toute obligation dont la Société pourrait être tenue par ailleurs;
(ii) bénéficieront dans les mêmes termes et conditions (mais seulement dans la mesure où la perte, la réclamation ou

la responsabilité est liée aux activités ou aux affaires de la Société, des participations, des sociétés dans lesquelles les
participations sont prises ou une société affiliée de celles-ci) (x) aux administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de
l’Actionnaire Commandité, et aux administrateurs, dirigeants et employés desdits affiliés, et (y) à la seule discrétion de
l’Actionnaire Commandité, aux agents de l’Actionnaire Commandité, leurs administrateurs, dirigeants et employés;

(iii) lieront les successeurs, héritiers, ayants droit et représentants personnels de l’Actionnaire Commandité ainsi que

desdites personnes;

(iv) seront réduits du montant de toute indemnité d’assurance ou de tous autres paiements par des tiers, y compris,

sans que cette liste ait un caractère limitatif, par la Société, au titre d’un dommage indemnisable en application des pré-
sentes, ou, le cas échéant, feront l’objet d’un remboursement égal à ce montant.

(c) Tous montants dus à l’une des personnes énumérées au présent article 18 (b) (ii) seront payés par la Société à

l’Actionnaire Commandité qui les recevra pour le compte de ces personnes.

(d) Si l’Actionnaire Commandité en décide ainsi, la Société souscrira et maintiendra en vigueur des polices d’assurance

pour un montant raisonnable de prime (ou remboursera le montant de ces primes à l’Actionnaire Commandité ou à ses
affiliés) au bénéfice de tout administrateur, dirigeant ou employé de l’Actionnaire Commandité ou de l’un quelconque

2334

de ses affiliés ou de tout administrateur, dirigeant ou employés desdits affiliés, (ou, à la seule discrétion de l’Actionnaire
Commandité, de leurs agents, des administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de tels agents et des administrateurs,
dirigeants et employés de tels affiliés), couvrant le risque de mise en jeu de responsabilité encouru par de telles person-
nes du fait de leurs fonctions ou étant la conséquence de leur statut, que la loi applicable autorise ou non l’actionnaire
Commandité à indemniser de telles personnes au titre de tels risques. 

Art. 18. Signatures
La Société sera engagée par la seule signature de l’Actionnaire Commandité ou par la signature conjointe, ainsi que

l’Actionnaire Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles l’Actionnaire Commandité aura ac-
cordé une délégation de pouvoirs. 

Art. 19. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

que l’actionnaire commandité (Gérant) ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la
Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoirs ou employé. L’actionnaire commandité ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé
de pouvoir de l’actionnaire commandité ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant,
administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opé-
ration. 

Art. 20. Conseil de Surveillance 
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres et sa comptabilité, sont sous

la surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après dénommé le «Conseil de Surveillan-
ce»). Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Actionnaire Commandité sur toutes les affaires que ce der-
nier pourra déterminer et pourra autoriser tous les actes de l’Actionnaire Commandité qui pourraient, en vertu de la
loi et des règlements ou des présents statuts, excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président. 
Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission) de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée
dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation avec l’approbation de chaque membre par écrit (y
compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique de transmission).

Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les réunions tenues aux dates et lieux prévus à un

calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-

taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique).
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est pré-
sente ou représentée

Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à

cette réunion. Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication simi-
laire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence télé-
phonique ou tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au moyen
d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus. 

En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des experts comptables qui assisteront le Conseil de Surveillance

dans l’exercice de ses fonctions. 

Art. 21. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par son président ou, en son absence,

par le président temporaire ayant présidé cette réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être
produits en justice ou autrement seront signés par le président ou par deux membres. 

Art. 22. Année sociale, Comptes
L’exercice social de la Société débutera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jus-
qu’au 31 décembre 2004. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. L’Actionnaire Commandité préparera
les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes sociaux seront établis conformément
aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Compte de Réserve de Prime 
Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous réserve de toutes déductions qui auront pu en

être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être distribuées aux actionnaires aux termes d’une
résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les sommes figurant au crédit du Compte de
Réserve de Prime seront distribuées aux actionnaires en Proportion de leur quote-part du capital, dans la limite des
liquidités disponibles dans la Société, étant entendu que l’Assemblée Générale pourra toujours, sur proposition de l’Ac-
tionnaire Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces liquidités pour faire face aux engagements po-

2335

tentiels de la Société. L’Actionnaire Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée Générale ayant pour
ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime. 

Art. 24. Réserves Légales et Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve légale. Ce pré-

lèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social sous-
crit. Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme de dividendes aux actionnaires, en proportion du nombre
de parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle, dans la limite
du montant des liquidités disponibles dans la Société après application des dispositions de l’article 23 ci-dessus, à moins
que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de l’Actionnaire Commandité d’affecter tout ou partie de tels bé-
néfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou à la constitution de provisions destinées à couvrir les en-
gagements potentiels de la Société.

L’Assemblée Générale peut décider, sur proposition de l’Actionnaire Commandité, de payer des dividendes intéri-

maires. L’Actionnaire Commandité pourra décider de verser des acomptes sur dividendes. 

Art. 25. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci est une personne morale)

ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par l’Assemblée Générale prononçant
cette dissolution, sur proposition de l’Actionnaire Commandité. Cette Assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. 

Art. 26. Distributions en nature 
Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous réserve que l’égalité entre les action-

naires soit respectée. 

Art. 27. Modification des Statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’Assemblée Générale, avec l’accord de l’Actionnaire

Commandité, sous réserve que soient remplies les conditions suivantes de quorum et de majorité. Une Assemblée Gé-
nérale extraordinaire ne sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur une quelconque modification
des Statuts si la moitié au moins du nombre total de parts émises n’est pas présent ou représenté à cette Assemblée.
Si ce quorum n’est pas atteint à cette assemblée, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée par l’Action-
naire Commandité par avis envoyé par courrier recommandé à chaque actionnaire cinq (5) jours à l’avance. L’avis de
convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’Assemblée précédente. La nouvelle As-
semblée sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur toutes modifications des présents statuts, quel
que soit le nombre de parts présentes ou représentées à cette Assemblée. Dans les deux assemblées, les décisions de-
vront être prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 28. Législation applicable
Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront conformément à la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêtés les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés:

1.- CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, 24.800 actions de commanditaire de classe A
2.- CAPTIVA LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée, 1 action de commandité de classe B
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la som-

me de trente-et-un mille un euros vingt-cinq cents (31.001,25 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

I.- Les personnes suivantes sont nommées comme premiers membres du Conseil de Surveillance pour une période

initiale de une (1) année:

- Monsieur Michel van Krimpen, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, né à Rotterdam,

Pays-Bas, le 19 février 1968,

2336

- Madame Dominique Bernier, avec adresse professionnelle à F-75648 Paris Cedex 13, 47, Quai d’Austerlitz, né à

Ermont, France, le 17 novembre 1966,

- Monsieur James Burt, avec adresse professionnelle à Level 3, 25 Dowgate Hill, Londres, UK, EC4R 2GN, né à Not-

tingham, UK, le 22 avril 1959.

II.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx 
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2004, vol. 428, fol. 90, case 5. – Reçu 310,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091592.3/242/550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ACMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02326, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(091486.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

EUROINVEST (POLAND 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02328, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091487.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

EUROINVEST (POLAND 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02331, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091488.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

EUROINVEST (CZECH 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02358, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091489.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Mersch, le 8 octobre 2004

H. Hellickx.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

2337

EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02355, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091490.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

EUROINVEST (CZECH 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02353, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091491.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

EUROINVEST (HUNGARY 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02352, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091492.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

EUROINVEST (LUXEMBOURG 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091493.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 1.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02143, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091810.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 1.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091816.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

Strassen, le 9 novembre 2004.

Signature.

Strassen, le 9 novembre 2004.

Signature.

2338

EUROINVEST (LUXEMBOURG 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091494.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

IL CASTELLO DEI TRE CERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4640 Differdange, 39, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 73.632. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01138, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091498.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

RHEIMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 86.170. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01139, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

(091499.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.

AMPIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 179, rue de Cents.

R. C. Luxembourg B 83.835. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02349,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(091500.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

DOWDING &amp; MILLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Walferdange, 31, rue Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 6.469. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02348, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(091501.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour IL CASTELLO DEI TRE CERI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour RHEIMOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

2339

NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.817. 

—

L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAPOLI CALCIO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 9 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C en date du 13 septembre 2000, numéro 653.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 27 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C du 3 novembre 2000, numéro 804 et par acte du 29 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 827 du 29 septembre
2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano Luise, demeurant à Naples.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giuseppe Tampalini, demeurant à Brescia.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giorgio Corbelli, demeurant à Milan.

Le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I.- Un litige est actuellement pendant devant les tribunaux luxembourgeois et italiens quant à la propriété des 87.084

actions cédées par SPORTINVEST S.A. à S.A.F. - SOCIETA ALBERGO FLORA, S.p.A.

Tant qu’un jugement ayant acquis l’autorité de la chose jugée n’est pas intervenu, il n’est pas permis au bureau de

l’assemblée de se prononcer sur la propriété des susdites actions. Considérant, en outre l’absence des autres actionnai-
res et l’urgence et la gravité des décisions à prendre sur l’ordre du jour, le bureau décide à l’unanimité de s’en tenir au
registre des actionnaires et d’admettre la société SPORINVEST S.A. à l’assemblée générale extraordinaire et de parti-
ciper au vote.

II. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Toutes les actions étant sous forme nominative, il a été fait usage de la possibilité offerte par l’article 70 de la loi

sur les sociétés commerciales et la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour, adres-
sées le 21 septembre 2004 par recommandé à tous les actionnaires.

IV.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les cent quarante-cinq mille cent quarante (145.140)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, actuellement émises et représentant le capital qui
s’élève à quatorze millions cinq cent quatorze mille euros (EUR 14.514.000,-), quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-qua-
tre (87.084) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle
composée d’au moins cinquante pour cent du capital représenté est par conséquent régulièrement constituée et apte
à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour, à une majorité du quart des voix émises à l’as-
semblée, en vertu des dispositions des articles 67-1 et 100 de la loi.

V.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Préalablement à toute délibération portant sur l’ordre du jour, le Président a exposé à l’assemblée que la décision à

prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales fait suite à l’assemblée générale ordinaire tenue
préalablement aux présentes, au cours de laquelle le rapport du président du Conseil d’Administration sur la situation
actuelle de la société NAPOLI CALCIO S.A., les comptes annuels et les rapports du conseil d’administration et du com-
missaire aux comptes sur les exercices clôturant au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 ont été présentés aux
actionnaires, ainsi qu’un rapport sur la situation au 31 juillet 2004 et une situation comptable intérimaire. 

Compte tenu des pertes constatées suite à la déclaration en état de faillite de la seule et unique participation à savoir

SOCIETA SPORTIVA CALCIO NAPOLI, S.p.A., Naples, en l’absence d’autres activités et en application des dispositions
de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, la présente assemblée générale a été convoquée
par les administrateurs, de façon qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, aux fins de délibérer dans les conditions de l’article 67-1 sur la disso-
lution éventuelle de la société., 

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après délibération, l’assemblée décide à l’unanimité d’accepter et de ratifier la décision du bureau et d’admettre la

société SPORINVEST S.A. à l’assemblée générale extraordinaire et de participer au vote.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de valider sa convocation dans les délais impartis par l’article 100 précité de donner toute dé-

charge à chacun des membres du conseil d’administration en ce qui concerne les responsabilités pouvant être encourues
de ce chef.

<i>Troisième résolution

Compte tenu des pertes constatées suite à la déclaration en état de faillite de la seule et unique participation à savoir

SOCIETA SPORTIVA CALCIO NAPOLI S.p.A., Naples, en l’absence d’autres activités et des décisions prises lors de

2340

l’assemblée ordinaire tenue ce jour, l’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation
volontaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Maître Pierre Thielen, avocat demeurant à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau, ici présent et ce acceptant.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Luise, G. Tampalini, G. Corbelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, vol. 145S, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091652.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

IC INVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06412, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091502.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Münsbach - Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 84.064. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00280, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091514.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ARLENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00520, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091508.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

J. Elvinger.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

2341

PLANETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.494. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06989, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(091616.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

PROPHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg 91.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00376, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091627.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

IMAGE-IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 103.883. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Marc Urbany ingénieur, demeurant à B-1180 Uccle, 10, avenue du Vert Chasseur, 
ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 novembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, agissant comme

dit ci-avant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il entend constituer: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet le conseil en informatique et en gestion ainsi que le commerce en général.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de IMAGE-IN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Marc Urbany, ingénieur, demeurant à B-1180 Uccle,

10, avenue du Vert Chasseur.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Pour la société
PLANETON S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

2342

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante Euros (EUR 850,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Marc Urbany, ingénieur, demeurant à B-1180 Uccle, 10, avenue du Vert Chasseur.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d’après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, H. Beck. 

2343

Enregistré à Echternach, le 5 novembre 2004, vol. 358, fol. 28, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(091598.3/201/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

BOUCHERIE CHARCUTERIE FACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4477 Belvaux, 30, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 19.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091629.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

EAU’CEANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 5, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 103.098. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Christiane Elsen, esthéticienne, née à Luxembourg le 1

er

 février 1981 (n

o

 matricule 19810201161), demeu-

rant à L-4979 Fingig, 63, rue Nic Marque;

Laquelle comparante déclare qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée EAU’CEANE,

S.à r.l. avec siège social à L-8081 Bertrange, 5, rue de Mamer, Résidence «Beim Schlass»;

inscrite au registre aux firmes sous le numéro B 103.098;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre 2004, sous le numéro 18.430 de

son répertoire, non encore publié au Mémorial C;

Laquelle associée unique de la prédite société déclare vouloir modifier l’objet social de la société et de donner à l’ar-

ticle 3.- des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de beauté avec vente d’articles de la branche, ainsi que so-

larium, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale s’élève ap-

proximativement à la somme de six cent vingt Euro (620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Elsen. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2004, vol. 889, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(091656.3/209/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

EAU’CEANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 5, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 103.098. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(091657.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Echternach, le 10 novembre 2004. 

H. Beck.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Bettembourg, le 10 novembre 2004

C. Doerner.

2344

ROSY BLUE CARAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.267. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROSY BLUE CARAT S.A., a «société anonyme»,

stock company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, R. C. Luxembourg section
B number 83.267, incorporated by deed established on the 3rd of July 2001, published in the Mémorial C number 92 of
the 17th January 2002.

The meeting is presided by Mr Marco Dijkerman, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Rachel Uhl, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Adriano Fossati, employee, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to record that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 3,100 (three thousand one hundred) shares, representing the whole cap-

ital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Cancellation of the nominal value of the 3,100 existing shares.
2.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 12,180.- so as to raise it from its present amount of USD

37,820.- to USD 50,000.- without the issuing of new shares. 

3.- Amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
4.- To change the heading «B. Share Capital - Shares» of the articles of incorporation into «B. Share Capital - Shares

- Debt Securities». 

5.- To introduce a new article 6 Bis with following wording:
«Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under no circumstances,

be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the nominal value of the 3,100 (three thousand one hundred) existing shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of USD 12,180.- (twelve thousand hundred and

eighty US Dollars) so as to raise it from its present amount of USD 37,820 (thirty-seven thousand eight hundred twenty
US Dollars) to USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars), without the issuing of new shares but by raising the par value
of each share.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the present capital increase the current shareholders propor-

tionally to their shareholding. 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed shareholders, represented by MANACOR LUXEMBOURG S.A., itself represented by

Messrs Marco Dijkerman and Adriano Fossati, prenamed, by virtue of the aforementioned proxies;

declare to subscribe to the present capital increase, proportionally to their shareholding, and to have it fully paid up

by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of USD 12,180.-
(twelve thousand hundred eighty US Dollars), as was certified to the undersigned notary. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«The subscribed capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars), consisting of 3,100 (three thousand one

hundred) shares without nominal value.».

<i>Fifth resolution

The meeting decides to change the heading «B. Share Capital - Shares» of the articles of incorporation into «B. Share

Capital - Shares - Debt Securities». 

<i>Sixth resolution

The meeting decides to introduce a new article 6 Bis with following wording:
«Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under no circumstances,

be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).».

2345

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thousand seven hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-six août. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSY BLUE CARAT S.A., ayant

son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, R. C. Luxembourg section B numéro 83.267, consti-
tuée suivant acte reçu le 3 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 92 du 17 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adriano Fossati, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 3.100 actions existantes.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 12.180,- pour le porter de son montant actuel de USD

37.820,- à USD 50.000,-, sans émission d’actions nouvelles.

3.- Modification afférente du 1

er

 paragraphe de l’article 5 des statuts.

4.- Modification du titre «B. Capital Social - Actions» des statuts en «B. Capital Social - Actions - Obligations».
5.- Insertion d’un nouvel article 6 Bis avec la teneur suivante:
«Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être converties en obliga-

tions au porteur.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 3.100 (trois mille cent) actions existantes de

la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 12.180,- (douze mille cent quatre-vingts

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 37.820,- (trente-sept mille huit cent vingt euros) à EUR 50.000,-
(cinquante mille euros), sans émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur comptable de chaque action
existante. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital les actionnaires actuels pro-

portionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires prénommés, représentés par la société MANACOR LUXEMBOURG S.A., elle-même repré-

sentée par Messieurs Marco Dijkerman et Adriano Fossati, prénommés, en vertu des procurations dont mention ci-
avant; 

ont déclaré souscrire la présente augmentation de capital, proportionnellement à leur participation dans le capital de

la société, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dispo-
sition la somme de USD 12.180,- (douze mille cent quatre-vingts US Dollars), ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

2346

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US Dollars), représenté par 3.100 (trois mille cent) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le titre «B. Capital Social - Actions» des statuts en «B. Capital Social - Actions - Obli-

gations».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 6 Bis avec la teneur suivante:
«Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être converties en obliga-

tions au porteur.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Dijkerman, R. Uhl, A. Fossati, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 91, case 11. – Reçu 100,66 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091672.3/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ROSY BLUE CARAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.267. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(091673.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

CECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02142, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(091684.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

BETA FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 92.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02484, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

(091689.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Luxembourg, le 9 septembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
 FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

2347

TFAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.915. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-

de-Duchesse Charlotte.

2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés sous le numéro B 98.905

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de TFAL INVESTMENTS
S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société a pour objet:
- la mise en valeur de toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi

que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des
positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille de valeurs mobilières ou de produits dérivés.

- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.

La société demande explicitement à être considérée comme société holding en restant toutefois dans les limites tra-

cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding; régime auquel elle requiert
être assujettie et admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de ladite loi du 31 juillet 1929. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

sans valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:

2348

- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

2349

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.350,- EUR.

1. la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2350

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société FSD PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591.

b) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510.

c) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés sous le numéro B 98.905.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 octobre 2004, vol. 319, fol. 3, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903656.3/2724/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2004.

CROWN CORPORATE SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 77.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02297, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour extrait conforme

(091551.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

DIANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 68.768. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse survenu le 1

er

 septembre 2004, l’administrateur Monsieur Riccardo Moraldi, est dé-

sormais domicilié:

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091784.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Wiltz, le 4 novembre 2004.

A. Holtz.

CROWN CORPORATE SERVICES
Signature

Pour extrait conforme
Signature

2351

ALCOSTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 80.925. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02299,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(091558.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

WIGICAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R. C. Luxembourg B 93.351. 

—

Il résulte d’une lettre datant du 4 novembre 2004, que Monsieur Timothy Edwards, gérant, domicilié au 28, rue Alain

Fournier, 55160 Remy-la-Calonne, France, a démissionné de son mandat en tant que gérant de la société avec effet au
4 novembre 2004, de sorte que Monsieur Thomas Haines, gérant, domicilié au 3, rue Rénert, L-2422 Luxemburg, est
désormais gérant unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091559.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

FIGI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 57.516. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse survenu le 1

er

 septembre 2004, l’administrateur Monsieur Riccardo Moraldi, est dé-

sormais domicilié:

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091788.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

BETA PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 63.916. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02490, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

(091690.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

WIGICAL GROUP, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société 
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

2352

EXCELDA PROMOTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

(091692.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

EXCELDA PROMOTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 50.496. 

—

Le bilan au 29 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02474, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

(091694.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

ATIZ-TRAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, passage Bernard Simminger.

R. C. Luxembourg B 78.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01052, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091574.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

BIONERGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 94.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01064, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091582.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Reil S.A.

Rehazenter (Centre National de Rééducation Fonctionnelle et de Réadaptation), A.s.b.l.

Leggett &amp; Platt Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Terri Properties, S.à r.l.

Demac S.A.

Ylang Group S.A.H.

Prospect Holding S.A.

Trans Européenne de Recherches et Réalisations Immobilières S.A.H.

Klatone S.A.

Bookends Equity S.A.

Strike Club Management (Europe) S.A.

Strike Club Management (Europe) S.A.

Strike Club Management (Europe) S.A.

Aerolit S.A.

Marbrerie Michelini, S.à r.l.

Sterling Waterhouse Assets Management S.A.

Foods S.A.

Marinazur S.A.

Celtos S.A.

Tinkelman S.A.

Tinkelman S.A.

Picaro S.A.

Klatone S.A.

Finaltaîr S.A.

Crisoll S.A.

Exel Luxembourg 1, S.à r.l.

Acmar Benelux S.A.

Captiva Luxembourg S.C.A.

Acmar International S.A.

Euroinvest (Poland 2), S.à r.l.

Euroinvest (Poland 1), S.à r.l.

Euroinvest (Czech 1), S.à r.l.

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l.

Euroinvest (Czech 3), S.à r.l.

Euroinvest (Hungary 2), S.à r.l.

Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l.

Société Luxembourgeoise Etam S.A.

Société Luxembourgeoise Etam S.A.

Euroinvest (Luxembourg 2), S.à r.l.

Il Castello Dei Tre Ceri S.A.

Rheimolux, S.à r.l.

Ampit, S.à r.l.

Dowding &amp; Mills S.A.

Napoli Calcio S.A.

IC Invest Sicav

Cooper Luxembourg Finance, S.à r.l.

Arlene S.A.

Planeton S.A.

Prophouse Luxembourg, S.à r.l.

Image-In, S.à r.l.

Boucherie Charcuterie Fach, S.à r.l.

Eau’Ceane, S.à r.l.

Eau’Ceane, S.à r.l.

Rosy Blue Carat S.A.

Rosy Blue Carat S.A.

Cecofin S.A.

Beta Finances

TFAL Investments S.A.

Crown Corporate Services

Diane Investments S.A.

Alcostop S.A.

Wigical Group, S.à r.l.

Figi Soparfi S.A.

Beta Participations

Excelda Promotions International, S.à r.l.

Excelda Promotions International, S.à r.l.

Atiz-Trad, S.à r.l.

Bionergy, S.à r.l.