1345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 29

12 janvier 2005

S O M M A I R E

1000 Communications Mill Even PR & Communi- 

Farnese S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1381

cation Consultant, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . .

1379

Fibart S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1382

A.M.P., S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1392

Fiduciaire M.T.C. - Gestions, S.à r.l., Remich  . . . . 

1379

Alcom Inter, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . . . .

1353

Finka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1385

Alpha  Venture  Capital  Fund  Management  S.A., 

Forgespar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1385

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1347

Forville International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1349

Alter Echos, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1379

Foto-Studio Creativ, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . 

1347

Altmark Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1384

FTS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1382

Antique Jodphur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1354

G.P. Finance S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1363

Auditas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1382

Girst & Schneider, S.à r.l., Rosport. . . . . . . . . . . . . 

1347

Auditia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1384

GK & Partners, S.à r.l., Godbrange. . . . . . . . . . . . . 

1380

Augesons Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

1371

Heip Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1383

Bijouterie Huberty, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

1392

Hightech Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1385

Born Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1351

I Methods S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1363

Born Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1351

IFBL,  Institut  de  Formation  Bancaire,  Luxem- 

Café Pins, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1346

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1350

Capiti Finance S.A., Hobscheid. . . . . . . . . . . . . . . . .

1387

IH International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1364

Casan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1383

Imaginations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1387

Celeste S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1386

Immobilière Diederich S.A., Steinfort . . . . . . . . . . 

1379

Ceratool, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1380

Investissements Immobiliers Européens S.A., Lu- 

Ceratungsten, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .

1380

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1383

Cinequa Si, S.à r.l., Septfontaines. . . . . . . . . . . . . . .

1380

IPSE Dixit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1349

City Developments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

1386

Laura Pucci S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1386

Demap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1357

Laura Pucci S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1386

Deprosa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1383

Luso Constructions, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . 

1391

Diamond Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .

1381

Luxembourg Building and Styling Company S.A., 

Dias-Moreira, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . . .

1349

Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1387

Dynamics Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . .

1382

Luxembourg  Investissement  &  Patrimoine  S.A., 

E.C.P.  S.A.,  Editions  Culturelles  et  Profession- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1383

nelles, Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1387

Luxfibel, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1347

Editop, S.à r.l., Heisdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1378

Luxnova S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1372

Elefanto, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1356

M.S. International Finance S.A., Luxembourg. . . . 

1385

Enex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1363

Market Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1346

Entreprise  de  Peinture  Kauthen  Marcel,  S.à r.l., 

Milux Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1353

Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1347

Montnoir Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1392

Euro Gest Compta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1360

Movie World, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . 

1379

Euro Hotel, S.à r.l., Gonderange  . . . . . . . . . . . . . . .

1352

N. Folschette, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . 

1380

Euro.I S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1392

NCM Racing, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1363

Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg  .

1391

NCM, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1360

Expression, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

1378

NerveWire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1348

1346

REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090018.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

CAFE PINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 93.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090021.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

TANGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 12, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 51.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00490, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090025.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.480. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06592, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2004.

(089784.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Nouvelle Technique, G.m.b.H., Roeser  . . . . . . . . . 

1385

Spencer Davis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

1371

Parcel World Distribution, S.à r.l., Boevange  . . . . 

1391

Sunu Assurances Holding S.A., Luxembourg . . . . .

1384

Podium International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1388

Syrtex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1381

Promotions Lahure, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . 

1387

Tangram S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1346

Real Solutions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

1346

Terracota International Trade & Finance S.A.H., 

Recalux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1382

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1381

Riello Its S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1359

Tour Aérodrome S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

1356

Rigby S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1384

Trinity  Management  Partners,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sirius  Transformation  Support,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1351

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1359

Trinity  Management  Partners,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sirius  Transformation  Support,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1351

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1359

Unimade Engineerings S.A., Luxembourg  . . . . . . .

1352

Société Financière Transcontinentale S.A.H., Lu- 

VPA Systems S.A., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1391

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1388

Xtec S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1387

Sopaloc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1386

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour MARKET HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

1347

ALPHA VENTURE CAPITAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 81.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06967, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

(090110.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 103.650. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06555, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903587.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

GIRST &amp; SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 28, rue du Barrage.

R. C. Luxembourg B 100.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00835, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2004.

(903589.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

LUXFIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 102.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, réf. DSO-AU00009, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Die-

kirch, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903590.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 11, route de Boevange.

R. C. Luxembourg B 97.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2004, réf. DSO-AW00057, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903601.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

<i>Pour ALPHA VENTURE CAPITAL FUND MANAGEMENT S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour GIRST &amp; SCHNEIDER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Rombach, le 29 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signature.

1348

NerveWire S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.039. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WIPRO, INC., a company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 1300, Crittenden Lane, Mountain View, CA 94043 USA, 

here represented by Mr. Xavier Nevez, Maître en droit, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney given on September 10, 2004.
Said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the public limited liability company (société anonyme) existing under

the name of NerveWire S.A., having its registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with
the Luxembourg trade and companies register under the number B 77.039, incorporated pursuant to a deed of Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated June 14, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n

°

 894 of December 16, 2000 (the Company).

- The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated Feb-

ruary 20, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 313 of March 24, 2003;

- the capital of the Company is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand euros) divided into 5,000 (five thousand)

shares without designation of a par value;

- WIPRO, INC. has decided to dissolve the Company with immediate effect;
- WIPRO, INC., in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it has

received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those hidden and unknown at the present time;

- the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the directors of the Company for the exercise of their mandate;
- full discharge is granted to the auditor of the Company for the exercise of its mandate; and
- the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the registered office

of the sole shareholder at 1300, Crittenden Lane, Mountain View, CA 94043 USA.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company NerveWire S.A. was dissolved.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WIPRO, INC., une société de droit de l’Etat du Delaware, avec siège social au 1300, Crittenden Lane, Mountain View,

CA 94043 USA,

ici représentée par Maître Xavier Nevez, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 10 septembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- la comparante est l’actionnaire unique de la société anonyme existant sous la dénomination de NerveWire S.A.,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 77.039, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 14 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 894 du 16 décem-

bre 2000 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 20 février 2003, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 313 du 24 mars 2003;

- le capital social de la Société s’élève à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans

désignation de valeur nominale;

1349

- WIPRO, INC. a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- WIPRO, INC., en sa capacité de liquidateur et de propriétaire de toutes les actions de la Société, déclare avoir reçu

tous les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il y en a) et en particulier le passif
occulte et inconnu à ce moment;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- WIPRO, INC. donne pleine et entière décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat;
- WIPRO, INC. donne pleine et entière décharge au commissaire de la Société pour l’exercice de son mandat; et
- les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de l’actionnaire

unique au 1300, Crittenden Lane, Mountain View, CA 94043 USA.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société NerveWire S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089737.3/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

DIAS-MOREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 2, rue de Savelborn.

R. C. Luxembourg B 102.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 novembre 2004, réf. DSO-AW00056, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903592.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

FORVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089981.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

IPSE DIXIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW00836, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089982.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Medernach, le 8 novembre 2004.

Signature.

FORVILLE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

1350

IFBL, INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG, Etablissement d’Utilité Publique.

R. C. Luxembourg G22. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du mardi 14 septembre 2004

Présents:
M. Ney Adrien, Président, COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
M. Planchard Etienne, 2

e

 Vice-Président, BANQUE DE LUXEMBOURG

M. De Cillia Serge, ABBL
M. Benelli Clemente, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
M. André Jean-Pierre, BANK OF TOKYO MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. 
M. Barotte Jean-Claude, BNP PARIBAS LUXEMBOURG
M. Fürpass Roland, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
M. Delebecque Pierre-André, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
M. Rathle Fouad, GARANTI BANK LUXEMBOURG BRANCH
M. Wiesner Ernst-Dieter, HVB BANQUE LUXEMBOURG
M. Forster Axel, SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A.
M. Eckes Werner, IFBL

Excusés:
Mme Müller Annie, 1

er

 Vice-Président, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

Mme Boeckem Diane, AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Mme Domken Lilette, ING LUXEMBOURG S.A.
Mme König Stéphanie, UBS (LUXEMBOURG) S.A.
Mme Harnois Viviane, ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dubois Bernard, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
M. Scharff Christian, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

<i>Composition du nouveau Conseil d’Administration

Conformément à l’article 7 des statuts de l’IFB L, le Conseil d’Administration de l’ABBL, agissant en qualité

d’Assemblée Générale de l’IFBL, avait nommé le 27 juillet 2004 les membres du Conseil d’Administration
(représentation des groupements d’intérêts communs et de la direction de l’ABBL).

En vertu de l’article 7 des statuts de l’IFBL, le Conseil d’Administration procède à une première cooptation parmi ses

grands consommateurs des membres suivants:

- Mme Lilette Domken, ING
- M. Etienne Planchard, BL
- M. Ernst-Dieter Wiesner, HVB

Le Conseil procède ensuite aux nominations statutaires suivantes:
- M. Adrien Ney, COMMERZBANK, Président
- Mme Annie Muller, KBL, 1

er

 Vice-Président

- M. Etienne Planchard, BL, 2

e

 Vice-Président

- M. Serge De Cillia, ABBL, Administrateur-Délégué
Les droits de signatures sont adaptés en conséquence.

Membres du Conseil d’Administration de l’IFBL:
André Jean-Pierre, BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., B.P. 364, L-2013 Luxembourg
Barotte Jean-Claude, BNP PARIBAS LUXEMBOURG, L-2093 Luxembourg
Benelli Clemente, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., B.P. 21, L-2010 Luxembourg
Boekem Diane, AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., B.P. 919, L-2019 Luxembourg
De Cillia Serge, ABBL - ASSOCIAT. DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG, B.P. 13, L-2010 Luxembourg
Delebecque Pierre-André, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., L-2951 Luxembourg
Domken Lilette, ING LUXEMBOURG S.A., L-2965 Luxembourg
Dubois Bernard, PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1471 Luxembourg
Forster Axel, SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., B.P. 165, L-2011 Luxembourg
Fürpass Roland, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, L-2954 Luxembourg
Harnois Viviane, ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., B.P. 581, L-2015 Luxembourg
König Stéphanie, UBS (LUXEMBOURG) S.A., B.P. 2, L-2010 Luxembourg
Müller Annie, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, L-2955 Luxembourg
Ney Adrien, COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., B.P. 303, L-2013 Luxembourg
Planchard Etienne, BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., B.P. 2221, L-1022 Luxembourg
Rathle Fouad, GARANTI BANK LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 213, L-2012 Luxembourg
Scharff Christian, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, L-2953 Luxembourg
Wiesner Ernst-Dieter, HVB LUXEMBOURG, B.P. 453, L-2099 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01508. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090068.3/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

1351

TRINITY MANAGEMENT PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 89.694. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 octobre 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

 1729 du 4 décembre 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 novembre 2002,

acte publié au Mémorial C n

°

 40 du 15 janvier 2003 et en date du 9 octobre 2003, acte publié au Mémorial C n

°

1331 du 13 décembre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00312, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090123.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

TRINITY MANAGEMENT PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 89.694. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 octobre 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

 1729 du 4 décembre 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 novembre 2002,

acte publié au Mémorial C n

°

 40 du 15 janvier 2003 et en date du 9 octobre 2003, acte publié au Mémorial C n

°

1331 du 13 décembre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00314, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090126.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

BORN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 82.575. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 20 juin 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1204 du 20 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00345, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090164.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

BORN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 82.575. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 20 juin 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1204 du 20 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00346, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090166.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

<i>Pour TRINITY MANAGEMENT PARTNERS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour TRINITY MANAGEMENT PARTNERS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour BORN INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour BORN INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

1352

UNIMADE ENGINEERINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 89.453. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de UNIMADE ENGINEERINGS S.A., R. C. Luxembourg Numéro B 89.453, ayant son siège social
à Luxembourg au 54, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, instrumentaire en date du 11 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1682 du 23 novembre 2002. 

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 mars 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 470 du 30 avril 2003.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian

Coyette, comptable, né le 04 septembre 1965 à Arlon, Belgique, et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les
opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089766.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

EURO HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 11, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089984.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1353

MILUX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.020. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINANCIERE D’ANCONE, R. C. Luxembourg B 33.608, une société avec siège social au 3B, boulevard du prince

Henri, L-1724 Luxembourg, 

ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, avec adresse professionnelle au 3B, boulevard du

prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MILUX EUROPE S.A., R. C. Luxembourg B 58.020, dénommée ci-après «la Société», fut cons-

tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 253 du 26 mai 1997.

Les statuts ont été modifiés par des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2001, dont un

extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1011 du 15 novembre
2001. 

- Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six

euros et soixante-seize cents) divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entière-
ment souscrites et intégralement libérées en espèces. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- En tant qu’actionnaire unique la comparante déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la Société

avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- La comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 3B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a immédiatement été annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MILUX EUROPE S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: N. Henoumont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 145S, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089769.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

ALCOM INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 25, Henneschtgaass.

R. C. Luxembourg B 77.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089985.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1354

ANTIQUE JODPHUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.774. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Laurent Grosbusch, assistant pédagogique, né à Luxembourg le 27 septembre 1977, demeurant à

L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

2. Madame Virginie Grosbusch, éducatrice, née à Luxembourg le 29 janvier 1980, demeurant à L-7411 Ansembourg,

1C, rue de la Vallée,

ici représentés par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 50, avenue de la Liberté,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui données à Luxembourg le 23 septembre 2004,
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire des comparantes

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTIQUE JODPHUR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger d’effectuer l’achat, la vente,

l’import, l’export de tous biens et matériels antiques et artisanaux, articles de décoration et bijoux fantaisies.

Toutes ces opérations pourront s’effectuer en gros, au détail, sur foires, brocantes, vides greniers ou toutes autres

manifestations.

Elle peut également faire toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou fi-

nancières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet social
ou de nature à en développer ou faciliter la réalisation.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société peuvent êtres créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. 
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

1355

Titre III: Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature, sans préjudice des décisions à prendre

quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La première personne à laquelle sera délégué la gestion journalière est nommée par l’assemblée générale des action-

naires.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, chaque

troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent, de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Monsieur Yves Laurent Grosbusch, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Virginie Grosbusch, préqualifiée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1356

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs: 
a. Monsieur Yves Laurent Grosbusch, préqualifié,
b. Madame Virginie Grosbusch, préqualifiée,
c. Monsieur Jacques Grosbusch, commerçant, né à Differdange le 30 août 1960, demeurant à L-8081 Bertrange, 6,

rue de Mamer.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l. avec siège social à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la

Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 85.775.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

6. L’assemblée désigne Monsieur Jacques Grosbusch, préqualifié, administrateur-delégué.
Vis-à-vis des tiers la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur

délégué ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 octobre 2004, vol. 404, fol. 91, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089943.3/243/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

ELEFANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 60.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00487, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090029.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

TOUR AERODROME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 101, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 43.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00552, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089986.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2004.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1357

DEMAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.778. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Pollina, Directeur Général, demeurant à F-85400 Luçon, Les Voureuils Lairoux (France);
2.- Monsieur Paul Pollina, Directeur Technique, demeurant à F-85400 Luçon, 3, rue du Groupe L4 (France);
3.- Monsieur Stéphane Pollina, Directeur Commercial, demeurant à F-85400 Luçon, 43, chemin du Gaty (France).
Les trois comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxem-

bourg), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DEMAP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société aura pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. La société peut réaliser
toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré-
décrits de manière à en faciliter l’accomplissement. La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur
du pays.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) divisé en 330 (trois cent trente) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle incontournable d’un ad-

ministrateur de type A.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

1358

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 33.000,- (trente-trois

mille euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille neuf cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateurs de type A:

- Monsieur Laurent Pollina, Directeur Général, né à Luçon (France), le 11 juin 1968, demeurant à F-85400 Luçon, Les

Voureuils Lairoux (France);

- Monsieur Paul Pollina, Directeur Technique, né à Luçon (France), le 30 octobre 1971, demeurant à F-85400 Luçon,

3, rue du Groupe L4 (France);

- Monsieur Stéphane Pollina, Directeur Commercial, né à Luçon (France), le 20 décembre 1969, demeurant à F-85400

Luçon, 43, chemin du Gaty (France).

<i>Administrateurs de type B:

- Monsieur Eddy Dôme, employé privé, né à Waremme (Belgique), le 16 août 1965, demeurant à B-6600 Bastogne,

63, Marvie (Belgique);

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, val Fleuri, (R. C. Luxembourg section B numéro 86.770).

1.- Monsieur Laurent Pollina, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2.- Monsieur Paul Pollina, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3.- Monsieur Stéphane Pollina, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

1359

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège social est établi à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2004, vol. 529, fol. 56, case 1. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089947.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

RIELLO ITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW000853, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089983.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

SIRIUS TRANSFORMATION SUPPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 89.695. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 octobre 2002, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1729 du 4 décembre 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 octobre 2002, acte publié 

au Mémorial C n

°

 1748 du 9 décembre 2002 et en date du 2 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 853 du

20 août 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00333, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090141.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

SIRIUS TRANSFORMATION SUPPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 89.695. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 octobre 2002, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1729 du 4 décembre 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 octobre 2002, acte publié 

au Mémorial C n

°

 1748 du 9 décembre 2002 et en date du 2 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 853 du

20 août 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00334, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090144.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Junglinster, le 3 novembre 2004.

J. Seckler.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour SIRIUS TRANSFORMATION SUPPORT, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour SIRIUS TRANSFORMATION SUPPORT, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

1360

NCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090030.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

EURO GEST COMPTA S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO GEST COMPTA, S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.701. 

—

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUGROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

(R. C. S. Luxembourg section B numéro 85.664).

2.- La société anonyme LONG LIVED HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

(R. C. S. Luxembourg section B numéro 58.943).

3.- La société anonyme FIDUFRANCE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R. C. S.

Luxembourg section B numéro 61.584).

Toutes les trois sont ici dûment représentées par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à

L-1450 Luxembourg, 36A, Côte d’Eich.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée EURO GEST COMPTA, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, (R. C. S. Luxembourg B numéro 72.701), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 58 du 18
janvier 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Paul Hencks en date du 28 janvier 2000,

publié au Mémorial C numéro 307 du 26 avril 2000.

Que les comparantes sub 1) et 2), représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de

ladite société et que les comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur
ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société anonyme FIDUGROUP HOLDING S.A., prédésignée, cède par les présentes les 250 parts sociales qu’elle

détient dans la prédite société à la société anonyme FIDUFRANCE S.A., prédésignée, qui accepte par son représentant.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article six (6) des statuts et les associées la considè-

rent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,-
EUR) sans émission et création de parts sociales mais en augmentant le pair comptable des cinq cents (500) parts
sociales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les asso-

ciés au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte bancaire
au nom de la société à responsabilité limitée EURO GEST COMPTA, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de
dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales existantes sans expression de valeur nominale

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1361

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée EURO GEST COMPTA, S.à r.l. en une société

anonyme, prenant la dénomination sociale de EURO GEST COMPTA S.A.

L’assemblée décide en outre de transformer les cent (100) parts sociales anciennes en cent (100) actions nouvelles

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Benard Zeimet, de

Luxembourg, daté du 28 juin 2004, dont les conclusions sont établies comme suit:

<i>«Conclusion

En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

EURO GEST COMPTA, S.à r.l. en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, après augmentation de capital en numéraire de 18.500 euros, la valeur de la société à responsabilité

limitée EURO GEST COMPTA, S.à r.l. transformée en société anonyme est au moins égale au montant du capital social
de la nouvelle société anonyme, soit 31.000 euros.

Luxembourg, le 28 juin 2004.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Huitième résolution

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services des professionnels de la comptabilité, notamment la

simple tenue des livres comptables, le calcul de traitements et salaires, la prise de participations sous quelque forme que
ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion ou la mise en demeure du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets
et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunteur avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de EURO GEST COMPTA S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

1362

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 lundi du mois de mai à 10.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

de 2009:

a) La société anonyme LONG LIVED HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

(R. C. S. Luxembourg section B numéro 58.943).

b) La société anonyme FIDUFRANCE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R. C. S.

Luxembourg section B numéro 61.584);

c) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, né à Alfortville, (France), le 5 février 1958, demeurant à L-1450

Luxembourg, 36A, côte d’Eich.

<i>Dixième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
La société de droit de britannique FID’AUDIT UK LLP, avec siège social à N31RL Londres, Albert Place, Lawford

House, (Royaume-Uni), inscrite au Registre des Société de Londres sous le numéro OC303979.

<i>Onzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur José Jumeaux, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur José

Jumeaux, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-
duelle.

1363

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille trois cent cinquante euros, sont à charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Jumeaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2004, vol. 529, fol. 44, case 1. – Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090024.3/231/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

G.P. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090033.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

NCM RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090034.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

ENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 21.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00474, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090037.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

I METHODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.877. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 mai 2004 de la société I METHODS

S.A. il a été décidé:

1. La révocation de Monsieur Michel Willemaers en tant qu’administrateur et administrateur-délégué et remplace-

ment par la société en commandite simple:

Michel Willemaers et Associés avec siège social à B-4140 Sprimont, 5, Grand-route, n

°

 registre des personnes mo-

rales n

°

 0865431030.

Suivant une décision du Conseil d’Administration du 14 mai 2004, la nomination de WILLEMAERS &amp; ASSOCIES com-

me administrateur-délégué est accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090040.3/4185/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Junglinster, le 26 octobre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Signature.

1364

IH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.797. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-second of October.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

There appeared the following:

1. INDUSTRI KAPITAL LIMITED 2000 LIMITED, with registered office at 26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel

Island JE2 3RA, acting as General Partner for INDUSTRI KAPITAL LIMITED PARTNERSHIPS I-XI and as Agent for
WAVERCREST LIMITED PARTNERSHIP, all Limited Partnerships governed by the Law of United Kingdom and which
are identified and listed in the attached Limited Partnerships List;

2. Mr Gustav Öhman, director of companies, residing at 3 Kingsley Court, London N2 OES, United Kingdom;
both here represented by Mrs Catherine Dessoy, attorney at law, residing professionally at 31, rue d’Eich L-1461

Luxembourg by virtue of two proxies established in London (UK) on October 20, 2004.

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, as well as

the attached Limited Partnerships List mentioned above will remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme» («the Company»), which the founding shareholders form between them-
selves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of IH INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The object of the Company is the holding of participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of this participation.

It may acquire any securities or rights by way of share participation, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at forty-one thousand Euro (EUR 41,000.-) represented by four thousand ninety-

six (4,096) A Shares of ten Euro (EUR 10) each and four (4) B Shares of ten Euro (EUR 10) each, all fully paid up and
which shall all rank pari passu in all respects.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general shareholders’ meeting.

The first directors will be appointed by the extraordinary general meeting following the incorporation, without re-

specting the below procedure which will apply to any further appointments and revocations of directors.

Each holder of B Shares may request the appointment of one director to the board of directors (such director to be

known as «B Director»). If a holder of B Shares makes such request, he shall inform the Company four weeks in advance
of the annual shareholders’ meeting and in such case the following procedure for the election of the B Director shall
apply: one director must be elected from a slate of two proposals made by each holder of B Shares. 

The remaining directors must be elected from a slate of five proposals made by the holders of class A Shares, such

directors being known as A Directors. 

1365

A director may be removed ad nutum by a shareholders’ resolution, always provided that neither the B Directors,

nor any of the A Directors shall be validly removed from office unless the replacement(s) for such director(s) shall be
appointed by a resolution passed immediately following the resolution to remove such director(s) and in accordance
with the provisions of this Article. Such replacement director(s) shall be appointed from a slate comprising a number of
proposals equal to twice the number of directors being removed and shall be submitted to the shareholders of the class
who had originally proposed the name of the director(s) being removed. For the avoidance of doubt, where the removal
of a director is not followed immediately by the appointment of his replacement, the purported removal of such director
shall not be effective and he shall remain in office until he is validly removed and his replacement is validly appointed in
accordance with the provisions of this Article.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining members

of the board of directors may fill such a vacancy until the next following general meeting subject to the following provi-
sions. In the event, such vacancy arises in any class of directors, the remaining director(s) of such class, or if there is no
remaining director, the holders of the shares of the relevant class, jointly or severally, shall submit to the board of di-
rectors a slate comprising a number of proposals equal to twice the number of vacancies to be filled, out of which the
vacancy shall be filled by a majority vote of the board of directors. The director so elected shall be appointed for a period
terminating at the next following meeting of shareholders where a resolution for his removal as a director shall be
deemed to have been passed in accordance with the procedure set out above. 

Any partial election can only be made from proposals made by such class of holders of shares by which the director

to be replaced had been previously proposed. In any such case the number of proposals must be twice the number of
directors to be elected.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Each holder of B Shares shall have the right to receive, within a reasonable period after making the request, any in-

formation that it might deem useful concerning the Company, including, but not limited to, (i) the annual financial state-
ments and their annexes of the Company and any other financial information communicated by the Company, (ii)
annually or more often depending on its request, the budgets as well as the forecast and cash flow projections of the
Company and (iii) in general, any financial information or other information that it shall deem appropriate.

Moreover, each holder of B Shares shall be authorised, at any time, to gain access to the premises, ledgers, and doc-

uments of the Company.

Each holder of B Shares shall have the right to meet, regularly and subject to a reasonable prior notice notified to the

Company, the members of the management of the Company in order to consult them and to obtain information con-
cerning the operation, activities and plans of the Company and to express its view on such subject. 

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. 

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements. 

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association. 

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not. 

1366

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- Meeting of shareholders 

Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
It has the powers conferred upon it by law. 

Art. 14. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place located in

Luxembourg and as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday of the month of May at
12.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Art. 15. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 16. Procedure, Vote 
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in compliance with

Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

One vote is attached to each share.
Except as otherwise required by law for which a special quorum is required, attendance, in person or by proxy, of

shareholders holding at least fifty per cent (50%) of the shares shall constitute a quorum. 

Except as otherwise required by law, for which a special majority vote is required, all matters brought before the

general meeting of shareholders shall be deemed approved, if approved by votes of the simple majority of shareholders,
present at the meeting in person or by proxy.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two (2) members of the board of directors.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the thirty-first of December of each year. 

Art. 18. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortisation, the credit balance

represents the net profit of the Company. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 19. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provision

Art. 20. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2004.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held for the first time in 2005.

1367

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All  the  shares  have  been  fully  paid  up  by  payment  in  cash,  so  that  the amount  of  forty-one  thousand  Euro  (EUR

41,000.-) is now available to the Company evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed as A Directors: 
- Mr James Yates, director of companies, residing professionally at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London

WC2E 7EN, United Kingdom

- Mr Andrew Crankshaw, director of companies, residing professionally at Brettenham House, 5, Lancaster Place,

London WC2E 7EN, United Kingdom

- Mr Xavier Pauwels, director of companies, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
- Mr Gérard Becquer, director of companies, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
3. Has been appointed statutory auditor:
KPMG, S.à r.l, with registered office at 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
4. The registered office of the Company is established at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is word-

ed in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the
English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence au 15, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg.

Ont comparu:

1. INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, avec siège social au 26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Island JE2 3RA,

agissant comme «General Partner» pour INDUSTRI KAPITAL LIMITED PARTNERSHIPS I-XI et comme Agent pour
WAVERCREST LIMITED PARTNERSHIP, ces derniers étant tous des «Limited Partnerships» régis par le droit anglais
et qui sont identifiés et énumérés dans la liste ci-jointe des Limited Partnerships;

2. Monsieur Gustav Öhman, administrateur de sociétés, résidant au 3 Kingsley Court, Londres N2 OES, Royaume-

Uni;

les deux ici représentés par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, résidant professionnellement au 31, rue d’Eich

L-1461 Luxembourg en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis à Londres (GB) le 20 octobre 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, ainsi que la liste ci-jointe des Limited Partnerships resteront annexées aux présentes pour être soumises avec
elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme (la «Société») que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IH INTERNATIONAL S.A.

1. INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, prenamed:

A Shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.095
B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

2. Mr Gustav Öhman, prenamed:

A Share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.100

1368

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut procéder à l’émission d’obligations qui pourront

être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante et un mille Euro (EUR 41.000,-) représenté par quatre mille quatre-vingt-

seize (4.096) actions de catégorie A d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune et quatre (4) actions de ca-
tégorie B d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, toutes libérées intégralement et qui ouvrent les mêmes
droits à tout égard. 

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires.

Chaque titulaire d’actions de la classe B aura le droit de demander la nomination d’un administrateur au conseil d’ad-

ministration (cet administrateur étant connu sous le nom d’«Administrateur B»). Au cas où un titulaire d’actions de la
classe B fera une telle demande, il en informera la Société quatre semaines avant l’assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires et dans ce cas la procédure suivante pour la nomination de l’Administrateur B s’appliquera. Un administrateur
doit être élu parmi une liste de deux propositions faites par chaque titulaire d’actions de la classe B; les autres adminis-
trateurs doivent être élus parmi une liste de cinq propositions faite par les titulaires d’actions A, de tels administrateurs
devant être connus sous le nom d’Administrateurs A.

La désignation des premiers administrateurs aura lieu lors de l’assemblée générale extraordinaire se réunissant im-

médiatement après la constitution, sans que la procédure ci-dessus décrite soit respectée.

Tout administrateur peut être révoqué ad nutum par une résolution des actionnaires, sous réserve toujours de ce

qu’aucun Administrateur B ou aucun des Administrateurs A ne sera valablement révoqué de ses fonctions tant que le(s)
remplaçant de tel(s) administrateur(s) n’aura (ont) pas été désigné(s) par une résolution prise immédiatement après la
résolution révoquant tel(s) administrateur(s) et en conformité avec les dispositions du présent Article. De tel(s) Admi-
nistrateur(s) remplaçant(s) seront désigné(s) parmi une liste comprenant un nombre de propositions égal à deux fois le
nombre des administrateurs en cours de révocation, et présentée par les actionnaires de la classe qui avait initialement
proposé le nom du (des) Administrateurs en révocation.

Pour éviter tous doutes, lorsque la révocation d’un administrateur n’est pas suivie immédiatement par la désignation

de son remplaçant, la révocation envisagée ne produira effet et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il ait été valablement
révoqué et son remplaçant valablement désigné conformément aux dispositions du présent Article.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison d’un décès, départ ou toute autre raison, les membres res-

tants du Conseil d’administration peuvent pourvoir à une telle vacance jusqu’à la première assemblée générale qui suit
sous réserve des dispositions ci-après. En cas de telle vacance survenant dans une quelconque catégorie d’administra-
teurs, l’administrateur restant de la même catégorie, ou s’il n’y a plus d’administrateur restant, les titulaires d’actions de
la classe en question, conjointement ou solidairement, soumettra (soumettront) au conseil d’administration une liste
comprenant un nombre de propositions égal au double du nombre de vacances à pourvoir, parmi laquelle la vacance
sera pourvue par un vote à la majorité du conseil d’administration. L’administrateur ainsi élu sera désigné pour une pé-
riode se terminant à la première réunion des actionnaires qui suit, dans laquelle une résolution pour sa révocation en
tant qu’administrateur sera censée avoir été adoptée et son remplaçant sera désigné conformément à la procédure éta-
blie ci-dessus. 

1369

Toute élection partielle peut seulement être faite parmi des propositions faites par telle catégorie d’actionnaires par

qui l’administrateur à remplacer avait été proposé, en pareil espèce le nombre de propositions doit être le double du
nombre des administrateurs à élire.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Chaque titulaire d’Actions B aura le droit de recevoir, dans un délai raisonnable suivant sa demande, toute informa-

tion qu’il jugerait utile concernant la Société, incluant de manière non limitative, (i) les états financiers annuels de la So-
ciété et leurs annexes ainsi que toute autre information financière communiquée par la Société, (ii) annuellement ou
plus fréquemment, selon sa demande, les budgets, les prévisions et projections sur la marge brute d’autofinancement et
(iii) plus généralement, toute information financière qu’il estimerait appropriée.

De plus, chaque titulaire d’Actions B sera autorisé, à tout moment, à se voir donner accès aux locaux, registres et

documents de la Société.

Chaque titulaire d’Actions B aura le droit de rencontrer, de manière régulière et sous réserve d’un préavis raisonna-

ble notifié à la Société et les membres de la direction de la Société afin des les consulter et/ou d’obtenir des informations
concernant la gestion, les activités et projets de la Société et d’exprimer ses vues à ce sujet. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi. 

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblées des actionnaires 

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle dispose des pouvoirs définis par la loi. 

Art. 14. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou dans un autre endroit situé au Luxembourg

et indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de mai à 12 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

1370

Art. 15. Autres assemblées générales
Le Conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième (5%) du capital de la Société l’exigent.

Les assemblée générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger si, selon une dé-

cision du Conseil d’Administration qui est sans appel, des circonstances de force majeure le requièrent. 

Art. 16. Procédure, vote
Les actionnaires se réuniront à la demande du Conseil d’Administration ou du commissaire dans le respect des con-

ditions prévues par la loi luxembourgeoise. La convocation envoyée aux actionnaires, en conformité avec la loi, indique
le lieu et la date de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour et la nature des opérations envisagés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et s’ils confirment qu’ils ont été informés

de l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée pourra être tenue sans qu’il ne soit nécessaire de procéder à l’envoi préa-
lable de convocations.

Un actionnaire peut assister à une assemblée générale en donnant procuration écrite, par fax ou par télégramme, à

une autre personne, actionnaire ou non.

Le Conseil d’Administration peut préciser toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour assister à une

assemblée générale des actionnaires.

Chaque action donne droit à un vote.
Sauf dispositions contraires de la loi pour lesquelles des conditions spéciales de quorum sont requises, l’assemblée

ne délibère valablement que si la moitié (50%) du capital social est présente ou représentée. 

Sauf dispositions contraires de la loi pour lesquelles des conditions spéciales de majorité de vote sont requises, les

questions portées devant l’assemblée générale des actionnaires seront présumées approuvées si elles le sont par le vote
de la majorité simple des actionnaires, présents ou représentés à l’assemblée.

Des copies ou des extraits des procès verbaux de l’assemblée, qui sont produits lors de procédures judiciaires ou

autres, seront signés par le Président ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra pour la première fois en 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de quarante et

un mille Euro (EUR 41.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euro.

1. INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED, prénommée:

Actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.095
Actions B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

2. Monsieur Gustav Öhman, prénommé:

Action A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.100

1371

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés Administrateurs A:
- Monsieur James Yates, directeur de société, résidant professionnellement à Brettenham House, 5, Lancaster Place,

LondresWC2E 7EN, Royaume-Uni

- Monsieur Andrew Crankshaw, directeur de société, résidant professionnellement à Brettenham House, 5, Lancaster

Place, Londres WC2E 7EN, Royaume-Uni

- Monsieur Xavier Pauwels, directeur de société, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg 

- Monsieur Gérard Becquer, directeur de société, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG, S.à r.l, ayant son siège social au 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2010.

4. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 41, case 9. – Reçu 410 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090301.3/211/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

SPENCER DAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 26.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090038.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.024. 

Constituée en date du 16 juin 1998 et modifiée en date du 19 juin 1998 par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence

à Luxembourg, actes publiés au Mémorial C n

°

 657 du 16 septembre 1998, modifiée par acte sous seing privé en

date du 17 mars 1999 dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 458 du 16 juin 1999, modifié par-devant

le même notaire en date du 20 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 788 du 22 octobre 1999. 

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090082.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour AUGESONS FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

1372

LUXNOVA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.798. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. M. Håkan Gershagen, Swedish citizen, civic number 481120-5030, residing at 39 Hill Street, Mayfair, London W1J

5LY, United Kingdom;

2. MODERN TREUHAND S.A., a Luxembourgish company with R. C. no. B 86.166, with registered office at 11, boul-

evard Royal, L-2449 Luxembourg.

All of them represented by Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal.

The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of LUXNOVA S.A.

Art. 2. Registered Office 
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio. 

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one hundred

(1,000) shares with a par value of thirty one Euros (EUR 31.-) each. 

Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of directors, Statutory auditors 

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

1373

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors deliberates in accordance with the general deliberating rules applicable for ordinary meetings.

However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of the board of directors may also be taken by unani-
mous written consent of all directors. In such case, each of the directors shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax. 

Art. 9. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors. 

Art. 10. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors or third party agents who are not required to be shareholders
of the Company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders. 

Art. 11. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within
the limits of such power. 

Art. 12. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of shareholders 

Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 9 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company. 

Art. 14. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of June of each year,
at 11.00 a.m. 

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 15. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 16. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. 

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits 

Art. 17. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents. 

Art. 18. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

1374

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 19. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law 

Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2005. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2006.

<i>Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows: 

All of these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000)

is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately two thousand Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, residing at 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Lux-

embourg;

2. Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Lux-

embourg;

3. Mr Håkan Gershagen, company director, residing at 39 Hill Street, Mayfair, London W1J 5LY, United Kingdom. 
II. The number of statutory auditors is set at one (1).
The following person has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in

2006:

Mr Gilles Wecker, chief accountant, residing at 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.

 The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of Mr Håkan

Gershagen together with Mr Mikael Holmberg or Mrs Nadine Gloesener.

IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

1. M. Håkan Gershagen prenamed: nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND S.A., prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

1375

Ont comparu:

1) M. Håkan Gershangen, suédois, avec matricule 481120-5030, demeurant au 39, Hill Street, Mayfair, Londres WiJ

5LY, Royaume-Uni; 

2) MODERN TREUHAND S.A., société luxembourgeoise avec n

o

 R. C. B 86.166, avec siège social au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg. 

Tous les deux représentés par Mme Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, Luxembourg, suivant procurations sous

seing privé.

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La Société adopte la dénomination LUXNOVA S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet
Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’ad-

ministration, le développement et la direction de son portefeuille.

De façon générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous le

régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l’extension et le développement de son objet. 

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) divisé en mille (1.000) actions avec

une valeur nominative de trente et un Euros (EUR 31) chacune. 

Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, Nomination d’auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent

pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligi-
bles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance. 

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres. Il peut aussi nommer un secrétaire, admi-

nistrateur ou non, qui sera chargé de tenir le compte rendu de l’assemblée du conseil d’administration et des actionnai-
res.

Le conseil d’administration peut se réunir à la demande du président. L’assemblée du conseil d’administration peut

être convoquée si deux administrateurs l’exigent. 

Le président présidera seul toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absen-

ce, l’assemblée générale ou le conseil désignera un autre administrateur en tant que président temporaire par vote de
la majorité présente à une telle assemblée. 

1376

Un avis écrit de toute assemblée du conseil d’administration sera remis par courrier normal, électronique ou par

télégramme, téléfax à tous les administrateurs au moins 48 heures avant le jour prévu pour une telle assemblée, excepté
en cas d’urgence, les raisons seront mentionnées dans l’avis de la réunion de l’assemblée. Cette notification indique le
lieu et l’ordre du jour de l’assemblée. 

Cet avis pourra être refusé par consentement écrit, par courrier normal, électronique, par câble, télégramme, télex

ou par téléfax de chaque administrateur. Aucun acte séparé n’est requis pour les assemblées tenues à heures et endroits
spécifiés dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d’administration en nommant par écrit, câble, télé-

gramme, télex, téléfax, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir de façon valable seulement si au moins une majorité d’administra-

teurs est présente. 

Les décisions seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle as-

semblée. 

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une assemblée du conseil par différents moyens tels que la con-

férence téléphonique ou par d’autres moyens semblables de communication qui permettent donc à plusieurs personnes
de participer simultanément à l’écoute des uns et des autres. 

Une telle participation sera présumée au même titre que la présence physique à l’assemblée. 
Une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est authentique et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une assemblée du conseil d’administration, laquelle a été dûment convoquée et tenue.

Une telle décision peut être rédigée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu. 

Art. 9. Procès-Verbaux des Assemblées du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux des assemblées du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par

un autre administrateur. Les procurations y seront jointes.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon les procédures légales ou d’une autre manière, se-

ront signés par le président du conseil d’administration. 

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-

trateurs ou non. 

Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs. 

Art. 11. Délégation des pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, agents, employés, actionnaires
ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou confier des fonctions déterminées, per-
manentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui. 

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la société, ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 13. Nomination des auditeurs
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de mai de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.

1377

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure. 

Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art. 19. Affectation des profits
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale délibérant aux mêmes condi-

tions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 21. Disposition générale
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2005. 
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2006.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. M. Håkan Gershagen, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1378

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2005:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, in Suède, le 22 juin 1959, demeurant au 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 janvier 1973, demeurant au

53A, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.

3. M. Håkan Gershagen, directeur de société, né le 20 novembre 1948, en Suède, demeurant au 39 Hill Street, Mayfair,

Londres W1J 5LY, Royaume-Uni. 

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1).
A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée générale annuelle en 2006:
M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant au 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne. 

 L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature conjointe de M. Hå-

kan Gershagen avec M. Mikael Holmberg ou Mme Nadine Gloesener.

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 46, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090304.3/211/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

EXPRESSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.473. 

—

<i>Cession de parts

Entre les parties:

Mademoiselle Bellot Myriam, demeurant à 147, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette (Cédant)
et
Monsieur Szkolnik Jean-Claude, demeurant à 16, rue Victor Ewen, L-4113 Esch-sur-Alzette (Cessionnaire)

il a été cédé en date d’aujourd’hui 250 parts pour un montant de 1.000,- EUR de la société EXPRESSION, S.à r.l.,

numéro de registre de commerce B 28.473, avec siège social à 147, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, et au ca-
pital de 12.394,67 EUR.

Faite et établie à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090036.3/4185/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

EDITOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 54, rue de Müllendorf.

R. C. Luxembourg B 24.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00466, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090044.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

J. Elvinger.

Signatures.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1379

1000 COMMUNICATIONS MILL EVEN PR &amp; COMMUNICATION CONSULTANT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 54, rue de Müllendorf.

R. C. Luxembourg B 52.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00469, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090042.3/619/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

ALTER ECHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 40.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03194, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090045.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

MOVIE WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00538, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090046.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

IMMOBILIERE DIEDERICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 97.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00464, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090047.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

FIDUCIAIRE M.T.C. - GESTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5514 Remich, 5, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 53.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090049.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

1380

CINEQUA SI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 52.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04216, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090050.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

N. FOLSCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 16, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090051.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

GK &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 6A, rue Semecht.

R. C. Luxembourg B 77.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00286, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090057.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

CERATOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 20.600. 

—

Le bilan au 29 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090066.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

CERATUNGSTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, Zone Industrielle Haahnebösch.

R. C. Luxembourg B 24.496. 

—

Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00588, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090070.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signature.

1381

FARNESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.202. 

—

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été reconduits pour une nouvelle période de

six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090067.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

DIAMOND RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.561. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2004

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers S.A. est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090078.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.446. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 24 juillet 1977, acte publié au Mémorial C n

°

 641 du 18 novembre 1997. Les statuts ont été modifiés par-devant

le même notaire en date du 14 janvier 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 335 du 12 mai 1998 et par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 236

du 5 mars 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090080.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.526. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2003

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reprotée dépassant les trois quarts du capital social.

Strassen, le 27 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090139.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour SYRTEX INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateurs

1382

DYNAMICS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.596. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090081.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

RECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 23.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090084.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

FTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090088.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

AUDITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 73.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090091.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

FIBART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.742. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 octobre 2004

Le Conseil d’Administration constate que toutes les actions de la société, libérées à concurrence de 25% lors de la

constitution, ont été entièrement libérées le 12 octobre 2004 de telle manière que le capital social soit entièrement
libéré.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090163.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour compte de RECALUX, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour compte de FTS S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 Novembre 2004.

X. Marcinowski.

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / M. Boland
<i>Administrateurs

1383

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00977, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(090093.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00566, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(090105.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

DEPROSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06788, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(090116.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

CASAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(090119.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

LUXEMBOURG INVESTISSEMENT &amp; PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 88.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01333, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090170.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Signature

1384

AUDITIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 6, rue d’Avalon.

R. C. Luxembourg B 89.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 octobre 2004

Le Conseil d’Administration constate la libération supplémentaire du capital, à concurrence de 23.250 EUR, par ver-

sement au compte bancaire de la société le 26 octobre 2004, de sorte que le capital est désormais libéré à concurrence
de 31.000 EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090169.3/1091/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

ALTMARK HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.400. 

—

La soussignée atteste que, suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 2004:

Ont été nommés gérants Monsieur Maria C.A. Hendriks, commerçant, né le 9 juin 1981 à Oss, Pays-Bas, détenteur

du passeport néerlandais n

o

 NF8492580 et demeurant Diamantweg, 42 à Oss, Pays-Bas, et Monsieur Augustinus T.A.

Hendriks, commerçant, né le 4 septembre 1984 à Oss, Pays-Bas, détenteur du passeport néerlandais n

o

 NF3723719 et

demeurant Diamantweg, 42 à Oss, Pays-Bas, avec effet au 30 octobre 2004, en remplaçant avec décharge entière et
définitive le gérant unique, la société TVL MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090186.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

SUNU ASSURANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07267, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090191.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

RIGBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.042. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090209.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Administrateur-délégué

ALTMARK HOLDING, S.à r.l.
M.C.A. Hendriks / A.T.A. Hendriks
<i>Gérants

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

RIGBY S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

1385

FINKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00641, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090192.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

FORGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00645, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090193.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

NOUVELLE TECHNIQUE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3396 Roeser, 23, rue de l’Alzette.

H. R. Luxemburg B 53.169. 

—

<i>Fristlose Kündigung der Konzession / Gérant Technique

Herr Stephan Adams kündigt fristlos die Bereitstellung seiner Konzession und sein Amt als Gérant Technique.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01603. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090194.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

HIGHTECH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2004.

(090200.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

M.S. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 69.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05003, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2004.

(090204.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

<i>Pour la société
Signature 
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Merzig, den 12. Oktober 2004.

S. Adams.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

1386

CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00964, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090210.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

CELESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00961, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090211.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

SOPALOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00954, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

(090212.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

LAURA PUCCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 88067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00549, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089987.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

LAURA PUCCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 88067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00546, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089988.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

CITY DEVELOPMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CELESTE S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

SOPALOC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1387

PROMOTIONS LAHURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 62.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090007.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

CAPITI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00516, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090005.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 30, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 31.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00518, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090003.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

E.C.P. S.A., EDITIONS CULTURELLES ET PROFESSIONNELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00538, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089992.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

XTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 81.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00521, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090001.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

LUXEMBOURG BUILDING AND STYLING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 27.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00527, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089996.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1388

SOCIETE FINANCIERE TRANSCONTINENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 27.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089994.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

PODIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.808. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491,

ici représentée par Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxem-

bourg, 207, route d’Arlon, agissant en sa qualité de mandataire de l’administrateur-délégué, à savoir Monsieur Jean LAM-
BERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 octobre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, agissant comme

dit ci-avant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Madame Elodie Mantilaro, prénommée, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, agissant ès dit qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PODIUM INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

1389

Le capital autorisé est fixé à deux millions Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois d’avril à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

1390

Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2009.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions

3.098

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux actions

2

Total: trois mille cent actions

3.100

1391

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Mantilaro, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 3 novembre 2004, vol. 358, fol. 27, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090354.3/201/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.

EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00650, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090188.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

VPA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 21, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 100.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 novembre 2004, réf. DSO-AW00005, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 novembre 2004.

(903586.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

PARCEL WORLD DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 6.

R. C. Luxembourg B 93.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00114, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903588.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2004.

LUSO CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3919 Mondercange, 7, rue Arthur Thinnes.

R. C. Luxembourg B 89.885. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 17 septembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089815.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Echternach, le 5 novembre 2004.

H. Beck.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

U. Tholl.

1392

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.224. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089818.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

EURO.I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.392. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf.

LSO-AW0587, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

(089738.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 40, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 28.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00507, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090015.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.M.P. CONSULTANT).

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 59.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090022.3/619/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Sennigerberg, le 27 octobre 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour EURO.I S.A.
P. Van Halteren
<i>Administrateur

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Real Solutions S.A.

Café Pins, S.à r.l.

Tangram S.A.

Market Holding S.A.

Alpha Venture Capital Fund Management S.A.

Foto-Studio Creativ, S.à r.l.

Girst &amp; Schneider, S.à r.l.

Luxfibel, S.à r.l.

Entreprise de Peinture Kauthen Marcel, S.à r.l.

Nervewire S.A.

Dias-Moreira, S.à r.l.

Forville International S.A.

IPSE Dixit Holding S.A.

IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxembourg

Trinity Management Partners

Trinity Management Partners

Born Investments S.A.

Born Investments S.A.

Unimade Engineerings S.A.

Euro Hôtel, S.à r.l.

Milux Europe S.A.

Alcom Inter, S.à r.l.

Antique Jodphur S.A.

Elefanto, S.à r.l.

Tour Aérodrome S.A.

Demap S.A.

Riello Its S.A.

Sirius Transformation Support

Sirius Transformation Support

NCM, S.à r.l.

Euro Gest Compta S.A.

G.P. Finance S.A.

NCM Racing, S.à r.l.

Enex S.A.

I Methods S.A.

IH International S.A.

Spencer Davis S.A.

Augesons Finance S.A.

Luxnova S.A.

Expression, S.à r.l.

Editop, S.à r.l.

1000 Communications Mill Even PR &amp; Communication Consultant, S.à r.l.

Alter Echos, S.à r.l.

Movie World, S.à r.l.

Immobilière Diederich S.A.

Fiduciaire M.T.C. - Gestions, S.à r.l.

Cinequa Si, S.à r.l.

N. Folschette, S.à r.l.

GK &amp; Partners, S.à r.l.

Ceratool, S.à r.l.

Ceratungsten, S.à r.l.

Farnese S.A.

Diamond Re S.A.

Syrtex Investments S.A.

Terracota International Trade &amp; Finance S.A.

Dynamics Re S.A.

Recalux, S.à r.l.

FTS S.A.

Auditas S.A.

Fibart S.A.

Investissements Immobiliers Européens

Heip Investments S.A.

Deprosa Holding S.A.

Casan S.A.

Luxembourg Investissement &amp; Patrimoine S.A.

Auditia S.A.

Altmark Holding, S.à r.l.

Sunu Assurances Holding S.A.

Rigby S.A.

Finka S.A.

Forgespar S.A.

Nouvelle Technique

Hightech Venture S.A.

M.S. International Finance S.A.

City Developments S.A.

Céleste S.A.

Sopaloc S.A.

Laura Pucci S.A.

Laura Pucci S.A.

Promotions Lahure, S.à r.l.

Capiti Finance S.A.

Imaginations S.A.

E.C.P. S.A., Editions Culturelles et Professionnelles

Xtec S.A.

Luxembourg Building and Styling Company S.A.

Société Financière Transcontinentale S.A.H.

Podium International S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

VPA Systems S.A.

Parcel World Distribution, S.à r.l.

Luso Constructions, S.à r.l.

Montnoir Or, S.à r.l.

Euro.I S.A.

Bijouterie Huberty, S.à r.l.

A.M.P., S.à r.l.