This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
63793
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1330
30 décembre 2004
S O M M A I R E
Action Plan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
63824
Golon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63840
Allianz Dresdner Hedgefonds, Sicav, Senninger-
Gramado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63835
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63817
IEB Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
63818
Antico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63840
Iron World S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63798
Auguri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63816
Kamaya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63825
Beethoven CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63819
Latino Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
63840
C&A Europe (Luxembourg), S.e.c.s., Luxembourg
63835
LIA - Lëtzeburger Immobilien Agence, S.à r.l., Lu-
C&A Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
63803
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63799
C&A Retail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63795
Lux-Small & Mid Caps, Sicav, Luxembourg . . . . . .
63804
Ca.P.Eq. Steam II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
63830
Luxopart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63826
CEODEUX High Pressure Valves & Regulators
Luzon Investments Holding S.A., Luxembourg. . .
63797
Technology S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63827
Luzon Investments Holding S.A., Luxembourg. . .
63797
CEODEUX High Pressure Valves & Regulators
Luzon Investments Holding S.A., Luxembourg. . .
63797
Technology S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63827
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
63820
CEODEUX LPG Valves Technology S.A., Lintgen .
63827
Melchior International S.A., Luxembourg . . . . . . .
63832
CEODEUX LPG Valves Technology S.A., Lintgen .
63827
Metal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63795
(La) Chaumière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63818
Mol Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
63802
Coeba S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63831
Orbis Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63819
Cofra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63826
Palandis Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
63796
Corydon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63820
Roned Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63796
Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
63816
Roned Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63796
Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
63816
Samaro Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63835
Dario Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63820
Samor R.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
63811
DH Real Estate Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
63794
Sauber Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
63821
Ecology Development Finance Company S.A.H.,
Selena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63840
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63798
Silom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63819
Emmepi Telematica e Sicurezza, S.à r.l., Luxem-
Silom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63819
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63828
Slap II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
63820
Ericsson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63818
Slap II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
63820
Escada Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
63818
Société de Révision Charles Ensch «SRE» S.A.,
Euro Zing I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63815
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63794
Euroalex, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63836
Sylphid Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .
63817
Financière Esch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
63801
Texto International Holding S.A., Luxembourg . .
63816
Financière Victor I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
63813
Torre Mayor Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
63834
Financière Victor I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
63815
Trèves Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63826
Finbourg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63834
Ukemi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63797
FPT Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
63823
Wagner Selection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63835
Giglio Investments Genoa, S.à r.l., Luxembourg . .
63805
Wagner Selection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63835
63794
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH «SRE» S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06161, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086787.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.667.325,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.727.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 mai 2004, devant notaire, il a été décidé d’admettre
à la souscription des parts sociales nouvelles comme suit:
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 juin 2004, devant notaire, il a été décidé d’admettre
à la souscription des parts sociales nouvelles comme suit:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Actionnaires
Siège social
Nbre de parts
Classe A
DHCRE Nominees 1 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
40.727
DHCRE Nominees 2 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
6.782
DHCRE Nominees 3 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
4.941
DHCRE Nominees 4 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
7.267
Officers Nominees Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
1.485
Actionnaires
Siège social
Nbre de parts
Classe B
DHCRE Nominees 1 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
10.375
DHCRE Nominees 2 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
1.728
DHCRE Nominees 3 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
1.259
DHCRE Nominees 4 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
1.851
Officers Nominees Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
378
Actionnaires
Siège social
Nbre de parts
Classe D
DHCRE Nominees 1 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
3.090
DHCRE Nominees 2 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
515
DHCRE Nominees 3 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
375
DHCRE Nominees 4 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
551
Officers Nominees Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
113
Actionnaires
Siège social
Nbre de parts
Classe G
DHCRE Nominees 1 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
110
DHCRE Nominees 2 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
18
DHCRE Nominees 3 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
13
DHCRE Nominees 4 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
20
Officers Nominees Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
5
Actionnaires
Siège social
Nbre de parts
Classe H
DHCRE Nominees 1 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
110
DHCRE Nominees 2 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
18
DHCRE Nominees 3 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
13
DHCRE Nominees 4 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
20
Officers Nominees Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
5
Actionnaires
Siège social
Nbre de parts
Classe C
DHCRE Nominees 1 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
5.329
DHCRE Nominees 2 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
888
DHCRE Nominees 3 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
647
63795
En conséquence, l’actionnairat de DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l. se compose comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05802. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086845.3/581/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05464, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086908.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
C&A RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.342.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06472, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086955.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
DHCRE Nominees 4 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
951
Officers Nominees Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
194
Actionnaires
Siège social
Nbre de parts
Classe E
DHCRE Nominees 1 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
984
DHCRE Nominees 2 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
164
DHCRE Nominees 3 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
119
DHCRE Nominees 4 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
176
Officers Nominees Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
36
Actionnaires
Siège social
Nbre de parts
Classe F
DHCRE Nominees 1 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
574
DHCRE Nominees 2 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
95
DHCRE Nominees 3 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
70
DHCRE Nominees 4 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
102
Officers Nominees Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
21
Actionnaires
Siège social
Nbre de parts
Classe I
DHCRE Nominees 1 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
8.035
DHCRE Nominees 2 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
1.338
DHCRE Nominees 3 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
974
DHCRE Nominees 4 Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
1.433
Officers Nominees Limited
45 Pall Mall, SW1Y5JG London, United Kingdom
294
Actionnaires
Classe
A
Classe
B
Classe
C
Classe
D
Classe
E
Classe
F
Classe
G
Classe
H
Classe
I
Classe
J
Classe
Z
DHCRE Nominees 1 Limited
40.860 10.508
5.462
3.223 1.117
707
243
243 8.168
133
334
DHCRE Nominees 2 Limited
6.804
1.750
910
537
186
117
40
40 1.360
22
57
DHCRE Nominees 3 Limited
4.957
1.275
663
391
135
86
29
29
990
16
42
DHCRE Nominees 4 Limited
7.291
1.875
975
575
200
126
44
44 1.457
24
57
Officers Nominees Limited
1.490
383
199
118
41
26
10
10
299
5
10
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Signature.
METAL FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
63796
RONED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 84.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05395, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
RONED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 84.955.
—
Le conseil arrête comme suit l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société qui doit avoir
lieu le 20 octobre 2004 à 16.15 heures:
- Approbation des bilans de la société des exercices clos au 31 décembre 2003;
- Affectation du résultat;
- Décharge d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086917.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.906.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MIZOLGA DE INVERSIONES S.A., société anonyme de droit Pana-
méen, avec siège social à Salduba Building, 53rd Street East, P.O. Box 7284, Panama City, 5, République de Panama.
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. Que la société anonyme PALANDIS INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.906, a été constituée
suivant acte reçu le 10 janvier 1992 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémo-
rial C numéro 697 du 7 mai 2002.
II. Que le capital social de la société anonyme PALANDIS INVESTMENT S.A., prédésignée, s’élève actuellement à
EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre vingt six Euro et soixante neuf cents) représentés par 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement libérée.
III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
PALANDIS INVESTMENT S.A.
IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs
de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Thirion, J. Elvinger.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
63797
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087285.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.470.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05467, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086914.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.470.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05466, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086911.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.470.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05465, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086910.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
UKEMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.279.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05468, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086915.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
J. Elvinger.
LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
UKEMI HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
63798
ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.970.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement à Dudelange,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Frédéric De Vel, administrateur de sociétés, demeurant à B-2400 Sho-
ten, Grote Singel 112
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. Que la société anonyme ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., a été constituée à Luxembourg,
en date du 9 juillet 1976 par devant Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte publié au
Recueil du Mémorial C numéro 210 du 2 octobre 1976.
II. Que la société a établi son siège social à l’adresse 23, avenue Monterey à Luxembourg, et est inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.970
III. Que le capital social de la société anonyme ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., prédésignée,
s’élève actuellement à EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante treize Euros et trente huit Cents), repré-
senté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
IV. Que son mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société ECOLOGY DEVELOPMENT
FINANCE COMPANY S.A., prédésignée, et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dis-
solution de la susdite société avec effet à ce jour.
V. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société, qu’il connaît parfaitement la situa-
tion financière de la société et qu’il approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
VI. Que son mandant prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société qu’en qualité d’actionnaire
unique de cette même société, déclare en outre que l’activité de la société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que le
passif connu de ladite société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
VII. Que par conséquent tous les administrateurs et le Commissaire aux comptes actuels de la société sont par la
présente déchargés de leurs fonctions.
VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la
société dissoute, c’est à dire à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
IX. Que les mandataires de l’actionnaire unique pourront procéder à l’annulation du registre des actionnaires nomi-
natifs de la société et ceci en présence du notaire instrumentant.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. P. Ceccotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2004, vol. 20CS, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087289.3/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
IRON WORLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 67.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06603, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
(086942.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
J. Elvinger.
IRON WORLD S.A.
Signatures
63799
LIA - LETZEBURGER IMMOBILIEN AGENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 10.381.
—
L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques TELSTAR INVEST & TRADE CORP., avec siège social à Tortola,
Road Town, Pasea Estate, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques en
tant que International Business Company sous le numéro 610366,
ici dûment représentée par Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences industrielles, demeurant à L-1326 Luxem-
bourg, 21, rue Auguste Charles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LIA - LETZEBURGER IMMOBILIEN AGENCE, S.à r.l., avec siège social à L-
1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 10.381), a été constituée suivant
acte sous seing privé en date du 31 août 1972, publié au Mémorial C numéro 156 du 29 septembre 1972,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette:
- en date du 23 mars 1981, publié au Mémorial C numéro 111 du 3 juin 1981,
- en date du 19 janvier 1990, (trois actes), publiés au Mémorial C numéro 280 du 14 août 1990.
- Que la comparante, la société de droit des Iles Vierges Britanniques TELSTAR INVEST & TRADE CORP., prédési-
gnée, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, constate qu’en vertu de diverses cessions de parts sociales sous
seing privé en date du 30 septembre 2004:
- Monsieur Claude Eschette, administrateur de société, demeurant à Fentange, a cédé ses 242 parts sociales à la pré-
désignée société TELSTAR INVEST & TRADE CORP.;
- Monsieur Jean-Marie Sonntag, conseiller immobilier, demeurant à Bascharage, a cédé ses 243 parts sociales à la pré-
désignée société TELSTAR INVEST & TRADE CORP.;
- La société EURATEX CORPORATION, avec siège social à Forth Worth, Texas, (Etats-Unis d’Amérique), a cédé
ses 5 parts sociales à la prédésignée société ELSTAR INVEST & TRADE CORP.;
- La société EUTEX FINANZ S.A., avec siège social à Zurich, (Suisse), a cédé ses 10 parts sociales à la prédésignée
société TELSTAR INVEST & TRADE CORP.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts l’associée unique la con-
sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.
La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier l’objet social afin de lui donner la teneur sui-
vante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location de toutes
propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeu-
bles ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu’elles soient commerciales, financières,
mobilières ou immobilières ainsi qu’une exploitation d’une agence immobilière.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
En général, la société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social
de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),
pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associée unique
de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire qui le constate expressément.
63800
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent l’associée unique décide de procéder à
une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
.- Objet - Raison Sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LIA - LETZEBURGER IMMOBILIEN AGENCE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location
de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de
tous immeubles ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu’elles soient commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ainsi qu’une exploitation d’une agence immobilière.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
En général, la société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Par simple décision du gérant, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi
bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont intégralement détenues par la société de droit des Iles Vierges
Britanniques TELSTAR INVEST & TRADE CORP., avec siège social à Tortola, Road Town, Pasea Estate, (Iles Vierges
Britanniques).
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
63801
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Huitième résolutioni>
L’associée unique accepte la démission de Monsieur Claude Eschette comme gérant de la société et lui accorde dé-
charge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Neuvième resolutioni>
L’associée unique nomme Monsieur Patrick Eschette, employé privé, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeu-
rant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, comme nouveau gérant unique, avec pouvoir d’engager la société
par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cent trente euros, sont à charge de la société,
et l’associé unique s’y engage personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2004, vol. 529, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087300.3/231/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
FINANCIERE ESCH, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.224.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
<i> tenue au siège social le 17 septembre 2004i>
L’Assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires
devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086975.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Junglinster, le 19 octobre 2004.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
63802
MOL EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Registered Office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.388.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MOL EUROPE S.A., a «société anonyme», estab-
lished at Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 52.388, incorporated by deed enacted on the 21st of Sep-
tember 1995, published in the Luxembourg Mémorial C number 616 of the 4 décembre 1995.
The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on September 26th, 2003, with
appointment of Mr Jean-Marc Faber, Chartered Accountant, residing in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl as
liquidator.
The meeting is presided by Mrs Flora Chateau, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Lux-
embourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the attendance list, the 2.250 shares representing the whole capital of the corporation are rep-
resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Report of the auditor-controller.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years and of the
deposit of the sums and assets not distributed at the end of the liquidation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and
the liquidation accounts.
The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to
the present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of
five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le deux août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOL EUROPE S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lu xembourg, section B sous le numéro
52.388, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 1995, publié au Mémorial C
numéro 616 du 4 décembre 1995.
63803
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 26 septembre 2003, comprenant
nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl en
tant que liquidateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.250 actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-
sentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-
nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Uhl, F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087687.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
C&A EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 91.884.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06469, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086956.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 17 août 2004.
J. Elvinger.
63804
LUX-SMALL & MID CAPS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 79.398.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme fonctionnant sous la forme
d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) LUX-SMALL & MID CAPS, ayant son siège social à L-1930
Luxembourg, 1, Place de Metz, R. C. Luxembourg section B numéro 79.398, constituée suivant acte reçu le 15 décembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 31 du 17 janvier 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Bettendorff, Employé de Banque à la BANQUE ET CAISSE D’EPAR-
GNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wagener, Employé de Banque à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. La présente assemblée avait été convoquée pour le 19 juillet 2004, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait
pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 2004.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 105.816 (cent cinq mille huit cent seize) actions, actuellement
en circulation, 36.404 (trente-six mille quatre cent quatre) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV. Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 20 juillet 2004 et du 5 août 2004;
- dans les journaux luxembourgeois, Tageblatt et Luxemburger Wort, le 20 juillet 2004 et le 5 août 2004.
V. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Apport du compartiment LUX-SMALL & MID CAPS I avec tous ses avoirs et engagements à la Sicav LUX-WORLD
FUND, en tant que nouveau compartiment dénommé LUX-WORLD FUND SMALL & MID CAPS.
2) Dissolution de la Sicav LUX-SMALL & MID CAPS.
3) Garde des documents.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 33 des statuts et aux stipulations du prospectus d’émission,
d’apporter tous les avoirs et engagements attribuables au compartiment LUX-SMALL & MID CAPS I à un nouveau com-
partiment d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois, dénommé LUX-WORLD FUND, qui
relève de la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif et qui est domicilié à 1,
Place de Metz, L1930 Luxembourg.
Le nouveau compartiment de LUX-WORLD FUND dans lequel cet apport se fera est le compartiment LUX-
WORLD FUND SMALL & MID CAPS.
Tous les avoirs et engagements précités seront ainsi apportés à LUX-WORLD FUND SMALL & MID CAPS immé-
diatement après le calcul de la dernière valeur nette d’inventaire officielle de l’exercice social de LUX-WORLD FUND
clôturant au 30 septembre 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide par conséquent, conformément à l’article 32 des statuts et aux stipulations du pros-
pectus d’émission, de dissoudre l’organisme de placement collectif LUX-SMALL & MID CAPS immédiatement après l’ap-
port de tous les avoirs et engagements au compartiment LUX-WORLD FUND SMALL & MID CAPS.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide que les livres et documents de LUX-SMALL & MID CAPS seront conservés pendant dix ans au
moins au siège social de l’organisme de placement collectif, après sa dissolution.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs de LUX-SMALL & MID CAPS pour
l’exécution de leur mandat jusqu’au 30 septembre 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
63805
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Bettendorff, P. Schu, M. Wagener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087701.3/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
GIGLIO INVESTMENTS GENOA, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 103.653.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) RECP GIGLIO LLC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware, registered at the Secretary
of State of the State of Delaware, Division of Corporations under number 040491674-3824589, having its registered
office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Dela-
ware 19808, U.S.A.,
here represented by Ms. Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
New York, on October 15, 2004.
2) EXCHANGE GIGLIO LLC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware, registered at the
Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations under number 040526257-3830430, having its
registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808, U.S.A.,
here represented by Ms. Cynthia Kalathas, previously named, by virtue of a proxy, given in New York, on October
15, 2004.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of GIGLIO INVESTMENTS GENOA.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
J. Elvinger.
63806
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by joint signature of any two managers.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions by circular means approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
63807
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January first and ends on December thirty-first of each year.
Art. 22. Each year on December thirty-first, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1) four hundred and twenty-five (425) shares have been subscribed by RECP GIGLIO LLC, prenamed.
2) seventy-five (75) shares have been subscribed by EXCHANGE GIGLIO LLC, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
WIGICAL GROUP, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the reference B 93.351.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
63808
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) RECP GIGLIO LLC, une société constituée et existant selon les lois de Delaware, enregistrée au Secretary of State
of the State of Delaware, Division of Corporations sous le numéro 040491674-3824589, ayant son siège social à c/o
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
U.S.A.,
ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à New York le 15 octobre 2004.
2) EXCHANGE GIGLIO LLC, une société constituée et existant selon les lois de Delaware, enregistrée au Secretary
of State of the State of Delaware, Division of Corporations sous le numéro 040526257-3830430, ayant son siège social
à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware
19808, U.S.A.,
ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à New York, le 15 octobre 2004.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de cons-
titution d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GIGLIO INVESTMENTS GENOA.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, du conseil de gérance, des suc-
cursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
63809
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
63810
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
1) quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales ont été souscrites par RECP GIGLIO LLC, prénommée.
2) soixante-quinze (75) parts sociales ont été souscrites par EXCHANGE GIGLIO LLC, prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
WIGICAL GROUP, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au
3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la ré-
férence B 93.351.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2004, vol. 889, fol. 21, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087829.3/239/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
Belvaux, le 28 octobre 2004.
J.-J. Wagner.
63811
SAMOR R.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.648.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au registre public de Panama sous le n
°
341483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 octobre 2004,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
République de Panama, immatriculée au registre public de Panama sous le n
°
378 637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 octobre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMOR R.E. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, tout commerce, services et productions
dans le domaine de la téléphonie, de la télématique, de l’informatique et de la communication en général.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-neuf mille euros (EUR 159.000,-) divisé en cent cinquante-neuf (159)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 6 octobre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
63812
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
* La cession de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces,
* L’émission d’emprunts obligataires convertibles ou non,
* L’octroi de garanties, réelles ou personnelles.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
juin à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinquante-neuf mille
euros (EUR 159.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
63813
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 16, case 1. – Reçu 1.590 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087774.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: EUR 82,850.-.
Registered Office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.595.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholders of FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies’ Register in Luxembourg under number B 101.595 (the «Company»).
The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 25 June
2004, amended by deed of the same notary on 1 July 2004, not yet published.
The Meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Mes-
sancy, Belgium.
The Chairman requests the notary to act that:
I. The sole unitholder represented and the number of units held are shown on an attendance list. That list and proxy,
signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the two thousand nine hundred forty-three (2,943) units representing the
whole unit capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the unitholder has been informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to increase the statutory capital of the Company by an amount of EUR 9,275,- (nine thousand two hun-
dred seventy-five Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 73,575.- (seventy-three thousand five hun-
dred seventy-five Euro) to
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
J. Elvinger.
63814
EUR 82,850.- (eighty-two thousand eight hundred and fifty Euro) by creating and issuing to the existing unitholder
371 (three hundred seventy-one) units with a nominal value of EUR 25,- (twenty five Euro) per unit and subsequent
amendment of the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation;
2. Decision to record the subscription and liberation of the new units by way of contribution in cash;
3. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the unitholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The unitholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 9,275.- (nine thou-
sand two hundred seventy-five Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 73,575.- (seventy-three thou-
sand five hundred seventy-five Euro) to 82,850 (eighty-two thousand eight hundred and fifty Euro) by creating and issuing
to the existing unitholder 371 (three hundred seventy-one) units with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro)
per unit, and to amend the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«Art. 6. Corporate Capital.
The unit capital is fixed at EUR 82,850.- (eighty-two thousand eight hundred and fifty Euro) represented by 3,314
(three thousand three hundred and fourteen) units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each».
<i>Second resolutioni>
The unitholder resolves to record the following subscription:
The new units have been fully paid in cash by KKR EUROPEAN FUND, Limited Partnership so that the amount of
EUR 9,275.- (nine thousand two hundred seventy-five Euro) is at the disposal of the Company.
The documents attesting the payments in cash have been presented to the undersigned notary. There being no fur-
ther business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINANCIERE
VICTOR I, S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrit au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.595 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, du 25 juin 2004,
modifié par acte du même notaire en date du 1
er
juillet 2004, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mr Patrick Van Hees, jurist, residing
in Messancy, Belgium.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste
et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les deux mille neuf cent quarante-trois (2.943) parts sociales représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 9.275,- (neuf mille deux cent soixante-
quinze Euro) afin de l’augmenter de son capital actuel de EUR 73.575,- (soixante-treize mille cinq cent soixante-quinze
Euro) à EUR 82.850,- (quatre-vingt deux mille huit cent cinquante Euro) par la création et l’émission à l’associé de 371
(trois cent soixante et onze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune et modification
subséquente du paragraphe premier de l’article 6 des statuts.
2. Souscription et libération de nouvelles parts sociales par apport en numéraire.
3. Divers.
Après délibération, l’associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Name of unitholderi>
<i> Number of units subscribedi>
KKR European Fund, Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
371
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
371
63815
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 9.275,- (neuf mille deux cent
soixante-quinze Euro) afin de l’augmenter de son capital actuel de EUR 73.575,- (soixante-treize mille cinq cent soixante-
quinze Euro) à EUR 82.850,- (quatre-vingt deux mille huit cent cinquante Euro) par la création et l’émission à l’associé
de 371 (trois cent soixante et onze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune et de
modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 6 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit
«Art. 6. Capital Social.
Le capital social est fixé à EUR 82.850,- (quatre-vingt deux mille huit cent cinquante Euro) représenté par 3.314 (trois
mille trois cent quatorze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune.»
<i>Deuxième resolutioni>
L’associé décide d’accepter les souscriptions suivantes
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire par KKR EUROPEAN FUND, Limited Par-
tnership, et dès lors la somme de EUR 9.275,- (neuf mille deux cent soixante-quinze Euro) se trouve à la disposition de
la Société.
Les documents attestant du paiement ont été présentés devant le notaire instrumentant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 114S, fol. 69, case 12. – Reçu 92,75 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087482.3/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.595.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087483.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
EURO ZING I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.549.
—
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa tenue le 21
octobre 2004, que Monsieur Marc Chong Kan, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 21 octobre
2004, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achè-
vera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086949.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
<i>Nom de l’associéi>
<i> Nombre des parts sociales souscritesi>
KKR European Fund, Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .
371
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
371
Luxembourg, le 17 août 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>H. Neuman
<i>Un administrateuri>
63816
TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.447.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05469, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086916.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.857.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05470, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086918.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.806.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 31 octobre 2003i>
En date du 31 octobre 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Beniamino Anselmi en date du 24 juin 2003;
- de reconduire le mandat de Messieurs Alain Massiera, Paul-Henri de la Porte du Theil, Bruno de Felcourt, Francis
Candylaftis, Bruno Calmettes, Etienne Clément, Michel Escalera, Gérard Griseti, Gilles Martinengo, Ian McEvatt, Saverio
Perissinotto, Jean-François Pinçon et Charles Hamer en qualité d’administrateurs, pour une durée d’un an, prenant fin
lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004;
- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux comptes, pour une durée d’un
an, prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004;
Luxembourg, le 31 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(086926.3/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.806.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration en date du 31 octobre 2003i>
Une erreur s’est glissée dans l’extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d’Administration en date du 31 octobre
2003.
Il est écrit: «de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes, pour
une durée d’un an, prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.»
Il convient de lire: «de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprise, pour
une durée d’un an, prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.»
TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
AUGURI HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
<i>Un mandatairei>
63817
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(086929.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
SYLPHID PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 85.474.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 8 juillet 2004 que:
<i>Délibérationsi>
Le conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement
à Luxembourg, aux fonctions de Président du conseil d’administration pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en l’an 2005.
Le conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement
à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur délégué, lequel aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion
journalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques, pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire à tenir en l’an 2005.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086934.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
ALLIANZ DRESDNER HEDGEFONDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 99.200.
—
<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber vom 15. Oktober 2004i>
In der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2004 haben die Anteilinhaber einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:
1. Die Versammlung beschließt, den Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie den Jahresab-
schluss zum 30. Juni 2004 zu genehmigen.
2. Die Versammlung beschließt, die Ausschüttung der Dividende, wie vom Verwaltungsrat vorgeschlagen, zu geneh-
migen.
3. Die Versammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrats für die Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr, welches
am 30. Juni 2004 endete, Entlastung.
4. Die Versammlung beschließt, Herrn Dieter Ristau, Herrn Johan Ahlström, Herrn Horst Eich und Herrn Madhav
Misra als Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.
5. Die Versammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfern für die Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr, welches am 30.
Juni 2004 endete, Entlastung zu erteilen.
6. Die Versammlung beschließt, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer wiederzuwählen.
Senningerberg, 15. Oktober 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086941.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>P. Zaouati
<i>Président du Conseili>
<i>Pour la société
i>Le conseil d’administration
Signatures
Für die Richtigkeit des Auszuges
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
U. Göbel / M. Biehl
63818
ESCADA FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 92.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06102, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
(086935.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
ERICSSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1130 Bruxelles, 44, avenue du Bourget.
Siège de la succursale: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05417, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
(086937.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
LA CHAUMIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 80.116.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,
le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01358, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
(086938.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
IEB FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.579.
—
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa tenue le 28 mai
2004, que Monsieur Marc Chong Kan, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 28 mai 2004, en
remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achèvera le man-
dat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086952.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour extrait conforme
CROWN CORPORATE SERVICES
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Par mandat
<i>Pour ERICSSON
i>L. Dupong
<i>Pour la société
i>Le Conseil d’Administration
Signatures
<i>Pour la société
i>H. Neuman
<i>Un administrateuri>
63819
SILOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 82.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06607, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
(086943.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
SILOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 82.422.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue en date du 24 juin 2004i>
L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de M. Frédéric Noel, coopté en remplacement
de M. Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du 29 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086944.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
BEETHOVEN CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.100.
—
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa tenue le 22
juillet 2004, que Monsieur Marc Chong Kan, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 22 juillet 2004,
en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Peter de Reus. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086954.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
ORBIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 90.049.
—
Les Administrateurs ont décidé par résolution circulaire datée du 5 octobre 2004 de changer le siège social de la
société dans la ville de Luxembourg au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06662. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(086987.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
SILOM HOLDING S.A.
Signatures
SILOM HOLDING S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>H. Neuman
<i>Un administrateuri>
<i>Pour ORBIS SICAV
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
63820
SLAP II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06764, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086947.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
SLAP II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06761, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086946.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
DARIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 33.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06480, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086950.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CORYDON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.891.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06465, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086958.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
Les Administrateurs ont décidé par résolution circulaire datée du 29 septembre 2004 de changer le siège social de
la société dans la ville de Luxembourg au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(086989.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
Pour réquisition
Signature
<i>Pour MANULIFE GLOBAL FUND
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
63821
SAUBER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 103.651.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A Comparu:
La société ANGLO MANX TRUST CORPORATION LIMITED as trustees of THE NAMACK TRUST, ayant son siè-
ge social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), numéro d’immatriculation au Registre des Sociétés de l’Ile de Man
42525,
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SAUBER INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales de cent euro (EUR 100,- ) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par la société ANGLO MANX TRUST CORPORATION LIMITED as trustees
of THE NAMACK TRUST, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), numéro d’immatriculation au
Registre des Sociétés de l’Ile de Man 42525.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euro
(EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
63822
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-
ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
b) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
c) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona’ di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnel-
lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2004, vol. 529, fol. 49, case 9. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087834.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
Junglinster, le 27 octobre 2004.
J. Seckler.
63823
FPT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.084.
—
L’an deux mille quatre, Le onze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FPT HOLDING S.A., avec
siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
62 du 3 février 1996, modifiée suivant acte reçu par le même notaire d’Huart, en date du 21 mai 1996, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 466 du 19 septembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le
même notaire d’Huart, en date du 18 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
435 du 16 juin 1998, modifiée suivant acte reçu par le même notaire d’Huart, en date du 26 mai 1998, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 623 du 2 septembre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire
André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 510 du 2 avril 2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schwachtgen, en date
du 27 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1.358 du 20 décembre 2003,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.084.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à
L2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social du 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-
bourg.
2. Démission de Messieurs Schaeffer J.R. Nicolas et Pizzoli Walter de leur fonction d’administrateurs. Nomination de
Messieurs Faber Claude et Capiaux Lionel comme administrateurs pour une période de six ans et reconduction du man-
dat de Monsieur Piccolo Gabriele pour une période de six ans en tant qu’administrateur-délégué et président du conseil
d’administration.
3. Démission de la société S.P.F. SOCIETÀ PROFESSIONALE FIDUCIARIA S.P.A. de sa fonction de commissaire aux
comptes et nomination de la société REVILUX S.A. en remplacement pour une période de six ans.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant
professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve, et Monsieur Walter Pizzoli, avocat, demeu-
rant professionnellement à CH-6901 Lugano, Via Nassa 17, de leurs fonctions d’administrateurs et de nommer en leur
remplacement, pour une période de six ans:
- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt, et
- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt. L’assemblée décide de reconduire, pour une période de six ans, le mandat de Monsieur Gabriele Piccolo,
entrepreneur, demeurant à Camposampiero (Italie), en tant qu’administrateur-délégué et président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société de droit suisse S.P.F. SOCIETÀ PROFESSIONALE
FIDUCIARIA S.P.A., avec siège social à Lugano (Suisse), de ses fonctions de commissaire aux comptes, et de nommer
63824
en son remplacement, pour une période de six ans, la société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 223, Val Sainte Croix.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes démis-
sionnaires. Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: L. Capiaux, A. Francini, F. Bentebbal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(087832.3/227/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 47.061.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu
Mademoiselle Rachel Uhl, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de CICCO FOUNDATION, ayant son siège social à Haus Techsteiner,
Städtle 31, Vaduz, Liechtenstein,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding ACTION PLAN S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg section B sous le numéro 47.061, a été constituée sui-
vant acte reçu le 25 février 1994.
II.- Que le capital social de la société anonyme holding ACTION PLAN S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
548.000,- (cinq cent quarante-huit mille euros) représenté par 356 (trois cent cinquante-six) actions sans désignation de
valeur nominale.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
ACTION PLAN S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur ainsi que du registre des actionnaires de la
société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la société dissoute pour l’exécution
de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087920.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
Luxembourg, le 25 octobre 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
J. Elvinger.
63825
KAMAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 60.451.
—
L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAMAYA HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R. C. Luxembourg section B numéro 60.451,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 1997, publié au Mémorial C numéro 650 du
21 novembre 1997,
et dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, suivant déci-
sion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 avril 2002, dont un extrait du procès-verbal sous
seing privé a été publié au Mémorial C numéro 1379 du 31 décembre 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Viviane Hengel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 130.000,- (cent trente mille euros), par la création, l’émission et la
souscription de 3.994 (trois mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles sans désignation de valeur nomina-
le, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en espèces
d’un montant de EUR 99.013,31 (quatre-vingt-dix-neuf mille treize euros et trente et un cents).
2. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions à EUR 100,- chacune et autorisation au Conseil d’administra-
tion de procéder à l’échange des 5.244 actions alors existantes, sans désignation de valeur nominale, en 1.300 actions
de EUR 100,- chacune.
3. Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf mille treize euros et trente
et un cents (99.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), par la création, l’émission et la souscrip-
tion de trois mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (3.994) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les trois mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (3.994) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites
avec l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxem-
bourg, 180, rue des Aubépines.
Le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille treize euros et trente et un cents (EUR 99.013,31) a été apporté en nu-
méraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme KAMAYA
HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions de la société à cent euros (EUR 100,-) chacune et de rem-
placer les cinq mille deux cent quarante-quatre (5.244) actions existantes sans désignation de la valeur nominale par
63826
mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les attribuer aux ac-
tionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions anciennes contre des
actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-) divisé en mille trois cents (1.300) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Hengel, C. Day-Royemans, I. Maréchal-Gerlaxhe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2004, vol. 529, fol. 52, case 9. – Reçu 990,13 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087890.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
TREVES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. TREVES S.A.).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 93.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06451, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086959.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
LUXOPART HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 50.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06444, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086960.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 63.864.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06440, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086962.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Junglinster, le 27 octobre 2004.
J. Seckler.
63827
CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 43.594.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02362, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086973.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 43.594.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2004, les mandats des administrateurs et le mandat de la société
HRT, S.à r.l., en tant que Réviseur d’Entreprises ont été renouvelés pour une durée de 1 an et viendront à échéance à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale a donné décharge aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur man-
dat jusqu’au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086971.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES & REGULATORS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 43.593.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02366, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086977.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES & REGULATORS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 43.593.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2004, le mandat de la société HRT, S.à r.l., en tant que Réviseur
d’Entreprises a été renouvelé pour une durée de 1 an et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale a donné décharge au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décem-
bre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086974.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
63828
EMMEPI TELEMATICA E SICUREZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.663.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société EMMEPI TELEMATICA E SICUREZZA SRL, ayant son siège social
à Rome, Via della Magliana Antica 13/C, constituée suivant acte reçu par Maître Giuseppe Ramondelli, notaire de rési-
dence à Rome, en date du 28 février 1990.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Pierrandrea Fabiani, notaire de
résidence à Rome, en date du 29 avril 2004.
L’assemblée est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultante, demeu-
rant à Luxembourg.
Madame la Présidente nomme comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Ratification du transfert du siège social de la société de Rome (Italie) vers le Luxembourg et adoption de la natio-
nalité luxembourgeoise.
2. Adoption de la forme légale d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.
3. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à EUR 25,-
4. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité italienne, tout compris et rien excepté, restant la pro-
priété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif et tous les
engagements de la société auparavant de nationalité italienne.
5. Adoption de nouveaux statuts de la société.
6. Fixation du nombre de gérants et désignation des gérants de la société ainsi que détermination des pouvoirs des
gérants.
7. Détermination de l’adresse de la société;
II. Que l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient, sont indiqués sur une liste de pré-
sence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que par
les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, l’actionnaire représenté se reconnaît dûment convoqué et déclaré par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, c.-à-d. l’actionnaire unique représentant la totalité du capital social, prend les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de ratifier le transfert du siège social de Rome (Italie) avec effet au 9 juillet 2004 vers
le Luxembourg et l’adoption de la nationalité luxembourgeoise conformément aux résolutions de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 9 juillet 2004 en l’étude du notaire Alberto Vladimiro Capasso,
notaire à Rome, Via Ennio Quirino Visconti 8, par lesquelles il a été décidé entre autres:
- d’approuver les comptes de la société en date du 8 juillet 2004,
- d’approuver la décision prise par l’administrateur unique ayant eu pour objet de transférer le siège de la société
avec effet au 9 juillet 2004 à l’adresse suivante: 49, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
- d’approuver, de ratifier et de confirmer tous les actes et décisions pris par Delio Bracci, pour le compte de la société
jusqu’au 8 juillet 2004
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter la forme légale d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide en outre de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,-) de
sorte que le capital social de EUR 21.000,- soit représenté par 840 parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembour-
geoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société italienne, tel qu’éta-
63829
bli à la date du 8 juillet 2004 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité
italienne, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant italienne.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
L’apport en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 30 septembre 2004 par Monsieur Fons Mangen,
réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ledit rapport conclut comme suit:
Conclusion:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur le transfert
du siège social de l’Italie vers le Grand-Duché de Luxembourg ainsi que sur la valeur nette des actifs de la Société au 8
juillet 2004 qui correspond au moins aux actifs nets, à savoir EUR 21.086.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter de nouveaux statuts en conformité avec le droit luxembourgeois, lesquels
après refonte totale, auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. La Société aura la forme légale d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les
lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. L’objet de la Société est l’installation et l’exploitation d’établissements techniquement organisés pour la pro-
duction, la fabrication, l’assemblage et la commercialisation de systèmes électroniques pour la sécurité, pour l’informa-
tique et pour les télécommunications, leurs produits intégrés, structures et moyens pour la défense des personnes et
des biens, ainsi que des installations civiles et industrielles.
En outre, elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 3. La Société prend la dénomination de EMMEPI TELEMATICA E SICUREZZA, S.à r.l. unipersonnelle.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un mille euros (EUR 21.000,-) représenté par huit cent quarante (840) parts
ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus. Pour le cas où plus qu’un gérant sera nommé, les gérants ainsi nommés formeront un conseil de gérance.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Art. 9. Les gérants sont librement révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
63830
Titre IV.- Décision de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux société à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérant seront prises en assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital émis mais doit
reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée
par les lois afférents pour décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être
versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 13. La Société n’est pas dissoute par le décès, faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer Monsieur Delio Bracci, retraité, né à Savignano sul Rubicone (Italie) le 26 novembre
1928, demeurant au 6, Via Antonio Roiti, Rome (Italie), en tant que gérant unique de la Société et ce pour une durée
indéterminée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer l’adresse de la Société au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: S. Theisen, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 46, case 7. – Reçu 210,86 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087965.3/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.
CA.P.EQ. STEAM II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.653.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04260, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
(086978.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la Société
i>Signature
63831
COEBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.
R. C. Luxembourg B 14.630.
—
L’an deux mil quatre, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COEBA S.A., avec siège social à Berel-
dange, 14D, rue Bour, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 30 novembre 1976, publié au Mémorial C de 1977, page 688, dont les statuts ont été modifiés une dernière
fois suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 1292,
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Lefèvre, architecte, demeurant professionnellement à
Bereldange
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, demeurant professionnellement à Berel-
dange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Roland Michel, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet rétroactif au 31 août 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateurs:
Monsieur André Lefèvre, architecte, né à Luxembourg, le 29 juillet 1944, demeurant à L-7409 Beringerberg, Maison 8.
Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, né à Sosnovice (Allemagne, actuellement Pologne), le 24 février 1944, demeurant
à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen.
Les liquidateurs prénommés auront les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de leur mission, notamment ceux
prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir
à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Ils sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la Société. Ils peuvent sous sa res-
ponsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires.
Les liquidateurs ont le pouvoir d’engager seuls la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: A. Lefèvre, K. Schmitz, R. Michel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088075.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
Senningerberg, le 18 octobre 2004.
P. Bettingen.
63832
MELCHIOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.672.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
341483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 octobre 2004,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
378637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 octobre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELCHIOR INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-
).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 octobre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
63833
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
63834
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2004, vol. 529, fol. 54, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088141.3/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06436, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086963.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
TORRE MAYOR FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 94.077.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 16 août 2004i>
L’associé unique a décidé:
1. d’accepter la démission de Madame Nancy Whipp, gérant A, avec effet au 4 juin 2004, en sa qualité de gérante de
la société;
2. de nommer aux fonctions du nouveau gérant A de la société avec effet au 16 août 2004 pour une durée illimitée,
Monsieur Kuy Ly Ang, né le 16 février 1967 à Phnom Penh (K), demeurant au 154, rue Albert Unden à L-2652
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en complément des gérants actuellement en fonction à savoir Messieurs
Henry Reichmann et Bradley Unsworth.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087015.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Junglinster, le 29 octobre 2004.
J. Seckler.
Signature
<i>Un mandatairei>
63835
WAGNER SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 41.434.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,
le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05684, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086982.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
WAGNER SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 41.434.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,
le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05683, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086979.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
GRAMADO HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. GRAMADO INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06432, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086964.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
SAMARO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 23.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06427, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086965.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
C&A EUROPE (LUXEMBOURG), Société en commandite simple.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.348.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 17 septembre 2004 au siège social que:
1. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à KPMG AUDIT, Réviseur d’Entreprises, pour
l’exercice de son mandat.
2. Est élu également à l’unanimité comme Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, ERNST & YOUNG, ayant
son siège social à Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui
se prononcera sur les comptes de l’exercice 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087056.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Délégué à la gestion journalièrei>
63836
EUROALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 103.695.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourteenth of October
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
EUROLIEUM, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg law, with reg-
istered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Company
and Trade Register of Luxembourg, section B, under number B 78.854,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 2,
2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amend-
ed (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is:
1. the granting of loans or borrowing in any form with or without security and raising of funds through, including, but
not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise.
2. The holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control, manage,
as well as develop these participations.
The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or
in any manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render
them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument, which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EUROALEX, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) represented by one hundred
and twenty-four (124) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided
the terms of this article shall have been complied with.
63837
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The manager, or in case of plurality o managers, the board of managers is authorized to proceed with the payment
of advance dividends.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine these agents’ responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of their agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of managers
present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers’ meetings.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of its (their) position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by it in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of each year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of March 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, EUROLIEUM S.à r.l., prenamed, declare to subscribe the
whole capital represented by one hundred twenty-four shares (124) of one hundred euros (EUR 100.-) each.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred euros (EUR
12,400.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings as managers:
- Mr Christopher David Morrish, Investment Manager, residing at 38, Radnor Mews, London W2 2SA, United King-
dom,
- Mrs Madeleine Elizabeth Cosgrave, Chartered Surveyor, residing at 6, Southwood Park, Southwood Lawn Rd, Lon-
don N6 5 SG,
- Mr Michael Kidd, Chartered Accountant, residing at 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
63838
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EUROLIEUM, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
78.854,
représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 2
septembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est:
1. de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations,
des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments financiers dé-
rivés ou autres.
2. de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination EUROALEX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schüttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas forcément être associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.
63839
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant, et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant et, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut procéder à la distribution de dividendes
intérimaires.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des membres de cha-
cune des deux catégories de gérants présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même tire qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un mars 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, EUROLIEUM, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire l’entièreté du
capital social représenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cent Euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
- Monsieur Christopher David Morrish, Investment Manager, demeurant au 38, Radnor Mews, London W2 2SA, Uni-
ted Kingdom,
- Madame Madeleine Elizabeth Cosgrave, Chartered Surveyor, demeurant au 6, Southwood Park, Southwood Lawn
Rd, London N6 5 SG,
- Monsieur Michael Kidd, Chartered Accountant, demeurant au 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Grand-Duché de
Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
63840
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 29, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088341.3/211/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
ANTICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 92.302.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06420, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086966.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
LATINO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 91.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06414, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086967.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
SELENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 46.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06410, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086968.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
GOLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GOLON HOLDINGS S.A.).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 86.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06406, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086969.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 28 octobre 2004.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Société de Révision Charles Ensch «SRE» S.A.
DH Real Estate Fin, S.à r.l.
Metal Finance S.A.
C&A Retail S.A.
Roned Holding S.A.
Roned Holding S.A.
Palandis Investment S.A.
Luzon Investments Holding S.A.
Luzon Investments Holding S.A.
Luzon Investments Holding S.A.
Ukemi Holding S.A.
Ecology Development Finance Company S.A.
Iron World S.A.
LIA - Lëtzeburger Immobilien Agence, S.à r.l.
Financière Esch
Mol Europe S.A.
C&A Europe S.A.
Lux-Small & Mid Caps
Giglio Investments Genoa
Samor R.E. S.A.
Financière Victor I, S.à r.l.
Financière Victor I, S.à r.l.
Euro Zing I S.A.
Texto International Holding S.A.
Auguri Holding S.A.
Crédit Agricole Funds
Crédit Agricole Funds
Sylphid Participations S.A.
Allianz Dresdner Hedgefonds
Escada Finance
Ericsson S.A.
La Chaumière S.A.
IEB Finance S.A.
Silom Holding S.A.
Silom Holding S.A.
Beethoven CDO S.A.
Orbis Sicav
Slap II Luxembourg, S.à r.l.
Slap II Luxembourg, S.à r.l.
Dario Holdings S.A.
Corydon, S.à r.l.
Manulife Global Fund
Sauber Investments, S.à r.l.
FPT Holding S.A.
Action Plan S.A.
Kamaya Holding S.A.
Trèves Holding S.A.
Luxopart Holding S.A.
Cofra Investments S.A.
CEODEUX LPG Valves Technology S.A.
CEODEUX LPG Valves Technology S.A.
CEODEUX High Pressure Valves & Regulators Technology S.A.
CEODEUX High Pressure Valves & Regulators Technology S.A.
Emmepi Telematica e Sicurezza, S.à r.l.
CA.P.EQ. Steam II S.C.A.
Coeba S.A.
Melchior International S.A.
Finbourg Finance S.A.
Torre Mayor Finance, S.à r.l.
Wagner Sélection S.A.
Wagner Sélection S.A.
Gramado Holding S.A.
Samaro Holdings S.A.
C&A Europe (Luxembourg)
Euroalex, S.à r.l.
Antico S.A.
Latino Investments S.A.
Selena S.A.
Golon, S.à r.l.