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63745
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1329
30 décembre 2004
S O M M A I R E
Advanced Technics Properties Holding S.A., Luxem-
Financière Photo Europe S.A., Luxembourg . . . . .
63784
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63792
Financière Photo Europe S.A., Luxembourg . . . . .
63784
AGA S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63751
General Mills Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
63785
Aldoxlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63774
Imagro, S.à r.l., Boevange-sur-Attert . . . . . . . . . . .
63786
Aldoxlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63785
Interfrut Marketing Corporation S.A., Luxem-
Aldoxlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63785
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63788
Almatis Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
63754
International Estates Investments S.A., Luxem-
Astron Group Technologies S.A., Luxembourg . . .
63769
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63792
Atrafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
63762
J.E.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63752
Atrafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
63765
Lisfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63746
Back Up International Holding S.A., Luxembourg .
63759
Loca Trans International Immo S.A., Schifflange .
63771
Back Up Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63774
LogicaCMG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
63774
Berimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63771
Lovex International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
63746
Berimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63771
Lux Investment and Management S.A., Strassen .
63754
Bimmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63746
Nanterre TE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63761
BRP Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
63761
Nanterre TX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63760
Braxton, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63752
Noble International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
63747
Braxton, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
63753
Ophelius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63751
CA-AM Tectum Asset Management S.A., Luxem-
(La) Parfumerie (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
63748
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63787
Promotions Tetelbierg, S.à r.l., Lamadelaine . . . .
63746
Colony Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
63776
Raybaud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
63788
Dairybras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63775
Retail Operating Company Luxembourg, S.à r.l.,
Dairybras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63775
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63775
Dairybras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63775
Sapeco International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
63760
DBFlow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63751
Sapeco International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
63760
Donjon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63785
Sicris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63772
Duckfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
63758
Sloane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
63785
Duckfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
63759
Tamago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63748
Eaglemax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63772
Teknon Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
63747
Eaglemax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63773
Teknon Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
63747
EBM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63747
Tradegro Limited, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
63753
Emerald First Layer «F» S.A., Luxembourg . . . . . .
63746
UNINORD Holding S.A., Union Industrielle du
Equatus Insurance Broker S.A., Luxembourg . . . . .
63779
Nord Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63760
Esso Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .
63774
UNINORD Holding S.A., Union Industrielle du
Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63786
Nord Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63761
Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63786
Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Luxem-
ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Bertrange
63784
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63765
Financière du Fruit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
63787
XXL Media Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
63748
Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .
63783
Yorkdale Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
63787
63746
PROMOTIONS TETELBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren.
R. C. Luxembourg B 57.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04796, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086685.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
LISFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06634, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088638.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
LOVEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 22.744.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf.
LSO-AW00154, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2004.
(088675.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
EMERALD FIRST LAYER «F» S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 87.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00094, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088698.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
BIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 85.863.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 30 septembre 2004i>
Il en résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 30 septembre
2004 que:
Le Conseil d’Administration a transféré le siège de L-1258 Luxembourg 4, rue Jean-Pierre Brasseur au L-2514 Luxem-
bourg 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086880.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Echternach, le 25 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 octobre 2004.
Signature.
LOVEX INTERNATIONAL S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur Bi>
Signature.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
63747
EBM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 94.873.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00098, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088700.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
NOBLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 92.960,07.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 46.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00100, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088701.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
TEKNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.101.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 juillet 2004i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée nomme M. John Anthony Ireland et Dr. Jordi Bofill Thomasa comme administrateurs supplémentaires
avec effet de la présente, pour une période d’un an expirant à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06362. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086813.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
TEKNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.101.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu par voie circulaire le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2004i>
<i>Résolutioni>
Les administrateurs dans l’unanimité notent et accusent réception de ce qui suit:
1. Le 30 juillet 2004, M. John Ireland et M. Jordi Bofill Thomasa ont démissionné de leur fonction d’administrateur de
la société;
2. Le 31 juillet 2004, M. Joachim Ogland a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société;
3. Le 4 août 2004 M. Simon Dan Palley a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086815.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
S. Colson.
R. P. Pels.
Pour extrait conforme
TEKNON INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
TEKNON INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
63748
LA PARFUMERIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.503.
—
EXTRAIT
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., agent domiciliataire, a dénoncé le siège de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(088728.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
TAMAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.446.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
767 du 19
octobre 2000.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00112, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088737.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
XXL MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 103.560.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Chassaing Mahdi Kafi, ingénieur, demeurant à L-5532 Remich, 11, rue Enz.
2) Monsieur Mael Leger, ingénieur réseaux, demeurant à L-5532 Remich, 11, rue Enz.
3) Monsieur Bouchaïb El Ouadi, ingénieur, demeurant à F-45200 Orléans La Source, 12, allée Camille Flammarion.
tous les trois ici représentés par Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration donnée en date du 27 septembre 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de XXL MEDIA GROUP S.A.
Art. 2 . Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
TAMAGO S.A.
Signature
63749
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
63750
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de soixante-deux virgule cinq pour cent (62,5%), de sorte que la somme
de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mil neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Chassaing Mahdi Kafi, ingénieur, demeurant à L-5532 Remich, 11, rue Enz.
2) Monsieur Mael Leger, ingénieur réseaux, demeurant à L-5532 Remich, 11, rue Enz.
3) Monsieur Bouchaïb El Ouadi, ingénieur, demeurant à F-45200 Orléans La Source, 12, allée Camille Flammarion.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT, S.à r.l., à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici représentés en vertu de la procuration dont question ci-
avant, et acceptant leur nomination, ont désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les action-
naires pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006, Monsieur Chassaing Mahdi Kafi,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Claessens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2004, vol. 428, fol. 83, case 9. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086264.3/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
1. Monsieur Chassaing Mahdi Kafi, prénommé, huit cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850
2. Monsieur Mael Leger, prénommé, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3. Monsieur Bouchaïb El Ouadi, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Mersch, le 11 octobre 2004.
H. Hellinckx.
63751
AGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 96.030.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 29 octobre 2004 que Madame Irina Skidanova a démissionné de ses
fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00646. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088749.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
OPHELIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.882.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07270, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088760.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
DBFLOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.388.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant pour compte de la société anonyme DBFLOW S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 98.388.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
- la société anonyme DBFLOW S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24
décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 228 du 25 février 2004;
- le capital social souscrit de la société a été fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix
(310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune;
- lors de l’acte de constitution de la société anonyme DBFLOW S.A., prédésignée toutes les trois cent dix (310) ac-
tions souscrites par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq virgule huit pour cent
(25,8%), soit à concurrence de huit mille euros (EUR 8.000,-);
- en date du 22 septembre 2004, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires, à
concurrence des soixante-quatorze virgule deux pour cent (74,2%) restants, soit un montant supplémentaire de vingt-
trois mille euros (EUR 23.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par les pièces justificatives de libé-
ration.
La comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les trois
cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune et représentant l’intégralité du capital social, sont dorénavant
entièrement libérées, et peuvent être converties par conséquent et au choix du propriétaire en titres au porteur.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2004, vol. 428, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086484.3/242/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
I. Skidanova
<i>L’administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Mersch, le 20 octobre 2004.
H. Hellinckx.
63752
J.E.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.545.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
SGG SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., avec siège social à Luxembourg, 23 avenue Monterey, représentée
aux présentes par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de KATINO STIFTUNG, Aeulestrasse, 74, Postfach 86, FL 9490 Vaduz,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. Que la société anonyme J.E.L. S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.545, a été constituée suivant acte
reçu le 20 décembre 1989 par devant Maire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C numéro 217 du 2 juillet 1990.
II. Que le capital social de la société anonyme J.E.L. S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 644.523,16 (six cent
quarante-quatre mille cinq cent vingt-trois Euro et seize Cents) représentés par 260.000 (deux cent soixante mille) ac-
tions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement libérée.
III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
J.E.L. S.A.
IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs
de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Ceccotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087109.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
BRAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 66.902.
—
L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La société à responsabilité limitée DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, en abrégé «DTT», avec siège social à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée BRAXTON, S.à r.l.,
avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au R.C. sous le numéro B 66.902, constituée sous la dé-
nomination de FGL-TRUST & CORPORATE SERVICES suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre
1998, publié au Mémorial C, numéro 12 du 9 janvier 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 779 du 25 octobre 2000, suivant acte (e.a.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
J. Elvinger.
63753
changement de la dénomination en DELOITTE & TOUCHE CONSULTING, S.à r.l.) reçu par le notaire Joseph Elvinger,
de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 130 du 24 janvier 2002, suivant
acte (changement de la dénomination en BRAXTON, S.à r.l.) reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à
Luxembourg, en remplacement du prédit notaire Joseph Elvinger, en date du 22 juillet 2002, publié au Mémorial C, nu-
méro 1423 du 2 octobre 2002 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 12
décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 1093 du 17 juillet 2002, rectifié suivant publication au Mémorial C, nu-
méro 1592 du 6 novembre 2002,
requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, à L-2220 Luxembourg,
560, rue de Neudorf, avec effet rétroactif au 13 septembre 2004.
En conséquence, l’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 4. Première phrase. «Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire de la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 octobre 2004, vol. 431, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(086853.3/236/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
BRAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 66.902.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086854.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
TRADEGRO LIMITED
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 89.392.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de noter que Messieurs Carel Stassen et Johan Visser ne sont pas directeurs de la société et que Messieurs
Christoffel-Hendrick Wiese et Hendrick Roelofse ont démissionné de leur fonction respectivement le 3 juillet 2003 et
le 31 mai 2003.
Les seuls administrateurs de la société sont:
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086897.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Bascharage, le 25 octobre 2004.
A. Weber.
A. Weber.
MM. Guy Bernard
Cornus Moore
Gabriel-Jacobus Minnaar
Luxembourg, le 21 octobre 2004.
G. Minnaar.
63754
LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.995.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX INVESTMENT AND MA-
NAGEMENT S.A., ayant son siège social, à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 38.995, constituée suivant acte reçu le 21 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
de 1992, page 10894.
L’assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à
Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
2.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon à L-8009
Strassen, 43, route d’Arlon et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa: Le siège social de la société est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087150.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 475,025.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 98.613.
—
In the year two thousand four, on the second of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- RHONE PARTNERS II, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, having its registered
office at C/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, registered with the Delaware Secretary of State under number 020367366-
3534147;
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on 2nd July 2004;
- RHONE OFFSHORE PARTNERS II, L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of Cayman
Islands, having its registered office at C/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman Islands, British West Indies, registered with the Registrar of Com-
panies, Cayman Islands under number CR13617;
Luxembourg, le 6 août 2004.
J. Elvinger.
63755
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on 2nd July 2004;
- RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & Co. KG; a limited partnership formed pursuant to the German Com-
mercial Code, having its registered office at C/o PÖLLATH + PARTNER, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich,
Germany, registered with the Amtsgericht München, Registergericht under number HRA 80159;
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on 2nd July 2004;
- RHONE CO-INVESTMENT II, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered
office at C/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, registered with the Delaware Secretary of State under number 030364805-
3665510;
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on 2nd July 2004; and
- ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, a non-share capital corporation incorporated under the laws of
Ontario, having its registered office at 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5, registered under
number 0345785;
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Ontario, on 30 June 2004;
The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The shareholders of the Company represented as stated hereabove (the Shareholders), have requested the under-
signed notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, hav-
ing its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Reg-
ister under number B 98.613, having a share capital of EUR 475,025, incorporated by deed of M
e
Henri Hellinckx on 13
January 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Company) is represented at
the present meeting;
II. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Whereas, the Shareholders acknowledge the following:
By deed enacted on 20 February 2004, the Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by
an amount of EUR 462,525, so as to raise it from EUR 12,500 to EUR 475,025 by the issue of 15,651 new A Shares and
2,850 B Shares of the Company with a par value of EUR 25 each (the Shares), subscribed by the Shareholders in con-
sideration for contributions in cash in an aggregate amount of USD 939,432.
It results of later verifications that an error occurred in the calculation of the applicable USD/EUR exchange rate.
The Shareholders resolve to rectify the decision taken on 20 February 2004 by using the following USD/EUR ex-
change rate: 0.8001196; however the Shareholders wish to leave the amount of the share capital of the Company and
the number of Shares in issue unaltered and to reflect the correction entirely on the amounts allocated to the Share
Premium Reserve Accounts (as defined in the Articles of association of the Company) of the Company; as a result, the
subscriptions, payments and allocations should be read as follows:
The 15,651 new A Shares and 2,850 B Shares of the Company with a par value of EUR 25 each, have been subscribed
and paid up as follows:
- RHONE PARTNERS II, L.P. subscribed to 4,627 A Shares of the Company, having a par value of EUR 25 each, and
fully paid them up by a contribution in cash amounting to EUR 122,046, to be allocated as follows: (i) an amount of EUR
115,675 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of EUR 6,371 is to
be allocated to the Class A Share Premium Reserve Account (as defined in the articles of association of the Company)
of the Company.
- RHONE OFFSHORE PARTNERS II, L.P. subscribed to 10,367 A Shares of the Company, having a par value of EUR
25 each, and fully paid them up by a contribution in cash amounting to EUR 272,100, to be allocated as follows: (i) an
amount of EUR 259,175 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of
EUR 12,925 is to be allocated to the Class A Share Premium Reserve Account (as defined in the articles of association.
of the Company) of the Company.
- RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & Co. KG subscribed to 453 A Shares of the Company, having a par value
of EUR 25 each, and fully paid them up by a contribution in cash amounting to EUR 12,027, to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 11,325 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount
of EUR 702 is to be allocated to the Class A Share Premium Reserve Account (as defined in the articles of association
of the Company) of the Company.
- RHONE CO-INVESTMENT II, L.P. subscribed to 204 A Shares of the Company, having a par value of EUR 25 each,
and fully paid them up by a contribution in cash amounting to EUR 5,262, to be allocated as follows: (i) an amount of
EUR 5,100 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of EUR 162 is to
be allocated to the Class A Share Premium Reserve Account (as defined in the articles of association of the Company)
of the Company.
- ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD subscribed to 2,850 B Shares of the Company, having a par value
of EUR 25 each, and fully paid them up by a contribution in cash amounting to EUR 327,723, to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 71,250 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount
63756
of EUR 256,473 is to be allocated to the Class B Share Premium Reserve Account (as defined in the articles of associa-
tion of the Company) of the Company.
As a result of the above, an aggregate amount of EUR 276,633 had to be allocated to the Share Premium Reserve
Accounts (as defined in the Articles of association of the Company) of the Company.
<i>Second resolution i>
Whereas, the Shareholders acknowledge the following:
By deed enacted on 24 February 2004, the Shareholders resolved to issue an aggregate number of 815,860 class A
convertible preferred equity certificates (the Class A CPECs) having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and
an aggregate number of 631,236 class B convertible preferred equity certificates (the Class B CPECs), having a par value
of twenty-five euro (EUR 25) each, subscribed by the Shareholders in consideration for an aggregate subscription price
of USD 46,032,148.
It results of later verifications that an error occurred in the calculation of the applicable USD/EUR exchange rate.
The Shareholders resolve (i) to rectify the decision taken on 24 February 2004 by using the following USD/EUR ex-
change rate: 0.8000284, (ii) to state that the aggregate number of Class A CPECs issued by the Company is 830,510 and
that the aggregate number of Class B CPECs issued by the Company is 642,571 and (iii) to reflect the following sub-
scriptions and payments:
(i) 263,630 Class A CPECs have been subscribed for and paid by RHONE PARTNERS, II L.P.;
(ii) 533,079 Class A CPECs have been subscribed for and paid by RHONE OFFSHORE PARTNERS, II L.P.;
(iii) 23,295 Class A CPECs have been subscribed for and paid by RHONE GERMAN PARTNERS, II GmbH & Co, KG.;
(iv) 10,506 Class A CPECs have been subscribed for and paid by RHONE CO-INVESTMENT IT, L.P.; and
(v) 642,571 Class B CPECs have been subscribed for and paid by ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD.
<i>Pro fiscoi>
Considering the tax duty perception effected by the Luxembourg Tax Officer on February 27th 2004, Vol 20CS Fol
46 Case 12, who received seven thousand two hundred and fifty-nine Euro (EUR 7,259.-), and on February 27th 2004,
Vol 20CS, Fol. 47, Case 11, who received twelve Euros (EUR 12.-) the amount to be finally paid by reason of the present
deed shall be one hundred thirty-two Euro and fifty-eight cents (EUR132.58).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- RHONE PARTNERS II, L.P., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l’état du Delaware, ayant
son siège social à THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, enregistré auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro
020367366-3534147;
ici représentée par Mlle Céline Pignon, avocat, dont l’adresse professionnelle est au Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Londres, le 2 juillet 2004;
- RHONE OFFSHORE PARTNERS II, L.P., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Iles Cay-
man, ayant son siège social situé chez M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Iles Cayman, enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro
CR-13617;
ici représentée par Mlle Céline Pignon, avocat, dont l’adresse professionnelle est au Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Londres, le 2 juillet 2004;
- RHONE GERMAN PARTNERS Il, GmbH & Co. KG; une société à responsabilité limitée constituée conformément
au Code commercial allemand, ayant son siège social au PÖLLATH + PARTNER, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333
Munich, Allemagne, enregistré auprès du Amtsgericht München, Registergericht sous le numéro HRA 80159;
ici représentée par Mlle Céline Pignon, avocat, dont l’adresse professionnelle est au Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Londres, le 2 juillet 2004;
- RHONE CO-INVESTMENT II, L.P., a limited partnership une société à responsabilité limitée constituée sous les lois
de l’état du Delaware, ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Cen-
ter, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, enregistré auprès du Delaware Secretary
of State sous le numéro 0303648053665510;
ici représentée par Mlle Céline Pignon, avocat, dont l’adresse professionnelle est au Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Londres, le 2 juillet 2004;
- ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, une société sans capital social constituée sous les lois de l’état
de l’Ontario, ayant son siège social au 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5, enregistrée sous le
numéro 0345785;
63757
ici représentée par Mlle Céline Pignon, avocat, dont l’adresse professionnelle est au Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Ontario, le 30 juin 2004;
Lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les associés de la Société, représentés comme indiqué ci-dessus (les Associés), ont requis le notaire instrumentant
d’acter:
I. que 100% du capital social de ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.613, ayant un capital social EUR 475,025, constituée
par un acte notarié de Me Henri Hellinckx en date du 13 janvier 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations (le Société) est représenté à la présente assemblée
II. que les Associés ont adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Considérant que les Associés, reconnaissent ce qui suit:
Par un acte notarié en date du 20 février 2004, les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un
montant de EUR 462,525, pour le porter de EUR 12,500 à EUR 475,025 par l’émission de 15,651 nouvelles Parts Sociales
de Classe A et 2,850 Parts Sociales de Classe B de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune (les Parts
Sociales), souscrites par les Associés et libérées en numéraire par un montant total de USD 939,432.
Il résulte de vérifications ultérieures qu’une erreur est apparue dans le calcul du taux de change USD/EUR.
Les Associés décident de rectifier la décision prise le 20 février 2004 en utilisant le taux de change USD/EUR suivant:
0,8001196; toutefois, les Associés souhaitent conserver le montant du capital social de la Société et le nombre de Parts
Sociales émises et imputer entièrement ladite correction de taux sur les Comptes Prime d’Emission de la Société (tel
que défini dans les statuts de la Société); en conséquence les souscriptions, paiements et affectations devront être lus
comme suit:
Les 15.651 nouvelles Parts Sociales de Classe A et les 2.850 Parts Sociales de Classe B de la Société avec une valeur
nominale de EUR 25,- chacune, ont été entièrement souscrites et libérées de la manière suivante
- RHONE PARTNERS II, L.P. a souscrit 4.627 Parts Sociales de Classe A de la Société, ayant une valeur nominale de
EUR 25,- chacune, et les a entièrement libérées par une contribution en numéraire d’un montant de EUR 122.046,- qui
sera répartie comme suit: (i) un montant de EUR 115.675,- sera affecté au capital social de la Société et (ii) un montant
de EUR 6.371,- sera affecté au Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A (tel que défini dans les statuts
de la Société) de la Société.
- RHONE OFFSHORE PARTNERS II, L.P. a souscrit 10.367 Parts Sociales de Classe A de la Société, ayant une valeur
nominale de EUR 25,- chacune, et les a entièrement libérées par une contribution en numéraire d’un montant de EUR
272.100,- qui sera réparti comme suit: (i) un montant de EUR 259.175,- sera affecté au capital social de la Société et (ii)
un montant de EUR 12.925,- sera affecté au Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A (comme défini
dans les statuts de la Société) de la Société.
- RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & Co. KG a souscrit 453 Parts Sociales de Classe A de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 25,- chacune, et les a entièrement libérées par une contribution en numéraire d’un montant
de EUR 12.027,- qui sera réparti comme suit: (i) un montant de EUR 11.325,- sera affecté au capital social de la Société
et (ii) un montant de EUR 702,- sera affecté au Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A (tel que défini
dans les statuts de la Société) de la Société.
- RHONE CO-INVESTISSEMENT II, L.P. a souscrit 204 Parts Sociales de Classe A de la Société, ayant une valeur
nominale de EUR 25,- chacune, et les a entièrement libérées par une contribution en numéraire d’un montant de EUR
5.262,- qui sera réparti comme suit: (i) un montant de EUR 5.100,- sera affecté au capital social de la Société et (ii) un
montant de EUR 162,- sera affecté au Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A (tel que défini dans les
statuts de la Société) de la Société.
- ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD a souscrit 2.850,- Parts Sociales de Classe B de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 25,- chacune, et les a entièrement libérées par une contribution en numéraire d’un montant
de EUR 327.723,- qui sera réparti comme suit: (i) un montant de EUR 71.250,- sera affecté au capital social de la Société
et (ii) un montant de EUR 256.473,- sera affecté au Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B (tel que
défini dans les statuts de la Société) de la Société.
En conséquence des faits précédemment exposés, un montant total de EUR 276.633,- a été affecté aux Comptes Pri-
me d’Emission (tel que défini dans les statuts de la Société) de la Société.
<i>Seconde résolution i>
Considérant que les Associés reconnaissent les faits suivants:
Par un acte notarié en date du 24 février 2004, les Associés ont décidé d’émettre un nombre total de 815.860 certi-
ficats préférentiels convertibles de fonds propres de classe A (les CPECs de Classe A) ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euro (EUR 25) chacun, et un nombre de 631.236 certificats préférentiels convertibles de fonds propres de
classe B (les CPECs de Classe B) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacun, souscrits par les As-
sociés pour un prix total de USD 46.032.148,-.
Il résulte de vérifications ultérieures qu’une erreur est apparue dans le calcul du taux de change USD/EUR.
Les Associés décident (i) de rectifier la décision prise le 24 février 2004 en utilisant le taux de change USD/EUR sui-
vant: 0,8000284 (ii) d’établir que le nombre de CPECs de Classe A émis par la Société est de 830.510 et que le nombre
63758
de CPECs de Classe B émis par la Société est de 642.571 et (iii) de prendre en comptes les souscriptions et paiements
suivants
- 263.630 CPECs de Classe A ont été souscrits et payés par RHONE PARTNERS II L.P.;
- 533.079 CPECs de Classe A ont été souscrits et payés par RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P.;
- 23.295 CPECs de Classe A ont été souscrits et payés par RHONE GERMAN PARTNERS, II GmbH & Co. KG;
- 10.506 CPECs de Classe A ont été souscrits et payés par RHONE CO-INVESTMENT II L.P.; et
- 642.571 CPECs de Classe B ont été souscrits et payés par ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD;
<i>Pro fiscoi>
Considérant les perceptions effectuées par l’agent des contributions luxembourgeois le 27 février 2004, Vol 20CS
Fol 46 Case 12, qui a reçu sept mille deux cent cinquante-neuf Euro (EUR 7.259,-), et le 27 février 2004, Vol 20CS, Fol.
47, Case 11, qui a reçu douze Euros (EUR 12,-), le montant à payer en raison du présent acte sera de cent trente deux
Euro et cinquante huit cents (EUR 132,58).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Pignon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, vol. 144S, fol. 32, case 10. – Reçu 132,58 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087161.2/211/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
DUCKFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 99.674.
—
L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de DUCKFIN INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 99.674 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 3 mars 2004, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le porter
de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), avec émission correspondante
de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
2. Souscription et libération par un apport en nature.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le porter de
son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nomi-
nale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), avec émission correspondante de
deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
J. Elvinger.
63759
Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été
intégralement souscrites par la société KERRFIN BETEILIGUNG AG, ayant son siège social à Eschenweg 10, CH-6312
Steinhaussen, immatriculée au Registre du commerce du canton de Zurich (Suisse) sous n
°
CH170.3.005.834-6, et libé-
rées par un apport en nature consistant dans l’apport en pleine propriété de soixante-trois (63) actions de la société
dénommée N & G PATENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le souscripteur unique, la société KERRFIN BETEILIGUNG AG, préqualifiée, est ici représentée par Monsieur Marc
Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Eschenweg, le 13 mai 2004, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne
varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte pour être déposée auprès
des autorités d’enregistrement.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 27 septembre 2004 par la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &
KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les
parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance ci-dessus mentionnée est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. Nous
n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nomi-
nale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en trois mille (3.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 16, case 11. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087164.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
DUCKFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 99.674.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087166.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
BACK UP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 85.866.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 30 septembre 2004i>
Il en résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg en date du 30
septembre 2004 que:
Le Conseil d’Administration a transféré le siège de L-1331 Luxembourg, 45 boulevard Grande-Duchesse Charlotte
au L-2514 Luxembourg 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086881.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
63760
SAPECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 45.451.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1993 sous la
dénomination de FURRER INTERNATIONAL S.A., acte publié au Mémorial C n
°
598 du 16 décembre 1993,
modifiée par-devant le même notaire en date du 2 février 1995, acte publié au Mémorial C n
°
253 du 12 juin 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05608, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086811.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
SAPECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 45.451.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1993 sous la
dénomination de FURRER INTERNATIONAL S.A., acte publié au Mémorial C n
°
598 du 16 décembre 1993,
modifiée par-devant le même notaire en date du 2 février 1995, acte publié au Mémorial C n
°
253 du 12 juin 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05604, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086809.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
NANTERRE TX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.380.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04667, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086806.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
UNINORD HOLDING S.A., UNION INDUSTRIELLE DU NORD HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. UNINORD, UNION INDUSTRIELLE DU NORD S.A.).
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 93.932.
—
L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNION INDUSTRIELLE
DU NORD S.A., en abrégé UNINORD S.A., avec siège social au 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg, constituée sous
forme de S.à r.l., le 22 décembre 1961, suivant acte reçu par Maître Senlis, notaire à Lille, France, transformée en Société
Anonyme par délibération extraordinaire des Associés le 29 décembre 1962, dont le siège a été transféré à Luxembourg
par acte en date du 30 avril 2003 reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
713 du 7 juillet 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg à la section B sous le numéro 93.932
L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg,
31, rue d’Eich.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Pour SAPECO INTERNATIONAL S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour SAPECO INTERNATIONAL S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
63761
2) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale de la société;
- Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en UNION INDUSTRIELLE DU NORD HOLDING S.A., en
abrégé UNINORD HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée décide de donner à l’article 1
er
des statuts la teneur suivante:
Art. 1
er
. Une société anonyme holding est régie par les présents statuts sous la dénomination de UNION INDUS-
TRIELLE DU NORD HOLDING S.A. en abrégé UNINORD HOLDING S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087168.3/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
UNINORD HOLDING S.A., UNION INDUSTRIELLE DU NORD HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. UNINORD, UNION INDUSTRIELLE DU NORD S.A.).
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 93.932.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087169.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
NANTERRE TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.381.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04668, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086808.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
BRP INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.603.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04669, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086810.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
63762
ATRAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.122.
—
L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ATRAFIN HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 101.122 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations, numéro 787 du 31 juillet 2004.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant
à Hautcharage,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 240.048.600,- et libération par l’apport de tout l’actif et le
passif, rien excepté, de la société de droit irlandais LIMYRA, avec siège social à Dublin (Irlande), 25/28 North Wall Quay,
et l’émission de 9.601.944 actions nouvelles.
2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
3. Augmentation du capital autorisé.
4. Nomination de ERNST & YOUNG comme réviseur d’entreprises de la société.
5. Modification afférente des statuts de la société.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de deux cent quarante
millions quarante-huit mille six cents euros (EUR 240.048.600,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent quarante millions soixante-dix-neuf mille six cents euros (EUR 240.079.600,-)
par l’émission de neuf millions six cent un mille neuf cent quarante-quatre (9.601.944) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les 9.601.944 actions nouvelles sont toutes souscrites par LIMYRA, une société de droit irlandais, avec siège à Dublin
(Irlande), 25/28 North Wall Quay, ici représentée par Madame Carole Cois, préqualifiée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Jersey, le 15 octobre 2004, et libérées à l’instant même moyennant l’apport par le souscripteur
à la Société de la totalité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, tel que ce patrimoine résulte d’une situation
comptable intérimaire arrêtée au 8 octobre 2004 qui restera annexée aux présentes.
La valeur de l’apport ainsi effectué a fait l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE PROBITAS, société à respon-
sabilité limitée avec siège à Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich, réviseur d’entreprises indépendant, conformé-
ment à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Ce rapport, qui restera annexé aux présentes, conclut comme suit (traduit de l’anglais):
«Sur base des vérifications effectuées comme dit ci-avant, nous sommes d’avis que la valeur de l’apport est au moins
égale au nombre et à la valeur (EUR 240.048.600,-) des 9.601.944 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
chacune à émettre.»
Par conséquent l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent quarante millions soixante-dix-neuf mille six cents euros (EUR 240.079.600,-),
représenté par neuf millions six cent trois mille cent quatre-vingt-quatre (9.603.184) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
63763
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui ne se tiendra désormais plus le
troisième jeudi du mois de septembre à quatorze heures mais le quatrième vendredi du mois de juin à neuf heures
trente.
Par conséquent le premier alinéa de l’article 16 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de juin à neuf heures trente à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-) et confère
au Conseil d’Administration le droit de pouvoir réaliser ce capital autorisé dans les cinq ans à partir de la publication du
présent procès-verbal au Mémorial.
Après avoir entendu le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires existants.
Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier le cinquième et le septième alinéa de l’article 5 des statuts
relatifs au capital autorisé qui auront désormais la teneur suivante:
(cinquième alinéa):
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cents millions d’euros (EUR
500.000.000,-) avec ou sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.»
(septième alinéa):
«Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2004 et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-
tionnaires quant à la partie du capital autorisé qui d’ici là n’aura pas été réalisée par le Conseil d’Administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale confirme la nomination de la société ERNST & YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, parc
d’activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.665, comme
commissaire de la société.
<i>Demande en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-
se par apport en nature de la totalité du patrimoine d’une société ayant son siège dans un pays membre de la Commu-
nauté Européenne, la Société requiert conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de EUR 10.000,-
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue française, constate que sur demande des comparantes, le pré-
sent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand four, on the fifteenth of October.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ATRAFIN HOLDING S.A., a société anonyme holding
having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, registered in the trade register of Luxembourg
under number B 101.122, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 25, 2004, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 787 on 31 July 2004.
The meeting was opened at 15.00 p.m. with Carole Cois, legal assistant, residing in Hautcharage, in the chair, who
appointed as secretary Marina Muller, employee, residing in Athus,
The meeting elected as scrutineer Sandy Roeleveld, legal assistant, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by EUR 240,048,600.- by the contribution in kind of all the assets and liabilities,
nothing excepted, of the company LIMYRA, having its registered office in Dublin (Ireland), 25/28 North Wall Quay, and
issuing of 9,601,944 shares.
2.- Change of the statutory date of the Ordinary General Meeting.
3.- Increase of the authorised capital.
63764
4.- Nomination of ERNST & YOUNG as auditor («Réviseur d’Entreprises») of the company.
5.- Amendment of the Articles of Incorporation.
6.- Miscellaneous.
II. That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled
ne varietur by the persons appearing.
III. That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disregard
the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowl-
edge of the agenda which was communicated to them prior to this meeting.
IV. That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by two hundred forty million forty-
eight thousand six hundred euros (EUR 240,048,600.-) in order to bring it from its present amount of thirty-one thou-
sand euros (EUR 31,000.-) up to two hundred forty million seventy-nine thousand six hundred euros (EUR 240,079,600)
by issuing nine million six hundred one thousand nine hundred forty-four (9,601,944) new shares with a par value of
twenty-five euros (EUR 25.-) each.
<i>Subscription and paymenti>
All the 9,601,944 new shares are subscribed by LIMYRA, a company existing under the laws of Ireland, with registered
office in Dublin (Ireland), 25/28 North Wall Quay, here represented by Carole Cois by virtue of a proxy given in Jersey
on the 15 October 2004 hereto attached and paid in by the subscriber by the contribution in kind consisting of all of its
assets and liabilities, nothing excepted, such as these assets and liabilities are mentionned in an interim accounting situ-
ation dated 8 October 2004, which shall remain attached hereto.
The valuation of theses assets and liabilities has been verified in a report established by Fiduciaire Probitas, a société
à responsabilité limitée, with registered office in Luxemboug, 146, avenue Gaston Diderich, an independent auditor, in
accordance with article 26-1 of the law on commercial companies.
This report, which will remain attached to this deed, concludes as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the contri-
bution is at least equal to the number and value (EUR 240,048,600.-) of the 9,601,944 new shares of a nominal value of
EUR 25.- each to be issued.»
In consequence, the general meeting resolves to amend the first paragraph of the Article 5 of the articles of incorpo-
ration as follows:
«The corporate capital is fixed at two hundred forty million seventy-nine thousand six hundred euros (EUR
240,079,600.-), represented by nine million six hundred three thousand one hundred eighty-four (9,603,184) shares with
a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to change the date of the annual general meeting which shall be held from now on the
fourth Friday in June at 9.30 a.m. instead of the third Thursday in September at 2.00 p.m.
In consequence, the general meeting resolves to amend the first paragraph of the Article 16 of the articles of incor-
poration as follows:
«The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in
the convening notices on the fourth Friday in June at 9.30 a.m.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to increase the authorised capital of the Company up to five hundred million euros
(EUR 500,000,000.-) and grants the necessary power to the board of directors in order to realize this autorized capital
within five years from the publication in the Mémorial of the present deed.
After having got knowledge of the special report of the board of directors provided for by article 32-3 (5) of the law
on commercial companies, the meeting authorizes the board of directors to limit or to suppress the preferential sub-
scription right of the existing shareholders.
In consequence, the general meeting resolves to amend the fifth and the seventh paragraph of the Article 5 of the
articles of incorporation related to the authorized capital as follows:
(fifth paragraph):
«The corporate share capital may be increased from its present amount to five hundred million euros (EUR
500,000,000.-) with or without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.»
(seventh paragraph):
«Such autorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the general
meeting of 15 October 2004 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the portion of
the authorized capital which at that time shall not have been realised by the board of directors.»
63765
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to confirm the mandate of ERNST & YOUNG, with registered office at L-5365
Munsbach, 7, parc d’activité Syrdall, registered in the Trade Register of Luxembourg under the number B 32.665, as
auditor of the Company.
<i>Capital duty exemptioni>
Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
by a contribution in kind consisting of the entire estate of a company having its registered office in an European Union
Member State, the Company requests in accordance with Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by
the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 10,000.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearer, the
present deed is worded in French followed by a English version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the French and the English text, the French text will prevail.
After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present
deed.
Signé: C. Cois, S. Roeleveld, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(088628.3/200/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
ATRAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.122.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088629.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 66.420.
—
In the year two thousand and four, on the eleventh of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg), who will re-
main depository of the present minutes,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.,
a société anonyme having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 66.420 and incorporated pursuant to a deed of
Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, on 25 September 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 7 December 1998, number 882.
The Articles of Incorporation have been last amended by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on 30 June 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of 25 August 2003, number 869.
The meeting is opened at 10.00 a.m., with in the chair Mr Olivier-Gaston Braud, employee in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Clare Gaughan, employee in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Bjorn Knutsson, employee in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda, the date, place and time of the
meeting and duly published in the Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) and the Luxem-
burger Wort on 22 September 2004 and on 30 September 2004;
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. (a) Reduction of the share capital of the Company from its current amount of one billion two hundred sixty million
eight hundred fifty-six thousand eight hundred ninety-eight Icelandic Krona (ISK 1,260,856,898.-) to an amount of seven
Luxembourg, le 29 octobre 2004.
F. Baden.
Signature.
63766
hundred eighty-one million eight hundred forty-four thousand seven hundred eighty-nine Icelandic Krona (ISK
781,844,789.-), in order to offset the existing losses in the amount of four hundred seventy-nine million twelve thousand
one hundred and nine Icelandic Krona (ISK 479,012,109.-).
(b) The reduction of the share capital shall be effected through the reduction of the par value of the shares of the
Company.
2. (a) Reduction of the share capital of the Company from the amount of seven hundred eighty-one million eight hun-
dred forty-four thousand seven hundred eighty-nine Icelandic Krona (ISK 781,844,789.-) to an amount of two hundred
sixty-one million Icelandic Krona (ISK 261,000,000.-), in order to allocate the amount of five hundred and twenty million
eight hundred forty-four thousand seven hundred eighty-nine Icelandic Krona (ISK 520,844,789.-) to a special reserve.
(b) The reduction of the share capital shall be effected through the reduction of the par value of the shares of the
Company.
3. Authorized capital:
3.1. Increase of the authorized share capital up six billion Icelandic Krona (ISK 6,000,000,000.-).
3.2. Authorization of the board of directors to increase the share capital of the Company within the limits of the
authorized share capital without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders.
3.3. Extension of such authorization until the fifth anniversary of the publication of the Meeting convened through
this notice in the Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).
3.4. Presentation of a special report by the board of directors on the objectives of such authorized capital and on the
rationale for the authorization to be given to the board to issue new shares without reserving a preferential subscription
right to the existing shareholders.
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present if they wish so, the proxies of the shareholders represented and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be filed at the same time with the appropriate authorities.
IV.- That 12,427,095 (twelve million four hundred twenty-seven thousand ninety-five) shares are present or repre-
sented at this meeting out of a total of sixteen million five hundred fifty-nine thousand and thirteen (16,559,013) shares
and that therefore the meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the aforementioned agenda.
After approval of the statement of the Chairman, the meeting unanimously approves the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of one billion two hundred
sixty million eight hundred fifty-six thousand eight hundred ninety-eight Icelandic Krona (ISK 1,260,856,898.-) to an
amount of seven hundred eighty-one million eight hundred forty-four thousand seven hundred eighty-nine Icelandic
Krona (ISK 781,844,789.-), by absorption of the existing losses of the Company in the amount of four hundred seventy-
nine million twelve thousand one hundred and nine Icelandic Krona (ISK 479,012,109.-).
The general meeting of shareholders decides that the reduction of the share capital shall be effected through reduc-
tion of the accounting par value of all issued shares, without distribution to the shareholders.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its amount of seven hundred eighty-one mil-
lion eight hundred forty-four thousand seven hundred eighty-nine Icelandic Krona (ISK 781,844,789.-) to an amount of
two hundred sixty-one million Icelandic Krona (ISK 261,000,000.-).
The meeting decides to allocate the amount of five hundred and twenty million eight hundred forty-four thousand
seven hundred eighty-nine Icelandic Krona (ISK 520,844,789.-) to a special reserve.
The general meeting of shareholders further decides that the reduction of the share capital shall be effected through
reduction of the accounting par value of all issued shares, without distribution to the shareholders.
<i>Third resolutioni>
The meeting acknowledges that it has been provided and has reviewed the special report presented to it by the board
of directors regarding the objectives of the increase and extension of the authorized capital and on the rationale for the
authorization to be given to the board to issue new shares without reserving a preferential subscription right to the
existing shareholders.
On the basis of such special report, the meeting resolves to increase the authorized share capital of the Company
from its current amount of four billion Icelandic Krona (ISK 4,000,000,000.-) to six billion Icelandic Krona (ISK
6,000,000,000.-).
The meeting expressly authorizes the board of directors to increase the share capital of the Company within the
limits of the authorized share capital without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders.
The meeting further decides that such authorization be extended until the fifth anniversary of the publication of this
Meeting.
<i>Fourth resolutioni>
In consideration of the above resolutions, the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Association which
shall read in its entirety as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at two hundred sixty-one million Icelandic Krona (ISK 261,000,000.-) consisting
of sixteen million five hundred fifty-nine thousand and thirteen (16,559,013) shares without a par value.
63767
The authorized capital is fixed at six billion Icelandic Krona (ISK 6,000,000,000.-), consisting of three hundred eighty
million seven hundred and ten thousand six hundred and sixty (380,710,660) shares without a par value. During a period
of five years, from the date of publication of the deed of the shareholders meeting of 11 October 2004 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and hereby authorized to issue shares and to grant options to
subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at 11.00 a.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel reste-
ra dépositaire de la présente minute,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE
S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 66.420 et constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 882 du 7 décembre 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 869 du 25 août 2003 (ci-après la «Société»).
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Gaston Braud, employé privé à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Clare Gaughan, employée privée à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bjorn Knutsson, employé privé à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par convocations contenant l’ordre
du jour, la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, et dûment publiées dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations et dans le Luxemburger Wort le 22 septembre et le 30 septembre 2004.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. (a) Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de un milliard deux cent soixante millions huit
cent cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit couronnes islandaises (ISK 1.260.856.898,-) au montant de sept
cent quatre-vingt-un millions huit cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf couronnes islandaises (ISK
781.844.789,-), par absorption des pertes existantes pour un montant de quatre cent soixante-dix-neuf millions douze
mille cent neuf couronnes islandaises (ISK 479.012.109,-).
(b) La réduction du capital social sera réalisée par réduction du pair comptable de chacune des actions de la Société.
2. (a) Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-un millions huit cent
quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf couronnes islandaises (ISK 781.844.789,-) au montant de deux cent
soixante et un millions de couronnes islandaises (ISK 261.000.000,-), par affectation du montant de cinq cent vingt mil-
lions huit cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf couronnes islandaises (ISK 520.844.789,-) à une réserve
spéciale.
(b) La réduction du capital social sera réalisée par réduction du pair comptable de chacune des actions de la Société.
3. Capital autorisé:
3.1. Augmentation du capital autorisé à hauteur de six milliards de couronnes islandaises (ISK 6.000.000.000,-).
3.2. Autorisation accordée au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du
capital autorisé sans réserver un droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants.
3.3. Prolongation de cette autorisation jusqu’à la date du cinquième anniversaire de la publication de l’Assemblée con-
voquée au moyen de la présente convocation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
3.4. Présentation d’un rapport spécial par le conseil d’administration concernant le but de ce capital autorisé et la
raison pour laquelle l’autorisation est lui est donnée pour émettre de nouvelles actions sans réserver un droit préféren-
tiel de souscription aux actionnaires existants.
4. Modification subséquente de l’Article 5 des Statuts de la Société.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents qui le désirent, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement auprès des
autorités compétentes.
63768
IV.- Que douze millions quatre cent vingt-sept mille quatre-vingt-quinze (12.427.095) actions sont présentes ou re-
présentées à l’assemblée sur un total de seize millions cinq cent cinquante-neuf mille treize (16.559.013) actions et que
par conséquent la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour, reproduit ci-dessus.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de un milliard deux cent soixante
millions huit cent cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit couronnes islandaises (ISK 1.260.856.898,-) au mon-
tant de sept cent quatre-vingt-un millions huit cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf couronnes islan-
daises (ISK 781.844.789,-), par absorption des pertes existantes de la Société pour un montant de quatre cent soixante-
dix-neuf millions douze mille cent neuf couronnes islandaises (ISK 479.012.109,-).
L’assemblée décide en outre que la réduction du capital social sera réalisée par la réduction du pair comptable de
chacune des actions de la Société, sans distribution aux actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-un mil-
lions huit cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf couronnes islandaises (ISK 781.844.789,-) au montant
de deux cent soixante et un millions de couronnes islandaises (ISK 261.000.000,-).
L’assemblée décide d’affecter le montant de cinq cent vingt millions huit cent quarante-quatre mille sept cent quatre-
vingt-neuf couronnes islandaises (ISK 520.844.789,-) à une réserve spéciale.
L’assemblée décide en outre que la réduction du capital social sera réalisée par la réduction du pair comptable de
chacune des actions de la Société, sans distribution aux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée reconnaît qu’un rapport spécial lui a été remis par le conseil d’administration et qu’elle a pris connais-
sance dudit rapport, qui concerne le but de l’augmentation du capital autorisé et la raison pour laquelle l’autorisation
est lui serait donnée pour émettre de nouvelles actions sans réserver un droit préférentiel de souscription aux action-
naires existants.
Sur la base de ce rapport spécial, l’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à hauteur de son montant actuel
de quatre milliards de couronnes islandaises (ISK 4.000.000.000,-) à six milliards de couronnes islandaises (ISK
6.000.000.000,-).
L’assemblée autorise expressément le conseil d’administration à augmenter le capital social de la Société dans les li-
mites du capital autorisé sans réserver un droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants.
L’assemblée décide en outre de prolonger cette autorisation jusqu’à la date du cinquième anniversaire de la publica-
tion de la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
Au vu des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’Article 5 des Statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante et un millions de couronnes islandaises (ISK 261.000.000),
représenté par seize millions cinq cent cinquante-neuf mille treize (16.559.013) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à six milliards de couronnes islandaises (ISK 6.000.000.000,-), représenté par trois cent
quatre-vingt millions sept cent dix mille six cent soixante (380.710.660) actions sans valeur nominale. Pendant une pé-
riode de cinq à partir de la date de publication du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 11 octobre
2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les administrateurs sont généralement autorisés à émettre
des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’ils
détermineront et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits au moyen d’une résolution
des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: O. Braud, C. Gaughan, B. Knutsson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088607.3/211/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2004.
Luxembourg, le 28 octobre 2004.
J. Elvinger.
63769
ASTRON GROUP TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.294.
—
L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de ASTRON GROUP TECHNOLOGIES SA, R. C. Numéro B 88.294 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1389 du 25 décembre 2002.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-
mentaire, en date du 3 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 503 du 13 mai
2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au
18, rue de l’Eau, L - 1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que deux cent vingt-cinq mille
cent vingt-trois actions de catégorie A d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et vingt-
quatre mille deux cent quatorze (24.214) actions de catégorie B d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, représentant respectivement quatre-vingt-sept pour cent (87%) des actions de catégorie A et qua-
tre-vingt-dix pour cent (90%) des actions de catégorie B, ou quatre-vingt-sept pour cent (87%) du capital social total de
trois cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 357.980,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, l’assemblée ayant été dûment convoquée par des annonces parues
deux fois à huit jours d’intervalle et huit jours avant la date de l’assemblée, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, ainsi qu’au «Luxemburger Wort», quotidien grand-ducal, conformément aux articles 67-1 (2) et 70 alinéa 3
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales dont copies desdites annonces sont jointes en annexes.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante-neuf mille huit cent et un euros vingt-cinq cents
(EUR 159.801,25) pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt euros
(EUR 357.980) à cinq cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-un euros vingt-cinq cents (EUR 517.781,25), avec émis-
sion correspondante de cinq mille quatre cent quarante-sept (5.447) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur no-
minale de un euro virgule vingt-cinq centimes (EUR 1,25) et dix huit cent quatre-vingt-quatorze (10.894) actions
privilégiées de catégorie B d’une valeur nominale de un euro virgule vingt-cinq centimes (EUR 1,25) et cent onze mille
cinq cents (111.500) actions privilégiées de catégorie C d’une valeur nominale de un euro virgule vingt-cinq centimes
(EUR 1,25), assorties d’une prime d’émission d’un montant total de un million cent quarante trois mille huit cent soixan-
te-dix euros (EUR 1.143.870,-).
2. Aménagement du droit de souscription préférentiel aux actions de catégorie C.
3. Souscription et libération par un apport en espèces.
4. Modification de l’article 3 alinéa 1
er
des statuts.
5. Nomination de trois administrateurs supplémentaires et affectation à leur catégorie respective.
6. Modification des privilèges attachés aux actions de catégorie B.
7. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Contrairement à l’ordre du jour contenu dans les convocations qui prévoyait d’augmenter initialement le capital à
concurrence de cent cinquante-neuf mille huit cent et un euros vingt-cinq cents (EUR 159.801,25), l’assemblée générale
des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-six mille cinquante et un euros
vingt-cinq cents (EUR 156.051,25) pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante-sept mille neuf cent
quatre-vingt euros (EUR 357.980) à cinq cent quatorze mille trente et un euros vingt-cinq cents (EUR 514.031,25), avec
émission correspondante de cinq mille quatre cent quarante-sept (5.447) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur
nominale de un euro virgule vingt-cinq centimes (EUR 1,25) et dix mille huit cent quatre-vingt-quatorze (10.894) actions
privilégiées de catégorie B d’une valeur nominale de un euro virgule vingt-cinq centimes (EUR 1,25) et enfin cent huit
mille cinq cents (108.500) actions privilégiées de catégorie C d’une valeur nominale de un euro virgule vingt-cinq centi-
mes (EUR 1,25), assorties d’une prime d’émission totale de un million cent quarante-trois mille huit cent soixante-dix
euros (EUR 1.143.870,-)
63770
<i>Deuxième résolutioni>
La procédure de souscription à l’augmentation de capital social prévue au présent acte est aménagée dans le sens où
les actionnaires acceptent de renoncer à leur droit de souscription préférentiel aux actions de catégorie C, les nouvelles
actions de catégorie C émises, étant réservées aux seuls collaborateurs et organes clefs du groupe ci-après qualifiés.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires présents ou représentés ayant donc renoncés à leur droit préférentiel de souscription, les cinq mille
quatre cent quarante-sept (5.447) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de un euro virgule vingt-cinq
centimes (EUR 1,25) et dix mille huit cent quatre-vingt-quatorze (10.894) actions privilégiées de catégorie B d’une valeur
nominale de un euro virgule vingt-cinq centimes (EUR 1,25) et enfin cent huit mille cinq cents (108.500) actions privilé-
giées de catégorie C d’une valeur nominale de un euro virgule vingt-cinq centimes (EUR 1,25) ont été intégralement
souscrites par:
a) La société MILCOT INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, à hauteur de:
- cinq mille quatre cent quarante-sept (5.447) actions ordinaires de catégorie A,
- dix mille huit cent quatre-vingt-quatorze (10.894) actions privilégiées de catégorie B,
b) Monsieur Alberto Filosofo, à hauteur de trente-cinq mille (35.000) actions ordinaires de catégorie C;
c) Monsieur Thomas Bleiner, à hauteur de dix mille (10.000) actions ordinaires de catégorie C;
d) Monsieur Angelo Carlo Colombo, à hauteur de dix mille (10.000) actions ordinaires de catégorie C;
e) Monsieur Rudy Ruggero Cereghetti, à hauteur de dix mille (10.000) actions ordinaires de catégorie C;
f) Monsieur Pierluigi Zoncada, à hauteur de quatorze mille (14.000) actions ordinaires de catégorie C;
g) Monsieur Daniele Bernardi, à hauteur de huit mille cinq cent (8.500) actions ordinaires de catégorie C;
h) Monsieur Alfred Zahlaus, à hauteur de cinq mille (5.000) actions ordinaires de catégorie C;
i) Monsieur Francesco Ippolito, à hauteur de trois mille (3.000) actions ordinaires de catégorie C;
j) Monsieur Franco Martinello, à hauteur de trois mille (3.000) actions ordinaires de catégorie C;
k) Monsieur Marino Alessandrini, à hauteur de dix mille (10.000) actions ordinaires de catégorie C;
La libération des actions, soit cent cinquante-six mille cinquante et un euros vingt-cinq cents (EUR 156.051,25) ainsi
que de la prime d’émission d’un montant total de un million cent quarante-trois mille huit cent soixante-dix (EUR
1.143.870,-), a été réalisée par un apport en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément, d’un montant total de un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt et un euros vingt-
cinq cents (EUR 1.299.921,25).
L’ensemble des souscripteurs, préqualifiés, sont ici représentés par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu de procurations toutes données le 11 octobre
2004.
Lesdites procurations, après avoir été paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné
seront annexées au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
<i>Quatrième resolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié de sorte qu’il aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq cent quatorze mille trente et un euros vingt-cinq cents (EUR
514.031,25) divisé en deux cent soixante-cinq mille soixante-six (265.066) actions de catégorie A d’une valeur nominale
de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, trente-sept mille six cent cinquante-neuf (37.659) actions de caté-
gorie B d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et cent huit mille cinq cents (108.500)
actions de catégorie C d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»
<i>Cinquième resolutioni>
Il est procédé à la nomination de trois administrateurs supplémentaires:
a) Monsieur Pierluigi Zoncada, entrepreneur, né le 8 janvier 1970, domicilié à Via Agnelli, 9, Lodi, Italie.
b) Monsieur Gabriele Cadringher, entrepreneur, né le 1
er
octobre 1949 à Varese, Italie, domicilié à Monaco, Princi-
pauté de Monaco.
c) Monsieur Daniele Bernardi, entrepreneur, né à Venizia le 18 février 1969, domicilié à Via Zermanese, 8, I-30020
Marcon, Italie.
Ils sont affectés à la catégorie A avec pouvoirs de signatures correspondant.
Les mandats de ces administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l’an 2007.
<i>Sixième resolutioni>
Le dividende privilégié des actions de catégorie B est modifié de la façon suivante:
Les actions privilégiées de catégorie B se verront attribuer au prorata, en cas de distribution de dividende et / ou en
cas de distribution de boni de liquidation, cinquante pour cent (50%) des dividendes et boni de liquidation distribuables
jusqu’à un plafond de cent cinq euros (EUR 105,-) par action, à titre de dividende privilégié.
Conséquemment, l’article 11 alinéa 3 des statuts est modifié de telle sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. alinéa 3. Les actions privilégiées de catégorie B se verront attribuer au prorata, en cas de distribution de
dividende et / ou en cas de distribution de boni de liquidation, cinquante pour cent (50%) des dividendes et / ou boni
de liquidation distribuables jusqu’à un plafond de cent cinq euros (EUR 105,-) par action, à titre de dividende privilégié;
les cinquante pour cent (50%) restant des dividendes distribuables seront attribués au prorata entre les actions de ca-
tégorie A, B et C.
63771
Dès lors que l’intégralité des dividendes et / ou bonis de liquidation privilégiés auront été versés, soit la somme de
cent cinq euros (EUR 105,-) par action, tous les dividendes et / ou boni de liquidation distribuables seront attribués au
prorata entre les actions A, B et C.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de seize mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 22, case 1. – Reçu 12.999,21 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088297.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
LOCA TRANS INTERNATIONAL IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
R. C. Luxembourg B 68.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06268, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086826.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
BERIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06373, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086821.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
BERIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.725.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 septembe 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire
le nombre d’administrateurs de quatre à trois et de les élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant
sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
63772
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086818.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
SICRIS S.A., Société Anonyme,
(anc. SICRIS S.A., Société d’Investissement et de Capital à Risques).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 48.165.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086870.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
EAGLEMAX S.A., Société Anonyme,
(anc. WINE & FOOD S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 93.251.
—
L’an deux mille quatre, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINE & FOOD S.A., établie
et ayant son siège à L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains, R.C.S. Luxembourg B 93.251.
Constituée sous la dénomination de WINE & FOOD S.A. en vertu d’un acte reçu en date du 2 mai 2003, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 550 du 21 mai 2003.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, Employé Privé, demeurant à L-1528 Luxem-
bourg, 3, rue Nicolas Simmer, qui désigne comme secrétaire Monsieur Fabien Righeschi, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Mohammad Ali Hosseinpour, employé privé, demeurant à B-1050
Ixelles, 33/ter, boulevard Général Jacques.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,
après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
2. qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société.
2. En conséquence modification de l’article premier des statuts.
3. Modification de l’objet social de la société.
4. En conséquence modification de l’article quatre des statuts concernant l’objet social.
5. Acceptation de la démission de trois administrateurs.
6. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
7. Transfert du siège social à l’adresse suivante: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
Ceci exposé, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la raison sociale
de la société anonyme WINE & FOOD S.A. en EAGLEMAX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,
décide de donner à l’article 1
er
des statuts la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination EAGLEMAX S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social et
de préciser que la société a également pour objet la vente de matériels informatiques, de produits électroniques, et la
création de site Internet.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,
décide de donner à l’article 4 des statuts, la teneur suivante:
63773
«Art. 4. La Société a pour objet la vente de matériels informatiques, de produits électroniques, et la création de site
Internet.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter les démissions,
savoir:
- de Monsieur Jonathan Engel, employé privé, demeurant à L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains
- de Monsieur Claude Rameau, employé privé, demeurant L-7243 Bereldange, 34, rue du 10 Octobre
- de Monsieur Jacques Engel, Administrateur, demeurant à L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne décharge entière et définitive de leur gestion
jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nou-
veaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:
1) Monsieur Mohammad Ali Hosseinpour, employé privé, né le 14 janvier 1974 à Téhéran (Iran) demeurant à B-1050
Ixelles, boulevard Général Jacques.
2) Monsieur Grégory Marino employé privé, né le 25 novembre 1977 à Charleroi (Belgique) demeurant, B-6210 Les
Bons Viliers, Chaussée de Bruxelles, 665, représenté par Monsieur Mohammad Ali Hosseinpour prédit, suivant procu-
ration délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
3) Monsieur Keshavarzshaeri Moharramali, employé privé, né le 3 décembre 1943 à Takest (Iran), demeurant Tajrish
bridge, 3 Téhéran (Iran), représenté par Monsieur Mohammad Ali Hosseinpour, prédit, suivant procuration délivrée
sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Administrateur-délégué
Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,
comme administrateur-délégué, Monsieur Mohammad Ali Hosseinpour, prédit, ainsi qu’il résulte d’un procès-verbal de
la réunion du conseil d’administration en date du 25 août 2004;
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.
Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire
de l’année 2010.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: G. Malhomme, F. Richeschi, A. Hosseinpour, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087172.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
EAGLEMAX S.A., Société Anonyme,
(anc. WINE & FOOD S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 93.251.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087174.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
63774
LOGICACMG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.212.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086871.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
ALDOXLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 51.154.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 30 septembre 2004i>
Il en résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 30 septembre
2004 que:
Le Conseil d’Administration a transféré le siège de L-1258 Luxembourg 4, rue Jean-Pierre Brasseur au L-2514 Luxem-
bourg 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086882.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
BACK UP SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 85.718.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 30 septembre 2004i>
Il en résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 30 septembre
2004 que:
Le Conseil d’Administration a transféré le siège de L-1331 Luxembourg 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
au L-2514 Luxembourg 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086883.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 7.310.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2004i>
Les actionnaires décident de nommer Monsieur Hendrik Eduard Benne, domicilié, Van Trigtstraat 1E, 2597 VW La
Haye, Pays-Bas comme administrateur de la société à partir du 1
er
juillet 2004 en remplacement de Monsieur E.S. de
Vries, démissionnaire. Ce mandat n’est pas rémunéré.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 juillet 2004i>
Le Conseil nomme Monsieur H.E. Benne comme administrateur-délégué de la société à partir du 1
er
juillet 2004, en
remplacement de Monsieur E.S. de Vries. En conséquence les pouvoirs de fondé de pouvoir attribués à Monsieur H.E.
Benne sont retirés.
Ensuite le Conseil, décide de nommer Monsieur A.J. van der Linden comme fondé de pouvoir à partir du 1
er
juillet
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086924.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
R. Kremer
<i>Administrateur-déléguéi>
63775
DAIRYBRAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 69.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06453, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
(086886.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
DAIRYBRAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 69.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06457, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
(086889.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
DAIRYBRAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 69.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06460, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
(086884.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
RETAIL OPERATING COMPANY LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,-.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 90.938.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Collège de Gérants tenu à Bertrange le 11 octobre 2004i>
Le Collège décide à partir du 1
er
novembre 2004 de retirer les pouvoirs de gestion journalière donnés à Marc Gyse-
len. Le Collège décide, également à partir du 1
er
novembre 2004 jusqu’au 31 octobre 2007, de donner les mêmes pou-
voirs de gestion journalière à Gerald De Causemaeker, domicilié à Miksebaan 262 B6, 2930 Brasschaat. Il n’est pas
rémunéré pour son mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086928.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
<i>DAIRYBRAS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>DAIRYBRAS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>DAIRYBRAS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Pour copie conforme
R. Kremer
63776
COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 88.540.
—
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
M. Philippe Lenglet, demeurant au 47 East 87
th
Street, NY 10128 New York, Etats-Unis, (ci-après dénommé l’ «As-
socié Unique»);
en sa qualité d’Associé Unique de COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 22, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Aloyse Biel le 27 juin 2002, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.540 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations sous le numéro 1449 en date du 8 octobre 2002 (page 69544) (ci-après dénommée la «So-
ciété»);
adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions des articles 193, 200-1 et 200-2 de la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»).
Les statuts de la Société (ci-après dénommés les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé datée du 8 juin 2004, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 2 des Statuts portant sur l’objet social de la Société;
2) Organisation de la gestion de la Société avec la création de deux catégories de gérants (gérants A et gérants B) et
la mise en place, en principe, d’un conseil de gérance composé d’au moins trois membres ou, à titre alternatif, d’un ré-
gime de cogestion lorsque le nombre des gérants est inférieur à trois;
3) (i) Remplacement de l’article 10 des présents Statuts par les nouveaux articles 10 à 13 des Statuts concernant la
gérance de la Société (article 10), la représentation de la Société (article 11), les possibilités de délégation de pouvoirs
(article 12) ainsi que l’organisation et le fonctionnement des réunions du conseil de gérance (article 13) et (ii) re-numé-
rotation des articles suivants des Statuts;
4) Modification de l’actuel premier alinéa de l’article 12 (lequel devient le nouveau premier alinéa de l’article 15) des
Statuts pour le mettre en conformité avec les décisions qui précèdent;
5) Modification et refonte des Statuts;
6) Transfert du siège social de son adresse actuelle du 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
7) Confirmation du nombre de gérants et confirmation des mandats actuels de gérant de la Société de (i) M. Philippe
Lenglet, demeurant au 47 East 87
th
Street, NY 10128 New York, Etats-Unis en qualité de gérant de classe A et de (ii)
M. Claude Baer, demeurant au 6, avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en
qualité de gérant de classe B, et ce, pour une durée indéterminée;
8) Divers.
Tous les faits ainsi exposés sont vérifiés et reconnus exacts par l’Associé Unique.
Conformément aux Statuts, l’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des Statuts portant sur l’objet social de la Société. L’article 2 des Sta-
tuts sera dorénavant libellé comme suit:
Art. 2.
2.1 L’objet de la Société est de:
2.1.1 conclure des contrats, et notamment, mais sans que cette liste ne soit limitative, des contrats de gestion, des
contrats de conseils, des contrats d’administration, des accords de distribution et autres contrats tels que des contrats
de services ou de vente et réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet. Ces contrats
seront toutefois limités aux sociétés établies au Luxembourg, constituées ou acquises, par les fonds d’investissements
gérés, promus ou organisés par le groupe Colony Capital (ci-après dénommées les SOCIÉTÉS DU GROUPE COLONY
CAPITAL);
2.1.2 acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises
ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d’acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, de
développer et de gérer ces intérêts.
2.2 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
63777
2.2.1 fournir, aux SOCIÉTÉS DU GROUPE COLONY CAPITAL, des services tels que l’analyse, le commentaire et
la confirmation d’éléments et d’informations permettant la réalisation et le financement d’investissements ainsi que la
réalisation de désinvestissements;
2.2.2 apporter, aux SOCIÉTÉS DU GROUPE COLONY CAPITAL, le support logistique et administratif nécessaire à
à la réalisation de leur objet social;
2.2.3 agir, selon le cas, en qualité de gérant, gérant commandité ou administrateur de sociétés;
2.2.4 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission
d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et autres ins-
truments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
2.2.5 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés que ce soit par engage-
ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés Apparentées» et chacune une «Société
Apparentée») ou tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparentée, dans
les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.
Pour les besoins de l’article 2.2.5, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par, est sous
contrôle commun avec la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société
sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie
substantielle du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de
l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
par tout autre moyen.
Il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme des activités réglementées du secteur financier.
2.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer deux catégories de gérants: les gérants de classe A et les gérants de classe B. Tout
gérant relèvera d’une de ces deux catégories. A défaut de précision dans l’acte de nomination, un gérant sera considéré
comme un gérant de classe B.
L’Associé Unique décide également que la Société sera, en principe, gérée par un conseil de gérance composé d’au
moins trois membres. Dans ce cas, le conseil de gérance exercera collégialement le pouvoir de gestion de la Société.
Deux membres du conseil de gérance disposeront conjointement du pouvoir de représenter la Société. Cependant,
pour tout engagement, contractuel ou non, toute opération bancaire ou autre ne dépassant pas cinq mille euros (EUR
5.000,-), la Société sera valablement engagée par la signature d’un membre du conseil de gérance, qu’il soit gérant de
classe A ou gérant de classe B. La signature de deux membres du conseil de gérance, dont au moins un sera un gérant
de classe A, sera requise dans tous les autres cas.
L’Associé Unique décide toutefois, que la Société pourra, à titre d’alternative au conseil de gérance susmentionné,
être gérée par deux gérants au moins. Dans ce cas, les gérants qu’ils soient gérants de classe A ou gérants de classe B,
exerceront concurremment leurs pouvoirs de gestion de la Société s’agissant des décisions de gestion portant sur un
montant inférieur à cinq mille euros (EUR 5.000,-). Les décisions de gestion portant sur un montant supérieur à cinq
mille euros (EUR 5.000,-) seront en revanche obligatoirement prises conjointement par les deux gérants de la cogéran-
ce. S’agissant du pouvoir de représentation, la Société sera valablement engagée par la signature d’un gérant de classe
A ou de classe B pour tout engagement, contractuel ou non, toute opération bancaire ou autre ne dépassant pas cinq
mille euros (EUR 5.000,-). Dans tous les autres cas, la Société sera validement engagée par la signature conjointe des
deux gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Compte tenu de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de (i) remplacer l’article 10 des présents Statuts
par les nouveaux articles 10 à 13 des Statuts concernant la gérance de la Société (article 10), la représentation de la
Société (article 11), les possibilités de délégation de pouvoirs (article 12) ainsi que l’organisation et le fonctionnement
des réunions du conseil de gérance (article 13) et de (ii) re-numéroter en conséquence les articles suivants des Statuts.
Les nouveaux articles 10 à 13 des Statuts sont dorénavant libellés comme suit:
Art. 10.
10.1 La Société est en principe gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres (ci-après dénom-
mé le «Conseil de Gérance»). Toutefois, si le nombre de gérants est inférieur à trois, ceux-ci ne forment pas de Conseil
de Gérance mais exercent chacun les pouvoirs de cogestion (ci-après dénommé la «Co-Gérance»). Le nombre des gé-
rants ne peut être inférieur à deux.
10.2 Quel que soit le mode de gestion de la Société (Conseil de Gérance ou un système de Co-Gérance) les gérants
se répartissent en deux catégories: les gérants de classe A et les gérants de classe B. Chaque gérant relève obligatoire-
ment d’une des deux catégories. A défaut de précision lors de l’acte de nomination, un gérant sera considéré comme
un gérant de classe B.
63778
10.3 Chaque membre du Conseil de Gérance ou de la Co-Gérance est individuellement dénommé «Gérant A», «Gé-
rant B» ou «Gérant» lorsqu’il s’agit tant d’un Gérant A que d’un Gérant B. Collectivement, les gérants de Classe A sont
dénommés «Gérants A» et l’ensemble des gérants de Classe B sont dénommés «Gérants B». Les Gérants A et les Gé-
rants B sont collectivement dénommés les «Gérants».
10.4 Les Gérants ne sont pas obligatoirement Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans jus-
tification, par une résolution des Associés titulaires de la majorité des droits de votes.
10.5 Toute décision concernant la gestion de la Société sera prise par le Conseil de Gérance, ou, en cas de Co-Gé-
rance, par un ou deux Gérants.
10.6 En cas de Co-Gérance, les décisions de gestion portant sur un montant inférieur à cinq mille euros (EUR 5.000,-
) pourront être prises par un Gérant de la Co-Gérance, qu’il soit Gérant A ou Gérant B. En revanche, les décisions de
gestion portant sur un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000,-) seront obligatoirement prises conjointement
par les deux Gérants de la Co-Gérance.
Art. 11.
11.1 Conseil de Gérance
11.1.1 Lorsque la Société est gérée par un Conseil de Gérance, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la seule signature d’un Gérant A ou d’un Gérant B ou par la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura
été délégué par un Gérant A ou un Gérant B, pour tout engagement, contractuel ou non et toute opération bancaire
ou autre ne dépassant pas cinq mille euros (EUR 5.000,-).
11.1.2 Dans tous les autres cas, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux Gérants du Conseil de Gérance dont l’un est un Gérant A ou par la signature de toute personne à laquelle ce
pouvoir aura été délégué par des Gérants du Conseil de Gérance dont l’un est un Gérant A.
11.2 Co-Gérance
11.2.1 Lorsque la Société est gérée par une Co-Gérance, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par
la seule signature d’un Gérant A ou d’un Gérant B ou par la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été
délégué par un Gérant A ou un Gérant B, pour tout engagement, contractuel ou non et toute opération bancaire ou
autre ne dépassant pas cinq mille euros (EUR 5.000,-).
11.2.2 Dans tous les autres cas, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de
deux Gérants de la Co-Gérance dont l’un est un Gérant A ou par la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir
aura été délégué par deux Gérants de la Co-Gérance dont l’un est un Gérant A.
Art. 12.
12.1 Le Conseil de Gérance ou, en cas de Co-Gérance, un Gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs man-
dataires ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2 Le Conseil de Gérance ou, en cas de Co-Gérance, un Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la
rémunération de tout mandataire, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13.
13.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant, ou d’un mandataire d’un Gérant. Lorsque tous
les Gérants sont présents ou représentés ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
13.2 Tout Gérant du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter par un autre Gérant lors d’une réunion
du Conseil de Gérance, pour autant qu’il soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’une télécopie,
d’un courrier électronique ou d’une lettre. Un membre pourra également nommer par téléphone un autre membre
pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
13.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié
des Gérants et dont l’un au moins est un Gérant A, présents ou représentés
13.4 L’utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée à condition que la communica-
tion soit initiée à partir du Grand-Duché de Luxembourg et que chaque Gérant participant soit en mesure d’entendre
et d’être entendu par tous les membres participants, qu’ils utilisent ou n’utilisent pas ce type de technologie. Dans ce
cas, le Gérant participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la
vidéo.
13.5 En sus des articles 13.3 et 13.4 ci-dessus, les décisions du Conseil de Gérance peuvent valablement être prises
par résolutions écrites à condition que ces dernières soient approuvées et signées par plus de la moitié des Gérants
conformément aux articles 10.6 et 13.3 ci-dessus. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par télécopie, courrier électronique, télégramme ou télex. Ces résolutions écrites auront le même
effet et la même validité que des résolutions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.
13.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que les téléco-
pies, les courriers électroniques, les télégrammes ou le téléphone, à condition que, dans cette dernière hypothèse, le
vote soit confirmé par écrit
13.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux réunions. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors
d’une réunion du Conseil de Gérance.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la décision de faire gérer en principe la Société par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres
ou, à titre alternatif, par un régime de co-gestion, l’Associé Unique décide de modifier l’actuel premier alinéa de l’article
12 (lequel devient le nouveau premier alinéa de l’article 15) des Statuts qui sera dorénavant libellé comme suit:
63779
«Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, la Co-Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de refondre entièrement les Statuts afin de tenir compte notamment des
modifications exposées dans les résolutions qui précèdent. Les Statuts seront dorénavant rédigés comme les statuts
annexés aux présentes.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du 22, rue Marie-Adelaïde,
L-2128 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide:
de confirmer que la Société sera gérée par deux Gérants (un Gérant A et un Gérant B) qui composeront une Co-
Gérance,
de confirmer les mandats actuels de Gérant des personnes mentionnées ci-après, et ce, pour une période indéter-
minée et de préciser leur catégorie:
(i) M. Philippe Lenglet, demeurant au 47 East 87
th
Street, NY 10128 New York, Etats-Unis, lequel a pris acte, en sa
qualité de Gérant A de la Société, des nouvelles conditions de son mandat et notamment des articles 10 et 11 des Sta-
tuts, et
(ii) M. Claude Baer, demeurant au 6, avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg; lequel a pris connaissance, en sa qualité de Gérant B de la Société, des nouvelles conditions de son mandat et,
en particulier, des articles 10 et 11 des Statuts et confirme par sa lettre du 7 juillet 2004 son acceptation de ces modi-
fications.
Conformément à l’article 11.2 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un Gérant ou par
la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par un Gérant pour tout engagement, contractuel
ou non et toute opération bancaire ou autre ne dépassant pas cinq mille euros (EUR 5.000,-). Dans tous les autres cas,
la Société est valablement engagée par la signature conjointe des deux Gérants ou par la signature de toute personne à
laquelle ce pouvoir aura été délégué par les deux Gérants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088316.3/211/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
EQUATUS INSURANCE BROKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 5-7, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 103.680.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Baptiste Bois, né le 9 février 1967 à Boulogne Billancourt (92) (France), Courtier d’assurance agrée
par le commissariat aux assurances, demeurant à 7, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
2) Monsieur Jean-Philippe Luidinant, né le 21 février 1961 à Uccle - Belgique, employé privé, demeurant à 52, rue de
Strassen, L-8094 Bertrange.
3) La société STRADEQ S.A., BUSINESS SOLUTIONS, R. C. Luxembourg B 96.893, ayant son siège social à L-2550
Luxembourg, 38, avenue du X Septembre;
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Mooij, demeurant à 38, avenue du X Septembre, L-
2550 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Jean Baptiste Bois, prénommé en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée, restant ci-annexée.
Lesquels comparant, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que ses mandants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
J. Elvinger.
63780
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination EQUATUS INSURANCE BROKER S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-
semblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un ci-
après.
Art. 3. L’objet de la Société est le courtage en assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment
agréées, conformément à la loi du 6 décembre 1991, relative au secteur de l’assurance au Grand-Duché de Luxembourg,
telle que modifiée par la loi du 8 décembre 1994.
En outre, la société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou
garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, tant mobilières qu’immobilières,
en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
En vue d’atteindre cet objectif, la Société sera autorisée à rechercher pour sa clientèle toutes polices d’assurances
qui conviennent le mieux aux besoins de ses clients. La Société sera autorisée à rechercher de telles polices d’assurances
tant au Grand-Duché de Luxembourg que sur le territoire d’autres Etats membres de l’Union Européenne.
La société pourra exécuter toutes activités qui seront utiles à l’accomplissement de son objet, en restant, toutefois
dans les limites de la loi du 6 décembre 1991.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Titre 2 - Capital, Propriété des actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux dis-
positions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Les actions émises par la Société sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’actions aux tiers est soumis aux modalités et aux conditions telles que définies dans le pacte d’action-
naire de la société.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise la Société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme propriétaire de l’action vis-à-vis de la Société.
Titre 3 - Assemblée des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout
jour bancaire ouvrable (c.à.d. chaque jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures
normales) à Luxembourg, à l’exception de certains jours fériés non-légaux.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
63781
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts ou le pacte d’actionnaire, les
décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
En revanche toutes décisions de l’assemblée générale des actionnaires relevant du pacte d’actionnaires nécessitera un
quorum représentant au moins 75% des droits de vote. La société EQUATUS INSURANCE BROKER S.A. fait partie
intégrante du pacte d’actionnaires.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’as-
semblée, à tout actionnaire.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Titre 4 - Administration et Direction de la société
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période qui ne pourra excéder six années et res-
teront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour combler cette
vacance, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra, s’il y a lieu, nommer les directeurs et fondés de pouvoir de la Société et éventuel-
lement les directeurs généraux-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées né-
cessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par
le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou té-
lex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs en fonction
sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Au cas où,
lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix
prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-
teur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-
ment convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article douze ci-dessus. Le conseil d’administration aura
63782
le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des opérations
de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins
d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le conseil
d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer de temps en temps.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins deux administrateurs de la Société représen-
tant au moins 50% du capital social, ou selon les modalités arrêtés par le conseil d’administration et le pacte d’action-
naire.
Titre 5 - Audit de la Société
Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Titre 6 - Divers
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même an-
née.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
L’assemblée générale des actionnaires décidera chaque année de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et
décidera de la répartition des dividendes.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) Monsieur Jean-Baptiste Bois, quarante sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
2) Monsieur Jean-Philippe Luidinant, quarante sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
3) Société Stradeq S.A, deux cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
63783
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Philippe Luidinant, administrateur, né le 21 février 1961 à Uccle - Belgique, demeurant à L-8094 Ber-
trange, 52, rue de Strassen.
b) Monsieur Jean-Baptiste Bois, administrateur, né à Boulogne sur Seine (France), le 9 février 1967 demeurant pro-
fessionnellement à L-2514 Luxembourg, 5-7, rue Jean-Pierre Sauvage - courtier agréé, par arrêté ministériel du 06 No-
vembre 2003.
c) Monsieur Bastiaan Schrier, administrateur, né à Vlissingen (Pays-Bas), le 6 janvier 1959, demeurant professionnel-
lement à Haldenstrasse 30, CH-8185 Winkel (Suisse).
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur René Moris, Expert Fiscal, demeurant à, 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, est nommé commis-
saire aux comptes.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2514 Luxembourg, 5-7, rue Jean-Pierre Sauvage.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’as-
semblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Jean-Baptiste Bois pré-
nommé.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’as-
semblée générale des actionnaires statuant sur l’exercice 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé la présente minute.
Signé: J.-B. Bois, J.-P. Luidinant, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 29, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088216.3/211/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 67.616.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg, le 22 octobre 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle que:
- L’Assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2004 et les comptes consolidés
au 31 mai 2004;
- L’Assemblée a décidé de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour
l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 mai 2004;
- L’Assemblée a décidé que les administrateurs suivants sont nommés pour une période d’une année expirant lors de
la prochaine assemblée annuelle appellée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 mai 2005:
- Monsieur Hugh MacGillivray Langmuir, administrateur de société, né le 16 mai 1955 à Glasgow (Royaume-Uni), de-
meurant 25, avenue de Lorraire au Vésinet (F-78110), administrateur élu sur la liste des actionnaires de catégorie A;
- Monsieur Vincent Aslangul, administrateur de société, né le 2 décembre 1965 à Neuilly-sur-Seine (France), demeu-
rant 1, avenue Emile Deschanel à Paris (F-75007), administrateur élu sur la liste des actionnaires de catégorie A;
- Monsieur Nicolas Paulmier, administrateur de société, né le 30 avril 1964 à Nancy (France), demeurant 12, rue Pic-
cini, à Paris (F-75116), administrateur élu sur la liste des actionnaires de catégorie A;
- Monsieur Michael Likierman, administrateur de sociétés, 30 juillet 1940 à Nelson (Royaume-Uni), demeurant 72,
rue d’Assas à Paris (F-75006), administrateur élu sur la liste des actionnaires de catégorie B;
Luxembourg, le 27 octobre 2004.
J. Elvinger.
63784
- Monsieur Eric Licoys, administrateur de sociétés, né le 26 août 1938 à Suresnes (France), demeurant à 47 bis, bou-
levard des Invalides à Paris (F-75007);
- Monsieur Jacques Le Foll, administrateur de sociétés, né le 24 octobre 1946 à Paris (France), demeurant 105 avenue
Victor Hugo à Paris (F-75116);
- Monsieur Stéfane Morin, administrateur de sociétés, né le 29 octobre 1961 à Paris (France), demeurant à 24, avenue
Marthe à Morsang-sur-Orge (F-91390);
- Monsieur Régis Rivière, Secrétaire Général, né le 30 août 1954 à Nancy (France), demeurant 15, rue Gutenberg à
Boulogne (F-92100).
L’Assemblée a décidé que le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route
d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg, est reconduit pour une période d’une année expirant lors de la prochaine assem-
blée annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 mai 2005.
Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086927.3/250/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 67.616.
—
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
10 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
140 du 4 mars 1999.
Les comptes annuels au 31 mai 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06599, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086930.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 67.616.
—
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
10 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
140 du 4 mars 1999.
Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mai 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-
AV06602, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086932.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2004i>
L’Assemblée décide de remplacer M. E.S. de Vries, démissionnaire, comme membre du conseil de surveillance, par
M. H.E. Benne, à partir du 1
er
juillet 2004. Son mandat est gratuit et prendra fin à la date de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2006.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 juillet 2004i>
Le Conseil décide de nommer à partir du 15 juillet 2004, M. A.J. van der Linden, domicilié avenue de Tervuren 157,
1150 Woluwé St. Pierre, comme fondé de pouvoir pour une période de trois ans se terminant au 15 juillet 2007. Les
pouvoirs sont limités à sa fonction.
Egalement à partir du 15 juillet 2004, le Conseil décide de retirer les pouvoirs de fondé de pouvoir de M. E.S. de Vries.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086925.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
R. Kremer
63785
ALDOXLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 51.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05390, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086896.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
ALDOXLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 51.154.
—
Le conseil arrête comme suit l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société qui doit avoir
lieu le 2 octobre 2004 à 11.00 heures:
- Approbation des bilans de la société des exercices clos au 31 décembre 2003;
- Affectation du résultat;
- Décharge d’administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086898.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
GENERAL MILLS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 92.388.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06449, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
(086885.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
SLOANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 70.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06447, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2004.
(086894.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
DONJON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 43.003.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06474, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(086953.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.
Signature.
GENERAL MILLS LUXEMBOURG, S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Géranti>
<i>SLOANE INVESTMENTS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signature
63786
EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05462, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086905.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05461, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086904.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
IMAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Boevange-sur-Attert.
R. C. Luxembourg B 10.334.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IMAGRO, S.à r.l., avec siège social à Boevange/
Attert, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 10.334, constituée suivant acte sous seing privé en date du
28 avril 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 167 du 16 octobre 1972,
modifiée suivant acte du notaire Frank Baden de Mersch en date du 29 mars 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 128 du 27 juin 1974, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange
en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 100 du 31 janvier
2003.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Lanners, expert-comptable, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Félicie Risch, épouse de Joseph Loos, sans état, Boevange/Attert.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Joseph Loos, retraité, Boevange/Attert.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire à la liquidation;
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3) Décharge aux gérants;
4) Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société, ainsi que
les sommes non distribuées seront déposés et conservés pour une période de 5 ans;
5) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
EURO 3000 HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
EURO 3000 HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
63787
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, EUROPE FIDUCIAIRE
LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne
l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne pleine et entière décharge aux gérants.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société IMAGRO, S.à r.l. avec un capital de cinq cent
mille (500.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés pendant cinq (5) ans à l’ancien
siège de la société à Boevange/Attert.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Lanners, F. Risch, J. Loos, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2004, vol. 887, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087192.3/223/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
FINANCIERE DU FRUIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05459, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086901.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
CA-AM TECTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06272, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086931.3/1024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
YORKDALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 91.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV06484, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086948.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Dudelange, le 13 octobre 2004.
F. Molitor.
FINANCIERE DU FRUIT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
P. Zaouati
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition
Signature
63788
RAYBAUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 88.130.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Cindy Raybaud, serveuse, née à Luçon/Vendée (France) le 17 novembre 1978, célibataire, demeurant à L-4025 Esch-
sur-Alzette, 2, rue de Belvaux.
La comparante requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- RAYBAUD, S.à r.l., avec siège social à L-4025 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belvaux, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.130, a été constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de
Dudelange en date du 27 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1353 du 18
septembre 2002.
- Son capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124) parts
sociales de cent (100,-) euros chacune.
- La comparante est propriétaire des cent vingt-quatre (124) actions de ladite société et a décidé de dissoudre et de
liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Par la présente, elle prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise
en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de
tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Elle règlera également
les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée à la gérante pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société, à L-4025 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Belvaux.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Raybaud, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2004, vol. 889, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087190.3/223/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
INTERFRUT MARKETING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.633.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à 2nd Floor, Swiss Building,
East 53 nd Street, Marbella, P.O. Box 6-1014 El Dorado, Panama City, Republic of Panama (Panama), sous la dénomina-
tion de INTERFRUT MARKETING CORP., constituée sous l’empire de la loi Panaméenne en date du 30 octobre 1985.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille cinq cents
(6.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars U.S. (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital so-
cial de six cent cinquante mille dollars U.S. (USD 650.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Dudelange, le 15 octobre 2004.
F. Molitor.
63789
Il. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à (Panama) par les actionnaires en date du 27 avril 2004 par lesquelles il a
notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg avec effet au 31 mars 2004 et d’approu-
ver le bilan de clôture au Panama de la société établi au 31 mars 2004.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de dollars U.S. en euros.
3. Réduction du capital social par incorporation à une réserve librement distribuable, aux fins d’obtenir l’arrondi dudit
capital social.
4. Création de 46.500 actions nouvelles pour en porter le nombre de 6.500 à 53.000.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à dix euros (EUR 10,-) chacune.
6. Adoption de la dénomination INTERFRUT MARKETING CORPORATION S.A., et refonte totale des statuts de
la société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise.
7. Confirmation du transfert, avec effet au 31 mars 2004, du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption de
la nationalité luxembourgeoise de la société.
8. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité panaméenne, tout compris et rien excepté, restant la
propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la société auparavant de nationalité panaméenne.
9. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet
au 31 mars 2004.
10. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jus-
qu’à ce jour.
11. Nomination des nouveaux administrateurs.
12. Nomination du commissaire aux comptes.
13. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Panama par les actionnaires le 27 avril 2004 par
lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg avec effet au 31 mars
2004 et d’approuver le bilan de clôture au Panama établi au 31 mars 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
dollars U.S. en euros avec effet au 31 mars 2004 et au cours en vigueur à cette date de 0,818063 EUR pour 1 USD, de
sorte que le capital social est fixé provisoirement à cinq cent trente et mille sept cent quarante euros et quatre-vingt-
quinze cents (EUR 531.740,95).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide, aux fins d’obtenir l’arrondi du capital social de la société, de réduire ledit capital social
par incorporation à une réserve librement distribuable d’un montant de mille sept cent quarante euros et quatre-vingt-
quinze cents (EUR 1.740,95), pour le ramener de son montant actuel de cinq cent trente et mille sept cent quarante
euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 531.740,95) représenté par six mille cinq cents (6.500) actions sans valeur no-
minale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer quarante six mille cinq cents (46.500) actions nouvelles pour en porter le nom-
bre de six mille cinq cents (6.500) sans désignation de valeur nominale à cinquante trois mille (53.000) sans désignation
de valeur nominale, lesquelles seront réparties au prorata entre les actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à dix euros (EUR 10,-) chacune de sorte que le
capital social de cinq cent trente mille euros (EUR 530.000,-) est représenté par cinquante trois mille (53.000) actions
d’une valeur nominale de 10 euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination INTERFRUT MARKETING CORPORATION S.A. et de pro-
céder à la refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, lesquels statuts
auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERFRUT MARKETING CORPORATION
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
63790
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent trente mille euros (EUR 530.000,-) divisé en cinquante trois mille (53.000)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 10 juin 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- La cession de parts ou actions détenues dans des sociétés participées,
- La liquidation de sociétés participées,
- L’octroi de garanties, notamment fidéjussion.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
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Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 31 mars 2004 se
terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 23 avril 2005 à
11.30 heures.
3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital d’origine d’un montant de six
cent cinquante mille dollars US (USD 650.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la con-
tinuation de la société au Luxembourg.
4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 4 juin 2004 par La société AACO, S.à r.l., ayant son siège social
au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en vue du transfert de la société et qui contient les conclusions suivantes
basées sur le capital d’origine en dollars U.S.:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 31 mars 2004, du siège effectif de la société à Luxembourg
et le changement de la nationalité panaméenne en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,
indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 31 mars
2004 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité panaméenne, tout compris
et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité panaméenne.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
avec effet au 31 mars 2004.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission de l’ensemble des administrateurs de la société, à
savoir
- Andres M. Sanchez, domicilié professionnellement au East 53rd Street, Marbella, Panama,
- Moira Itzel Guevara, domicilié professionnellement au East 53rd Street, Marbella, Panama,
- Edgardo Eloy Diaz, domicilié professionnellement au East 53rd Street, Marbella, Panama,
L’assemblée générale des actionnaires leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à
ce jour.
<i>Onzième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
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b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Douzième résolutioni>
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
o
B 79.327, est appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
<i>Treizième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 143S, fol. 98, case 7. – Reçu 5.317,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(087273.3/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.384.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05460, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086903.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
INTERNATIONAL ESTATES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05463, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
(086907.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.
Luxembourg, le 26 octobre 2004.
J. Elvinger.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour INTERNATIONAL ESTATES INVESTMENTS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Promotions Tetelbierg, S.à r.l.
Lisfield Holding S.A.
Lovex International S.A.
Emerald First Layer «F» S.A.
Bimmo Holding S.A.
EBM, S.à r.l.
Noble International S.A.
Teknon Investments S.A.
Teknon Investments S.A.
La Parfumerie (Luxembourg) S.A.
Tamago S.A.
XXL Media Group S.A.
AGA S.A.
Ophelius S.A.
DBFlow S.A.
J.E.L. S.A.
Braxton, S.à r.l.
Braxton, S.à r.l.
Tradegro Limited
Lux Investment and Management S.A.
Almatis Holdings, S.à r.l.
Duckfin International S.A.
Duckfin International S.A.
Back Up International Holding S.A.
Sapeco International S.A.
Sapeco International S.A.
Nanterre TX, S.à r.l.
UNINORD Holding S.A., Union Industrielle du Nord Holding S.A.
UNINORD Holding S.A., Union Industrielle du Nord Holding S.A.
Nanterre TE, S.à r.l.
BRP Investments, S.à r.l.
Atrafin Holding S.A.
Atrafin Holding S.A.
Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.
Astron Group Technologies S.A.
Loca Trans International Immo S.A.
Berimo S.A.
Berimo S.A.
Sicris S.A.
Eaglemax S.A.
Eaglemax S.A.
LogicaCMG Luxembourg, S.à r.l.
Aldoxlux Holding S.A.
Back Up Services S.A.
Esso Luxembourg S.A.
Dairybras S.A.
Dairybras S.A.
Dairybras S.A.
Retail Operating Company Luxembourg
Colony Luxembourg, S.à r.l.
Equatus Insurance Broker S.A.
Financière Photo Europe S.A.
Financière Photo Europe S.A.
Financière Photo Europe S.A.
ExxonMobil Luxembourg et Cie
Aldoxlux Holding S.A.
Aldoxlux Holding S.A.
General Mills Luxembourg, S.à r.l.
Sloane Investments S.A.
Donjon S.A.
Euro 3000 Holding S.A.
Euro 3000 Holding S.A.
Imagro, S.à r.l.
Financière du Fruit S.A.
CA-AM Tectum Asset Management S.A.
Yorkdale Holdings S.A.
Raybaud, S.à r.l.
Interfrut Marketing Corporation S.A.
Advanced Technics Properties Holding S.A.
International Estates Investments S.A.