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63121

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1316

24 décembre 2004

S O M M A I R E

CROSSLEY & RAPLEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.391.

Acte constitutif publié au Mémorial C le 24 mars 2004.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01179, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086390.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Activest EcoTech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63125

Ikano Fund Management S.A., Luxembourg . . . . .

63123

Activest EmergingRent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63125

Intrasoft International S.A., Luxembourg . . . . . . .

63161

Activest EuropeGrowth. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63124

Leasinvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

63154

Activest EuroRent Kurz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63124

Mouawad International Company (M.I.C.O.) S.A.,

Activest GlobalGrowth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63123

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63163

Activest Lux GlobalChoice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63125

Mouawad International Company (M.I.C.O.) S.A.,

Activest Lux Greater China . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63125

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63165

Activest Lux NanoTech. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63123

(Le) Nomade, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .

63152

Activest TeleGlobal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63124

Procap Wiltz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63161

Activest US-REITs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63124

Socego Investments Holding S.A., Luxembourg . .

63151

Activest-Dollar-Medium-Renten. . . . . . . . . . . . . . . .

63124

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

63167

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63165

Amalto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63166

Swissca (LU) Bond Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63134

Atlantide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63122

Swissca (LU) Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63144

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

63168

Swissca (LU) Money Market Fund . . . . . . . . . . . . .

63126

Citylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63154

T.T.I., Trivea Technologies International S.A., Lu-

Compagnie Financière d’Investissements Indus-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63160

triels, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63162

Tokasha Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

63166

Crossley & Rapley S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

63121

(The) West of England Ship Owners Mutual Insu-

Entreprise Service S.A., Differdange . . . . . . . . . . . .

63167

rance Association (Luxembourg), Luxembourg .

63160

Fim Short Term Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

63168

Westvaco Luxembourg Packaging, S.à r.l., Luxem-

Financière William’s, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

63141

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63162

Financière William’s, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

63143

Wolf Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

63122

Florida Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

63154

Wolf Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

63122

FRI Feeder Advisory Company S.A., Luxembourg.

63144

Yasin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63166

(Les) Haussmanniens S.C.I., Hesperange . . . . . . . .

63132

Pour CROSSLEY & RAPLAY S.A.
Signature

63122

ATLANTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.326.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 30 septembre 2004 que:
Monsieur Anthony Bonneville est nommé administrateur délégué de la société avec pouvoir d’engager cette dernière

par sa seule signature et a, vis-à-vis des autres administrateurs, un pouvoir de co-signature conjointe obligatoire.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00461. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(086195.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.277.

—

Avec effet au 1

octobre 2004, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Sabine Plattner, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., administrateur,
- Monsieur Giampiero Aversa, administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV04970. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085756.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.277.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 5 octobre 2004 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rempla-
cement de Madame Sabine Plattner.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Giampiero Aversa, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03974. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085758.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

WOLF INVESTMENT S.A.
G. Aversa
Administrateur

63123

IKANO FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 66.188.

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la société IKANO FUND MANAGEMENT S.A. informe que Monsieur Jan Ekman n’est

plus administrateur de la société depuis le 5 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04658. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103421.3/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

ACTIVEST LUX NanoTech, Fonds Commun de Placement.

—

Der Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST LUX NanoTech, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AX05740, wurde am 22.
Dezember 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05740. – Reçu 18 euros.

(103844.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ACTIVEST GlobalGrowth, Fonds Commun de Placement,

(anc. ACTIVEST LUX GlobalGrowth).

—

Änderung des Sonderreglements des von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

(ACTIVEST LUXEMBOURG) gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form

eines Fonds commun de placement verwalteten ACTIVEST LUX GlobalGrowth

Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-

mung der HVB BANQUE LUXEMBOURG Société anonyme (die «Depotbank») beschlossen, folgende Änderungen für
den Fonds vorzunehmen:

Der Name des Fonds wird abgeändert auf ACTIVEST GlobalGrowth, dieser Änderung wird im Einleitungssatz des

Sonderreglements Rechnung getragen.

Des Weiteren werden folgende Änderungen im Sonderreglement vorgenommen:

Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Bewertungstag, Anteilklassen
Die Absätze fünf und sechs werden ersatzlos gestrichen. Die Nummerierung der folgenden Absätze ändert sich ent-

sprechend.

Art. 4. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank; Sonstige Kosten
In Absatz 1, Absatz 2 sowie Absatz 3, Punkt B, wird die Formulierung, «vierteljährlich» durch «monatlich» ersetzt.

Art. 5. Ausschüttungspolitik
Die bisherige Formulierung wird ersetzt durch:
«Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von Sub-

skriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wieder angelegt.
Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.»

Die vorstehenden Änderungen treten am 17. Dezember 2004 in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05725. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103864.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Pour la société
Signature

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

HVB BANQUE LUXEMBOURG Société anonyme
Unterschriften

63124

ACTIVEST EuroRent KURZ, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST EuroRent KURZ, welcher von der ACTIVEST INVESTMENTGESELL-

SCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Ge-
setzes von 2002 entspricht, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AX05647, wurde am 22. Dezember
2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

(103850.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ACTIVEST-DOLLAR-MEDIUM-RENTEN, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST-DOLLAR-MEDIUM-RENTEN, welcher von der ACTIVEST INVEST-

MENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und den Anforderungen von
Teil I des Gesetzes von 2002 entspricht, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AX05649, wurde am 22.
Dezember 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103851.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ACTIVEST US-REITs, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST US-REITs, welcher von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von
2002 entspricht, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AX05651, wurde am 22. Dezember 2004 am Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

(103852.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ACTIVEST EuropeGrowth, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST EuropeGrowth, welcher von der ACTIVEST INVESTMENTGESELL-

SCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Ge-
setzes von 2002 entspricht, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AX05662, wurde am 22. Dezember
2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

(103853.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ACTIVEST TeleGlobal, Fonds Commun de Placement,

(anc. ACTIVEST LUX TeleGlobal).

—

Änderung des Sonderreglements des von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

(ACTIVEST LUXEMBOURG) gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form

eines Fonds commun de placement verwalteten ACTIVEST LUX TeleGlobal

Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-

mung der HVB BANQUE LUXEMBOURG Société anonyme (die «Depotbank») beschlossen, folgende Änderungen für
den Fonds vorzunehmen:

Der Name des Fonds wird abgeändert auf ACTIVEST TeleGlobal, dieser Änderung wird im Einleitungssatz des Son-

derreglements, in Art. 1 «Anlagepolitik des Fonds», Art. 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventar-
wertberechnung», Art. 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank» Rechnung getragen.

Des Weiteren werden folgende Änderungen im Sonderreglement vorgenommen:

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
In beiden Absätzen wird die Formulierung «vierteljährlich» durch «monatlich» ersetzt.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

63125

Art. 4. Ausschüttungspolitik
Die Bisherige Formulierung wird ersetzt durch:
«Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von Sub-

skriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wieder angelegt.
Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.»

Die vorstehenden Änderungen treten am 17. Dezember 2004 in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05670. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103866.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ACTIVEST EmergingRent, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST EmergingRent, welcher von der ACTIVEST INVESTMENTGESELL-

SCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Ge-
setzes von 2002 entspricht, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AX05664, wurde am 22. Dezember
2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

(103854.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ACTIVEST EcoTech, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST EcoTech, welcher von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von
2002 entspricht, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AX05668, wurde am 22. Dezember 2004 am Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

(103857.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ACTIVEST LUX GlobalChoice, Fonds Commun de Placement.

—

Der Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST LUX GlobalChoice, welcher von der ACTI-

VEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AX05674, wurde am
22. Dezember 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(103859.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ACTIVEST LUX GreaterChina, Fonds Commun de Placement.

—

Der Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST LUX GreaterChina, welcher von der ACTI-

VEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AX05727, wurde am
22. Dezember 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(103862.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

HVB BANQUE LUXEMBOURG Société anonyme
Unterschriften

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Ein Bevollmächtigter

63126

SWISSCA (LU) MONEY MARKET FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Vertragsbedingungen des Anlagefonds SWISSCANTO (LU) MONEY MARKET FUND

Diese Vertragsbedingungen des Anlagefonds SWISSCANTO (LU) MONEY MARKET FUND vormals SWISSCA (LU)

MONEY MARKET FUND, sowie deren zukünftige Anderungen, gemäss nachstehendem Artikel 15, regeln die Rechts-
beziehungen zwischen

1) der Verwaltungsgesellschaft SWISSCANTO (LU) MONEY MARKET FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.,

einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Verwaltungsgesellschaft»),

2) der Depotbank BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, einer autonomen Anstalt öffentli-

chen Rechts mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Depotbank») und

3) den Zeichnern und Inhabern von Anteilen des Fonds (im Folgenden «Anteilsinhaber»), welche durch Erwerb sol-

cher Anteile des Fonds diesen Vertragsbedingungen beitreten.

Art. 1. Der Fonds
Der SWISSCANTO (LU) MONEY MARKET FUND (im Folgenden «Fonds») ist ein Anlagefonds unter dem Recht

des Grossherzogtums Luxemburg. Der Fonds stellt eine unselbständige Gemeinschaft der Anteilsinhaber an allen Wert-
papieren und anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Er wird im Interesse der Anteilsinhaber von der Verwaltungs-
gesellschaft verwaltet. Das Fondsvermögen wird von der Depotbank gehalten und ist von dem der
Verwaltungsgesellschaft getrennt.

Der Fonds ist aufgeteilt in Teilfonds, aufgeteilt nach Währungen, in denen der Teilfonds die Anlagen tätigt; die Ge-

samtheit der Teilfonds ergibt den Fonds.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
Der Fonds wird für die Anteilsinhaber von der Verwaltungsgesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, verwaltet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitgehendsten Rechten, jedoch unter den Beschränkungen des nachstehen-

den Artikels 4, zur Verwaltung des Fonds für die Anteilsinhaber ausgestattet; sie ist insbesondere berechtigt, jegliche
Wertpapiere und Geldmarktinstrumente zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen
sowie sämtliche Rechte auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds nach Massgabe der im nach-

folgenden Artikel 4 festgelegten Beschränkungen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf sowohl einen Anlageausschuss, welcher aus Mitgliedern des

Verwaltungsrats bestehen kann, als auch andere Personen als Anlageberater hinzuziehen.

Der Verwaltungsrat kann Mitarbeiter oder aussenstehende Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik

sowie der Verwaltung des Fondsvermögens beauftragen. Eine allfällige Delegation hat keinen Einfluss auf die Verantwort-
lichkeit der Verwaltungsgesellschaft.

Die Verwaltungsgesellschaft kann generell Informationsdienste, Beratung und andere Dienstleistungen in Anspruch

nehmen, deren Honorierung, sofern eine solche anfällt, allein zu ihren Lasten geht.

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt, welche Teilfonds zur Zeichnung aufgelegt werden und gegebenenfalls welche

Teilfonds aufgelöst oder fusioniert werden. Diesbezügliche Mitteilungen werden im Voraus im «Mémorial» und in der
übrigen Presse gemäss Art. 15 der vorliegenden Vertragsbedingungen publiziert.

Der Verwaltungsgesellschaft steht für alle Teilfonds eine pauschale Verwaltungskommission, wie in Artikel 12 defi-

niert, zu.

Art. 3. Die Depotbank
Die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, eine autonome Anstalt öffentlichen Rechts mit Sitz

in Luxemburg, wurde mit Wirkung ab 1. April 1996 als Depotbank bestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft sowie die Depotbank können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von 3

Monaten zu jedem beliebigen Zeitpunkt mittels schriftlicher Mitteilung der einen an die andere Partei beenden. Die Ab-
berufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank, die in die-
sen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt. Weiterhin
hat auch nach Abberufung die Depotbank ihre Funktionen so lange wahrzunehmen, bis die Übertragung ihrer Funktio-
nen an die neue Depotbank abgeschlossen ist. lm Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesell-
schaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank
gemäss diesen Vertragsbedingungen übernimmt. Auch in diesem Fall bleibt die Depotbank in Funktion, bis das Fonds-
vermögen an die neue Depotbank übertragen wurde.

Das Fondsvermögen, nämlich alle flüssigen Mittel und Wertpapiere, wird von der Depotbank für die Anteilsinhaber

des Fonds gehalten. Die Depotbank kann, mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft, Banken und Finanzinstitute mit
der Aufbewahrung von Wertpapieren, welche nicht üblicherweise in Luxemburg gehandelt werden, beauftragen. Die
Depotbank kann Wertpapiere in Sammeldepots bei Depotstellen hinterlegen, welche die Depotbank mit Zustimmung
der Verwaltungsgesellschaft auswählt. Im Hinblick auf die Konten, Wertpapiere und fiduziarischen Anlagen erfüllt die
Depotbank die banküblichen Pflichten. Die Depotbank kann nur auf Auftrag der Verwaltungsgesellschaft und innerhalb
des Rahmens dieser Vertragsbedingungen über das Fondsvermögen verfügen und für den Fonds Zahlungen an Dritte
leisten. Ferner übt die Depotbank sämtliche in Artikel 18 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 betreffend die Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Funktionen aus.

Die Depotbank hat Anspruch auf eine Gebühr, die den banküblichen Ansätzen entspricht. Diese Gebühr wird von

der Verwaltungsgesellschaft aus der ihr zustehenden und zulasten des Fonds (siehe Artikel 12) gehenden Pauschalkom-
mission bezahlt.

63127

Art. 4. Anlagepolitik
1. Anlageziel
Das Anlageziel des Fonds besteht hauptsächlich darin, eine kontinuierlich positive Performance, unter Berücksichti-

gung der Sicherheit des Fondsvermögens, zu erwirtschaften. Zu diesem Zweck werden die Vermögenswerte eines jeden
Teilfonds nach dem Grundsatz der Risikoverteilung in Geldmarktinstrumente und kurzfristige Effekten investiert, die
von erstklassigen Schuldnern ausgegeben oder garantiert werden sowie in Sicht- und Termineinlagen.

Das Fondsvermögen ist normalen Kursschwankungen ausgesetzt; es kann nicht garantiert werden, dass der Fonds

das Anlageziel erreicht.

2. Anlagepolitik
Jeder Teilfonds investiert mindestens 80% des Nettovermögens in Geldmarktinstrumente, in Einlagen auf Sicht oder

auf Termin und in kurzfristige Effekten, die in derjenigen Währung ausgedrückt sind, die der jeweilige Teilfonds in der
Namensbezeichnung führt. Allerdings ist jeder Teilfonds darauf beschränkt, ein Portefeuille mit Anlagen mit einer Rest-
laufzeit von nicht mehr als 12 Monaten zu halten oder mit Titeln, in deren Emissionsbedingungen festgelegt ist, dass der
Zinssatz der Anlage mindestens einmal jährlich anzupassen ist.

2.1. Zulässige Anlagen
a) Als Geldmarktinstrumente gelten Titel wie zum Beispiel «certificates of deposit» und «commercial papers», die

regelmässig gehandelt werden, liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann. Diese Geldmarkt-
instrumente müssen entweder an einer Börse oder an einem anderen anerkannten, dem Publikum offenstehenden, re-
gelmässig stattfindenden geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines Staates in Europa,
Afrika, Asien, Ozeanien oder Amerika gehandelt werden.

b) Als Geldmarktinstrumente gelten weiter Papiere, welche nicht an einer Börse oder einem geregelten Markt ge-

handelt werden, sofern deren Emission oder deren Emittent Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz
unterliegt, und vorausgesetzt diese Geldmarktinstrumente entsprechen den Voraussetzungen von Artikel 41 (1) h) des
OGAW-Gesetzes von 2002

c) Als Sicht- und Termineinlagen gelten jederzeit oder mit einer Frist von nicht mehr als 12 Monaten kündbare Ein-

lagen bei Kreditinstituten mit Sitz in einem EU-Mitgliedsstaat oder in einem Drittstaat, in letzterem Fall jedoch nur dann,
wenn diese Kreditinstitute Aufsichtsbestimmungen unterliegen, die denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig
sind. Bei den Schuldnern muss es sich um erstklassige Banken handeln.

d) Als kurzfristige Effekten gelten festverzinsliche Wertpapiere, die entweder an einer Börse oder an einem anderen

anerkannten, dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Eu-
ropäischen Union oder eines Staates in Europa, Afrika, Asien, Ozeanien oder Amerika gehandelt werden, welche eine
Restlaufzeit von nicht mehr als 12 Monaten aufweisen oder in deren Emissionsbedingungen festgelegt ist, dass der Zins-
satz der Anlage mindestens einmal jährlich anzupassen ist.

e) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen dürfen nur erworben werden, wenn die Emissions-

bedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an Börsen oder an anderen geregelten
anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäss funktionierenden Märkten zu beantragen und sofern diese
Zulassung innerhalb eines Jahres nach der Emission erfolgt.

f) Der Fonds kann maximal 10% des Nettofondsvermögens in andere als die vorstehend genannten zulässigen Anlagen

tätigen, insbesondere in Wertpapiere oder in verbriefte Rechte, wenn diese Rechte Wertpapieren gleichgestellt werden
können, weil sie insbesondere übertragen, veräussert und jederzeit bewertet werden können.

2.2. Beschränkung der Anlagen
Bei den Anlagen des Fonds müssen folgende Regeln beachtet werden:
a) Der Fonds darf für die Gesamtheit der verwalteten Vermögen weder mehr als 10% der ausstehenden Geldmarkt-

instrumente und Wertpapiere derselben Art eines gleichen Schuldners noch mehr als 25% der Anteile an einem Orga-
nismus für gemeinsame Anlagen (Fonds) erwerben.

b) Vorbehältlich der ausdrücklich erwähnten Ausnahmen dürfen nicht mehr als 10%des Nettovermögens eines Teil-

fonds in Geldmarktinstrumente und Wertpapiere desselben Emittenten angelegt werden; der Gesamtwert der Wert-
papiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in die mehr als 5% des Nettovermögens angelegt werden, darf 40%
des Nettovermögens eines Teilfonds nicht übersteigen.

c) Die in lit. b) genannte 10% - Begrenzung kann auf maximal 35% angehoben werden, wenn es sich um Geldmarkt-

instrumente oder Wertpapiere handelt, die begeben oder garantiert werden von einem Mitgliedstaat der EU, seinen
Gebietskörperschaften, einem sonstigen Drittstaat oder von einer internationalen Organisation öffentlich-rechtlichen
Charakters, bei welcher einer oder mehrere EU-Staaten Mitglieder sind. Diese Wertpapiere bleiben bei der Anwendung
der unter lit. b) genannten Grenze von 40% ausser Betracht.

d) Überdies dürfen bis zu 100% des Nettovermögens eines Teilfonds in Geldmarktinstrumente und Wertpapiere in-

vestiert werden, welche von einem Staat begeben oder garantiert werden, sofern

- es sich dabei um einen Mitgliedstaat der EU oder seine Gebietskörperschaften oder um einen OECD-Staat handelt,
- der Teilfonds Geldmarktinstrumente und Wertpapiere aus mindestens 6 verschiedenen Emissionen hält und
- die Geldmarktinstrumente und Wertpapiere aus einer Emission 30% des Nettovermögens eines Teilfonds nicht

übersteigen.

e) Je Teilfonds dürfen höchstens 20% des Nettovermögens in Sicht- oder Termineinlagen bei ein und demselben Kre-

ditinstitut angelegt werden.

f) Bei Absicherungsgeschäften mit OTC Derivaten darf das Risiko pro Gegenpartei maximal 10% des Teilfondsver-

mögens betragen, wenn der Kontrahent ein dem OGAW-Gesetz entsprechendes Kreditinstitut ist. In allen übrigen Fäl-
len darf das Risiko pro Gegenpartei maximal 5% des Fondsvermögens betragen.

63128

g) Vorbehältlich der unter lit. c) und d) formulierten Ausnahmen und ungeachtet der unter lit b) Satz 1 und e) und f)

aufgeführten Obergrenzen darf jeder Teilfonds bei ein und derselben Einrichtung höchstens 20% seines Nettovermö-
gens in einer Kombination aus

- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder - Einlagen bei dieser Ein-

richtung und/oder

- Risiken aus Geschäften mit von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten investieren.
2.3. Anlagen in Fondsanteilen
Pro Teilfonds dürfen nicht mehr als 10% des Nettovermögens in Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen

in Wertpapiere (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der Europäischen Gemeinschaft
vom 20. Dezember 1985 (85/611/EG) angelegt werden.

2.4. Instrumente und Techniken, die Wertpapiere und Devisen zum Gegenstand haben
Jeder Teilfonds darf Devisentermingeschäfte abschliessen, sowie Devisenoptionen, Financial Futures, Forward Rate

Agreements, Zinssatz- und Währungsswaps und ähnliche Instrumente einsetzen, falls diese Geschäfte sich direkt auf das
Vermögen des entsprechenden Teilfonds beziehen und dazu dienen, Währungs- und Zinsrisiken abzusichern. Die Trans-
aktionen, die pro Teilfonds in einer Währung getätigt wurden, dürfen also den Marktwert aller Aktiven, die in diesem
Teilfonds auf diese Währung lauten, nicht übersteigen; sie dürfen auch hinsichtlich der Laufzeit nicht über die Fälligkeit
der Aktiven am Tag des Abschlusses dieser Transaktionen hinausgehen.

2.5. Repos
Pro Teilfonds dürfen für nicht mehr als 10% des Nettovermögens Repos (Pensionsgeschäfte) abgeschlossen werden.

Solche Geschäfte dürfen nur mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die auf solche Geschäfte spezia-
lisiert sind.

2.6. Kreditaufnahme
Der Fonds darf keine Kredite aufnehmen oder temporäre Überziehungen seiner Konten vornehmen, es sei denn um

Rückkaufsbegehren zu erfüllen, wenn ein Verkauf von Geldmarktinstrumenten und Wertpapieren ungünstig und entge-
gen den Interessen der Anteilsinhaber erscheint, oder vorübergehend bis 10% des jeweiligen Teilfondsvermögens. Die
Aktiva des Fonds dürfen nicht zur Kreditaufnahme verpfändet werden.

2.7. Securities lending
Bis zu 50% des Bestandes der in einem Teilfonds gehaltenen Wertpapiere dürfen ausgeliehen werden, sofern das Ge-

schäft im Rahmen der von CLEARSTREAM BANKING S.A. und EUROCLEAR oder von anderen erstrangigen Finanzin-
stituten, welche in diesen Aktivitäten spezialisiert sind, festgelegten Bedingungen und Prozeduren abgeschlossen wird.
Die vorgenannte prozentuale Begrenzung gilt nicht, wenn der Fonds jederzeit die Verträge auflösen und die Zurücker-
stattung der ausgeliehenen Titel erlangen kann. Solche Operationen dürfen sich nicht über eine Periode von mehr als
30 Tagen erstrecken, es sei denn, diese Kontrakte können zu jedem Zeitpunkt aufgelöst, und die ausgeliehenen Titel
zurückerstattet werden. Ausserdem muss der Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, welche den Wert der ausge-
liehenen Titel im Zeitpunkt der Ausleihe nicht unterschreiten darf. Diese Garantie muss in Form von Liquidität vorhan-
den sein und/oder in Wertpapieren, welche von einem Mitgliedstaat der OECD oder dessen öffentlichen
Gebietskörperschaften oder von supranationalen Institutionen und Organisationen gemeinschaftlicher, regionaler oder
universeller Art ausgegeben oder garantiert sind und auf den Namen des Fonds bis zum Ablauf der Ausleihdauer blok-
kiert sind.

2.8. Unzulässige Anlagen
Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht:
a) Aktien bzw. Beteiligungspapiere erwerben, mit Ausnahme von Anteilen von anderen OGAW gemäss Ziffer 2.3.
b) Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten und anderen Schuldtiteln vornehmen;
c) an Festübernahmen von Wertpapieren und anderen Schuldtiteln teilnehmen;
d) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
e) Vermögenswerte der Teilfonds verpfänden, zur Sicherheit übertragen oder abtreten. Die bei Options-, Futures-

oder Termingeschäften üblichen Margendepots gelten im Sinne dieser Bestimmung nicht als Verpfändung.

f) Der Fonds darf sein Vermögen nicht in Immobilien, Edelmetalle, Waren oder Warenkontrakten anlegen.
Werden die Beschränkungen in den Ziff. 2.1 bis 2.8 unbeabsichtigt überschritten, so ist vorrangig das Ziel zu verfol-

gen, die überschrittenen Prozentsätze wieder zu unterschreiten, unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsin-
haber.

Die hiervor erwähnten prozentualen Begrenzungen beziehen sich auf das Vermögen des jeweiligen Teilfonds, soweit

nicht ausdrücklich erwähnt ist, dass sie sich auf alle Vermögenswerte des Fonds beziehen.

Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber weitere Anlagebeschränkungen festsetzen,

soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, wo Anteilscheine des
Fonds angeboten und verkauft werden.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen
Die Anteile werden an jedem Bankgeschäftstag durch die Verwaltungsgesellschaft nach Zahlung des Kaufpreises an

die Depotbank ausgegeben.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Zeichnung von Geldbeträgen anzunehmen und auf deren Basis der Ausgabe

von gestückelten (fraktionierten) Anteilen bis auf die vierte Dezimalstelle zuzustimmen. Die Verwaltungsgesellschaft ist
in diesem Falle ermächtigt, eine der Vertriebs- oder Zahlstellen zu ermächtigen, den Anteilsinhabern schriftlich die An-
teilszeichnung zu bestätigen. Zertifikate übergestückelte (fraktionierte) Anteile werden nicht ausgegeben. Anteilscheine
über ganze Anteile werden - auf Verlangen - von der Depotbank über die Vertriebsstellen ausgeliefert.

Die Ausgabe von Anteilen erfolgt auf Grund von Zeichnungsaufträgen, die zu ortsüblichen Öffnungszeiten, spätestens

aber bis 12 Uhr Luxemburger Zeit an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder

63129

einer Vertriebsstelle eingehen, zu einem Ausgabepreis, der dem am letzten vorhergehenden Bewertungstag errechneten
Nettovermögenswert zuzüglich der Vermittlungsgebühr entspricht. Später eingehende Zeichnungsaufträge werden wie
diejenigen behandelt, die am nächsten Bankgeschäftstag eingehen.

Die Zahlung des Ausgabepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsauftrages;

die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, diese Frist auf maximal 5 Tage zu erstrecken, sofern sich die Zweita-
gesfrist als zu kurz erweist.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann die Verwaltungsgesellschaft Dritte als Vertriebsstelle benen-

nen oder einen Dritten mit dem Alleinvertrieb beauftragen.

Die Verwaltungsgesellschaft beachtet bei der Ausgabe der Anteile die Gesetze und Bestimmungen der Länder, in wel-

chen die Anteile angeboten werden. Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit nach ihrem Ermessen gegenüber natür-
lichen oder juristischen Personen in bestimmten Ländern und Gebieten zeitweise oder endgültig die Ausgabe von
Anteilen aussetzen oder begrenzen beziehungsweise die Zeichnung von Geldbeträgen zu gestatten. Die Verwaltungsge-
sellschaft darf bestimmte natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, wenn eine der-
artige Massnahme zum Schutz der Gesamtheit der Anteilsinhaber und des Fonds erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft legt für jede Währung fest, welche die kleinste Anzahl von Anteilen

ist, deren Zeichnung durch einen Anleger möglich ist.

Weiterhin ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt
a) nach ihrem Ermessen Zeichnungsanträge zurückweisen,
b) jederzeit Anteile zurücknehmen, die von Anteilsinhabern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von

Anteilen ausgeschlossen sind.

Art. 6. Ausgabepreis
Bei der Ausgabe von Anteilen wird der Nettovermögenswert pro Anteil auf die kleinste nächste Währungseinheit

gerundet. Es kann zudem eine Vermittlungsgebühr erhoben werden, welche zwei Prozent des Nettovermögenswertes
pro Anteil nicht übersteigen darf und der vermittelnden Stelle zugute kommt. Bei Kleinzeichnungen ist die vermittelnde
Stelle jedoch ermächtigt, eine Mindestgebühr von maximal CHF 80,- beziehungsweise deren Gegenwert in einer ande-
ren Währung in Rechnung zu stellen. Zuzüglich werden alle anfallenden Ausgabesteuern belastet.

Art. 7. Anteilscheine
Jede natürliche oder juristische Person ist vorbehaltlich der Regelung in Artikel 5 dieser Vertragsbedingungen berech-

tigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile an dem Fonds zu beteiligen. Anteilscheine werden nur als Inha-
berpapiere mit Couponbogen ausgestellt. Die Anteilscheine werden in Stücken zu 1, 10, 100 und 1000 Anteilen
ausgegeben. Jeder Anteilschein trägt die Unterschrift der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide
durch mechanisch angebrachte Unterschriften ersetzt werden können.

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Interesse der Anteilsinhaber die Anteile teilen oder zusammenlegen.

Art. 8. Nettovermögenswert
Der Nettovermögenswert (NAV) eines Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Teilfonds

den Vertragsbedingungen gemäss, mindestens zweimal im Monat, im Prinzip aber an jedem Bankgeschäftstag in Luxem-
burg, auf Basis der letztbekannten Kurse berechnet.

Der Vermögenswert eines Anteils an einem Teilfonds ist in der Währung des Teilfonds ausgedrückt und ergibt sich,

indem das gesamte Vermögen des Teilfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Teilfonds dividiert
wird. Das Nettovermögen eines jeden Teilfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben des Teil-
fonds und der Summe der den Teilfonds betreffenden Verpflichtungen.

Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in CHF ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen dem Gesamt-

guthaben des Fonds und den Gesamtverpflichtungen des Fonds. Zum Zweck dieser Berechnung werden die Nettover-
mögen eines jeden Teilfonds, falls diese nicht auf CHF lauten, in CHF konvertiert und zusammengezählt.

Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Der Bewertungskurs der Geldmarktanlagen und der kurzfristigen Effekten, ausgenommen diejenigen in deren Emis-

sionsbedingungen festgelegt ist, dass der Zinssatz der Anlage mindestens einmal jährlich anzupassen ist, wird, ausgehend
vom Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungs-
preis angeglichen. Die Bewertung der kurzfristigen Effekten nach der in diesem Abschnitt a) genannten Bewertungsme-
thode wird grundsätzlich angewendet, wenn die kurzfristigen Effekten bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit gehalten
werden: Bei grösseren Änderungen der Marktverhältnisse wird die Bewertungsbasis den aktuellen Marktrenditen ange-
passt.

b) Börsennotierte Wertpapiere, ausgenommen Anlagen unter lit. a), werden zu den letztbekannten Ankaufspreisen

bewertet. Falls ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist vom letztbekannten Ankaufspreis an der Börse, an
welcher die vom Fonds gehaltenen Wertpapiere erworben wurden, auszugehen. Bei Wertpapieren, bei welchen der
Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern besteht, welche
marktkonforme Preise anbieten, kann die Verwaltungsgesellschaft die Bewertung dieser Wertpapiere aufgrund so fest-
gesetzter Preise vornehmen. Wertpapiere, welche an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden wie börsen-
notierte Wertpapiere bewertet. Wertpapiere, welche weder an einer Börse notiert sind noch an einem geregelten
Markt gehandelt werden, werden zu ihrem letzten erhältlichen Marktpreis bewertet; ist ein solcher nicht verfügbar, wird
die Verwaltungsgesellschaft diese Wertpapiere gemäss anderen von ihr zu bestimmenden Grundsätzen auf Basis der
voraussichtlich erzielbaren Verkaufspreise bewerten.

c) Die liquiden Mittel und Festgelder werden zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.

63130

d) Für jeden Teilfonds werden die Werte, die auf eine andere Währung als diejenige des Teilfonds lauten, zum jewei-

ligen Mittelkurs in die Währung des Teilfonds konvertiert. Zur Absicherung des Währungsrisikos abgeschlossene Ter-
minkontrakte werden bei der Umrechnung berücksichtigt.

e) Die Berechnung des Nettovermögens jedes Teilfonds berücksichtigt die abgegrenzten Zinsen zwischen dem Ein-

gang der Zeichnungen und Rücknahmen und dem effektiven Zahltag dieser Geschäfte.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien für das Gesamtfondsgut-

haben oder die Guthaben eines Teilfonds anzuwenden, falls die obenerwähnten Kriterien zur Bewertung auf Grund aus-
sergewöhnlicher Ereignisse nicht angewandt werden können oder unzweckmässig erscheinen.

Bei Vorliegen ausserordentlicher Umstände können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen wer-

den, welche für die Ausgaben und Rücknahmen dieses Tages massgebend sind.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf der

Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten.

Art. 9. Aussetzung der Bewertung des Nettovermögenswertes sowie der Ausgabe, Konversion und

Rücknahme von Anteilen

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettovermögenswertes sowie Ausgabe, Konversion

und Rücknahme von Anteilen, für einen oder mehrere Teilfonds, in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:

a) Wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines bedeutenden Anteils des Vermögens

eines Teilfonds, oder wenn Devisenmärkte, auf die der Nettovermögenswert oder ein bedeutender Anteil der Gutha-
ben eines Teilfonds lautet, ausser für gewöhnliche Feiertage geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert
oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind.

b) Wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Vermögen eines Teilfonds nicht
möglich sind oder den Interessen der Anteilsinhaber abträglich wären.

c) Im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder wenn aus irgend einem Grund der Nettovermö-

genswert eines Teilfonds nicht mit genügender Genauigkeit ermittelt werden kann.

d) Wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Ge-

schäfte für einen Teilfonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen
Wechselkursen vorgenommen werden können.

Art. 10. Rücknahme
Anteilsinhaber können an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg die Rücknahme ihrer Anteile gegen Lieferung ihrer

Anteilscheine verlangen. Rücknahmeanträge, die zu ortsüblichen Öffnungszeiten, spätestens aber bis 12.00 Uhr Luxem-
burger Zeit an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Vertriebsstelle ein-
gehen, werden mit dem am letzten vorhergehenden Bewertungstag errechneten Nettovermögenswert abgerechnet,
wobei der Nettovermögenswert pro Anteil auf die kleinste nächste Währungseinheit gerundet wird. Nach 12 Uhr ein-
gehende Rücknahmeanträge werden wie diejenigen behandelt, die am nächsten Bankgeschäftstag eingehen.

Die Rückzahlung der Anteile erfolgt in der Währung des Teilfonds. Für die Rücknahme wird keine Gebühr belastet.

Vom Rücknahmepreis abgezogen werden allfällige bei der Rücknahme anfallende Steuern.

Die Verwaltungsgesellschaft hat für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln im Fondsvermögen Sorge zu tra-

Die Auszahlung erfolgt durch Überweisung auf ein Konto in der Währung des jeweiligen Teilfonds oder nach Kon-

vertierung des jeweiligen Betrages in eine andere frei konvertierbare Währung mittels Bankscheck oder Überweisung
sowie durch Barauszahlung in der im Land der Auszahlung gesetzlichen Währung.

Die Depotbank ist verpflichtet, Auszahlungen unverzüglich zu leisten, es sei denn, dass gemäss irgendwelcher gesetz-

licher Vorschriften, wie Devisenverkehrsbeschränkungen oder aufgrund ausserhalb der Kontrolle der Depotbank lie-
gender Umstände, sich die Überweisung des Rücknahmebetrages in das Land, wo die Rücknahme beantragt wurde, als
unmöglich erweist. Weiterhin kann die Depotbank bei massiven Rücknahmeanträgen, mit Zustimmung der Verwaltungs-
gesellschaft, den Rücknahmeantrag erst dann abrechnen, wenn die entsprechenden Vermögenswerte, ohne unnötige
Verzögerung, verkauft worden sind.

Art. 11. Konversion
Anteilsinhaber eines jeden Teilfonds sind berechtigt, alle oder einen Teil ihrer Anteile in Anteile eines anderen zur

Zeichnung aufgelegten Teilfonds umzuwandeln, und zwar an jedem Tag, an dem der Nettovermögenswert der Teilfonds
berechnet wird. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die minimale Anzahl von Anteilen für eine Konversion fest-
zulegen.

Die Verwaltungsgesellschaft legt die Konversionsbedingungen im Verkaufsprospekt fest.

Art. 12. Kosten des Fonds
Der Fonds trägt alle Steuern, die möglicherweise zu lasten der Vermögenswerte und der Erträge des Fonds zu zahlen

sind. Ausser diesen Steuern wird dem Fonds für die Leitung und Verwaltung sowie den Vertrieb der Fondsanteile eine
an die Verwaltungsgesellschaft zu zahlende pauschale, Verwaltungskommission in Rechnung gestellt. Diese pauschale
Verwaltungskommission beträgt derzeit für alle Teilfonds jährlich maximal 0,6%.

Diese Kommission ist jeweils auf das Nettofondsvolumen des jeweiligen Teilfonds per Ende Monat pro rata temporis

zahlbar.

Diese Kommission ist jeweils auf dem Nettofondsvolumen des jeweiligen Teilfonds per Ende Monat pro rata temporis

zahlbar.

63131

Die Verwaltungsgesellschaft trägt dafür sämtliche im Zusammenhang mit der Verwaltung sowie dem Vertrieb des

Fonds regelmässig anfallenden Kosten, wie:

- Kosten der Verwaltung des Fonds;
- Kommissionen und Kosten der Depotbank und der Zahlstellen;
- Kosten des Vertriebs;
- alle Kosten, die durch gesetzliche oder reglementarische Bestimmungen auferlegt werden, insbesondere alle Kosten

von Veröffentlichungen jeglicher Art wie Preispublikationen und Veröffentlichungen von Mitteilungen an die Anleger)
sowie die an Aufsichtsbehörden zu entrichtenden Gebühren;

- Druck der Reglemente und Prospekte sowie der Jahres- und Halbjahresberichte;
- Gebühren, die im Zusammenhang mit einer allfälligen Kotierung des Fonds und mit dem Vertrieb im In- und Ausland

anfallen;

- Administrative Kosten, insbesondere jene für Buchhaltung und Berechnung des Nettovermögenswertes;
- Kosten der Auszahlung des Jahresertrages an die Anleger;
- Honorare der Revisionsstelle;
- Werbekosten.
Die pauschale Verwaltungskommission beinhaltet nicht die auf dem Fondsvermögen erhobenen Steuern, die üblichen,

in Zusammenhang mit Käufen und Verkäufen anfallenden Transaktionsgebühren, sowie die Kosten für ausserordentli-
che, im Interesse der Anteilsinhaber liegende Massnahmen.

Die vom Fonds insgesamt und effektiv an die Verwaltungsgesellschaft bezahlte Pauschalgebühr wird in den Halbjahres-

und Jahresberichten des Fonds veröffentlicht.

Die an die Verwaltungsgesellschaft zu entrichtende Pauschalgebühr wird zuerst von den Anlageerträgen, dann von

den realisierten Gewinnen aus Wertpapiergeschäften, dann vom Anlagevermögen gespeist. Das Vermögen eines jeden
Teilfonds haftet für alle Forderungen gegenüber diesem Teilfonds. Diese werden dem einzelnen Teilfonds gesondert be-
lastet. Vom Fonds zu tragende Kosten, welche nicht einem einzelnen Teilfonds zugeordnet werden können, werden den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis zu deren Nettovermögen anteilsmässig belastet.

Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung
Das Geschäftsjahr des Fonds endet am 31. März.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft und die Vermögensaufstellung des Fonds werden von unabhängigen

öffentlichen Wirtschaftsprüfern geprüft, die von der Verwaltungsgesellschaft bestellt werden.

Art. 14. Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne
Grundsätzlich werden die Erträge des Fonds nicht ausgeschüttet, sondern laufend wieder angelegt.
Sofern Ausschüttungen ausnahmsweise vorgenommen werden, bestimmt die Verwaltungsgesellschaft nach Abschluss

des Geschäftsjahres, ob und inwieweit dies erfolgt. Allfällige Ausschüttungen werden innerhalb von 2 Monaten nach Ab-
schluss des Geschäftsjahres getätigt. Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fäl-
ligkeit geltend gemacht werden, verjähren, und die entsprechenden Vermögenswerte fallen an den betreffenden
Teilfonds zurück.

Art. 15. Änderung dieser Bestimmungen
Die Verwaltungsgesellschaft kann diese Bestimmungen jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber und mit Zustimmung

der Depotbank ganz oder teilweise ändern.

Änderungen treten ab ihrer Veröffentlichung im Luxemburger «Mémorial» oder an einem späteren in der Veröffent-

lichung bezeichneten Zeitpunkt in Kraft.

Art. 16. Veröffentlichungen
Der Nettovermögenswert der Anteile sowie der Ausgabe- und der Rücknahmepreis je Anteil werden an jedem Bank-

geschäftstag in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft bekannt gegeben.

Der jährliche Rechenschaftsbericht des Fonds wird innerhalb von 4 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres pu-

bliziert; der Halbjahresbericht innerhalb von 2 Monaten nach Abschluss der Berichtsperiode. Die Berichte werden den
Anteilsinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle zur Verfügung gestellt.

Jegliche Änderungen dieser Bestimmungen werden im Luxemburger Mémorial veröffentlicht. Die Auflösung des

Fonds wird zusätzlich in vier anderen Zeitungen, davon einer Luxemburger Zeitung, publiziert.

Änderungen der Vertragsbedingungen und Mitteilungen an die Anteilsinhaber, sowie Anzeigen über die Aussetzung

der Bewertung und Rücknahme der Anteile werden in Zeitungen von Ländern, in welchen die Anteile des Fonds ver-
trieben und verkauft werden, veröffentlicht.

Art. 17. Dauer des Fonds, Liquidation, Fusion
1. Dauer des Fonds, Auflösung und Liquidation
Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet; die Verwaltungsgesellschaft ist jederzeit berechtigt, den Fonds aufzulö-

sen. Diese Kündigung ist in drei monatlichen aufeinanderfolgenden Veröffentlichungen gemäss vorstehendem Artikel 16
bekannt zu machen.

Der Fonds muss aufgelöst und liquidiert werden, wenn sein Gesamtnettovermögen während mehr als 6 Monaten ei-

nen Viertel des gesetzlichen minimalen Fondsvermögens unterschreitet. Eine solche Auflösung wird gemäss Artikel 16
publiziert.

Wenn der Nettovermögenswert eines Teilfonds den Gegenwert von CHF 500.000,- unterschreitet oder wenn sich

das wirtschaftliche, rechtliche oder monetäre Umfeld ändert, kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Teil-
fonds aufzulösen, zwei Teilfonds zu fusionieren oder einen Teilfonds in einen anderen offenen Anlagefonds gemäss Teil

63132

I des luxemburgischen OGAW-Gesetzes einzubringen. Die Anteilsinhaber werden darüber gemäss Artikel 16 infor-
miert.

Bei Auflösung bzw. Liquidation des Fonds oder eines Teilfonds gibt die Verwaltungsgesellschaft von dem Tage des

Auflösungsbeschlusses an keine Anteile mehr aus und nimmt keine Anteile mehr zurück.

Die Verwaltungsgesellschaft realisiert die Vermögenswerte des Fonds bzw. des Teilfonds und löst die Verpflichtungen

ein und wird das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilsinhaber verwerten und die Depotbank beauftragen,
den Nettoliquidationserlös anteilsmässig an die Anteilsinhaber zu verteilen.

Etwaige Liquidationserlöse, die nicht bei Abschluss der Liquidation an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten,

werden bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Die Anteilsinhaber, ihre Erben oder sonstige Berechtigte können die Auflösung, Teilung oder Fusion des Fonds nicht

verlangen.

2. Fusion
Bei Fusion von zwei oder mehreren Teilfonds ist der Anteilsinhaber eines zu fusionierenden Teilfonds während eines

Monats nach der Publikation berechtigt, entweder die kostenlose Rücknahme seiner Anteile oder die Konversion in An-
teile eines anderen Teilfonds zu verlangen. Für die Anteilsinhaber, die nicht von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen,
wird die Fusion nach Fristablauf rechtskräftig.

Bei Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds in einen anderen offenen Anlagefonds luxemburgischen Rechts ist der

Anteilsinhaber eines einzubringenden Teilfonds während eines Monats nach der Publikation berechtigt, die kostenlose
Rücknahme seiner Anteile oder die kostenlose Konversion in Anteile eines anderen Teilfonds zu verlangen. Für die An-
teilsinhaber, die nicht von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wird die Einbringung in einen anderen Anlagefonds
nach Fristablauf rechtskräftig.

Die Fusion mit einem Anlagefonds ausländischen Rechts ist nicht vorgesehen.

Art. 18. Verjährung
Die Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach dem

Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprachen
Fürsämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft, deren Anteilsinhabern

und der Depotbank ist das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Ver-
waltungsgesellschaft und/oder Depotbank können sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in wel-
chen Fondsanteile angeboten und verkauft werden, im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern
unterwerfen.

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Ländern verkauft wurden.

Diese Vertragsbedingungen ersetzen die früheren Vertragsbedingungen und treten am 1. Januar 2005 in Kraft.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06663. – Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104795.2//429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LES HAUSSMANNIENS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5880 Hesperange, 141, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg E 487.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ferdinand Hoffstetter, docteur en droit, demeurant à L-5880 Hesperange, 141, Ceinture um Schlass
2.- Madame Marie-José Petesch, sans état particulier, épouse de Monsieur Ferdinand Hoffstetter, demeurant à L-5880

Hesperange, 141, Ceinture um Schlass

3.- Monsieur Alain Hoffstetter, consultant en immobilier, demeurant à F-34000 Montpellier 510, chemin de Moulares
4.- Monsieur Marc Hoffstetter, étudiant, demeurant à L-5880 Hesperange, 141, Ceinture um Schlass

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils ont décidé de constituer

entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société civile familiale régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle

qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

SWISSCANTO (LU) MONEY MARKET FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschriften

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Unterschriften

63133

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et la mise à disposition gratuite aux associés, à l’exclusion de toute
activité commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie.

Art. 3. La dénomination de la société est LES HAUSSMANNIENS, Société Civile.

Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00), divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

Le capital ci-dessus a été libéré par des versements en espèces et le montant de 2.500,- EUR se trouve à la libre dis-

position de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés, à l’exception des descendants en ligne directe, sans l’accord unanime de tous les autres
associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à la majorité des voix.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que pour les actes de disposition.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 14. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés, selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Ferdinand Hoffstetter, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-5880 Hesperange, 141, Ceinture um Schlass.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Signé: F. Hoffstetter, M.-J. Petesch, A. Hoffstetter, M. Hoffstetter.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV06124. – Reçu 168,50 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086125.3/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

1.- Monsieur Ferdinand Hoffstetter, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Marie-José Petesch, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Alain Hoffstetter, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Marc Hoffstetter, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63134

SWISSCA (LU) BOND INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

Vertragsbedingungen des Anlagefonds SWISSCANTO (LU) BOND INVEST

(im Folgenden «Fonds» genannt)

Diese Vertragsbedingungen des Anlagefonds («Fonds commun de placement») SWISSCANTO (LU) BOND INVEST,

sowie deren zukünftige Änderungen, gemäss nachstehendem Artikel 15, regeln die Rechtsbeziehungen zwischen

1) der Verwaltungsgesellschaft SWISSCANTO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., einer Akti-

engesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz, (im Folgenden «Verwaltungsgesellschaft»),

2) der Depotbank BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, einer autonomen Anstalt öffentli-

chen Rechts mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Depotbank») und

3) den Zeichnern und Inhabern von Anteilen des Fonds (im Folgenden «Anteilsinhaber»), welche durch Erwerb sol-

cher Anteile des Fonds diesen Vertragsbedingungen beitreten.

Art. 1. Der Fonds
Der SWISSCANTO (LU) BOND INVEST (im Folgenden «Fonds») ist ein Anlagefonds unter dem Recht des Gross-

herzogtums Luxemburg. Der Fonds stellt eine unselbständige Gemeinschaft der Anteilsinhaber an allen Wertpapieren
und anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Er wird im Interesse der Anteilsinhaber von der Verwaltungsgesellschaft
verwaltet. Das Fondsvermögen wird von der Depotbank gehalten und ist von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt.

Der Fonds ist aufgeteilt in Teilfonds, aufgeteilt nach Währungen, in denen der Teilfonds die Anlage tätigt; der Teil-

fonds Swisscanto (Lu) Bond Invest International kann in allen Währungen investieren; die Gesamtheit der Teilfonds er-
gibt den Fonds.

den Artikels 4, zur Verwaltung des Fonds für die Anteilsinhaber ausgestattet; sie ist insbesondere berechtigt, jegliche
Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie sämtliche Rechte aus-
zuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf sowohl einen Anlageausschuss, welcher aus Mitgliedern des

Verwaltungsrats bestehen kann, als auch andere Personen als Anlageberater hinzuziehen.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Geschäftsführer, Angestellte oder aussenstehende Personen mit der täglichen

Ausführung der Anlagepolitik sowie der Verwaltung des Fondsvermögens beauftragen. Eine allfällige Delegation hat kei-
nen Einfluss auf die Verantwortlichkeit der Verwaltungsgesellschaft.

Die Verwaltungsgesellschaft kann generell Informationsdienste, Beratung und andere Dienstleistungen in Anspruch

nehmen, deren Honorierung, sofern eine solche anfällt, allein zulasten der Verwaltungsgesellschaft geht.

Die Verwaltungsgesellschaft entscheidet über die Frage der Auflegung von neuen Teilfonds bzw. Anteilsklassen zur

Zeichnung, deren Auflösung oder Fusion. Diesbezügliche Mitteilungen werden im Voraus im «Mémorial» und in der üb-
rigen Presse gemäss Art. 16 der vorliegenden Vertragsbedingungen publiziert.

Der Verwaltungsgesellschaft steht für alle Teilfonds eine pauschale Verwaltungskommission, wie in Artikel 12 defi-

niert, zu.

Art. 3. Die Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft hat die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, eine autonome An-

stalt öffentlichen Rechts mit Sitz in Luxemburg, als Depotbank bestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft sowie die Depotbank können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von 3

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu

ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss diesen Vertragsbedingungen übernimmt.
Auch in diesem Fall bleibt die Depotbank in Funktion, bis die Übertragung ihrer Funktionen an die neue Depotbank ab-
geschlossen ist.

Das Fondsvermögen, nämlich alle flüssigen Mittel und Wertpapiere, wird von der Depotbank für die Anteilsinhaber

des Fonds gehalten. Die Depotbank kann, mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft, Banken und Finanzinstitute mit
der Aufbewahrung von Wertpapieren, welche nicht üblicherweise in Luxemburg gehandelt werden, beauftragen. Die
Depotbank kann Wertpapiere in Sammeldepots bei Depotstellen hinterlegen, welche die Depotbank mit Zustimmung
der Verwaltungsgesellschaft auswählt. Im Hinblick auf die Konten und Wertpapierdepots erfüllt die Depotbank die bank-
üblichen Pflichten. Die Depotbank kann nur im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft und innerhalb des Rahmens dieser
Vertragsbedingungen über das Fondsvermögen verfügen und für den Fonds Zahlungen an Dritte leisten. Ferner übt die
Depotbank sämtliche in Artikel 17 des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen
vorgesehenen Funktionen aus.

Die Depotbank hat Anspruch auf eine Gebühr, die den banküblichen Ansätzen entspricht. Diese Gebühr wird von

der Verwaltungsgesellschaft aus der ihr zustehenden und zulasten des Fonds (siehe Artikel 12) gehenden Pauschalkom-
mission bezahlt.

63135

Art. 4. Anlagepolitik
1. Anlageziel
Das Anlageziel des Fonds besteht hauptsächlich darin, eine angemessene Anlagerendite, unter Berücksichtigung der

Anlagekriterien «Sicherheit des Kapitals» und «Liquidität» zu erwirtschaften. Um dieses Ziel zu erreichen ist beabsich-
tigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikoverteilung zum grössten Teil in von erstklassigen Emittenten
ausgegebenen und durch erstklassige Garanten garantierten Obligationen (inkl. Zero-Bonds) oder sonstigen fest- oder
variabel verzinslichen Wertpapieren (inkl. auf Diskontbasis begebene Wertpapiere) anzulegen.

Das Fondsvermögen ist normalen Kursschwankungen ausgesetzt; es kann nicht garantiert werden, dass der Fonds

das Anlageziel erreichen wird.

2. Teilfondsspezifische Hinweise
Alle Teilfonds, mit Ausnahme des Teilfonds International, investieren grundsätzlich mindestens 80% des Nettover-

mögens in fest oder variabel verzinsliche Wertpapiere (Obligationen, Notes und Ähnliches), die in derjenigen Währung
ausgedrückt sind, die die Teilfonds in der Namensbezeichnung führen; sie dürfen maximal 20% des Nettovermögens in
anderen Währungen anlegen, als derjenigen, die sie in der Namensbezeichnung führen, sofern sie gegen letztere abge-
sichert werden (Ziff. 3.5 b. hinten).

Bei den Teilfonds mit dem Zusatz Medium Term ist die Anlage beschränkt auf fest oder variabel verzinsliche Wert-

papiere mit einer mittleren Laufzeit. Die Laufzeit der einzelnen Anlagen im Zeitpunkt des Erwerbes darf 5 Jahre nicht
übersteigen.

Daneben kann jeder Teilfonds flüssige Mittel und Festgelder im Rahmen der gesetzlichen und vertraglichen Begren-

zungen (Ziff. 3.4 hinten) halten.

Für den Teilfonds International sind die Anlagewährungen nicht bestimmt; Absicherungen von einer Währung zu ei-

ner anderen sind nicht erforderlich.

3. Für alle Teilfonds gültigen Bestimmungen
1. Zulässige Anlagen
a) Die Wertpapiere müssen an einer Börse zugelassen sein oder an einem anderen anerkannten, dem Publikum offen

stehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines Staa-
tes in Europa, Afrika, Asien, Ozeanien oder Amerika gehandelt werden. Es sind Anlagen weltweit zulässig. Wertpapiere
aus Neuemissionen dürfen nur erworben werden, wenn die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zu-
lassung zur amtlichen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten, anerkannten, für das Publikum of-
fenen und regelmässig stattfindenden Markt zu beantragen und sofern diese Zulassung innerhalb eines Jahres nach der
Emission erfolgt.

b) Abweichend von lit. a) dürfen höchstens 10% des Nettovermögens in anderen Wertpapieren oder in verbrieften

2. Beschränkung der Anlagen
Bei den Anlagen des Fonds müssen folgende Regeln beachtet werden:
a) Vorbehältlich der ausdrücklich erwähnten Ausnahmen dürfen nicht mehr als 10% des Nettovermögens in Wert-

papiere desselben Emittenten angelegt werden; der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in die mehr als 5%
angelegt wird, darf 40% des Nettovermögens eines Teilfonds nicht übersteigen.

b) Der Fonds darf für die Gesamtheit des verwalteten Vermögens weder mehr als 10% der Obligationen eines Emit-

tenten noch mehr als 10% der Anteile an einem Organismus für gemeinsame Anlagen (Fonds) erwerben.

c) Die in lit. a) genannte 10% Begrenzung kann auf maximal 35% angehoben werden, wenn es sich um Wertpapiere

handelt, die begeben oder garantiert werden: Von einem Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, einem
sonstigen westeuropäischen Mitgliedstaat der OECD, den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Australien
und Neuseeland oder von einer internationalen Organisation öffentlich-rechtlichen Charakters, bei welcher einer oder
mehrere EU-Staaten Mitglieder sind. Diese Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der unter lit. a) genannten Grenze
von 40% ausser Betracht.

d) Überdies dürfen, entsprechend Art. 43 des OGAW-Gesetzes, bis zu 100% des Nettovermögens eines Teilfonds

in Wertpapiere investiert werden, welche von einem Staat begeben oder garantiert werden, sofern

- es sich dabei um einen Mitgliedstaat der EU oder der OECD handelt,
- der Teilfonds Wertpapiere aus mindestens 6 verschiedenen Emissionen hält und
- die Wertpapiere aus einer Emission 30% des Nettovermögens eines Teilfonds nicht übersteigen.
3. Anlagen in Fondsanteilen
Es dürfen nicht mehr als 5% des Nettovermögens in Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapie-

ren (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der Europäischen Gemeinschaft vom 20.
Dezember 1985 (85/611/EWG) angelegt werden. Der Erwerb von Anteilen solcher Organismen für gemeinsame Anla-
gen ist nur zulässig, wenn diese eine ähnliche Anlagepolitik wie der Teilfonds oder einzelne Teilbereiche davon verfolgen.

4. Liquidität
Jeder Teilfonds darf zudem bis zu 20% des Wertes des Nettovermögens in flüssigen Mitteln und Festgeldern halten.

Dazu gehören Bankguthaben und regelmässig gehandelte Geldmarktpapiere mit einer Restlaufzeit von nicht mehr als 12
Monaten. Diese Geldmarktpapiere werden bei der Berechnung der Begrenzung gemäss Ziff. 3.1.b) nicht berücksichtigt.

5. Instrumente und Techniken, die Wertpapiere und Devisen zum Gegenstand haben
Jeder Teilfonds darf sich der Instrumente und Techniken bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern

deren Einsatz im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht oder diese zur Absicherung
von Währungs- oder Zinsrisiken dienen. Durch die Sicherung der Anlagen entstehen Kosten, wodurch die Performance
des Fonds im Allgemeinen beeinträchtigt werden kann. Für die Absicherung gelten folgende Begrenzungen:

63136

a) Zur Absicherung von Zinsrisiken dürfen Terminkontrakte, Futures und Call-Optionen auf Zinssätze verkauft sowie

Put-Optionen auf Zinssätze gekauft werden sowie Zinssatz-Swaps (Zinssatz-Änderungsgeschäfte) abgeschlossen wer-
den, welche ausschliesslich mit erstklassigen, auf solche Geschäfte spezialisierten Finanzinstitute getätigt werden, wenn
dabei die Gesamtsumme der eingegangenen Verpflichtungen, die sich auf diese Geschäfte beziehen, den Wert des ab-
zusichernden Wertpapiervermögens, das der Fonds in der den jeweiligen Geschäften entsprechenden Währung hält,
nicht übersteigt. Diese Geschäfte, ausser den Zinssatz-Swaps, dürfen ausschliesslich an einem geregelten, ordnungsge-
mäss funktionierenden, anerkannten und öffentlich zugänglichen Markt abgeschlossen werden.

b) Zur Absicherung von Währungsrisiken können Call-Optionen auf Devisen verkauft sowie Put-Optionen auf Devi-

sen gekauft werden, sowie Finanzterminkontrakte auf Devisen abgeschlossen werden, soweit sie an Börsen oder ande-
ren geregelten Märkten gehandelt werden.

Devisenswaps und Devisenterminverkäufe dürfen ausschliesslich mit erstklassigen Finanzinstituten getätigt werden,

welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

Das Ziel der Risikodeckung setzt eine direkte Verbindung zwischen diesen Geschäften und dem zu deckenden Fonds-

vermögen voraus, was bedeutet, dass die Geschäfte, die in einer bestimmten Währung durchgeführt werden, im Prinzip
weder den Gesamtwert der in dieser Währung vom Teilfonds gehaltenen Aktiven noch deren Besitzdauer/Restlaufzeit
übersteigen dürfen.

c) Es dürfen Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere erworben werden. Call Optionen dürfen nur unter den folgen-

den Bedingungen verkauft werden: Im Zeitpunkt des Verkaufs von Call-Optionen muss der Teilfonds die Mittel zur an-
gemessenen Deckung der Verpflichtungen, die sich aus den jeweiligen Verträgen ergeben, im Bestand haben, d.h.
entweder die zugrunde liegenden Titel oder gleichwertige Call-Optionen oder andere Instrumente, wie etwa Warrants.
Die den verkauften Call-Optionen zugrundeliegenden Titel dürfen solange nicht veräussert werden, wie diese Optionen
bestehen, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte Optionen oder andere diesem Zweck dienende Instrumente
gedeckt sind. Dies gilt auch für gleichwertige Call-Optionen, die der Teilfonds halten muss, wenn er die zugrunde lie-
genden Titel zum Zeitpunkt des Verkaufs der betreffenden Optionen nicht besitzt.

Es können auch Put-Optionen über Wertpapiere verkauft werden, soweit der Teilfonds während der ganzen Dauer

des entsprechenden Vertrages über die notwendigen liquiden Mittel verfügt, um die Titel bezahlen zu können, die ihm
im Fall der Optionsausübung durch die Gegenpartei geliefert werden.

d) Die Geschäfte betreffend Call- und Put-Optionen dürfen ausschliesslich an einem geregelten, ordnungsgemäss

funktionierenden, anerkannten und öffentlich zugänglichen Markt abgeschlossen werden. Die Summe der für den Kauf
von Call- und Put-Optionen bezahlten Prämien darf 15% des Nettovermögens eines Teilfonds nicht übersteigen. Die
Summe der Verpflichtungen aus dem Verkauf von Call- und Put-Optionen, mit Ausnahme derjenigen aus dem Verkauf
von Call-Optionen für die eine angemessene Deckung vorhanden ist, darf zusammen den Nettovermögenswert eines
Teilfonds nicht übersteigen. Diesbezüglich werden Verpflichtungen aus Verkauf von Call- und Put-Optionen zum Aus-
übungspreis bewertet.

6. Repos
Es dürfen für nicht mehr als 10% des Nettovermögens Repos (Pensionsgeschäfte) abgeschlossen werden. Solche Ge-

schäfte dürfen nur mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

7. Kreditaufnahme
Der Fonds darf keine Kredite aufnehmen oder temporäre Überziehungen seiner Konten vornehmen, es sei denn für

den Ankauf von Devisen mittels eines «back-to-back»-Darlehens oder vorübergehend bis 10% des Nettovermögens.

8. Securities lending
Bis zu 50% des Bestandes der in einem Teilfonds gehaltenen Wertpapiere dürfen ausgeliehen werden, sofern das Ge-

Solche Operationen dürfen sich nicht über eine Periode von mehr als 30 Tagen erstrecken, es sei denn, diese Kon-

trakte können zu jedem Zeitpunkt aufgelöst, und die ausgeliehenen Titel zurückerstattet werden. Ausserdem muss der
Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, welche den Wert der ausgeliehenen Titel im Zeitpunkt der Ausleihe nicht
unterschreiten darf. Diese Garantie muss in Form von Liquidität vorhanden sein und/oder in Wertpapieren, welche von
einem Mitgliedstaat der OECD oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften oder von supranationalen Institutionen
und Organisationen gemeinschaftlicher, regionaler oder universeller Art ausgegeben oder garantiert sind und auf den
Namen des Fonds bis zum Ablauf der Ausleihdauer blockiert sind.

9. Unzulässige Anlagen:
Der Fonds darf nicht:
a) Aktien bzw. Beteiligungspapiere erwerben, mit Ausnahme von Anteilen von anderen OGAW gemäss Ziff. 3;
b) Bezugsrechte oder sonstige Zeichnungsrechte für Anteile am Fonds gewähren;
c) Das Fondsvermögen als Garantie von Effektenemissionen verwenden;
d) Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen erwerben, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer mit

ihr verbundenen Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden;

e) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
f) Direkt oder indirekt in Immobilien (vorbehalten bleiben Anlagen gemäss Ziff. 3.1. und 3.3. dieses Artikels), Waren,

Edelmetallen oder Warenkontrakte oder in von der Verwaltungsgesellschaft ausgegebene Wertpapiere anlegen;

g) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
h) Vermögenswerte verpfänden, zur Sicherung übertragen, abtreten oder anderweitig belasten. Die bei Options-, Fu-

tures- und Termingeschäften üblichen Margendepots gelten im Sinne dieser Bestimmung nicht als Verpfändung.

63137

Werden die Beschränkungen in den Ziff. 1 bis 8 unbeabsichtigt überschritten, so ist vorrangig das Ziel zu verfolgen,

die überschrittenen Prozentsätze wieder zu unterschreiten, unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber.

Die hiervor erwähnten prozentualen Begrenzungen beziehen sich auf das Vermögen des jeweiligen Teilfonds, soweit

nicht ausdrücklich erwähnt ist, dass diese sich auf alle Vermögenswerte des Fonds beziehen. Die Begrenzungen gelten
nicht im Falle der Ausübung von Bezugsrechten.

Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber weitere Anlagebeschränkungen festsetzen,

soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, wo Anteilscheine des
Fonds angeboten und verkauft werden.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen
Bei jedem Teilfonds ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt jeweils zwei Anteilsklassen (im Folgenden «die Anteils-

klassen» genannt) anzubieten:

Anteile der A-Klasse, welche das Recht auf eine jährliche Ausschüttung einräumen (im Folgenden die ausschüttenden

Anteile» genannt);

Anteile der B-Klasse, welche kein Recht auf Ausschüttung einräumen, sondern alle Wertsteigerungen wieder reinve-

stieren (im Folgenden die «thesaurierenden Anteile» genannt).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit weitere Anteilsklassen zu schaffen. Des Weiteren kann der Verwaltungs-

rat beschliessen, soweit dies aus wirtschaftlichen oder rechtlichen Gründen geboten ist, eine Anteilsklasse aufzulösen
und die ausstehenden Anteile innerhalb eines Teilfonds in Anteile einer anderen Anteilsklasse umzutauschen. Diese Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden gemäss den unter Artikel 16 festgelegten Bestimmungen veröffentlicht. Die An-
teile aller Anteilsklassen werden an jedem Bankgeschäftstag durch die Verwaltungsgesellschaft nach Zahlung des
Kaufpreises an die Depotbank ausgegeben.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Zeichnung von Geldbeträgen anzunehmen und auf deren Basis der Ausgabe

von gestückelten (fraktionierten) Anteilen bis auf die vierte Dezimalstelle zuzustimmen. Die Verwaltungsgesellschaft ist
in diesem Falle ermächtigt, eine der Vertriebs- oder Zahlstellen zu ermächtigen, den Anteilsinhabern schriftlich die An-
teilszeichnung zu bestätigen. Zertifikate über gestückelte (fraktionierte) Anteile werden nicht ausgegeben. Anteilscheine
über ganze Anteile werden - auf Verlangen - von der Depotbank über die Vertriebsstellen ausgeliefert.

Die Ausgabe von Anteilen aller Anteilsklassen erfolgt auf Grund von Zeichnungsaufträgen, die zu ortsüblichen Öff-

nungszeiten, spätestens aber bis 16.00 Uhr Luxemburger Zeit an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag bei der Ver-
waltungsgesellschaft oder einer Vertriebstelle eingehen, zum Ausgabepreis, der dem am darauf folgenden Bewertungstag
errechneten Nettovermögenswert, zuzüglich einer Vermittlungsgebühr, entspricht. Später eingehende Zeichnungsauf-
träge werden wie diejenigen behandelt, die am nächsten Bankgeschäftstag eingehen.

Die Zahlung des Ausgabepreises erfolgt innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Berechnung des Ausgabepreises;

die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, diese Frist auf maximal 5 Tage zu erstrecken, sofern sich die Dreita-
gesfrist als zu kurz erweist.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen aller Anteilsklassen kann die Verwaltungsgesellschaft Dritte als Ver-

triebsstelle benennen oder einen Dritten mit dem Alleinvertrieb beauftragen.

Die Verwaltungsgesellschaft beachtet bei der Ausgabe der Anteile die Gesetze und Bestimmungen der Länder, in wel-

chen die Anteile angeboten werden. Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit nach ihrem Ermessen gegenüber natür-
lichen oder juristischen Personen in bestimmten Ländern und Gebieten zeitweise oder endgültig die Ausgabe von
Anteilen aussetzen oder begrenzen, beziehungsweise die Zeichnung von Geldbeträgen gestatten. Die Verwaltungsge-
sellschaft darf bestimmte natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, wenn eine der-
artige Massnahme zum Schutz der Gesamtheit der Anteilsinhaber und des Fonds erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft legt fest, welche die kleinste Anzahl von Anteilen ist, deren Zeich-

nung durch einen Anleger möglich ist.

Weiterhin ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt
a) nach ihrem Ermessen Zeichnungsanträge zurückweisen,
b) jederzeit Anteile zurücknehmen, die von Anteilseignern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von An-

teilen ausgeschlossen sind.

Art. 6. Ausgabepreis
Nach der Erstemission entspricht der Ausgabepreis dem errechneten Nettovermögenswert je Anteil eines Teilfonds

bzw. einer Anteilsklasse am ersten Bewertungstag nach Eingang der Zeichnung. Der Ausgabepreis pro Anteil aller An-
teilsklassen wird auf die kleinste nächste Währungseinheit gerundet. Bei der Ausgabe von Anteilen wird eine Vermitt-
lungsgebühr erhoben, welche 5% des Nettovermögenswertes pro Anteil nicht übersteigen darf und der vermittelnden
Stelle zugute kommt. Die vermittelnde Stelle kann jedoch eine Mindestgebühr von maximal CHF 80,- beziehungsweise
deren Gegenwert in einer anderen Währung in Rechnung stellen. Zuzüglich werden alle anfallenden Ausgabesteuern
belastet.

Art. 7. Anteilscheine
Jede natürliche oder juristische Person ist vorbehältlich der Regelung in Artikel 5 dieser Vertragsbedingungen berech-

tigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile an dem Fonds zu beteiligen. Anteilscheine werden als Inhaber-
papiere mit Couponsbogen ausgestellt. Die Anteilscheine werden in Stücken zu 1, 10 und 100 Anteilen ausgegeben.
Jeder Anteilschein trägt die Unterschrift der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide durch Facsimi-
leunterschriften ersetzt werden können.

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Interesse der Anteilsinhaber die Anteile teilen oder zusammenlegen.

63138

Art. 8. Nettovermögenswert
Der Nettovermögenswert (NAV) der Anteile wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Teilfonds

bzw. für jede Anteilsklasse den Vertragsbedingungen gemäss an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg, unter Aufsicht
der Depotbank, auf Basis der letztbekannten Kurse berechnet.

Der Vermögenswert eines Anteils an einem Teilfonds bzw. einer Anteilsklasse ist in der Währung des Teilfonds aus-

gedrückt, derjenige des Teilfonds International in CHF (Schweizerfranken) und ergibt sich, indem das gesamte Vermögen
des Teilfonds bzw. einer Anteilsklasse durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Teilfonds bzw. der je-
weiligen Anteilsklasse dividiert wird. Das Nettovermögen eines jeden Teilfonds entspricht der Differenz zwischen der
Summe der Guthaben des Teilfonds und der Summe der den Teilfonds betreffenden Verpflichtungen.

Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in CHF ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen dem Gesamt-

guthaben des Fonds und den Gesamtverpflichtungen des Fonds. Zum Zweck dieser Berechnung werden die Nettover-
mögen eines jeden Teilfonds, falls diese nicht auf Schweizerfranken lauten, in Schweizerfranken konvertiert und
zusammengezählt.

Ausschüttungen zu Gunsten der ausschüttenden Anteile bewirken, dass der Nettoinventarwert der ausschüttenden

Anteile um den ausgeschütteten Betrag gemindert wird, wohingegen der Nettoinventarwert der thesaurierenden An-
teile von diesem Vorgang unberührt bleibt.

Das Vermögen eines jeden Teilfonds bzw. einer jeden Anteilsklasse wird folgendermassen bewertet:
a) Börsennotierte Wertpapiere werden zu den letztbekannten Ankaufspreisen bewertet. Falls ein Wertpapier an

mehreren Börsen notiert ist, ist vom letztbekannten Ankaufspreis an der Börse, an welcher die vom Fonds gehaltenen
Wertpapiere erworben wurden, auszugehen. Bei Wertpapieren, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist
und für welche ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern besteht, welche marktkonforme Preise anbieten, kann
die Verwaltungsgesellschaft die Bewertung dieser Wertpapiere aufgrund so festgesetzter Preise vornehmen. Wertpa-
piere, welche an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden wie börsennotierte Wertpapiere bewertet.

b) Wertpapiere, welche weder an einer Börse notiert sind noch an einem geregelten Markt gehandelt werden, wer-

den zu ihrem letzten erhältlichen Marktpreis bewertet; ist ein solcher nicht verfügbar, wird die Verwaltungsgesellschaft
diese Wertpapiere gemäss anderen von ihr zu bestimmenden Grundsätzen auf Basis der voraussichtlich erzielbaren Ver-
kaufspreise bewerten.

c) Die liquiden Mittel und Festgelder werden zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
d) Auf eine andere Währung als diejenige des Teilfonds läutende Anlagen werden zum jeweiligen Mittelkurs in die

Währung des Teilfonds umgerechnet. Zur Absicherung des Währungsrisikos abgeschlossene Terminkontrakte werden
bei der Umrechnung berücksichtigt.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien anzuwenden, falls die

obenerwähnten Bewertungskriterien auf Grund aussergewöhnlicher Ereignisse nicht angewendet werden können oder
als unzweckmässig erscheinen.

Bei Vorliegen ausserordentlicher Umstände können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen wer-

den, die für die danach auszugebenden oder zurückzunehmenden Anteile massgebend sind.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile auf Basis der Kurse, zu welchen die

notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten.

Art. 9. Aussetzung der Bewertung des Nettovermögenswertes sowie der Ausgabe, Konversion und

Rücknahme von Anteilen

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettovermögenswertes sowie die Ausgabe, Konver-

sion und Rücknahme von Anteilen, für einen oder mehrere Teilfonds, in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:

- Wenn Börsen oder Märkte, die für die Bewertung eines bedeutenden Anteils des Vermögens eines Teilfonds mass-

gebend sind oder wenn Devisenmärkte, auf die der Nettovermögenswert oder ein bedeutender Anteil des Guthabens
eines Teilfonds lautet, ausser für gewöhnliche Feiertage geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert
oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind.

- Wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Vermögen eines Teilfonds nicht
möglich sind oder den Interessen der Anteilsinhaber abträglich wären.

- Im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder wenn der Nettovermögenswert eines Teilfonds

nicht mit genügender Genauigkeit ermittelt werden kann.

- Wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäf-

te für einen Teilfonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen
Wechselkursen vorgenommen werden können.

Art. 10. Rücknahme von Anteilen
Anteilsinhaber können an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg die Rücknahme ihrer Anteile gegen Lieferung ihrer

Anteilscheine verlangen. Rücknahmeanträge die zu ortsüblichen Öffnungszeiten, spätestens aber bis 16.00 Uhr Luxem-
burger Zeit an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Vertriebsstelle ein-
gehen, werden mit dem am darauf folgenden Bewertungstag errechneten Nettovermögenswert abgerechnet. Später
eingehende Rücknahmeaufträge werden wie diejenigen behandelt, die am nächsten Bankgeschäftstag eingehen.

Die Rückzahlung der Anteile erfolgt in der Währung des Teilfonds. Für die Rücknahme wird keine Gebühr belastet.

Vom Rücknahmepreis abgezogen werden allfällig bei der Rücknahme anfallende Steuern.

Die Verwaltungsgesellschaft hat für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln im Fondsvermögen Sorge zu tra-

gen, so dass die Zahlung für die Rücknahme von Fondsanteilen unter gewöhnlichen Umständen innerhalb fünf Bankge-
schäftstagen nach Berechnung des Rücknahmepreises erfolgen kann. Wenn Zertifikate ausgeliefert wurden, sind diese
mit dem Rücknahmeantrag einzureichen.

63139

Die Auszahlung erfolgt durch Überweisung des jeweiligen Betrages in der Währung des Teilfonds, beim Teilfonds IN-

TERNATIONAL in Schweizerfranken, mittels Bankscheck oder Überweisung. Die Depotbank ist verpflichtet, Auszah-
lungen unverzüglich zu leisten, es sei denn, dass gemäss irgendwelcher gesetzlicher Vorschriften, wie
Devisenverkehrsbeschränkungen oder aufgrund ausserhalb der Kontrolle der Depotbank liegender Umstände, sich die
Überweisung des Rücknahmebetrages in das Land, wo die Rücknahme beantragt wurde, als unmöglich erweist. Weiter-
hin kann die Depotbank bei massiven Rücknahmeanträgen, mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, den Rücknah-
meantrag erst dann abrechnen, wenn die entsprechenden Vermögenswerte, ohne unnötige Verzögerung, verkauft
worden sind.

Art. 11. Konversion
Anteilsinhaber eines jeden Teilfonds sind berechtigt, alle oder einen Teil ihrer Anteile in solche eines anderen zur

Zeichnung aufgelegten Teilfonds umzuwandeln, bzw. von einer Anteilsklasse in eine andere innerhalb des Teilfonds zu
wechseln und zwar an jedem Tag, an dem der Nettovermögenswert der Teilfonds berechnet wird. Die Verwaltungsge-
sellschaft ist berechtigt, die minimale Anzahl von Anteilen für eine Konversion festzulegen, sowie die für die Abwicklung
erforderlichen Informationen.

Die Verwaltungsgesellschaft legt die Konversionsbedingungen im Verkaufsprospekt fest.

Art. 12. Kosten des Fonds
Der Fonds trägt alle Steuern, die möglicherweise zu Lasten der Vermögenswerte und der Erträge des Fonds zu zahlen

sind. Ausser diesen Steuern wird dem Fonds für die Leitung und Verwaltung sowie den Vertrieb der Fondsanteile eine
an die Verwaltungsgesellschaft zu zahlende pauschale Verwaltungskommission in Rechnung gestellt. Diese pauschale
Verwaltungskommission beträgt derzeit für alle Teilfonds jährlich maximal 1,0%.

Diese Kommission ist jeweils auf das Nettofondsvolumen des jeweiligen Teilfonds per Ende Monat pro rata temporis

zahlbar.

Die Verwaltungsgesellschaft trägt dafür sämtliche im Zusammenhang mit der Verwaltung sowie dem Vertrieb des

Fonds regelmässig anfallenden Kosten, wie:

von Veröffentlichungen jeglicher Art (wie Preispublikationen und Veröffentlichungen von Mitteilungen an die Anleger)
sowie die an Aufsichtsbehörden zu entrichtenden Gebühren;

- Druck der Reglemente und Prospekte sowie der Jahres- und Halbjahresberichte;
- Gebühren, die im Zusammenhang mit einer allfälligen Kotierung des Fonds und mit dem Vertrieb im In- und Ausland

anfallen;

in Zusammenhang mit Käufen und Verkäufen anfallenden Transaktionsgebühren, sowie die Kosten für ausserordentli-
che, im Interesse der Anteilsinhaber liegende Massnahmen.

Die vom Fonds insgesamt und effektiv an die Verwaltungsgesellschaft bezahlte Pauschalgebühr wird in den Halbjahres-

und Jahresberichten des Fonds veröffentlicht.

Die an die Verwaltungsgesellschaft zu entrichtende Pauschalgebühr wird zuerst von den Anlageerträgen, dann von

den realisierten Gewinnen aus Wertpapiergeschäften, dann vom Anlagevermögen gespeist. Das Vermögen eines jeden
Teilfonds haftet für alle Forderungen gegenüber diesem Teilfonds. Diese werden dem einzelnen Teilfonds gesondert be-
lastet. Vom Fonds zu tragende Kosten, welche nicht einem einzelnen Teilfonds zugeordnet werden können, werde den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis zu deren Nettovermögen anteilsmässig belastet.

Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung
Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Januar.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft und die Vermögensaufstellung des Fonds werden von unabhängigen

öffentlichen Wirtschaftsprüfern geprüft, die von der Verwaltungsgesellschaft bestellt werden.

Art. 14. Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne
1. Ausschüttende Anteile
Fondsanteile der Klasse A sind als ausschüttende Fondsanteile aufgelegt.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt nach Abschluss der Jahresrechnung, ob und inwieweit Ausschüttungen vorge-

nommen werden. Ausschüttungen - falls solche vorgenommen werden - werden innerhalb zweier Monate nach Ab-
schluss des Geschäftsjahres getätigt.

Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden, ver-

jähren und die entsprechenden Vermögenswerte fallen an den entsprechenden Teilfonds zurück.

2. Thesaurierende Anteile
Fondsanteile der Klasse B sind als thesaurierende Fondsanteile aufgelegt.
Für diese Anteilsklassen sind keine Ausschüttungen beabsichtigt. Nach Abzug der allgemeinen Kosten werden die Er-

träge verwendet, um den Nettovermögenswert der Anteile zu erhöhen (Thesaurierung).

63140

Art. 15. Änderung dieser Bestimmungen
Die Verwaltungsgesellschaft kann diese Bestimmungen jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber und mit Zustimmung

der Depotbank ganz oder teilweise ändern.

Änderungen treten ab ihrer Veröffentlichung im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» oder

zu einem späteren in der Veröffentlichung bezeichneten Zeitpunkt in Kraft.

Art. 16. Veröffentlichungen
Der Nettovermögenswert der Anteile sowie der Ausgabe- und der Rücknahmepreis je Anteil werden an jedem Bank-

geschäftstag in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft bekanntgegeben.

Der jährliche Rechenschaftsbericht des Fonds wird innerhalb von 4 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres pu-

bliziert; der Halbjahresbericht innerhalb von 2 Monaten nach Ende der Berichtsperiode. Die Berichte werden den An-
teilseignern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle kostenlos zur Verfügung gestellt.

Jegliche Änderungen dieser Bestimmungen werden im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-

ons» veröffentlicht. Die Auflösung des Fonds wird zusätzlich in vier anderen Zeitungen, davon einer Luxemburger Zei-
tung, publiziert.

Änderungen der Vertragsbedingungen und Mitteilungen an die Anteilsinhaber, sowie Anzeigen über die Aussetzung

der Bewertung und Rücknahme der Anteile werden in Zeitungen von Ländern, in welchen die Anteile des Fonds ver-
trieben und verkauft werden, veröffentlicht.

Art. 17. Dauer des Fonds, Auflösung, Liquidation, Fusion
1. Dauer des Fonds, Auflösung und Liquidation
Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet; die Verwaltungsgesellschaft ist jederzeit berechtigt, den Fonds aufzulö-

sen. Diese Kündigung ist in drei monatlichen aufeinanderfolgenden Veröffentlichungen gemäss vorstehendem Artikel 16
bekannt zu machen.

Der Fonds muss aufgelöst und liquidiert werden, wenn sein Gesamtnettovermögen während mehr als 6 Monaten ei-

nen Viertel des gesetzlichen minimalen Fondsvermögens unterschreitet. Eine solche Auflösung wird gemäss Artikel 16
publiziert.

Wenn der Nettoinventarwert eines Teilfonds den Gegenwert von Schweizer Franken 500.000-, unterschreitet oder

wenn sich das wirtschaftliche, rechtliche oder monetäre Umfeld ändert, kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen,
einen Teilfonds aufzulösen, zwei Teilfonds zu fusionieren oder einen Teilfonds in einen anderen offenen Anlagefonds
gemäss Teil 1 des luxemburgischen OGAW-Gesetzes einzubringen. Die Anteilsinhaber werden darüber gemäss Artikel
16 informiert.

Bei Auflösung bzw. Liquidation des Fonds oder eines Teilfonds gibt die Verwaltungsgesellschaft von dem Tage des

Auflösungsbeschlusses an keine Anteile mehr aus und nimmt keine Anteile mehr zurück.

Die Verwaltungsgesellschaft realisiert die Vermögenswerte des Fonds bzw. des Teilfonds und löst die Verpflichtungen

ein und wird das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilsinhaber verwerten und die Depotbank beauftragen,
den Nettoliquidationserlös anteilsmässig an die Anteilsinhaber zu verteilen.

Etwaige Liquidationserlöse, die nicht bei Abschluss der Liquidation an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten,

werden bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Die Anteilsinhaber, ihre Erben oder sonstige Berechtigte können die Auflösung, Teilung oder Fusion des Fonds nicht

verlangen.

2. Fusion
Bei Fusion von zwei oder mehreren Teilfonds ist der Anteilsinhaber eines zu fusionierenden Teilfonds während eines

Bei Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds in einen anderen offenen Anlagefonds luxemburgischen Rechts ist der

Art. 18. Verjährung
Die Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach dem

Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprachen
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft, deren Anteilseignern

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

63141

Die vorliegenden Vertragsbedingungen ersetzen die früheren Vertragsbedingungen und treten am 1. Januar 2005 in

Kraft.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06666. – Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104798.2//458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FINANCIERE WILLIAM’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 97.597.

—

In the year two thousand four, on the sixth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared for an extraordinary general meeting of the shareholder (the Meeting) of FINANCIERE WILLIAM’S, S.à r.l.

(the Company), a private limited liability company existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg (Luxembourg), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 97.597, and created pursuant to a notarial deed on 4 December
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 44 of 13 January 2004, which has been
amended by a notarial deed on 7 September 2004, not yet published in the Mémorial C:

SOFIA CHARITABLE TRUST, a charitable trust established under the laws of the Island of Jersey, having its registered

office at Le Masurier House, la rue Le Masurier, St. Helier, Jersey, JE2 4YE (the Shareholder),

hereby represented by Mrs. Frédérique Hengen, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in St. Helier, on 5

October 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Meeting is chaired by Mrs. Frédérique Hengen, prenamed,
who appoints as Secretary Mrs. Véronique Braunert, employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting appoints as Scrutineer Mrs. Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, with professional address in

Luxembourg.

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. that the Shareholder holds 100% of the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is as follows:

1. Waiver of the convening notices;

2. Amendment to article 2 of the articles of association of the Company (the Articles of Association) so that it shall

be read as follows:

«Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of any com-
panies any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of notes, certificates and debentures.
The Company shall carry out its activities subject to the limits set forth in any credit support agreement and/or funded

participation agreement it may enter into from time to time.»;

3. Correction of a material error in Article 16 of the Articles of Association and consequential amendment to Article

16 of the Articles of Association so that it shall be read as follows:

« Art. 16. Financial Year.
The Company’s accounting year begins on 1 April and ends on 31 March of the next year.»;

4. Miscellaneous.

III. that the Meeting takes the following resolutions:

SWISSCANTO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A
Unterschriften

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Unterschriften

63142

First resolution

The Meeting resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company so that it reads henceforth as

follows:

«Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

participation agreement it may enter into from time to time.»

Second resolution

The Meeting acknowledges that there is a material error in the wording of Article 16 of the articles of association as

set out in the deed of incorporation of 4 December 2003 and resolves to amend such Article so as to read as follows:

«Art. 16. Financial Year.
The Company’s accounting year begins on 1 April and ends on 31 March of the next year.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, the said parties signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique (l’Assemblée) de FINANCIERE

WILLIAM’S, S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (Luxembourg), ayant son
siège social au 9, rue Schiller à L-2519 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 97.597, constituée suivant acte notarié en date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 13 janvier 2004, dont les statuts ont été modifiés par un acte notarié
en date du 7 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C.:

SOFIA CHARITABLE TRUST, un «charitable trust» établi selon les lois de l’Ile de Jersey, ayant son siège social à Le

Masurier House, La Rue Le Masurier, St. Helier, Jersey, JE2 4YE (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Frédérique Hengen, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à St. Helier, le 5 octobre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera égale-

ment annexée au présent acte afin d’être soumise avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

L’Assemblée est présidée par Maître Frédérique Hengen, prénommée,
qui nomme en tant que Secrétaire Madame Véronique Braunert, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’Assemblée nomme en tant que Scrutateur Maître Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau ayant donc été constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. que l’Associé détient 100% du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

1. Renonciation aux formalités de convocation;

2. Modification de l’article 2 des statuts de la Société, comme suit:

«Art. 2. Objet social.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour établir, gérer, développer et céder

63143

entreprise, pour acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et tous droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, de recevoir ou accorder des
licences portant sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés, ou au profit de toute société, tout
support, prêt, gages, garanties et assistance (financière).

La Société peut entreprendre toute activité industrielle ou commerciale, qui favorise directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée de titres, de certificats et d’obligations.
La Société exercera ses activités sous réserve de limites lui étant imposées dans tout «credit support agreement» ou

«funded participation agreement» qu’elle conclurait de temps à autre.»;

3. Correction d’une erreur matérielle à l’Article 16 des Statuts et modification en conséquence de l’Article 16 des

Statuts comme suit:

«Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.»; et

4. Divers.

III. Que l’associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, comme suit:

«Art. 2. Objet social.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour établir, gérer, développer et céder

ses actifs tels qu’ils peuvent être composés de temps en temps et notamment, mais non limité à, un portefeuille se com-
posant de tous titres et brevets de toute origine, de participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, pour acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et tous droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, de recevoir ou accorder des
licences portant sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés, ou au profit de toute société, tout
support, prêt, gages, garanties et assistance (financière).

La Société peut entreprendre toute activité industrielle ou commerciale, qui favorise directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

«funded participation agreement» qu’elle conclurait de temps à autre.»

Deuxième résolution

L’Assemblée reconnaît qu’il y a une erreur matérielle dans l’énoncé de l’article 16 des Statuts et décide de modifier

les statuts comme suit:

«Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux parties comparantes, lesdits parties ont signé ensemble avec le notaire, l’original du présent

acte.

Signé: F. Hengen, V. Braunert, A. Armstrong-Cerfontaine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2004, vol. 889, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087311.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

FINANCIERE WILLIAM’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 97.597.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 octobre 2004.

(087313.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Belvaux, le 25 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
Notaire

63144

FRI FEEDER ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.013.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 19 october 2004

- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le paiement d’un dividende de 2.107,85 USD par action aux actionnaires.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005, du mandat des Administrateurs suivants:

- Monsieur Jean Heckmus,
- Monsieur Stephen J. Kearns,
- Monsieur Glyn A. Owen,
- Monsieur Nicholas J. Taylor,
- Monsieur Gert J.A. Vorster.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de

Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2005.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

Président:

- Monsieur Nicholas J. Taylor, Chief Financial Officer, FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT LI-

MITED.

Administrateurs:

- Monsieur Jean Heckmus, First Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
- Monsieur Stephen J. Kearns, Director, RMB INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT LIMITED.
- Monsieur Glyn Owen, Chief Investment Officer, RMB INTERNATIONAL LTD.
- Monsieur Gert J. A. Vorster, Chief Operating Officer, RMB ASSET MANAGEMENT (PTY) LIMITED.

Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05832. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085823.3/1183/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

SWISSCA (LU) EQUITY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Vertragsbedingungen des Anlagefonds SWISSCA (LU) EQUITY FUND(im Folgenden «Fonds») genannt

Diese Vertragsbedingungen des Anlagefonds («Fonds commun de placement») SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND,

sowie deren zukünftige Aenderungen, gemäss nachstehendem Artikel 15, regeln die Rechtsbeziehungen zwischen

1) der Verwaltungsgesellschaft SWISSCANTO (LU) EQUITY FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., einer Akti-

engesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Verwaltungsgesellschaft»).

2) der Depotbank BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, einer autonomen Anstalt öffentli-

chen Rechts mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Depotbank») und

3) den Zeichnern und Inhabern von Anteilen des Fonds (im Folgenden «Anteilsinhaber») welche durch Erwerb sol-

cher Anteile des Fonds diesen Vertragsbedingungen beitreten.

Art. 1. Der Fonds. Der SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND (im Folgenden «Fonds») ist ein Anlagefonds unter

dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg. Der Fonds stellt eine unselbständige Gemeinschaft der Anteilsinhaber an
allen Wertpapieren und anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Er wird im Interesse der Anteilsinhaber von der Ver-
waltungsgesellschaft verwaltet. Das Fondsvermögen wird von der Depotbank gehalten und ist von dem der Verwal-
tungsgesellschaft getrennt.

Der Fonds ist aufgeteilt in Teilfonds; die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Der Fonds wird für die Anteilsinhaber von der Verwaltungsgesellschaft, mit

Sitz in Luxemburg, verwaltet. Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitgehendsten Rechten, jedoch unter den Be-
schränkungen des nachstehenden Artikels 4, zur Verwaltung des Fonds für die Anteilsinhaber ausgestattet; sie ist insbe-
sondere berechtigt, jegliche Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen
sowie sämtliche Rechte auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds nach Massgabe der im nach-

folgenden Artikel 4 festgelegten Beschränkungen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf sowohl einen Anlageausschuss, welcher aus Mitgliedern des

Verwaltungsrats bestehen kann, als auch andere Personen als Anlageberater hinzuziehen.

Der Verwaltungsrat kann Mitarbeiter oder aussenstehende Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik

sowie der Verwaltung des Fondsvermögens beauftragen. Eine allfällige Delegation hat keinen Einfluss auf die Verantwort-
lichkeit der Verwaltungsgesellschaft.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / P. De Backer
Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

63145

Die Verwaltungsgesellschaft kann generell Informationsdienste, Beratung und andere Dienstleistungen in Anspruch

nehmen, deren Honorierung, sofern eine solche anfällt, allein zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht.

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt, welche Teilfonds zur Zeichnung aufgelegt werden und gegebenenfalls welche

Teilfonds aufgelöst werden.

Der Verwaltungsgesellschaft steht für alle Teilfonds eine pauschale Verwaltungskommission, wie in Artikel 12 defi-

niert, zu.

Art. 3. Die Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft hat die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Lu-

xembourg, eine autonome Anstalt öffentlichen Rechts mit Sitz in Luxemburg, als Depotbank bestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft sowie die Depotbank können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von 3

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet eine neue Depotbank zu

ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss diesen Vertragsbedingungen übernimmt.
Auch in diesem Fall bleibt die Depotbank in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übertragen wurde.

Das Fondsvermögen, nämlich alle flüssigen Mittel und Wertpapiere, wird von der Depotbank für die Anteilsinhaber

des Fonds gehalten. Die Depotbank kann, mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft, Banken und Finanzinstitute mit
der Aufbewahrung von Wertpapieren, welche nicht üblicherweise in Luxemburg gehandelt werden, beauftragen. Die
Depotbank kann Wertpapiere in Sammeldepots bei Depotstellen hinterlegen, welche die Depotbank mit Zustimmung
der Verwaltungsgesellschaft auswählt. Im Hinblick auf die Konten, Wertpapiere und fiduziarische Anlagen erfüllt die De-
potbank die banküblichen Pflichten. Die Depotbank kann nur auf Auftrag der Verwaltungsgesellschaft und innerhalb des
Rahmens dieser Vertragsbedingungen über das Fondsvermögen verfügen und für den Fonds Zahlungen an Dritte leisten.
Ferner übt die Depotbank sämtliche in Artikel 17 des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für ge-
meinsame Anlagen vorgesehenen Funktionen aus.

Die Depotbank hat Anspruch auf eine Gebühr die den banküblichen Ansätzen entspricht. Diese Gebühr wird von der

Verwaltungsgesellschaft aus der ihr zustehenden und zulasten des Fonds (siehe Artikel 12) gehenden Pauschalkommis-
sion bezahlt.

Art. 4. Anlagepolitik.
1. Anlageziel
Der Fonds strebt langfristiges Kapitalwachstum, verbunden mit angemessenem Ertrag an.
Das Vermögen aller Teilfonds wird nach dem Grundsatz der Risikoverteilung in Wertpapieren und anderen Anlage-

instrumenten angelegt.

Unter dem Begriff «Aktien» werden auch Anlagen in anderen Kapitalanteilen verstanden (Genossenschaftsanteile,

Partizipationsscheine, Genussscheine, Aktienfonds (unter Berücksichtigung der unten aufgeführten Restriktionen) u.ä.).

Bei den Geldmarktinstrumenten handelt es sich um solche, die von erstklassigen Schuldnern ausge-geben oder garan-

tiert werden, namentlich «bankers acceptances» «commercial papers», «Geldmarkt-buchforderungen» und andere fest-
oder variabel verzinsliche kurzfristige Geldmarktinstrumente.

2. Teilfondsspezifische Hinweise:
a. für die Gruppe SECTOR:
Die Mittel der Teilfonds der Gruppe SECTOR werden in ein Anlageuniversum investiert, welchem Unternehmen auf-

grund ihres hauptsächlichen Tätigkeitsbereiches zugeordnet werden, wobei die Teilfonds mindestens 80 des Nettover-
mögens in Aktien von Gesellschaften investieren, die ihre hauptsächliche Geschäftstätigkeit in dem Sektor haben, auf
den die Bezeichnung des Teilfonds hinweist.

Die Gruppe SECTOR besteht zur Zeit aus folgenden Teilfonds:
- SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND HEALTH CARE

Anlagen in Unternehmen des Gesundheitsbereichs;

- SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND TECHNOLOGY

Anlagen in Technologie-Unternehmen;

- SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND TELECOMMUNICATION

Anlagen in Unternehmen des Telekommunikationsbereichs;

- SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND LEISURE

Anlagen in Unternehmen des Freizeitbereichs;

- SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND FINANCE

Anlagen in Unternehmen des Finanzbereichs;

- SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND ENERGY

Anlagen in Unternehmen des Energiebereichs;

Die Währung der Teilfonds der Gruppe SECTOR ist der Euro (EUR).

b) für die Gruppe SMALL AND MID CAPS
Die Mittel der Teilfonds der Gruppe SMALL AND MID CAPS werden in ein Anlageuniversum investiert, welchem

Unternehmen aufgrund ihres hauptsächlichen Tätigkeitsbereiches zugeordnet werden, wobei die Teilfonds mindestens
80% des Nettovermögens in Aktien und andere Beteiligungspapiere von Gesellschaften investieren, die ihre hauptsäch-
liche Geschäftstätigkeit in der geographischen Region haben, auf die die Bezeichnung des Teilfonds hinweist. Es kommen
nur Gesellschaften in Frage, die als kleinere und mittlere Gesellschaften bezeichnet werden und deren Börsenkapitali-

63146

sierung nicht mehr als 2% der Börsenkapitalisierung des entsprechenden Marktes ausmacht. Die Gruppe SMALL AND
MID CAPS besteht zur Zeit aus folgenden Teilfonds:

- SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND SMALL AND MID CAPS EUROPE

Anlagen in kleinere und mittlere Gesellschaften aus Europa;

- SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND SMALL AND MID CAPS JAPAN

Anlagen in kleinere und mittlere Gesellschaften aus Japan;

- SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND SMALL AND MID CAPS NORTH AMERICA

Anlagen in kleinere und mittlere Gesellschaften aus Nordamerika.

Die Währung des Teilfonds SMALL AND MID CAPS EUROPE ist der Euro (EUR), diejenige des Teilfonds SMALL

AND MID CAPS JAPAN ist der Yen (JPY) und diejenige des Teilfonds SMALL AND MID CAPS NORTH AMERICA ist
der US-Dollar (USD).

3. Für alle Teilfonds gültige Bestimmungen
1. Zulässige Anlagen
a) Die Wertpapiere müssen an einer Börse zugelassen sein oder an einem anderen aner-kannten dem Publikum of-

fenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines
Staates in Europa, Afrika, Asien, Ozeanien oder Amerika gehandelt werden. Wertpapiere aus Neuemissionen dürfen
nur erworben werden, wenn die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notie-
rung an einer Börse oder an einem anderen geregelten, anerkannten, für das Publikum offenen und regelmässig stattfin-
denden Markt zu beantragen und sofern diese Zulassung innerhalb eines Jahres nach der Emission erfolgt.

b) Abweichend von lit. a) dürfen höchstens 10% des Nettovermögens in anderen Wertpapieren oder in verbrieften

Rechten mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten angelegt werden, wenn diese Rechte Wertpapieren gleichge-
stellt werden können, weil sie insbesondere übertragen, veräussert und periodisch bewertet werden können. Diese An-
lagen dürfen zusammen nicht mehr als 10% des Nettovermögens eines Teilfonds ausmachen.

2. Beschränkung der Anlagen
Bei den Anlagen des Fonds müssen folgende Regeln beachtet werden:
a) Vorbehaltlich der ausdrücklich erwähnten Ausnahmen dürfen nicht mehr als 10% des Nettovermögens in Wert-

papiere desselben Emittenten angelegt werden; der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in die mehr als 5%
angelegt wird, darf 40% des Nettovermögens eines Teilfonds nicht übersteigen.

b) Ausserdem darf der Fonds nicht mehr als 10% der stimmrechtlosen Aktien eines Emittenten erwerben. Überdies

darf er weder mehr als 10% der Schuldverschreibungen eines Emittenten, noch mehr als 10% der Anteile an einem Or-
ganismus für gemeinsame Anlagen erwerben, sofern sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Netto-
betrag der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des Erwerbes feststellen lässt.

c) Die Anlagen dürfen es dem Fonds nicht erlauben, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines

Emittenten auszuüben.

d) Die Begrenzungen von lit. b) und c) sind überdies nicht anwendbar auf Aktien, durch die der Teilfonds einen Anteil

am Kapital einer Gesellschaft mit Sitz in einem Staat ausserhalb der EU erhält, die ihre Aktiva hauptsächlich in Wertpa-
pieren von Emittenten mit Sitz in diesem Staat anlegt, wenn dies aufgrund der nationalen Gesetzgebung dieses Staates
die einzige Möglichkeit ist, Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahme gilt je-
doch nur, wenn die Gesellschaft mit Sitz ausserhalb der EU in ihrer Anlagepolitik die Anlagebeschränkungen des jewei-
ligen Teilfonds einhält.

3. Anlagen in Fondsanteilen
Es dürfen nicht mehr als 5% des Nettovermögens in Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere

(OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der Europäischen Gemeinschaft vom 20. De-
zember 1985 (85/611/EU) angelegt werden. Der Erwerb von Anteilen solcher Organismen für gemeinsame Anlagen ist
nur zulässig, wenn diese eine ähnliche Anlagepolitik wie der Teilfonds oder einzelne Teilbereiche davon einhält.

4. Liquidität
Jeder Teilfonds darf flüssige Mittel und Festgelder in unterschiedlichen Währungen halten. Ein Anteil von bis zu 20%

des Wertes des Nettovermögens darf in Bankguthaben und Geldmarktpapieren gehalten werden. Diese dürfen im Zeit-
punkt des Erwerbes eine restliche Laufzeit von 12 Monaten nicht überschreiten.

5. Instrumente und Techniken, die Wertpapiere und Devisen zum Gegenstand haben
Jeder Teilfonds darf sich der Instrumente und Techniken bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern

a) Zur Absicherung von Zinsrisiken dürfen Terminkontrakte, Futures und Call-Optionen auf Zinssätze verkauft sowie

Put-Optionen auf Zinssätze gekauft werden, sowie Zinssatz-Swaps (Zinssatz-Änderungsgeschäfte) abgeschlossen wer-
den, welche ausschliesslich mit erstklassigen, auf solche Geschäfte spezialisierten Finanzinstituten getätigt werden, wenn
dabei die Gesamtsumme der eingegangenen Verpflichtungen die sich auf diese Geschäfte beziehen den Wert des abzu-
sichernden Wertpapiervermögens nicht übersteigt. Diese Geschäfte, ausser den Zinssatz-Swaps, dürfen ausschliesslich
an einem geregelten, ordnungsgemäss funktionierenden, anerkannten und öffentlich zugänglichen Markt abgeschlossen
werden.

b) Zur Absicherung von Währungsrisiken können Call-Optionen auf Devisen verkauft sowie Put-Optionen auf Devi-

sen gekauft werden, sowie Finanzterminkontrakte auf Devisen abgeschlossen werden, soweit sie an Börsen oder ande-
ren geregelten Märkten gehandelt werden. Devisenswaps und Devisenterminverkäufe dürfen ausschliesslich mit
erstklassigen Finanzinstituten getätigt werden, welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

63147

Das Ziel der Risikodeckung setzt eine direkte Verbindung zwischen diesen Geschäften und dem zu deckenden Fonds-

c) Es dürfen Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere erworben werden. Call-Optionen dürfen nur unter

den folgenden Bedingungen verkauft werden: Im Zeitpunkt des Verkaufs von Call-Optionen muss der Teilfonds die Mit-
tel zur angemessenen Deckung der Verpflichtungen, die sich aus den jeweiligen Verträgen ergeben, im Bestand haben,
d.h. entweder die zugrunde liegenden Titel oder gleichwertige Call-Optionen oder andere Instrumente, wie etwa War-
rants. Die den verkauften Call-Optionen zugrunde liegenden Titel dürfen solange nicht veräussert werden, wie diese
Optionen bestehen, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte Optionen oder andere diesem Zweck dienende In-
strumente gedeckt sind. Dies gilt auch für gleichwertige Call-Optionen, die der Teilfonds halten muss, wenn er die zu-
grundeliegenden Titel zum Zeitpunkt des Verkaufs der betreffenden Optionen nicht besitzt.

Es können auch Put-Optionen über Wertpapiere verkauft werden, soweit der Teilfonds während der ganzen Dauer

des entsprechenden Vertrages über die notwendigen liquiden Mittel verfügt, um die Titel bezahlen zu können, die ihm
im Fall der Optionsausübung durch die Gegenpartei geliefert werden.

d) Zur Absicherung von Kursrisiken dürfen Terminkontrakte, Futures und Call-Optionen auf Börsenindizes verkauft

sowie Put-Optionen auf Börsenindizes gekauft werden, wenn dabei die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des
entsprechenden Wertpapiervermögens nicht übersteigen. Der Absicherungszweck verlangt eine relativ enge Korrelati-
on zwischen der Zusammensetzung des angewandten Index und des abzusichernden Wertpapierbestandes.

e) Ausser Optionen auf Wertpapiere und Kontrakte, die Devisen zum Gegenstand haben, dürfen zu einem anderen

Zwecke als demjenigen der Absicherung der Vermögenswerte, Terminkontrakte, Futures und Optionskontrakte ge-
kauft und verkauft werden, unter der Bedingung, dass die Summe aus solchen Kauf- und Verkaufsverträgen zusammen
mit derjenigen von Verpflichtungen aus dem Verkauf von Put-Optionen auf Wertpapieren zu keinem Zeitpunkt den
Wert des Nettovermögens des betreffenden Teilfonds überschreitet.

In diesem Zusammenhang werden die Verpflichtungen aus solchen Geschäften wie folgt berechnet:
- Die Verpflichtung, die sich aus Terminkontrakten ergibt, entspricht dem Wert der Glattstellung der Netto-Positio-

nen aus Verträgen, die über identische Finanzinstrumente lauten (nach Kompensation der Kauf- und Verkaufspositio-
nen), unabhängig von deren Verfallsdaten.

- Die Verpflichtung, die sich aus dem Kauf oder Verkauf von Optionskontrakten ergibt, entspricht dem Total der Aus-

übungspreise derjenigen Optionen, die jeweils die Netto-Verkaufspositionen über einen und denselben Wert darstellen,
unabhängig von deren Verfallsdaten.

f) Die Summe der für den Kauf solcher Put- und Call-Optionen bezahlten Prämien darf, zusammen mit der Summe

der für den Kauf von Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere bezahlten Preisen, einen Betrag von 15% des Netto-Ver-
mögens des betreffenden Teilfonds nicht übersteigen.

6. Repos
Es dürfen für nicht mehr als 10% des Nettovermögens Repos (Pensionsgeschäfte) abgeschlossen werden. Solche Ge-

schäfte dürfen nur mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

7. Kreditaufnahme
Der Fonds darf keine Kredite aufnehmen oder temporäre Überziehungen seiner Konten vornehmen, es sei denn für

den Ankauf von Devisen mittels eines «back-to-back»-Darlehens oder vorübergehend bis 10% des Nettovermögens.

8. Securities lending
Bis zu 50% des Bestandes der in einem Teilfonds gehaltenen Wertpapiere dürfen ausgeliehen werden, sofern das Ge-

schäft im Rahmen der von CLEARSTREAM BANKING S.A. und EUROCLEAR oder von anderen erstrangigen Finanzin-
stituten, welche auf diese Aktivitäten spezialisiert sind, festgelegten Bedingungen und Prozeduren abgeschlossen wird.
Die vorgenannte prozentuale Begrenzung gilt nicht, wenn der Fonds jederzeit die Verträge auflösen und die Zurücker-
stattung der ausgeliehenen Titel erlangen kann. Solche Operationen dürfen sich nicht über eine Periode von mehr als
30 Tagen erstrecken, es sei denn, diese Kontrakte können zu jedem Zeitpunkt aufgelöst und die ausgeliehenen Titel
zurückerstattet werden. Ausserdem muss der Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, welche den Wert der ausge-
liehenen Titel im Zeitpunkt der Ausleihe nicht unterschreiten darf. Diese Garantie muss in Form von Liquidität vorhan-
den sein und/oder in Wertpapieren, welche von einem Mitgliedstaat der OECD oder dessen öffentlichen
Gebietskörperschaften oder von supranationalen Institutionen und Organisationen gemeinschaftlicher, regionaler oder
universeller Art ausgegeben oder garantiert sind und auf den Namen des Fonds bis zum Ablauf der Ausleihdauer blok-
kiert sind.

9. Unzulässige Anlagen
Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht:
a) Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen erwerben, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer mit

ihr verbundenen Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden;

b) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
c) Direkt oder indirekt in Immobilien (vorbehalten bleiben Anlagen gemäss Artikel 4-.3.1. und 4.3.3.), Waren und Wa-

renpapieren oder in von der Verwaltungsgesellschaft ausgegebene Wertpapiere anlegen;

d) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
e) Vermögenswerte der Teilfonds verpfänden, zur Sicherung übertragen oder abtreten. Die bei Options-, Futures-

und Termingeschäften üblichen Margendepots gelten im Sinne dieser Bestimmung nicht als Verpfändung.

Werden die Beschränkungen in den Ziff. 1 bis 8 oben unbeabsichtigt überschritten, so ist vorrangig das Ziel zu ver-

folgen, die überschrittenen Prozentsätze wieder zu unterschreiten, unter Berücksichtigung der Interessen der Anteils-
inhaber.

63148

Die hiervor erwähnten prozentualen Begrenzungen beziehen sich auf das Vermögen des jeweiligen Teilfonds, soweit

nicht ausdrücklich erwähnt ist, dass sie, sich auf alle Vermögenswerte des Fonds beziehen. Die Begrenzungen gelten
nicht im Fall der Ausübung von Bezugsrechten.

Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber weitere Anlagebe-schränkungen festset-

zen, soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, wo Anteilscheine
des Fonds angeboten und verkauft werden.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen. Die Anteile werden an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg durch die Verwal-

tungsgesellschaft nach Zahlung des Kaufpreises an die Depotbank ausgegeben. Dafür werden Anteilscheine von der Ver-
waltungsgesellschaft ausgestellt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Zeichnung von Geldbeträgen anzunehmen und auf deren Basis der Ausgabe

von gestückelten (fraktionierten) Anteilen bis auf die vierte Dezimalstelle zuzustimmen. Die Verwaltungsgesellschaft ist
in diesem Falle ermächtigt, eine der Vertriebs- oder Zahlstellen zu ermächtigen, den Anteilsinhabern schriftlich die An-
teilszeichnung zu bestätigen. Zertifikate über gestückelte (fraktionierte) Anteile werden nicht ausgegeben. Anteilscheine
über ganze Anteile werden - auf Verlangen - von der Depotbank über die Vertriebsstellen ausgeliefert.

Die Ausgabe von Anteilen erfolgt aufgrund von Zeichnungsaufträgen, die zu ortsüblichen Öffnungszeiten, spätestens

aber bis 16.00 Uhr Luxemburger Zeit an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder
einer Vertriebsstelle eingehen, zum Ausgabepreis, der dem am darauf folgenden Bewertungstag errechneten Nettover-
mögenswert, zuzüglich einer Vermittlungsgebühr, entspricht. Später eingehende Zeichnungsaufträge werden wie dieje-
nigen behandelt, die am nächsten Bankgeschäftstag eingehen.

Die Zahlung des Ausgabepreises muss innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsauftrages er-

folgen. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, diese Frist auf maximal 5 Bankarbeitstage zu erstrecken, sofern
sich die Dreitagesfrist als zu kurz erweist.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann die Verwaltungsgesellschaft Dritte als Vertriebsstelle benen-

nen oder einen Dritten mit dem Alleinvertrieb beauftragen.

Die Verwaltungsgesellschaft beachtet bei der Ausgabe der Anteile die Gesetze und Bestimmungen der Länder, in wel-

chen die Anteile angeboten werden. Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit nach ihrem Ermessen gegenüber natür-
lichen oder juristischen Personen in bestimmten Ländern und Gebieten zeitweise oder endgültig die Ausgabe von
Anteilen aussetzen oder begrenzen, beziehungsweise die Zeichnung von Geldbeträgen gestatten. Die Verwaltungsge-
sellschaft darf bestimmte natürliche oderjuristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, wenn eine der-
artige Massnahme zum Schutz der Gesamtheit der Anteilsinhaber und des Fonds erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft legt für jede Währung fest, welche die kleinste Anzahl von Anteilen

ist, deren Zeichnung durch einen Anleger möglich ist.

Weiterhin ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt:
a) nach ihrem Ermessen Zeichnungsanträge zurückweisen,
b) jederzeit Anteile zurücknehmen, die von Anteilsinhabern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von

Anteilen ausgeschlossen sind.

Art. 6. Ausgabepreis. Nach der Erstemission entspricht der Ausgabepreis dem errechneten Nettovermögenswert

je Anteil eines Teilfonds am ersten Bewertungstag nach Eingang der Zeichnung.

Der Ausgabepreis pro Anteil wird auf die kleinste nächste Währungseinheit gerundet.
Bei der Ausgabe von Anteilen wird eine Vermittlungsgebühr erhoben, welche 5% des Nettovermögenswertes pro

Anteil nicht übersteigen darf und der vermittelnden Stelle zugute kommt. Die vermittelnde Stelle kann jedoch eine Min-
destgebühr von maximal CHF 80.- beziehungsweise deren Gegenwert in einer anderen Währung in Rechnung stellen.
Zuzüglich werden alle anfallenden Ausgabesteuern belastet. Zur Deckung der Nebenkosten, die dem Fonds im Durch-
schnitt aus der Anlage des einbezahlten Betrages erwachsen, darf ein Aufschlag erhoben werden.

Art. 7. Anteilscheine. Jede natürliche oder juristische Person ist vorbehältlich der Regelung in Artikel 5 dieser Ver-

tragsbedingungen berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile an dem Fonds zu beteiligen.

Anteilscheine werden als Inhaberpapiere mit Couponsbogen ausgestellt. Die Anteilscheine werden in Stücken zu 1,

10 und 100 Anteilen ausgegeben. Jeder Anteilschein trägt die Unterschrift der Verwaltungsgesellschaft und der Depot-
bank, welche beide durch Facsimileunterschriften ersetzt werden können. Die Verwaltungsgesellschaft darf im Interesse
der Anteilsinhaber die Anteile teilen oder zusammenlegen.

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Interesse der Anteilsinhaber die Anteile teilen oder zusammenlegen.

Art. 8. Nettovermögenswert. Der Nettovermögenswert (NAV) der Anteile wird von der Verwaltungsgesell-

schaft für jeden einzelnen Teilfonds an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg, auf Basis der letztbekannten Kurse be-
rechnet.

Der Vermögenswert eines Anteils an einem Teilfonds ist in der Währung des Teilfonds ausgedrückt und ergibt sich,

Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in Euro ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen dem Gesamt-

guthaben des Fonds und den Gesamtverpflichtungen des Fonds. Zum Zweck dieser Berechnung werden die Nettover-
mögen eines jeden Teilfonds, falls diese nicht auf Euro lauten, in Euro konvertiert und zusammengezählt.

Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Börsennotierte Wertpapiere werden zu den letzten bekannten Ankaufspreisen bewertet. Falls ein Wertpapier an

mehreren Börsen notiert ist, ist vom letztbekannten Ankaufspreis an der Börse, an welcher die vom Fonds gehaltenen

63149

Wertpapiere erworben wurden, auszugehen. Bei Wertpapieren, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist
und für welche ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern besteht, welche marktkonforme Preise anbieten, kann
die Verwaltungsgesellschaft die Bewertung dieser Wertpapiere aufgrund so festgesetzter Preise vornehmen.

Wertpapiere, welche an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden wie börsennotierte Wertpapiere bewer-

tet.

b) Wertpapiere, welche weder an einer Börse notiert sind noch an einem geregelten Markt gehandelt werden, wer-

c) Die liquiden Mittel und Festgelder werden zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
d) Auf eine andere Währung als diejenige des Teilfonds lautende Anlagen werden zum jeweiligen Mittelkurs in die

Währung des Teilfonds umgerechnet. Zur Absicherung des Währungsrisikos abgeschlossene Terminkontrakte werden
bei der Umrechnung berücksichtigt.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien anzuwenden, falls die

obenerwähnten Bewertungskriterien auf Grund aussergewöhnlicher Ereignisse nicht angewendet werden können oder
als unzweckmässig erscheinen.

Bei Vorliegen ausserordentlicher Umstände können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen wer-

den, welche für die Ausgaben oder Rücknahmen dieses Tages massgebend sind.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile auf Basis der Kurse, zu welchen die

notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten.

Art. 9. Aussetzung der Bewertung des Nettovermögenswertes sowie der Ausgabe, Konversion und

Rücknahme von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettovermögenswertes
sowie Ausgabe, Konversion und Rücknahme von Anteilen, für einen oder mehrere Teilfonds, in folgenden Fällen vor-
übergehend auszusetzen:

a) Wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines bedeutenden Anteils der Vermögen eines

Teilfonds, oder wenn Devisenmärkte, auf deren Währung der Nettovermögenswert oder ein bedeutender Anteil der
Guthaben eines Teilfonds lautet, ausser für gewöhnliche Feiertage geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen sus-
pendiert oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind.

b) Wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Vermögen eines Teilfonds nicht
möglich sind oder den Interessen der Anteilsinhaber abträglich wären.

c) Im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder wenn der Nettovermögenswert nicht mit genü-

gender Genauigkeit ermittelt werden kann.

d) Wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Ge-

schäfte für den Fonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen
Wechselkursen vorgenommen werden können.

Art. 10. Rücknahme. Anteilsinhaber können an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg die Rücknahme ihrer Anteile

gegen Lieferung ihrer Anteilscheine verlangen. Rücknahmeanträge, die zu ortsüblichen Öffnungszeiten, spätestens aber
bis 16.00 Uhr Luxemburger Zeit an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer
Vertriebsstelle eingehen, werden mit dem am darauf folgenden Bewertungstag errechneten Nettovermögenswert ab-
gerechnet. Später eingehende Rücknahmeaufträge werden wie diejenigen behandelt, die am nächsten Bankgeschäftstag
eingehen.

Die Rückzahlung der Anteile erfolgt in der Währung des Teilfonds. Für die Rücknahme wird keine Gebühr belastet.

Vom Rücknahmepreis abgezogen werden allfällig bei der Rücknahme anfallende Steuern.

Die Verwaltungsgesellschaft hat für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln im Fondsvermögen Sorge zu tra-

gen, so dass die Zahlung für die Rücknahme von Fondsanteilen unter gewöhnlichen Umständen innerhalb fünf Bankge-
schäftstagen nach Einreichen des Rücknahmeantrages nebst Zertifikaten erfolgen kann. Wenn Zertifikate ausgeliefert
wurden, sind diese mit dem Rücknahmeantrag einzureichen.

Die Auszahlung erfolgt durch Überweisung auf ein Konto in der Währung des jeweiligen Teilfonds oder nach Kon-

vertierung des Erlöses in eine andere frei konvertierbare Währung mittels Bankscheck oder Überweisung sowie durch
Barauszahlung in der im Land der Auszahlung gesetzlichen Währung.

Die Depotbank ist verpflichtet, Auszahlungen unverzüglich zu leisten, es sei denn, dass gemäss irgendwelcher gesetz-

licher Vorschriften, wie Devisenverkehrsbeschränkungen oder aufgrund sonstiger, ausserhalb der Kontrolle der Depot-
bank liegender Umstände, sich die Überweisung des Rücknahmebetrages in das Land, wo die Rücknahme beantragt
wurde, als unmöglich erweist. Weiterhin kann die Depotbank bei massiven Rücknahmeanträgen, mit Zustimmung der
Verwaltungsgesellschaft, den Rücknahmeantrag erst dann abrechnen, wenn die entsprechenden Vermögenswerte, ohne
unnötige Verzögerung, verkauft worden sind.

Art. 11. Konversion. Anteilsinhaber eines jeden Teilfonds sind berechtigt, alle oder einen Teil ihrer Anteile in sol-

che eines anderen zur Zeichnung aufgelegten Teilfonds umzuwandeln, und zwar an jedem Tag, an dem der Nettover-
mögenswert der Teilfonds berechnet wird. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die minimale Anzahl von Anteilen
für eine Konversion festzulegen, sowie die für die Abwicklung erforderlichen Informationen. Die Verwaltungsgesell-
schaft legt die Konversionsbedingungen im Verkaufsprospekt fest.

Art. 12. Kosten des Fonds. Der Fonds trägt alle Steuern, die möglicherweise zu lasten der Vermögenswerte und

der Erträge des Fonds zu zahlen sind. Ausser diesen Steuern wird dem Fonds für die Leitung und Verwaltung sowie den

63150

Vertrieb der Fondsanteile eine an die Verwaltungsgesellschaft zu zahlende pauschale Verwaltungskommission in Rech-
nung gestellt. Diese pauschale Verwaltungskommission beträgt derzeit für alle Teilfonds der Gruppe SECTOR jährlich
maximal 1,8% und für die Teilfonds der Gruppe SMALL AND MID CAPS jährlich maximal 2,0 Diese Kommission ist
jeweils auf das Nettofondsvolumen des jeweiligen Teilfonds per Ende Monat pro rata temporis zahlbar.

Die Verwaltungsgesellschaft trägt dafür sämtliche im Zusammenhang mit der Verwaltung sowie dem Vertrieb des

Fonds regelmässig anfallenden Kosten, wie:

von Veröffentlichungen jeglicher Art (wie Preispublikationen und Veröffentlichungen von Mitteilungen an die Anleger)
sowie die an Aufsichtsbehörden zu entrichtenden Gebühren;

- Druck der Reglemente und Prospekte sowie der Jahres- und Halbjahresberichte;
- Gebühren, die im Zusammenhang mit einer allfälligen Kotierung des Fonds und mit dem Vertrieb im In- und Ausland

anfallen;

in Zusammenhang mit Käufen und Verkäufen anfallenden Transaktionsgebühren, sowie die Kosten für ausserordentli-
che, im Interesse der Anteilsinhaber liegende Massnahmen.

Die vom Fonds insgesamt und effektiv an die Verwaltungsgesellschaft bezahlte Pauschalgebühr wird in den Halbjahres-

und Jahresberichten des Fonds veröffentlicht.

Die an die Verwaltungsgesellschaft zu entrichtende Pauschalgebühr wird zuerst von den Anlageertragen, dann von

Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung. Das Geschäftsjahr des Fonds endet jeweils am 31. März.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft und die Vermögensaufstellung des Fonds werden von unabhängigen

öffentlichen Wirtschaftsprüfern geprüft, die von der Verwaltungsgesellschaft bestellt werden.

Art. 13. Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne. Grundsätzlich werden die Erträge des Fonds

nicht ausgeschüttet, sondern laufend wieder angelegt.

Sofern Ausschüttungen ausnahmsweise vorgenommen werden, bestimmt die Verwaltungsgesellschaft nach Abschluss

des Geschäftsjahres, ob und inwieweit dies erfolgt. Allfällige Ausschüttungen werden innerhalb von 2 Monaten nach Ab-
schluss des Geschäftsjahres getätigt.

Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden, ver-

jähren, und die entsprechenden Vermögenswerte fallen an den betreffenden Teilfonds zurück.

Art. 15. Änderung dieser Bestimmungen. Die Verwaltungsgesellschaft kann diese Bestimmungen jederzeit im

Interesse der Anteilsinhaber und mit Zustimmung der Depotbank ganz oder teilweise ändern.

Änderungen treten ab ihrer Veröffentlichung im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» in

Kraft, oder in einem späteren, in der Veröffentlichung bezeichneten Zeitpunkt.

Art. 16. Veröffentlichungen. Der Nettovermögenswert der Anteile sowie der Ausgabe- und der Rücknahmepreis

je Anteil werden an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft bekannt gegeben.

Der jährliche Rechenschaftsbericht wird innerhalb von 4 Monaten nach Abschluss des Geschäftssjahres publiziert; der

Halbjahresbericht innerhalb von 2 Monaten nach Ende der Berichtsperiode. Die Berichte werden den Anteilsinhabern
am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle zur Verfügung gestellt.

Jegliche Änderungen dieser Bestimmungen werden im Mémorial veröffentlicht. Die Auflösung des Fonds wird zusätz-

lich in vier anderen Zeitungen, davon einer Luxemburger Zeitung, publiziert.

Änderungen der Vertragsbedingungen und Mitteilungen an die Anteilsinhaber, sowie Anzeigen über die Aussetzung

der Bewertung und Rücknahme der Anteile werden in Zeitungen von Ländern, in welchen die Anteile des Fonds ver-
trieben und verkauft werden, veröffentlicht.

Art. 17. Dauer des Fonds - Liquidation
1. Dauer des Fonds, Auflösung und Liquidation
Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet; die Verwaltungsgesellschaft ist jederzeit berechtigt, den Fonds aufzulö-

sen. Diese Kündigung ist in drei monatlichen aufeinanderfolgenden Veröffentlichungen gemäss vorstehendem Artikel 16
bekannt zu machen.

Der Fonds muss aufgelöst und liquidiert werden, wenn sein Gesamtnettovermögen während mehr als 6 Monaten ei-

nen Viertel des gesetzlichen minimalen Fondsvermögens unterschreitet. Eine solche Auflösung wird gemäss Artikel 16
publiziert.

Wenn der Nettovermögenswert eines Teilfonds den Gegenwert von CHF 500.000,- unterschreitet oder wenn sich

63151

1 des luxemburgischen OGAW-Gesetzes einzubringen. Die Anteilsinhaber werden darüber gemäss Artikel 16 infor-
miert.

Bei Auflösung bzw. Liquidation des Fonds oder eines Teilfonds gibt die Verwaltungsgesellschaft von dem Tage des

Auflösungsbeschlusses an keine Anteile mehr aus und nimmt keine Anteile mehr zurück.

Die Verwaltungsgesellschaft realisiert die Vermögenswerte des Fonds bzw. des Teilfonds und löst die Verpflichtungen

ein und wird das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilsinhaber verwerten und die Depotbank beauftragen,
den Nettoliquidationserlös anteilsmässig an die Anteilsinhaber zu verteilen. Etwaige Liquidationserlöse, die nicht bei Ab-
schluss der Liquidation an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten, werden bei der «Caisse des Consignations» in
Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Die Anteilsinhaber, ihre Erben oder sonstige Berechtigte können die Auflösung, Teilung oder Fusion des Fonds nicht

verlangen.

2. Fusion
Bei Fusion von zwei oder mehreren Teilfonds ist der Anteilsinhaber eines zu fusionierenden Teilfonds während eines

Bei Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds in einen anderen offenen Anlagefonds luxemburgischen Rechts ist der

Anteilsinhaber eines einzubringenden Teilfonds während eines Monats nach der Publikation berechtigt, die kostenlose
Rücknahme seiner Anteile oder kostenlose Konversion in Anteile eines anderen Teilfonds zu verlangen. Für die Anteils-
inhaber, die nicht von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wird die Einbringung in einen anderen Anlagefonds nach
Fristablauf rechtskräftig.

Art. 18. Verjährung. Die Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank ver-

jähren 5 Jahre nach dem Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprachen. Für sämtliche Rechtsstreitig-

keiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft, deren Anteilsinhabern und der Depotbank ist das Be-
zirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder
Depotbank können sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in welchen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern unterwerfen.

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

Diese Vertragsbedingungen ersetzen die früheren Vertragsbedingungen und treten am 1. Januar 2005 in Kraft.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06660. – Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104787.2//457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.904.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tous que:
- Le siège social du commissaire aux comptes, savoir la société MONDIA & ASSOCIATI S.A., dont le mandat a été

régulièrement renouvelé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2004, a été transféré et que la nouvelle
adresse actuellement en vigueur est la suivante: Via Carlo Frasca 3, CH-6900 Lugano;

- Monsieur Paolo Mondia représente la société MONDIA & ASSOCIATI S.A. et que, par conséquent, il y a lieu de le

faire rayer de l’extrait du R.C.S. de la société sur lequel il apparaît de manière erronée en son nom propre en qualité
de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03643. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086198.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

SWISSCANTO (LU) EQUITY FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschriften
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Unterschriften

Pour la société
Signature
Un mandataire

63152

LE NOMADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 26, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.597.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Rabah Iatmanen, restaurateur, né à Ouzellaguen (Algérie) le 1

mai 1956, demeurant à L-4760 Pétange, 26,

rue de Luxembourg.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

.- Raison sociale - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de LE NOMADE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi sur
les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment dé-

cider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en dehors de la révo-
cation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

63153

Titre IV.- Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social - Inventaires - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2004.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Rabah Iatmanen, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Rabah Iatmanen, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 26, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Iatmanen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 octobre 2004, vol. 431, fol. 14, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(086766.3/236/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Bascharage, le 25 octobre 2004.

A. Weber.

63154

FLORIDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.061.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087558.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

CITYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.691.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06627, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(087559.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2004.

LEASINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. A.I.O. (BENELUX) S.A.).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.621.

—

In the year two thousand and four, on the eleventh of October.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of A.I.O. (BENELUX) S.A. (hereinafter referred to as

the «Company»), a Luxembourg public company («société anonyme»), with registered office at 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, number 72.621, incor-
porated by virtue of a deed of Maître Léon Thomas know as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie,
dated November 22, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

45 of January 14, 2000,

and whose articles of association have been last amended by virtue of a deed of Maître Léon Thomas known as Tom
Metzler, prenamed, dated January 11, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

310 of

April 27, 2000.

The meeting is chaired by Ms Linda Korpel, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité, Syrdall, L-5365

Münsbach.

The chairman appointed as secretary Mr François Lerusse, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité,

Syrdall, L-5365 Münsbach.

The meeting elected as scrutineer Mr Matthieu Decaudin, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the three hundred ten (310) shares of category A and all the nine hun-

dred thirty (930) shares of category B without nominal value, representing the entire share capital of the Company,
presently fixed at one hundred twenty-four thousand euros (EUR 124,000.-), are present or represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change the corporate name of the Company from its current name A.I.O. (BENELUX) S.A. into LEASINVEST

LUXEMBOURG S.A.

2. Amendment of article 1 of the Company’s articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of LEASINVEST LUXEMBOURG S.A.

3. Replacement of all the existing three hundred ten (310) shares of category A and all the nine hundred thirty (930)

shares of category B without nominal value by one thousand two hundred forty (1,240) shares with a nominal value of
one hundred euros (EUR 100.-) each, vested with the same rights and obligations.

4. Capital increase to the extent of fifty-seven million five hundred thirty-five thousand euros (EUR 57,535,000.-) in

order to raise it from its present amount of one hundred twenty-four thousand euros (EUR 124,000.-) to fifty-seven
million six hundred fifty-nine thousand euros (EUR 57,659,000.-) by the issue of five hundred seventy-five thousand three
hundred fifty (575,350) new shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

63155

5. Waiver of their preferential subscription right by LEASINVEST N.V., a public company («naamloze vennootschap»)

incorporated and existing under the laws of Belgium, with registered office at 72, avenue de Tervuren, B-1040 Bruxelles,
Belgium and EXTENSA S.A., a public company («société anonyme») incorporated and existing under the laws of Bel-
gium, with registered office at 34, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers, Belgium, both in favor of LEASINVEST FINANCE
N.V., a public company («naamloze vennootschap») incorporated and existing under the laws of Belgium, with registered
office at 34, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers, Belgium.

6. Subscription and full payment by LEASINVEST FINANCE N.V., prenamed, of all the five hundred seventy-five thou-

sand three hundred fifty (575,350) new shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, in the total
nominal value of fifty-seven million five hundred thirty-five thousand euros (EUR 57,535,000.-), by contribution in kind
consisting of all its assets and liabilities (entire property) which are to be transferred to and accepted by the Company
at the value of fifty-seven million five hundred thirty-five thousand euros (EUR 57,535,000.-).

7. Increase the amount of the authorized capital of the Company and extend the period within which the authorized

capital may be increased.

8. Amendment of the first, the fourth and the sixth paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation,

to give them henceforth the following wording:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at fifty-seven million six hundred fifty-

nine thousand euros (EUR 57,659,000.-) divided into five hundred seventy-six thousand five hundred ninety (576,590)
shares of one hundred euros (EUR 100.-) each, fully paid up.»

«(fourth paragraph). For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one hundred million

euros (EUR 100,000,000.-) to be divided into one million (1,000,000) shares with a nominal value of one hundred euros
(EUR 100.-) each, vested with the same rights and obligations.»

«(sixth paragraph). The board of directors is authorized during a period of five years ending on October 11, 2009,

to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without share premium, to be paid up
in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against
the company, or even by incorporation of profit brought forward of available reserves or share premium, or by conver-
sion of bonds in shares as mentioned below.»

9. Restatement of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of incorporation, to give it henceforth the

following wording:

«Art. 6. (first paragraph). The Company is managed by a board of directors composed of at least three members,

either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of share-
holders which may at any time remove them. The number of directors, their term and their remuneration are fixed by
the general meeting of the shareholders.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to change the corporate name of the Company from its current name A.I.O. (BENELUX) S.A.

into LEASINVEST LUXEMBOURG S.A.

Second resolution

The meeting resolved to amend the article 1 of the Company’s articles of incorporation, to give it henceforth the

following wording:

«Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of LEASINVEST LUXEMBOURG S.A.»

Third resolution

The meeting resolved to replace all the existing three hundred ten (310) shares of category A and all the nine hundred

thirty (930) shares of category B without nominal value by one thousand two hundred forty (1,240) shares with a nom-
inal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, vested with the same rights and obligations.

Fourth resolution

The meeting resolved to increase the share capital of the Company to the extent of fifty-seven million five hundred

thirty-five thousand euros (EUR 57,535,000.-) in order to raise it from its present amount of one hundred twenty-four
thousand euros (EUR 124,000.-) to fifty-seven million six hundred fifty-nine thousand euros (EUR 57,659,000.-) by the
issue of five hundred seventy-five thousand three hundred fifty (575,350) new shares with a nominal value of one hun-
dred euros (EUR 100.-) each.

Fifth resolution

The meeting resolved to acknowledge the waiver of their preferential subscription right by LEASINVEST N.V., a pub-

lic company («naamloze vennootschap») incorporated and existing under the laws of Belgium, with registered office at
72, avenue Tervuren, B-1040 Bruxelles, Belgium and EXTENSA S.A., a public company («société anonyme») incorpo-
rated and existing under the laws of Belgium, with registered office at 34, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers, Belgium,
in favor of LEASINVEST FINANCE N.V., a public company («naamloze vennootschap») incorporated and existing under
the laws of Belgium, with registered office at 34, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers, Belgium.

63156

Subscription - Payment

Thereupon LEASINVEST FINANCE N.V., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the five

hundred seventy-five thousand three hundred fifty (575,350) new shares with a nominal value of one hundred euros
(EUR 100.-) each, by contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (entire property) which are hereby
transferred to the Company at the value of fifty-seven million five hundred thirty-five thousand euros (EUR 57,535,000).

The assets and liabilities contributed to the Company have been dealt with in a report issued on October 11, 2004

by ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.I., with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, in accordance with article 32-1 (5) of the law on commercial companies, which report concludes as follows:

Conclusion
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 575,350 shares of EUR 100.- each to be
issued without share premium. The total value of the contribution is EUR 57,535,000.-.

ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.»
Evidence of the transfer of all assets and liabilities has been given to the Undersigned notary by a copy of the contri-

bution agreement.

Said report and contribution agreement as well as a balance of LEASINVEST FINANCE NV; after having been signed

ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.

Effective implementation of the contribution

LEASINVEST FINANCE N.V., through its proxyholder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possessing the power to dispose of them, they

being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given

to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to

duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Variable rate capital tax exemption request

Considering that it concerns contributions in kind of all assets and liabilities of a Belgian resident company (LEASIN-

VEST FINANCE N.V.) to a Luxembourg resident company (the Company), the Company expressly requests the capital
contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the
law of December 3, 1986, which provides for tax exemption.

Sixth resolution

The meeting resolved to increase the amount of the authorized capital of the Company to the extent of one hundred

million euros (EUR 100,000,000.-) to be divided into one million (1,000,000) shares with a nominal value of one hundred
euros (EUR 100.-) each, vested with the same rights and obligations and for a period of five years ending on October
11, 2009.

Seventh resolution

As a consequence of the above resolutions, the meeting resolved to amend the first, the fourth and the sixth para-

graph of article 5 of the Company’s articles of incorporation, to give them henceforth the following wording:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at fifty-seven million six hundred fifty-

nine thousand euros (EUR 57,659,000.-) divided into five hundred seventy-six thousand five hundred ninety (576,590)
shares of one hundred euros (EUR 100..-) each, fully paid up.»

«(fourth paragraph). For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one hundred million

euros (100,000,000.-) to be divided into one million (1,000,000) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR
100.-) each, vested with the same rights and obligations.»

«(sixth paragraph). The board of directors is authorized during a period of five years ending on October 11, 2009,

Eighth resolution

The meeting resolved to restate the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of incorporation, to give it

henceforth the following wording:

«Art. 6. (first paragraph). The Company is managed by a board of directors composed of at least by three mem-

bers, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of
shareholders which may at any time remove them. The number of directors, their term and their remuneration are
fixed by the general meeting of the shareholders.»

63157

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 7,100.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.I.O. (BENELUX) S.A. (ci-

après «la Société»), ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 72.621, constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom Metzeler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 novembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

45 du 14 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, prénommé, en date du 11 janvier 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

310 du 27 avril 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Linda Korpel, employée, ayant son adresse professionnelle au 7,

Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Le président désigne comme secrétaire M. François Lerusse, employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Matthieu Decaudin, employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des trois cent dix (310) actions de catégorie A et des neuf

cent trente (930) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre
du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la raison sociale de la Société de sa raison sociale actuelle A.I.O. (BENELUX) S.A. en LEASINVEST

LUXEMBOURG S.A.

2. Modification de l’article 1

des statuts de la Société en conséquence pour lui donner la teneur suivante

«Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEASINVEST LUXEMBOURG S.A.»

3. Remplacement de la totalité des trois cent dix (310) actions de catégorie A et des neuf cent trente (930) actions

de catégorie B sans désignation de valeur nominale par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les même droits et obligations.

4. Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-sept millions cinq cent trente-cinq mille euros (EUR

57.535.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) à cinquante-
sept millions six cent cinquante-neuf mille euros (EUR 57.659.000,-) par la création et l’émission de cinq cent soixante-
quinze mille trois cent cinquante (575.350) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par LEASINVEST N.V., une société anonyme («naamloze

vennootschap»), constituée et existante selon le droit de Belgique, ayant son siège social au 72, avenue Tervuren, B-
1040 Bruxelles, Belgique et EXTENSA S.A., une société anonyme («naamloze vennootschap»), constituée et existante
selon le droit de Belgique, ayant son siège social au 34, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers, Belgique, toutes deux en
faveur de LEASINVEST FINANCE N.V., une société anonyme («naamloze vennootschap»), constituée et existante selon
le droit de Belgique, ayant son siège social au 34, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers, Belgique.

6. Souscription et libération intégrale par LEASINVEST FINANCE N.V., prénommée, de l’intégralité des cinq cent

soixante-quinze mille trois cent cinquante (575.350) nouvelles actions de cent (100) euros chacune par apport en nature
de l’intégralité de ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) lesquels seront par la présente transférés à et acceptés
par la Société à la valeur de cinquante-sept millions cinq cent trente-cinq mille euros (EUR 57.535.000,-).

7. Augmentation du montant du capital autorisé de la Société ainsi que de la période pendant laquelle le conseil d’ad-

ministration sera autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

8. Modification du premier, du quatrième et du sixième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, en vue de

leur donner la teneur suivante:

63158

«Art. 5. (premier paragraphe). Le capital souscrit est fixé à cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille

euros (EUR 57.659.000,-) représenté par cinq cent soixante-seize mille cinq cent quatre-vingt-dix (576.590) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes libérées intégralement.»

«(quatrième paragraphe). Le capital autorisé est, pendant le durée telle que prévue ci-après, de cent millions

d’euros (EUR 100.000.000,-) qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, ayant les même droits et obligations.»

«(sixième paragraphe). En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, pre-

nant fin le 11 octobre 2009, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ou par conversion d’obligation comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre.»

9. Reformulation du premier paragraphe de l’articles 6 des statuts de la Société, en vue de lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de
la société.»

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la Société de sa raison sociale actuelle A.I.O. (BENELUX) S.A. en

LEASINVEST LUXEMBOURG S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts de la Société en conséquence pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous le dénomination de LEASINVEST LUXEMBOURG S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer la totalité des trois cent dix (310) actions de catégorie A et des neuf cent trente

(930) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les même droits et obligations.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-sept millions cinq cent

trente-cinq mille euros (EUR 57.535.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre mille euros
(EUR 124.000,-) à cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille euros (EUR 57.659.000,-) par la création et
l’émission de cinq cent soixante-quinze mille trois cent cinquante (575.350) nouvelles actions d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par LEASINVEST N.V., une

société anonyme («naamloze vennootschap»), constituée et existante selon le droit de Belgique, ayant son siège social
au 72, avenue Tervuren, B-1040 Bruxelles, Belgique et EXTENSA S.A., une société anonyme («naamloze vennoots-
chap»), constituée et existante selon le droit de Belgique, ayant son siège social au 34, Mechelsesteenweg, B-2018 An-
vers, Belgique, toutes deux en faveur de LEASINVEST FINANCE N.V., une société anonyme («naamloze
vennootschap»), constituée et existante selon le droit de Belgique, ayant son siège social au 34, Mechelsesteenweg, B-
2018 Anvers, Belgique.

Souscription - Paiement

LEASINVEST FINANCE N.V., prénommée, par la voie de son représentant, déclare souscrire à l’intégralité des cinq

cent soixante-quinze mille trois cent cinquante (575.350) nouvelles actions pour une valeur nominale totale de cinquan-
te-sept millions cinq cent trente-cinq mille euros (EUR 57.535.000,-), par apport en nature de l’intégralité de ses actifs
et passifs (universalité de patrimoine) lesquels sont par la présente transférés à la Société à la valeur de cinquante-sept
millions cinq cent trente-cinq mille euros (EUR 57.535.000,-).

Les actifs et passifs de la société ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis en date du 11 octobre 2004 par ERNST &

YOUNG TAX ADVISORY SERVICES , S.à r.l., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
conformément à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, et dont le rapport conclut comme suit:

Conclusion:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 575,350 shares of EUR 100 each to be
issued without share premium. The total value of the contribution is EUR 57,535,000.»

63159

ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.»

Preuve du transfert de ces actifs a été donnée au notaire soussigné au moyen d’une copie d’un contrat d’apport.
Lesdits rapport et contrat d’apport, ainsi que le bilan de la société LEASINVEST FINANCE NV, après avoir été signés

ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être
enregistrés en même temps.

Réalisation effective de l’apport

LEASINVEST FINANCE N.V., par son mandataire, déclare que:
- Elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles,

- L’apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui,
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d’effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’apports en nature de tous les actifs et passifs d’une société Belge (LEASINVEST FINANCE

NV) à une société résidente Luxembourgeoise (la Société), la Société requiert expressément l’exonération du paiement
du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas l’exonération du droit d’apport.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé de la Société à cent millions d’euros (EUR

100.000.000,-) qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, ayant les même droits et obligations, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 11 octobre 2009.

Septième résolution

Par conséquent, l’assemblée décide de modifier le premier, le quatrième et le sixième paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société, en vue de leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier paragraphe). Le capital souscrit est fixé à cinquante-sept millions six cent cinquante-neuf mille

euros (EUR 57.659.000,-) représenté par cinq cent soixante-seize mille cinq cent quatre-vingt-dix (576.590) actions
d’une value nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes libérées intégralement.»

«(quatrième paragraphe). Le capital autorisé est, pendant le durée telle que prévue ci-après, de cent millions

d’euros (EUR 100.000.000,-) qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, ayant les même droits et obligations.»

«(sixième paragraphe). En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, pre-

Huitième résolution

L’assemblée décide de reformuler le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société, en vue de lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. (premier paragraphe). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et tou-
jours révocables par elle. Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par
l’assemblée générale de la société.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 7.100,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Münsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Korpel, F. Lerusse, M. Decaudin, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2004, vol. 902, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086859.3/272/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2004.

B. Moutrier.

63160

T.T.I., TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.546.

—

DISSOLUTION

L’an deux mil quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Jean-Louis Mentior, ingénieur commercial, demeurant à B-1410 Waterloo, 118, Chaussée de Terveuren.
Le comparant expose ce qui suit:
1) Il s’est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIO-

NAL S.A., en abrégé T.T.I. (anciennement INTERNATIONAL PATENT & INVESTMENT HOLDING S.A., société ano-
nyme holding), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.546, avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte du notaire Jean-Paul Hencks de
Luxembourg du 6 février 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 134 du 14
mai 1987, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du susdit notaire Jean-Paul Hencks du 23 février 1995, publié au
susdit Mémorial C, numéro 277 du 20 juin 1995 et suivant procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 17 octobre
2001, publié au susdit Mémorial C, numéro 970 du 26 juin 2002 et dont le capital social est fixé à trente-trois mille
quatre cent soixante-cinq virgule soixante-trois euros (33.465,63 EUR) sans nomination de valeur, entièrement libéré,

2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution an-

ticipée de la Société avec effet immédiat;

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocable-
ment l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L’actif restant est attribué à l’actionnaire unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.

Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal

le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l’objet des présentes
et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article

506-1 du code pénal luxembourgeois.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Mentior, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 octobre 2004, vol. 468, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086841.3/218/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION

(LUXEMBOURG), Association d’Assurance Mutuelle.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.963.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 20 février 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03605, ont été déposés au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

(086352.3/1026/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Mondorf-les-Bains, le 14 octobre 2004.

R. Arrensdorff.

THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG)
P. A Aspden
General Manager / Administrateur

63161

PROCAP WILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 93.874.

—

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Wiltz en date du 7 septembre 2004 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. La société INTERAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, avenue de la Faïencerie, 119, est révo-

quée de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat et suite à la clôture de l’exercice 2003. Il lui est
donné pleine et entière décharge pour son mandat passé.

2. La société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1526 Luxembourg, Val Fleuri 23, est nommée avec effet

immédiat comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 octobre 2004.

Enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2004, réf. DSO-AV00108. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(903443.3/667/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 89-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.565.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2004

Premier point à l’ordre du jour

Bien que la fin du mandat des directeurs ne soit pas arrivée à échéance, l’assemblée a décidé à l’unanimité de procéder

à l’élection d’un nouveau Conseil d’administration. Le nombre de directeurs est défini à cinq.

Les noms des directeurs sont les suivants:
a) Socrates Kokkalis, demeurant à Athènes en Grèce;
b) George K. Deligiannis, demeurant à Athènes en Grèce;
c) Vassillos G. Kritis, demeurant à Oudenaarde en Belgique;
d) Richard L. Donner, demeurant à Londres au Royaume-Uni;
e) et Dimitrios C. Klonis, demeurant à Athènes en Grèce.
La durée du mandat des directeurs est de trois ans et se termine lors de l’Assemblée générale visant à approuver les

comptes de l’exercice financier 2006.

Second point à l’ordre du jour

L’Assemblée générale, conformément à l’amendement de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, autorise le Conseil d’administration à déléguer la gestion quotidienne et la représentation de l’entreprise à
l’un de ses membres.

Troisième point à l’ordre du jour

Le président de l’assemblée aborde la question de l’approbation d’un nouvel octroi d’options d’achat de titres de l’En-

treprise, remplaçant l’octroi du 25 juin 2003. Le président a déclaré que l’assemblée générale annuelle des actionnaires
du 9 mai 2003 avait mis en place un plan d’augmentation du nombre d’options d’achat de titres de l’Entreprise jusqu’à
un maximum de 7% du capital. Par la suite, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 juin 2003, a défini les
détails d’une telle résolution. Toutefois, sa mise en place a rencontré de nombreuses difficultés et n’a par conséquent
pas été achevée.

Après avoir étudié la question de façon approfondie, les actionnaires considèrent qu’une étude encore plus minutieu-

se semble nécessaire pour définir le type de plan d’options d’achat de titres de l’entreprise. Les actionnaires décident
par conséquent de retirer le plan d’options d’achat de titres du 25 juin 2003, le considérant de ce fait nul et non avenu.
En outre, les actionnaires ont déclaré qu’il n’était pas recommandé de procéder à un nouvel octroi d’options d’achat de
titres en cette période mais plutôt après collecte des informations susmentionnées.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05812. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086181.3/850/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour PROCAP WILTZ S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Kronshagen

Maître Lerch

Avocat à la Cour

63162

WESTVACO LUXEMBOURG PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 86.692.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 30 septembre 2004 que:
1) L’associé unique de la Société a accepté la démission des personnes suivantes de leur poste de gérant de catégorie

A de la Société avec effet en date du 30 septembre 2004:

- M. Wendel L. Willkie II, cadre, né le 29 octobre 1951 à Indiana (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 155, Christie

Hill Road, Darien, CT 06820, Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Rita V. Foley, cadre, née le 20 mars 1953 à Boston, Massachusetts (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 299,

Park Avenue, New York 10171, Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Virginia McLain, directeur, née le 17 mars 1951 à Schenectady, New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant

au 1, High Ridge Park, Stamford, Connecticut, CT 0690, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Andrew Dreszer, directeur, né le 9 mars 1951 à Washington, DC (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 94,

Edelsgrub, A-8302 Nestelbach, Autriche.

2) L’associé unique de la Société a donné décharge à chacune des personnes précédemment citées pour l’exercice

de leur fonction de gérant de la Société jusqu’au jour de leur démission.

3) L’associé unique de la Société a nommé la personne suivante au poste de gérant de la Société, avec effet en date

du 30 septembre 2004 et pour une durée indéterminée:

- Mme Linda M. Sheffield, Vice-président de la société MeadWestvaco Corporation, née le 29 décembre 1956 à Yon-

kers, New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 2511, Muirfield Way, Beavercreek, OH-45431, Etats-Unis
d’Amérique.

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 30 septembre 2004 que le conseil de

gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

Gérants de catégorie A:

- M. William Frank Plon, directeur financier, né le 13 juillet 1968 à Vienne (Autriche), demeurant au 202, East 21st

Street Apt. 2B, New York 10010, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Robert Evan Birkenholz, cadre financier, né le 25 mai 1960 dans le Queens, New York (Etats-Unis d’Amérique),

demeurant au 5, North Ridge, Armonk, New York 10504, Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Linda M. Sheffield, Vice-président de la société MeadWestvaco CORPORATION, née le 29 décembre 1956

à Yonkers, New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 2511, Muirfield Way, Beavercreek, OH-45431, Etats-Unis
d’Amérique.

Gérants de catégorie B:

- M. Dominique Ransquin, économiste, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), demeurant au 25, route de Re-

mich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Romain Thillens, économiste, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 10,

avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Münsbach, le 22 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05305. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085912.3/556/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.119.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(086354.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

63163

MOUAWAD INTERNATIONAL COMPANY (M.I.C.O.) S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.420.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of September.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MOUAWAD INTERNATIONAL COMPANY

(M.I.C.O.) S.A., a company under Luxembourg Law, having its registered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, incorporated by deed of notary Jacqueline Hansen-Peffer, then residing in Cap, acting on behalf of notary
André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on 15 March 1984, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C», number 99 on 12 April 1984, modified by deed of notary André Schwachtgen, prenamed, on 8 October
1984, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 310 on 16 November 1984, modified
by deed of the undersigned notary, on 18 December 1997, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations C», number 219 on 7 April 1998, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under
section B and number 21.420.

The meeting was opened with Mr Jean Faber, «expert-comptable», residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, in the chair, who appointed as secretary Ms Jeanne Piek, private employee, residing professionally
in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

The meeting elected as scrutineer Mr Farid Bentebbal, private employee, residing professionally in L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transformation of the holding company into a «société de participation financière» and, as a consequence, amend-

ment of article 2 of the Articles of Incorporation, to give it the following wording:

«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»

2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the object of the corporation from a holding company to a «société de par-

ticipation financière» and, as a consequence, to amend article two of the Articles of Incorporation, which will from now
on have the following wording:

«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.»

Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend article fourteen of the Articles of Incor-

poration of the company as follows:

63164

«Art. 14. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply providing these Articles

of Incorporation do not state otherwise.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MOUAWAD INTER-

NATIONAL COMPANY (M.I.C.O.) S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, en remplacement du notaire
André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 99 du 12 avril 1984, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schwachtgen, en date du
8 octobre 1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 310 du 16 novembre 1984, modi-
fiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 219 du 7 avril 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 21.420.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transformation de la société holding en «société de participation financière» et, par conséquent, modification de

l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d’une société de participation financière et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

63165

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article quatorze des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Faber, J. Piek, F. Bentebbal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2004, vol. 22CS, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086228.3/227/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

MOUAWAD INTERNATIONAL COMPANY (M.I.C.O.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.420.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086229.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 72.989.

—

Composition du Conseil d’Administration au 27 mai 2004

Au 27 mai 2004, le Conseil d’Administration de la Société est composé comme suit:
- Madame Irène Salvi, administrateur de sociétés, demeurant à C.F Meyerstrasse 12, CH-8022 Kilchberg, Suisse;
- Monsieur Michel Lies, directeur de Sociétés, demeurant au 50/60 Mythenquai, CH-8022 Zurich, Suisse;
- Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Stefan Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant au 46, Egerländer Strasse, D-85737 Ismaning,

Allemagne;

- Monsieur Juerg Hess, demeurant au 50/60 Mythenquai, CH-8022 Zurich, Suisse;
- Monsieur Patrick Raaflaub, demeurant au 50/60 Mythenquai, CH-8022 Zurich, Suisse.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels pour l’exercice

de la Société clôturé au 31 décembre 2004;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05339. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085961.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

E. Schlesser.

SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Un mandataire

63166

YASIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 64.231.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été coopté au Conseil d’administration, en

remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Christoph Kossmann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04475. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085722.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

TOKASHA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.430.

—

Extrait des résolutions des associés du 18 octobre 2004 - Gérants

Gérant de catégorie A:

- Monsieur Thomas Arnold Crisp, exploitant agricole, demeurant «Les Landes», 14260 Saint Georges d’Aunay, Fran-

ce;

Gérant de catégorie B:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’approbation des comptes annuels

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04725. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086122.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

AMALTO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.203.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 13 janvier 2005 à 10.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I (04806/000/20)

Le Conseil d’Administration.

Pour YASIN HOLDING S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Signature.

63167

ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.756.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 13 janvier 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Annulation du capital autorisé existant et introduction d’un nouveau capital à concurrence de EUR 969.000 pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 à EUR 1.000.000 et modification subséquente de
l’article 3 des statuts.

2. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription.

3. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs».

4. Suppression à l’article 7 des statuts des termes «agissant par son président ou un administrateur délégué».
5. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de
la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant».

6. Divers.

Les actionnaires sont avisés qu’un quorum de 50% des actions émises est requis pour délibérer sur le point 5. de

l’ordre du jour. Si le quorum n’était pas atteint, une 2

Assemblée portant sur ce point devra être convoquée. Les ré-

solutions pour être valables devront réunir les 2 tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04844/795/32)

Le Conseil d’Administration.

ENTREPRISE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 12.211.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi 5 janvier 2005 à 11.00 heures en les bureaux de la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH S.C.,
4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion du capital social de LUF en EUR
3. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel à EUR 31.250,00, sans création d’actions

nouvelles

4. Libération intégrale de l’augmentation de capital
5. Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.250 actions d’une valeur

nominale de EUR 25,- chacune.

6. Modification de l’objet social afin de lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet l’étude, l’amélioration,

la commercialisation et la mise en oeuvre de toutes techniques, procédés, brevets, plans et machines relatifs à la
construction ainsi que la production, la vente et la location de biens de toute nature qui en sont issus.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobi-
liers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la
gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte
de tiers.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

7. Refonte des statuts
8. Nominations statutaires
9. Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Jean Roussel à la fonction d’administrateur-délégué.

10. Divers

II (04797/597/31)

63168

FIM SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le 12 janvier 2005 à 15.00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-

cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;

2. Suppression des dispositions relatives au cloisonnement des compartiments à l’égard des tiers;
3. Augmentation du délai maximum de paiement des ordres de souscription et de rachat de 5 jours à 7 jours (nou-

veaux articles 10 §3 et 13 §2);

4. Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-

bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (nouveaux articles 12 §3 et 13 §4);

5. Possibilité de payer le prix de rachat d’achats par cession d’actifs (nouvel article 13 §5);
6. Ajout de la méthode d’évaluation des swaps (nouvel article 14 §7 (g));
7. Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission et toute opération de restructuration de compartiment

(nouvel article 15 §1 (f));

8. Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour

une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (nouvel article 32 §4 1);

9. Divers.

L’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la Société est présent ou repré-

senté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représenté(e) à l’Assemblée sont priés de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représenté(s) à l’Assemblée sont admis sur justifica-

tion de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l’Assemblée.
I (04857/755/32)

Le Conseil d’Administration.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.735.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 14 janvier 2005 à 14.00 heures, au siège social, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (04819/000/21)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Crossley & Rapley S.A.

Atlantide S.A.

Wolf Investment S.A.

Ikano Fund Management S.A.

Activest Lux NanoTech

Activest GlobalGrowth

Activest EuroRent Kurz

Activest-Dollar-Medium-Renten

Activest US-REITs

Activest EuropeGrowth

Activest TeleGlobal

Activest EmergingRent

Activest EcoTech

Activest Lux GlobalChoice

Activest Lux Greater China

Swissca (LU) Money Market Fund

Les Haussmanniens

Swissca (LU) Bond Invest

Financière William’s, S.à r.l.

FRI Feeder Advisory Company S.A.

Swissca (LU) Equity Fund

Socego Investments Holding S.A.

Le Nomade, S.à r.l.

Florida Holding S.A.

Citylux S.A.

Leasinvest Luxembourg S.A.

T.T.I., Trivea Technologies International S.A.

The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)

Procap Wiltz S.A.

Intrasoft International S.A.

Westvaco Luxembourg Packaging, S.à r.l.

Compagnie Financière d’Investissements Industriels, S.à r.l.

Mouawad International Company (M.I.C.O.) S.A.

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.

Yasin Holding S.A.

Tokasha Investments

Amalto S.A.

Alison Investments S.A.

Entreprise Service S.A.

Fim Short Term Fund

Beos Holding S.A.