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62881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1311

22 décembre 2004

S O M M A I R E

BLUE EAGLE CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.698. 

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 20 octobre 2004 que Mon-

sieur Marc Chong Kan, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été coopté administrateur de la société avec effet immédiat au 20 octobre 2004 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son pré-
décesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 20 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085754.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Aelle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62898

Indigo  Investments  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Aerium Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

62898

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62882

Aragorn Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

62928

Indigo  Investments  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Aragorn Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

62928

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62883

Automotive Industries, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

62884

Investindustrial International S.A., Luxembourg  . 

62925

Automotive Industries, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

62886

Investindustrial International S.A., Luxembourg  . 

62927

Blue Eagle CDO I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62881

KPMG Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

62909

BRPTE, BRPTX et GRP, S.e.n.c., Luxembourg  . . .

62917

Lagar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62917

Carnegie Club Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

62912

Modell Shop WM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

62888

Contero, GmbH, Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62886

Nanterre TE, Nanterre TX et Nanterre G, S.e.n.c.,

Contero, GmbH, Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62887

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62920

East West Tiles S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

62920

Nimo Holding S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . 

62927

Eurosquare 1 TE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

62908

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

62908

Fairway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62918

Sarazota S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62921

Ferinox, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62906

Shintaka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62908

Finmeccanica Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62882

Simax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62924

Gasparini International Developments S.A., Luxem-

Skyr Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

62904

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62920

UT Luxembourg Holding II, S.à r.l., Luxembourg. 

62889

Global Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

62916

Valley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62917

HRO 14 Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62928

<i>Pour la société
N. Martin
<i>Un administrateur

62882

FINMECCANICA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05536, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085749.3/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 25.000,-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.752. 

In the year two thousand and four, on the thirteenth of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AIM SERVICES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies’ register under section B number 74.676,

here represented by Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on the 13 October 2004. 

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under section B number 101.752, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 7th of July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 18
September 2004, number 932; the articles of incorporation were last modified by a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 10th of August 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, (the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) in

order to increase it from its current amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) up to one million twenty-five
thousand euro (EUR 1,025,000.-) by the issue of forty thousand (40,000) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

The forty thousand (40,000) new shares have been subscribed by AIM SERVICES, S.à r.l., aforementioned, for an ag-

gregate amount of one million euro (EUR 1,000,000.-).

The total contribution of one million euro (EUR 1,000,000.-) has been allocated to the share capital.
The shares so subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total amount of one million euro

(EUR 1,000,000.-) is at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation of the Company

is amended, and shall now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million twenty-five thousand euro (EUR 1,025,000.-) represented

by forty-one thousand (41,000) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to
one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
twelve thousand six hundred EURO (12,600.- EUR). 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize octobre.

FINMECCANICA FINANCE S.A.
Signature

62883

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AIM SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 74.676,

ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 13 octobre 2004.

Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 101.752, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 7 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 septembre 2004,
numéro 932; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, (la «Société»).

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million d’euros (EUR

1.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à un million vingt-cinq mille
euros (EUR 1.025.000,-) par l’émission de quarante mille (40.000) nouvelles parts sociales d’une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

Les quarante mille (40.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites par AIM SERVICES, S.à r.l., susmentionnée,

pour un montant total d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-).

L’apport total d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) est alloué au capital social.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total d’un million d’euros (EUR

1.000.000,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital social ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million vingt-cinq mille euros (EUR 1.025.000,-) représenté par

quarante et un mille (41.000) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ douze mille six cents
euros (12.600,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bal, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 octobre 2004, vol. 428, fol. 100, case 6. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(086242.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.752. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086244.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Mersch, le 19 octobre 2004 

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 octobre 2004.

H. Hellinckx.

62884

AUTOMOTIVE INDUSTRIES, S.à r.l., Société à resonsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 95.921. 

In the year two thousand four, on the sixth of October.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1. MAXIMUM FUNDS N.V., established in Curaçao, Pietermaai 15, (Netherlands Antilles), represented by MANA-

COR (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the
Registre de Commerce et des Sociétés, under the number B 9098, hereby represented by Mr Paul Van Baarle, employee,
with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and by Mr Marco Dijkerman, employee, with
professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy delivered in Curaçao, on
October 4th, 2004.

2. DAYTONA INVESTMENTS N.V. established in Curaçao, Pietermaai 15, (Netherlands Antilles), represented by

MANACOR (LUXEMBOURG), S.A., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered
at the Registre de Commerce et des Sociétés, under the number B 9.098, hereby represented by Mr Paul Van Baarle,
employee, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and by Mr Marco Dijkerman, em-
ployee, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy delivered in
Curaçao, on October 4th, 2004. 

The prenamed proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, in the capacity in which they act, had requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing parties MAXIMUM FUNDS N.V. and DAYTONA INVESTMENTS N.V. prenamed, are the only part-

ners of AUTOMOTIVE INDUSTRIES, S.à r.l., a limited liability corporation with registered office in L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed of the undersigned notary, on September 24th, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1107 of October 24th, 2003.

The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred

twenty five (125) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The above named participants representing the entire subscribed capital declare to pass the following resolutions.

<i>First resolution

The appearing partners resolve to increase the corporate capital by an amount of two thousand five hundred euro

(2,500.- EUR), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to fifteen
thousand euro (15,000.- EUR), by issuing twenty-five (25) new parts with a par value of one hundred euro (100.- EUR)
each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing partners declare to subscribe the twenty five (25) new parts and to pay them up, fully in cash, at their

par value of one hundred euro (100.- EUR) by the following:

MAXIMUM FUNDS N.V. established in Curaçao, Pietermaai 15, (Netherlands Antilles), represented as said before, 
twenty-three (23) parts.
DAYTONA INVESTMENTS N.V. established in Curaçao, Pietermaai 15, (Netherlands Antilles), represented as said

before,

two (2) parts. 
All the parts are entirely paid in, so that the amount of two thousand five hundred euro (2,500.- EUR) is at the free

disposal of the corporation.

The document attesting to the subscription of these parts, and attesting to the payments in cash have been presented

to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

So as to reflect the increase of capital, the partnerholders resolve to amend article 6 of the articles of incorporation,

which shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is fixed at fifteen thousand euro (15,000.- EUR) represented by one hundred fifty

(150) parts with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each. 

Each part is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

1) MAXIMUM FUNDS N.V., established in Curaçao, Pietermaai 15, (Netherlands Antilles), one hundred forty-

one parts:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

2) DAYTONA INVESTMENTS N.V., established in Curaçao, Pietermaai 15, (Netherlands Antilles), nine parts: .

9

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

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The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed. 

Suit la version française:

L’an deux mille quatre, le six octobre,
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MAXIMUM FUNDS N.V., avec siège social à Curaçao, Pietermaai 15, (Antilles Néerlandaises), représentée par MA-

NACOR (LUXEMBOURG), S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre
de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098, ici représentée par Monsieur Paul Van Baarle,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46 A, avenue J.F. Kennedy et Monsieur Marco
Dijkerman, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46 A, avenue J.F. Kennedy, en vertu
d’une procuration donnée à Curaçao, le 4 octobre 2004.

2. DAYTONA INVESTMENTS N.V., avec siège social à Curaçao, Pietermaai 15, (Antilles Néerlandaises), représentée

par MANACOR (LUXEMBOURG), S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.098, ici représentée par Monsieur Paul Van
Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46 A, avenue J.F. Kennedy et Monsieur
Marco Dijkerman, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46 A, avenue J.F. Kennedy, en
vertu d’une procuration donnée à Curaçao, le 4 octobre 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit avant, agissant en leur qualité de seules associées, ont requis le no-

taire instrumentaire de documenter ce qui suit:

Les sociétés comparantes MAXIMUM FUNDS N.V. et DAYTONA INVESTMENTS N.V. prénommées, sont les seules

associées de la société à responsabilité limitée AUTOMOTIVE INDUSTRIES, S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 septembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1107 du 24 octobre 2003.

Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les associées, représentant l’entièreté du capital, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de deux mille cinq cents euros (2.500,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quinze mille euros
(15.000,- EUR), par l’émission de vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l’instant, les vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune ont

été souscrites et entièrement libérées en espèces par les associées actuelles, savoir:

MAXIMUM FUNDS N.V., avec siège social à Curaçao, Pietermaai 15, (Antilles Néerlandaises), représentée comme

dit ci-avant,

déclarant souscrire pour vingt-trois (23) parts sociales.
DAYTONA INVESTMENTS N.V., avec siège social à Curaçao, Pietermaai 15, (Antilles Néerlandaises), représentée

comme dit ci-avant,

déclarant souscrire pour deux (2) parts sociales.
Lesquelles associées ont déclaré souscrire les vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles, chacune pour le nombre pour

lequel elle a été admise et les libérer intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de
la société AUTOMOTIVE INDUSTRIES, S.à r.l., de sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts ont été souscrites comme suit par: 

1) MAXIMUM FUNDS N.V. avec siège social à Curaçao, Pietermaai 15, (Antilles Néerlandaises), cent quarante

et une parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

2) DAYTONA INVESTMENTS N.V. avec siège social à Curaçao, Pietermaai 15, (Antilles Néerlandaises), neuf

parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

62886

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Van Baarle, M. Dijkermann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 2004, vol. 468, fol. 32, case 4. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086261.3/221/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

AUTOMOTIVE INDUSTRIES, S.à r.l., Société à resonsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 95.921. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086262.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

CONTERO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 72.112. 

Im Jahre zweitausendvier, am ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Rubin Luis Angel Contero, Freiberufler, geboren zu Santander (Spanien), am 19. Juli 1966, wohnhaft in 36 rue

de la Gare, L-5540 Remich,

hier vertreten durch Herrn Brendan D. Klapp, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Beles (Luxemburg),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, ausgestellt in Remich (Luxemburg), am 29. September 2004.
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Der Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft CONTERO,

GmbH, (die «Gesellschaft») eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, errichtet und gegründet nach Luxemburger
Recht, gemäss einer notariellen Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 08. Oktober 1999, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 172 vom 17. Dezember 1999 und eingetragen im Luxemburger Handels- und Ge-
sellschaftsregister, Sektion B unter der Nummer 72112, und mit Gesellschaftssitz in 36, rue de la Gare, in L-5540
Remich.

Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem zweimal abgeändert und zwar durch Urkunden aufgenommen durch den-

selben Notar Wagner:

- am 1. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 900 vom 19. Oktober 2001;
- am 3. April 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1024 vom 16. November 2001.
Der Erschienene, als alleiniger Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und durch seinen

vorgenannten Vertreter, nahm anschliessend folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern, um zusätzlich zu den bestehenden

Dienstleistungen, Beton- und Maurerarbeiten ausführen zu können.

Im Anschluss dieser Erweiterung, wird Artikel drei (3) der Satzung dementsprechend abgeändert, um demselben fol-

genden Wortlaut zu geben:

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf sowie der Verkauf von Baumaterialien aller Art. Sie darf zusätzlich

noch Beton- und Maurerarbeiten durchführen.

Die Gesellschaft kann insbesondere Dienstleistungen als Vermittler zwischen ihr und anderen Baufirmen erbringen,

um Bauaufträge jedwelcher Art für die Gesellschaft abzuwickeln. 

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder immobiliarer

Art durchführen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Remich, le 13 octobre 2004.

A. Lentz.

Remich, le 13 octobre 2004.

A. Lentz.

62887

<i>Zweiter Beschluss

Bezüglich dieser neuen Dienstleistungen, beschliesst der alleinige Gesellschafter, Herrn Marko Michler, Arbeiter, ge-

boren in Weigwasser (Deutschland), am 27. Februar 1967, wohnhaft in Fischteichsfeld 23, D-29559 Wrestedt, zum zu-
sätzlichen Geschäftsführer und Leiter zu ernennen. 

Die zwei nachbenannten Geschäftsführer können die Gesellschaft, in ihren jeweils bestimmten Branchen, allein ver-

treten, und zwar:

a) Herr Rubin Luis Angel Contero, Freiberufler, geboren zu Santander (Spanien), am 19. Juli 1966, wohnhaft in 36,

rue de la Gare, L-5540 Remich,

für den Ankauf und Verkauf von Baumaterialen aller Art;
b) Herr Marko Michler, Arbeiter, geboren in Weigwasser (Deutschland), am 27. Februar 1967, wohnhaft in Fisch-

teichsfeld 23, D-29559 Wrestedt;

für die Durchführung von Beton- und Maurerarbeiten.
Für alle sonstigen Handlungen, die nicht direkt mit dem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehen, sind beide ge-

meinsam zeichnungsberechtigt.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken (LUF) in Euro (EUR) ge-

mäss dem Wechselkurs von LUF 40,3399=EUR 1,- umzuwandeln und ebenso den Nominalwert eines jeden Anteils von
Luxemburger Franken (LUF) in Euro (EUR), gemäss demselben Wechselkurs umzuwandeln, ohne jedoch die Zahl der
Anteile abzuändern.

Nach der Umwandlung beträgt sodann das Gesellschaftskapital (früher LUF 500.000,-) zwölftausenddreihundertvie-

rundneunzig Euro und siebenundsechzig Cents (12.394,67 EUR) eingeteilt in einhundert (100) voll eingezahlte Anteile
mit einem Nennwert von je einhundertdreiundzwanzig Euro und vierundneunzig Cents (123,94 EUR).

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital, nach vorerwähnter Umwandlung in Euro, von

zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und siebenundsechzig Cents (12.394,67 EUR) auf zwölftausendvierhun-
dert Euro (12.400,- EUR) zu erhöhen, ohne Herausgabe neuer Anteile, aber durch Einzahlung in bar von fünf Euro und
dreiunddreissig Cents (5,33 EUR), so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge vorerwähnter Umwandlung der Währung und Kapitalerhöhung, beschliesst der alleinige Gesellschafter Artikel

fünf (5) der Gesellschaftssatzung abzuändern, so dass dieser Artikel fünf (5) jetzt folgenden Wortlaut hat:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR), welche alle von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Rubin
Luis Angel Contero, Freiberufler, geboren zu Santander (Spanien), am 19. Juli 1966, wohnhaft in 36, rue de la Gare, L-
5540 Remich, gehalten werden.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf zirka sechshundertzwanzig Euro geschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Beles (Luxemburg), in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde un-
terschrieben.

Gezeichnet: B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistriert in Esch-sur-Alzette, am 11. Oktober 2004, Band 889, Blatt 1, Feld 2. – Erhalten 12 Euro.

<i>Der Einnehmer (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086503.3/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

CONTERO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.112. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 octobre 2004.

(086505.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Beles, den 25. Oktober 2004.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

62888

MODELL SHOP WM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 103.587. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Wagener, commerçant, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 2, rue du Réservoir, né à Luxem-

bourg, le 15 septembre 1954.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de modèles réduits et des accessoires y relatifs, ainsi que toutes opé-

rations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MODELL SHOP WM, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.

62889

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception du premier exer-

cice social qui se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, l’associé unique déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Marc Wagener, prénommé.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Wagener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 25, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086509.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

UT LUXEMBOURG HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.594. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtienth day of September.
Before Maître Decker, notary, residing at Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

LATIN AMERICAN HOLDING, INC., a corporation existing under the laws of the State of Delaware, having its reg-

istered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

represented by Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Hartford, Connecticut, U.S.A., on September 17, 2004.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Luxembourg, le 22 octobre 2004 

G. Lecuit.

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Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incor-
poration»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of UT LUXEMBOURG HOLDING II, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital
The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hun-

dred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up. 

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

62891

Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of directors, Statutory auditors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be managed and administered by a board of directors (referred to as the «Board of Directors»)

composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine. 

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-

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sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Director or by the joint signatures

or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will spec-
ify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Monday of April at 10.00 am.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Procedure, Vote 
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital. 

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Directors. 

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of December in every year and ends on the last day of November. 

Art. 21. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an inventory of assets

and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

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Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,200.- EUR.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of November

2004. 

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1.- The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to appoint the

following as Directors for a period ending at the annual general meeting to be held in 2005:

(1) Thimothy K. Airgood, born on June 30, 1959 in Texas, U.S.A. and with professional address at One Financial Plaza

Hartford, CT 06101 U.S.A.;

(2) Christopher Witzky, born on May 17, 1957 in New York, U.S.A. and with professional address at One Financial

Plaza Hartford, CT 06101 U.S.A.; and

(3) Richard J. Pierpont, born on June 25, 1961 in Connecticut, U.S.A. and with professional address at One Financial

Plaza Hartford, CT 06101 U.S.A.

2.- The registered office shall be at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LATIN AMERICAN HOLDINGS, INC., une société de droit du Delaware, ayant son siège principal à 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

représentée par Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration donnée le 17 septembre 2004, à Hartford, Connecticut, U.S.A.,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

<i>Shareholder

<i> subscribed 

<i>capital

<i> number of 

<i>shares

<i> amount

<i>paid-in

<i>(EUR)

<i>(EUR)

LATIN AMERICAN HOLDINGS INC., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

62894

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination 

Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination UT LUXEMBOURG HOLDING II, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil d’Administra-

tion.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 6. Parts Sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. 

62895

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’administration 
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de

trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»),

Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des associés.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil d’Administra-

tion, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre

Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par

le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la

réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-

nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-

62896

res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la pro-
chaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d’un administrateur, ou par la signature conjointe ou

par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Ad-
ministration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaires aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assem-
blée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,

se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier lundi d’avril
à 10:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents

Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil d’Administration.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de décembre et finit le dernier jour de novembre de chaque

année.

Art. 21. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.

62897

Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.200,- EUR. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de novembre 2004. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- L’associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes

comme Administrateurs pour une période terminant lors de l’assemblée générale devant se tenir en 2005:

(1) Thimothy K. Airgood, né le 30 juin 1959 au Texas, Etats-Unis d’Amérique et avec adresse professionnelle à One

Financial Plaza Hartford, CT 06101 U.S.A.;

(2) Christopher Witzky, né le 17mai 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique et avec adresse professionnelle à One

Financial Plaza Hartford, CT 06101 U.S.A.; et

(3) Richard J. Pierpont, né le 25 juin 1961 dans le Connecticut, Etats-Unis d’Amérique et avec adresse professionnelle

à One Financial Plaza Hartford, CT 06101 U.S.A.

2.- Le siège social est fixé à Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220, Grand-Duché de Luxembourg

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, vol. 145S, fol. 44, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086690.3/206/507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

<i>Associé

<i>capital souscrit

<i>nombre de

<i>libération

<i>(EUR)

<i>parts sociales

<i>(EUR)

UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION, prénommée  . . . . 

12.500,-

500

12.500,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

500

 12.500,-

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 2004.

P. Decker.

62898

AELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.553. 

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Madame Sabine Plattner, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur
- Madame Monique Juncker, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086292.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

AERIUM CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 103.638.

STATUTES

In the year two thousand and four, on the first day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Ely Michel Ruimy, Président-Directeur-Général of LEONARD DE VINCI Group, residing professionally in 121,

avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

2) Mr Franck Ruimy, manager, residing professionally in 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France,
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal,

3) AERIUM LLP, a limited liability partnership, incorporated and existing under the laws of England, having its regis-

tered office at c/o HICKS MUSE, 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF, England,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estates properties, render administrative, technical, finan-

cial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, con-
trolled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

62899

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Com-
pany.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM CONSULTING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

62900

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows: 

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Name of Subscribers

<i>Number of

<i>subscribed shares

1. Mr Ely Michel Ruimy, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 shares

2. Mr Franck Ruimy, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 shares

3. AERIUM LLP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 shares

62901

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:
- Mr Ely Michel Ruimy, Président-Directeur-Général of LEONARD DE VINCI Group, residing professionally at 121,

avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, and

- Mr Franck Ruimy, manager, residing professionally at 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Ely Michel Ruimy, Président-Directeur-Général de LEONARD DE VINCI Group, demeurant professionnelle-

ment à 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France,

ici représenté par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

2) M. Franck Ruimy, directeur, demeurant professionnellement à 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, Fran-

ce,

ici représenté par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

3) AERIUM LLP, un limited liability partnership, constitué et régi selon les lois d’Angleterre, ayant son siège social à

C/o HICKS MUSE, 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre,

ici représenté par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente, pour son propre comte, de biens immobiliers soit

au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également, en particulier à propos de biens immobiliers, rendre des services de nature administrative,

technique, financière, économique ou de gestion, à d’autres sociétés, personnes ou entreprises qu’elle contrôle, direc-
tement ou indirectement, ou qui sont, directement ou indirectement, sous le contrôle des mêmes associés que la So-
ciété.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés qu’elle contrôle, directe-

ment ou indirectement, ou qui sont, directement ou indirectement, sous le contrôle des mêmes associés qu’elle. 

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires

62902

qu’elle contrôle, directement ou indirectement, ou qui sont, directement ou indirectement, sous le contrôle des mêmes
associés qu’elle.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM CONSULTING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les trois quarts du ca-
pital social. Le consentement, cependant, n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des associés n’est pas une cause

de dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la
durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas,
les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

62903

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en
sa qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif
de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les cinq cents parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Nom des Souscripteurs

<i>Nombre de

<i>parts souscrites

1. M. Ely Michel Ruimy, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

249 parts

2. M. Franck Ruimy, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

249 parts

3. AERIUM LLP, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts

62904

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont immédia-

tement tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Ely Michel Ruimy, Président-Directeur-Général de LEONARD DE VINCI Group, demeurant professionnelle-

ment à 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France, et

- M. Franck Ruimy, directeur, demeurant professionnellement à 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 145S, fol. 44, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087316.3/202/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2004.

SKYR CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 103.589. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 I) La société anonyme SKYR S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 99.711, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-7224 Wal-

ferdange, 6, rue de l’Eglise, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 1

er

 octobre

2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

II) Monsieur Denis Mingarelli, directeur des ressources humaines, demeurant à F-54920 Villers-la-Montagne (France),

49, route Nationale.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la formation professionnelle continue pour adultes, ainsi que l’assistance et le conseil

dans les domaines suivants: organisation, relation et ressources humaines, communication, formation des salariés, orga-
nisation de séminaires, économie d’entreprise et toutes activités et opérations permettant ou favorisant le développe-
ment de l’entreprise.

Elle pourra en outre faire les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission non publique d’obligations.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Senningerberg, le 21 octobre 2004.

P. Bettingen.

62905

Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de SKYR CONSULTANTS, S. à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaires des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III - Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée. 
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15.  Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

1.- la société SKYR S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Denis Mingarelli, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62906

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

 Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dixième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’af-
fectation des bénéfices nets annuels.

Titre IV - Dissolution - Liquidation

 Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

 Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Denis Mingarelli prénommé en qualité de gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: S. Atlan, D. Mingarelli, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, vol. 22 CS, fol. 11, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(086569.3/233/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

FERINOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 103.570. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

 1.- Monsieur Manuel Augusto de Jesus Fernandes, indépendant, né à Seia (Portugal) le 6 février 1955, demeurant à

L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg; 

2.- Monsieur Antonio Miguel Felix Fernandes, étudiant, né à Seia (Portugal) le 2 décembre 1977, demeurant à L-3320

Berchem, 45, rue de Bettembourg,

ici représenté par Monsieur Manuel Augusto de Jesus Fernandes, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 octobre 2004.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

M. Thyes-Walch.

62907

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FERINOX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Berchem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions métalliques.
 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent à raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société à raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg. 
- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Augusto de Jesus Fernandes, prénommé.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique. 

 1.- Par Monsieur Manuel Augusto de Jesus Fernandes, indépendant, né à Seia (Portugal) le 6 février 1955, de-

meurant à L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg, trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2.- Par Monsieur Antonio Miguel Felix Fernandes, étudiant, né à Seia (Portugal) le 2 décembre 1977, demeurant

à L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg, deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

62908

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. A. de Jesus Fernandes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 23, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(086373.3/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

SHINTAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.940. 

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Madame Sabine Plattner, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086298.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

EUROSQUARE 1 TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.422. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03747, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086814.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.209. 

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration en date du 16 juillet 2004

Le Conseil d’Administration de la Société mentionnée ci-dessus, agissant par la présente circulaire, laquelle est signée

par chacun des Administrateurs et revêt force identique à une décision prise en séance, prend à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

- Le Conseil prend acte de la démission de Madame Christine Moser de ses fonctions d’Administrateur, en date du

15 juillet 2004.

- Le Conseil décide de coopter, en remplacement de Madame Christine Moser, Monsieur Patrice de Larrard, sous

réserve de l’agrément des autorités luxembourgeoises.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086923.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 octobre 2004.

T. Metzeler.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
P. Zaouati
<i>Président du Conseil

62909

KPMG AUDIT, Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Civile).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.590. 

L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KPMG PEAT MARWICK, société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 35.470,

2) KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 28.124,

les deux ici représentées par Monsieur Carlo Jentgen, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 septembre 2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KPMG AUDIT, société civile, avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la dénomination KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION suivant acte notarié, en
date du 20 mai 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 213 du 6 août 1988, dont les
statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence
à Hesperange, en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 624 du
22 avril 2002.

- qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la forme légale de la société d’une société civile en une société à responsabilité

limitée, sans changement de la personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société civile.

La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 31 août 2004, dont une copie, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt euros (220,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt euros (24.780,- EUR) à vingt-cinq mille euros
(25.000,- EUR), sans émission de parts nouvelles.

Le montant de deux cent vingt euros (220,- EUR) a été apporté en espèces par les associés au prorata de leur parti-

cipation actuelle dans la société, de sorte que ledit montant est dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Après augmentation, les associés constatent que les parts sociales sont attribuées désormais comme suit: 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’adopter une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de procéder à une refonte des statuts, qui auront désormais

la teneur suivante:

Chapitre I

er

. Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»)

Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement de la révision de comptes, de l’expertise comptable et fiscale et du conseil en organisation, à l’exclusion de
toute activité commerciale. Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal. La société pourra
notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires. 

Art. 3. La société prend la dénomination de KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

La gérance pourra établir des sièges administratifs ou des succursales, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg que

l’étranger. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

1) KPMG PEAT MARWICK, prénommée, cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, prénommée, cinq cents parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

62910

La société ne pourra être dissoute que moyennant décision de l’assemblée générale des associés.

Chapitre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en représentation

d’apports en nature ou en espèces en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Les parts sociales nouvelles doivent être entièrement libérées et toutes réparties lors de leur création.
L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une réduction
du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 8. Les parts sociales ne sont cessibles, que ce soit entre associés ou non, que moyennant accord préalable donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Cet accord n’est pas requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort à des héritiers réservataires, soit

au conjoint survivant.

En cas de refus d’accord, les associés restants possèdent un droit de préemption proportionnel à leur participation

dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’accord. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit de vote ainsi qu’une quote-part dans le capital social. 

Art. 10. L’assemblée des associés décide librement des droits de chaque associé dans les bénéfices, réserves et plus-

values latentes, sans que ces droits ne soient nécessairement proportionnels au nombre de parts détenues par chaque
associé.

Art. 11. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, au règlement d’ordre interne

et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés. 

Chapitre III.- Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance d’au moins deux gérants nommés par l’assem-

blée générale des associés pour une durée indéterminée. Les gérants sont révocables ad nutum par les associés.

Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et

la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social, sans préjudice des attributions réservées à l’assemblée
générale.

Pour la représentation de la société, la signature d’un seul gérant est requise. La gérance déterminera toute autre

délégation de signature.

Art. 13. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président, nommé par l’assemblée générale, ou

par un gérant désigné à ces fins par le président. 

Les gérants peuvent émettre leur vote soit par lettre, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique à confir-

mer par lettre.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique à confirmer par

lettre, procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leur nom et place (un même membre du conseil ne
pouvant représenter plus d’un gérant). Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.

Les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil en fonction.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la so-

ciété. Les procès-verbaux sont signés par tous les membres présents à la réunion.

Chapitre IV.- Assemblées générales

Art. 14. Les décisions des associés sont prises soit par résolution circulaire, soit en assemblée générale. Les assem-

blées générales représentent l’universalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 15. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le président du

conseil de gérance. L’assemblée générale peut aussi être convoquée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Les réunions sont tenues au jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 16. Les convocations aux assemblées générales sont faits quinze jours au moins avant l’époque fixée pour la

réunion par lettres recommandées adressées à chacun des associés.

Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 17. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le président ou par le ou les associés qui la convoquent.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que l’assemblée ne décide

à l’unanimité du capital social de délibérer aussi sur d’autres objets.

62911

Les associés ne peuvent se faire représenter à l’assemblée que par un autre associé, porteur de procuration.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance, ou en son absence, par un gérant désigné

à ces fins par lui.

Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre

spécial et signés par le président et le secrétaire de chaque assemblée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux membres du conseil de gérance.
Art. 20. Les décisions des assemblées générales ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées

par les associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les présents statuts ne stipulent la nécessité
d’une majorité supérieure. Les décisions relatives à l’article dix des présents statuts ainsi que celles relatives à l’affecta-
tion des bénéfices aux réserves et à la distribution d’un dividende aux associés, requièrent l’unanimité des voix des as-
sociés.

L’assemblée générale arrête le règlement d’ordre interne, entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires

sociales et sur les comptes annuels présentés par le conseil de gérance; elle approuve, redresse ou rejette les comptes;
elle fixe le dividende à répartir; elle décide les emprunts et les garanties y afférentes; elle nomme le ou les gérants, et
d’une manière générale se prononce souverainement sur tous les intérêts de la société et décide sur toutes les questions
qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modifications aux présents statuts ou transferts de parts à des
non associés.

Art. 21. Sauf les dispositions contraires ci-après exprimés, l’assemblée générale peut modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Les modifications sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.

Toutefois les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société et modifier les dispo-

sitions relatives aux règles de quorum et de majorité applicables aux décisions de l’assemblée générale.

Chapitre V.- Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 22. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année sui-

vante.

Art. 23. A la fin de chaque année sociale, les gérants établissent les comptes annuels et les communiquent aux asso-

ciés endéans les trois mois.

Les associés décideront soit par décision circulaire, soit en assemblée générale de l’approbation des comptes annuels,

de la décharge aux gérants, et de l’affectation du bénéfice disponible.

<i>Sixième résolution

Les associés confirment les gérants actuels dans leur fonctions:
a) Monsieur John Li How Cheong, réviseur d’entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice), le 27 septembre 1960, ayant

son domicile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer 

b) Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, né à Paris (France), le 1

er

 avril 1958, ayant son domicile profes-

sionnel à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer

c) Monsieur Eric Damotte, réviseur d’entreprises, né à Ixelles (Belgique), le 8 juin 1960, ayant son domicile profes-

sionnel à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer

d) Monsieur Dennis Robertson, réviseur d’entreprises, né à Montrose (Royaume-Uni), le 19 juin 1953, ayant son do-

micile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer

e) Madame Karin Riehl, réviseur d’entreprises, né à Trèves (Allemagne), le 30 décembre 1960, ayant son domicile

professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer. 

<i>Septième résolution

Les associés décident de nommer président du conseil de gérance Monsieur John Li How Cheong, prénommé.

<i>Huitième résolution

Les associés confirment les fondés de pouvoir actuels dans leurs fonctions:
a) Monsieur Stephen Nye, réviseur d’entreprises, né à Ipswich (Royaume Uni), le 13 avril 1964, ayant son domicile

professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer

b) Madame Nathalie Dogniez, réviseur d’entreprises, né à Liège (Belgique), le 8 novembre 1966, ayant son domicile

professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer

c) Monsieur Thomas Feld, réviseur d’entreprises, né à Landsweiler (Allemagne), le 25 décembre 1961, ayant son do-

micile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer 

d) Monsieur Philippe Meyer, réviseur d’entreprises, né à Saint-Avold (France), le 2 avril 1967, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer

e) Monsieur David Wallace, employé privé, né à Jersey City (USA), le 1

er

août 1966, ayant son domicile professionnel

à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer

f) Monsieur Philippe Corbard, réviseur d’entreprises, né à Saint Nazaire (France), le 27 février 1966, ayant son domi-

cile professionnel à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

62912

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Jentgen, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086640.3/220/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

CARNEGIE CLUB EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.600.

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CARNEGIE CLUB EUROPE HOLDING LIMITED, a company established under the laws of Bermuda, with registered

office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda, represented by Mr Per-Magnus Andersson,
President, with professional address 717 N. Harwood, Suite 2100, Dallas, Texas, 

here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Dallas, Texas on 6th October, 2004,

himself represented by Mr Bernard Beerens, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of substi-

tution, given in Luxembourg on 7th October, 2004.

Said proxy and power of substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of CARNEGIE CLUB EUROPE, S.à r.l.
(the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities,

patents, trademarks and intellectual property rights of whatever origin, to participate in the creation, development and
control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, patents,
trademarks and intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to de-
velop such securities, patents, trademarks and intellectual property rights. The Company may also give guarantees and
grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets. 

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at USD 17,500 (seventeen thousand five hundred US Dollars)

represented by 175 (one hundred and seventy-five) shares having a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars)
per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-

ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies Act).

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

G. Lecuit.

62913

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, tele-
gram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writ-
ing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of man-
agers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions
and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 175 (one hundred and seventy-five) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by

CARNEGIE CLUB EUROPE HOLDINGS LIMITED, prequalified, so that the sum of USD 17,500 (seventeen thousand
five-hundred) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.

62914

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at fourteen thousand two hundred and twenty-eight euro (EUR

14,228).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand seven hundred and fifty euro (EUR 1,750).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. Is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time: 
- Mr Per-Magnus Andersson, Manager, with professional address at 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas

75201, USA.

2. The registered office is established at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARNEGIE CLUB EUROPE HOLDING LIMITED, une société ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church

Street, Hamilton HM 11 Bermudes, représentée par Per-Magnus Andersson, ayant son adresse professionnelle à 717
N. Harwood, Suite 2100, Dallas, Texas,

ici représentée par Me Gérard Neiens, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dallas,

Texas, le 6 octobre 2004,

lui-même représenté par Me Bernard Beerens, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir de substitution

donné à Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Ces procuration et pouvoir de substitution, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et

le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de CARNEGIE CLUB EUROPE, S.à r.l. (ci-après, la Socié-
té).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières, de brevets, de marques et de droits de propriété intellectuelle de n’importe quelle origine, pour par-
ticiper dans la constitution, le développement et le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’in-
vestissement, de souscription ou d’option des valeurs mobilières et des brevets, des marques et des droits de propriété
intellectuelle, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses valeurs
mobilières, brevets, marques et droits de propriété intellectuelle. La Société peut également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affi-
liées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 17.500 (dix-sept mille cinq cents dollars US) repré-

senté par 175 (cent soixante-quinze) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars US) chacune.

62915

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre à cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel
téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

62916

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites et ont été intégralement libérées par apport en espèces de la société CARNEGIE

CLUB EUROPE HOLDINGS LIMITED, de sorte que la somme de USD 17.500 se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatorze mille deux cent vingt-huit euros (EUR

14.228).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Per-Magnus Andersson, gérant, ayant comme adresse professionnelle 717 N. Harwood Street, Suite 2100,

Dallas, Texas 75201, USA.

2. Le siège social de la Société est établi à 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante

l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. Beerens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 11, case 10. – Reçu 154,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086760.3/230/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

GLOBAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.377. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 septembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2004, volume 529, folio 34, case 9;

I- Que la société anonyme GLOBAL FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, R.C.S. Luxembourg section B, numéro 87.377, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 6 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1133 du 26 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 779 du 24 juillet 2003.

II- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la société GLOBAL FI-

NANCE S.A., qui a interrompu ses activités;

que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la so-

ciété.

III- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086834.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

Junglinster, le 25 octobre 2004.

J. Seckler.

62917

VALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.636. 

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Madame Sabine Plattner, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086299.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

BRPTE, BRPTX ET GRP, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.552. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04670, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086812.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

LAGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.268. 

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Madame Sabine Plattner, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086301.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

62918

FAIRWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 103.591. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant au 6, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg,
2) Monsieur Russell Edwards, courtier, demeurant au 6, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg,
3) Mademoiselle Polly Edwards, étudiante, demeurant au 6, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAIRWAY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telecopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-

nérale.

62919

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR

100.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant au 6, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg,
2) Monsieur Russell Edwards, courtier, demeurant au 6, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg,
3) Mademoiselle Polly Edwards, étudiante, demeurant au 6, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUPLAN S.A., R.C.S. Luxembourg B 44 563, établie au 87, rue Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à élire Madame Doris Leesch, préqualifiée, au poste d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Madame Doris Leesch, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 90

2) Monsieur Russell Edwards, préqualifié, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5

3) Mademoiselle Polly Edwards, préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

62920

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: D. Leesch, R. Edwards, P. Edwards, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 145S, fol. 48, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086707.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.516. 

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Madame Sabine Plattner, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086302.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

NANTERRE TE, NANTERRE TX ET NANTERRE G, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.750. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04665, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086819.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.582. 

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Madame Sabine Plattner, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Marie-José Reyter, Administrateur
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086304.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A. Schwachgen.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

62921

SARAZOTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 103.602. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., R.C. Luxembourg B 67.216, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, 
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 octobre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 71.529, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SARAZOTA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-

triel, et notamment:

- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens mobiliers et

immobiliers;

- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent cin-

quante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;

62922

- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

62923

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.

 Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 19.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.149

2) LUXFIDUCIA S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.150

62924

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95 489, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

b) DIRECTOR, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95 613, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg,

c) MANAGER, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95 614, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
G.C.C. S.A., R.C. Luxembourg B 67 216, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué laquelle
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 18, case 4. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086753.3/230/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

SIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.490. 

Avec effet au 1

er

 octobre 2004, Monsieur Eric Magrini, conseiller, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Sabine Plattner, ad-
ministrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086313.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

62925

INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 92.918. 

In the year two thousand four, on the eleventh of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A., a so-

ciété anonyme having its registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituted under the name of IN-
VESTINDUSTRIAL 9, S.A. by a notarial deed on the 24th of March 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 498 of the 8th of May 2003 and the Articles of Incorporation have been modified at last pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 17th of March 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 563 of the 1st of June 2004.

The meeting was opened by Mr Frank Verdier, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary Mr Patrick van Denzen, employee, residing professionally in Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer Mrs Bernardine Vos, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by three hundred thousand euro (300,000.- EUR) to bring it from its present

amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) to three hundred thirty-one thousand euro (331,000.- EUR) by the
issuing of thirty thousand (30,000) new shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
3. Subscription and payment of the 30.000 new shares by INVESTINDUSTRIAL L.P. by contribution in kind of three

unquestionable and immediately payable shareholder’s claims for a total amount of 300,000.- EUR against the company. 

4. Modification of article 5 first paragraph of the articles of association accordingly.
5. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of three hundred thousand euro

(300,000.- EUR) to bring it from its present amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) to three hundred thirty-
one thousand euro (331,000.- EUR) by the issuing of thirty thousand (30,000) new shares with a par value of ten euro
(10.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription

rights, the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
INVESTINDUSTRIAL L.P., with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,

registered in Jersey under the number 222, represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered
office in Luxembourg, itself represented by Mr Frank Verdier, pre-named and Mr Patrick van Denzen pre-named, by
virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on September, 29, 2004,

declares to subscribe the thirty thousand (30,000) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind

by the conversion into capital of three unquestionable and immediately payable shareholder’s claims, against the com-
pany INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A., to the extent of the amount of three hundred thousand euro
(300,000.- EUR).

The existence of the said claims is evidenced in a report established by KPMG AUDIT, having its registered office at

Luxembourg, on October 11, 2004, concluding as follows:

«Conclusion: Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value

of the contribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued in consider-
ation.»

The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 5 first paragraph of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording: 

62926

«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at three hundred thirty-one thousand euro (331,000.-

EUR) represented by thirty three thousand and one hundred (33,100) shares with a par value of ten EURO (10.- EUR)
each.» 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand and five hun-
dred euros (4,500.- EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTINDUSTRIAL INTERNATIO-

NAL, S.A., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituée sous la dénomination de INVESTINDUS-
TRIAL  9,  S.A.  par  acte  notarié  en  date  du  24  mars  2003,  publié  au  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
numéro 498 du 8 mai 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en
date du 17 mars 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 563 du 1

er

 juin 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de

trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de trois cent trente et un mille euros (331.000,- EUR) par l’émission
de trente mille (30.000) nouvelles actions de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obli-
gations que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentielle.
3. Souscription et libération entière des 30.000 actions nouvelles par la conversion en capital de trois créances cer-

taines liquides et exigibles détenues par INVESTINDUSTRIAL L.P. envers la société d’un montant total de 300.000 EUR. 

4. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide l’augmentation du capital social de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de trois cent trente et un mille euros
(331.000,- EUR) par l’émission de trente mille (30.000) nouvelles actions de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes. 

<i>Deuxième resolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sous-

cription préférentielle, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

62927

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
INVESTINDUSTRIAL L.P., ayant son siège social au 22 Grenville Street, ST Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,

représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par
Monsieur Frank Verdier, prénommé, et Monsieur Patrick van Denzen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg le 29 septembre 2004,

laquelle déclare souscrire trente mille (30.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par la conversion en

capital de trois créances certaines, liquides et exigibles détenues par la société INVESTINDUSTRIAL L.P.,prénommée,
à l’encontre de la société INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL, S.A. pour un montant total de trois cent mille euros
(300.000,- EUR).

L’existence des dites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par la société KPMG

Audit, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 11 octobre 2004 qui conclut comme suit:

«Conclusion: Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à for-

muler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente et un mille euros (331.000,- EUR) représenté par trente-trois

mille cent (33.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Verdier, P. van Denzen, B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 18, case 7. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086516.3/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 92.918. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086520.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2004.

NIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 63.953. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 8 octobre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2004, volume 529, folio 46, case 5;

I- Que la société anonyme NIMO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Meder-

nach, R.C.S. Luxembourg section B, numéro 63953, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 19 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 477 du 30 juin 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 441 du 14 juin 2001.

 Luxembourg, le 21 octobre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

G. Lecuit.

62928

II- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme NIMO HOLDING S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce

jour;

que les comparants déclarent en outre prendre à leur charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

III- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086836.3/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

ARAGORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.019. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01622, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

(086149.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

ARAGORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.019. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 août 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED, et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086151.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

HRO 14 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.413. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03730, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086816.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Junglinster, le 25 octobre 2004.

J. Seckler.

<i>Pour ARAGORN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ARAGORN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Blue Eagle CDO I S.A.

Finmeccanica Finance S.A.

Indigo Investments Luxembourg, S.à r.l.

Indigo Investments Luxembourg, S.à r.l.

Automotive Industries, S.à r.l.

Automotive Industries, S.à r.l.

Contero, GmbH

Contero, GmbH

Modell Shop WM, S.à r.l.

UT Luxembourg Holding II, S.à r.l.

Aelle Holding S.A.

Aerium Consulting, S.à r.l.

Skyr Consultants, S.à r.l.

Ferinox, S.à r.l.

Shintaka S.A.

Eurosquare 1 TE, S.à r.l.

Patrimoine Invest

KPMG Audit

Carnegie Club Europe, S.à r.l.

Global Finance S.A.

Valley S.A.

BRPTE, BRPTX et GRP, S.e.n.c.

Lagar S.A.

Fairway S.A.

East West Tiles S.A.

Nanterre TE, Nanterre TX et Nanterre G, S.e.n.c.

Gasparini International Developments S.A.

Sarazota S.A.

Simax S.A.

Investindustrial International S.A.

Investindustrial International S.A.

Nimo Holding S.A.

Aragorn Holding S.A.

Aragorn Holding S.A.

HRO 14 Holdings, S.à r.l.