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61057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1273

10 décembre 2004

S O M M A I R E

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61084

Gedeon Holding 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

61085

Agrovergers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

61069

Gedeon Holding 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

61085

Alterfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61092

GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg. . . 

61099

Alterfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61092

Ha Ka Lux II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

61092

Amaron  Holding  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Ha Ka Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61084

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61083

Harisha Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61085

Anglo  Operations  (International)  Limited  S.A., 

Heck e Silva, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61101

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61093

Heck e Silva, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61101

Arcipelagos Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61102

Hientgen, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61100

Aventus S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61076

Hientgen, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61100

Belfass Luxembourg, S.p.r.l., Luxembourg . . . . . . .

61070

HSR Engineering, GmbH, Beaufort  . . . . . . . . . . . . 

61104

Berringer Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

61094

HSR Engineering, GmbH, Beaufort  . . . . . . . . . . . . 

61104

BJB S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61058

HSR Engineering, GmbH, Beaufort  . . . . . . . . . . . . 

61104

Brasserie-Restaurant La Bagatelle, S.à r.l., Echter- 

HSR Engineering, GmbH, Beaufort  . . . . . . . . . . . . 

61104

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61102

HSR Engineering, GmbH, Beaufort  . . . . . . . . . . . . 

61104

Bresson Incorporated S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

61084

Huggy-Store  Hoscheid-Dickt,  S.à r.l.,  Hoscheid-

Captolia S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61086

Dickt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61099

CEHTRA  -  Consultancy  for  Environmental  and 

Huggy-Store  Hoscheid-Dickt,  S.à r.l.,  Hoscheid-

Human  Toxicology  and  Risk  Assessment  S.A., 

Dickt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61099

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61092

Immobilière Giacomo S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

61083

Celltech Limited S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

61093

Immobilière Nicole S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

61081

Cimarosa S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61095

Immobilière Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61083

Cosmos Lux International Sicav, Luxembourg . . . .

61059

Intelligent Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . 

61093

Crucible S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61093

Isa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61077

Didier Lohnunternehmen S.C., Hivange . . . . . . . . .

61068

Island Sun Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

61067

Dimex Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61065

Just Free Market S.A., JFM, Wiltz. . . . . . . . . . . . . . 

61078

Diy-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61059

Just Free Market S.A., JFM, Wiltz. . . . . . . . . . . . . . 

61080

Dometic, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61098

Kiribati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61077

Dynamic Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

61077

Kiribati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61077

Dynamic Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

61077

LV Investissement Afrique, S.à r.l., Luxembourg . 

61100

Edco S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61063

McKesson Information Solutions Holdings III,  S.à 

Europa City Box, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

61081

r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61074

Europa City Box, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

61081

McKesson Information Solutions Holdings III,  S.à 

Fendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61069

r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61076

Fendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61070

Minorco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61088

Financière St. Vincent S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61084

Miroir Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61103

Five Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

61093

Monab S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61071

Flash-Publicity, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

61084

Pangani Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61094

GE  Real  Estate  Central  European  Investors,  S.à 

Patikop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61088

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61080

Pegaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61081

61058

S.C.I. ST. SATURNIN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083602.3/2741/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

S.C.I. ST. SATURNIN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02084, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083604.3/2741/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

BJB S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés le 29 septembre 2004

1) Le siège social est transféré à compter du 1

er

 octobre 2004:

4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Le 29 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083586.3/2741/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Perioste S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61101

Société Civile Luxembird, Luxembourg . . . . . . . . .

61064

Pholusema, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

61082

Société Civile RJE, Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61066

Primecite Invest S.A.H., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . 

61076

Spring International, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . .

61081

ProfiLine Luxembourg S.A., Beaufort  . . . . . . . . . . 

61101

STS-Group  (Security  Tracking  Solutions)  S.A., 

ProfiLine Luxembourg S.A., Beaufort  . . . . . . . . . . 

61101

Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61082

R.H. Bâtiments S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61091

STS-Group  (Security  Tracking  Solutions)  S.A.,  

R.H. Bâtiments S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61091

Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61082

R.H. Bâtiments S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61091

Starek Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61069

R.H. Bâtiments S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61091

Suba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61073

S.C. Emile S., Keispelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61089

Suba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61073

S.C.I. St. Florent, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61059

Super Plast S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61062

S.C.I. St. Florent, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61059

Super Plast S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61063

S.C.I. St. Saturnin, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61058

Tarmac Investments 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . .

61085

S.C.I. St. Saturnin, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61058

Vandoren Luxembourg, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . .

61100

Sagewood Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61094

Vandoren Luxembourg, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . .

61100

Salix Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61065

Vega Fund Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

61074

San  Marino  Investment  International  Sicav,  Lu- 

Verdiam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61080

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61071

Voyages J.C. S.A., Bourglinster  . . . . . . . . . . . . . . . .

61091

Scooter Holding Partners 1, S.à r.l., Luxembourg. 

61067

Wallerich-Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

61060

Scooter Holding Partners 1, S.à r.l., Luxembourg. 

61067

Wallerich-Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

61061

Share Link 11 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

61076

SOPEM  Société  de  Participations  Electro-Méca-

niques S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61094

SCI SAINT SATURNIN
Signature

SCI SAINT SATURNIN
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la Gérance
Pour la Société
Signature
<i>L’Administrateur-Délégué

61059

DIY-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.071. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083025.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

COSMOS LUX INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.467. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

<i> le 19 mai 2003 à 11.00 heures au siège social de la société 

* L’Assemblée décide, sur recommandation du Conseil d’Administration, de ne pas distribuer de dividendes, de ca-

pitaliser les plus-values et autres revenus d’un montant de EUR 91.789 pour le compartiment «Monoblig» et USD 5.269
pour le compartiment «Dollar» et de reporter les pertes d’un montant de EUR -821.044 pour le compartiment «Diver-
sifié».

* L’Assemblée décide, sur recommandation du Conseil d’Administration, d’approuver la réélection de des adminis-

trateurs suivants:

- Monsieur Yves Bayle - Administrateur délégué d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, Boulevard Royal

L-2449 Luxembourg.

- Monsieur Ivan Farace di Villaforesta - Directeur d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg.

- Monsieur Jacques Benoit - Président et Administrateurs de sociétés, 4, Rue Bémont 1204 Genève/Suisse.
- Monsieur Laurent Billod - Président de GESTION LUXEMBOURG S.A., 27/29, Avenue Victor Hugo L-1750 Luxem-

bourg.

- Monsieur Federico Sella - Administrateur de BANCA SELLA S.P.A., Via Italia, 2 13051 Biella/Italie.
- Monsieur Raymond Griesser - Administrateur de BCS TRADING S.A., Rue Saint Pierre 2, C.P. 384, 1701 Fribourg,

Switzerland.

* De plus, l’Assemblée décide, sur recommandation du Conseil d’Administration, de reconduire le mandat du Révi-

seur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., pour une durée de un an.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082526.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

S.C.I. ST. FLORENT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02066, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083624.3/2741/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

S.C.I. ST. FLORENT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02069, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083627.3/2741/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour le compte de COSMOS LUX INTERNATIONAL, SICAV
INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

SCI SAINT FLORENT
Signature

SCI SAINT FLORENT
Signature

61060

WALLERICH-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 65.546. 

L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALLERICH-LUX S.A., avec

siège social à L-3429 Dudelange, 147, route de Burange, inscrite au R. C. sous le numéro B 65.546, constituée sous la
dénomination de SIENA S.A., suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 23
juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 735 du 12 octobre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 21 septembre 1999, publié au Mémorial C,
numéro 197 du 8 mars 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Wallerich, cadre de société, demeurant à Thion-

ville (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Antony, employé privé, demeurant à Bettembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
2) Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

3) Augmentation du capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son

montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concur-
rence des réserves libres de la société.

4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.
5) Modification de l’article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de co-signature obligatoire,
soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

 6) Confirmation de Messieurs Jean-Marc, Thierry et Alain les Wallerich comme administrateurs de la société et dé-

termination de la durée de leur mandat.

 7) Nomination de Monsieur Jean-Marc Wallerich comme nouvel administrateur-délégué et détermination de la durée

de son mandat.

 8) Acceptation de la démission de la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., comme commissaire aux comptes

de la société et décharge lui est donnée de sa fonction. 

 9) Nomination de la société FIDUCIAIRE ACCURA S.A., ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42,

rue du Fossé, inscrite au R. C. sous le numéro B 93.675, comme nouveau commissaire aux comptes et détermination
de la durée de son mandat.

 II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR
1,-).

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (13,31) pour le

porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69) à trente et un
mille euros (EUR 31.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à
due concurrence des réserves libres de la société.

61061

<i>Quatrième résolution

 Suite aux prédites résolutions, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

 «Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans valeur nominale.

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

 La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de co-signature obligatoire,
soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de confirmer comme administrateurs de la société:
 a) Monsieur Jean-Marc Wallerich, cadre de société, né à Thionville (France) le 1

er

 mai 1956, demeurant à F-57100

Thionville, 12, rue Impasse du Chardonneret;

 b) Monsieur Thierry Wallerich, cadre de société, né à Thionville (France) le 5 mars 1965, demeurant à F-57100

Thionville, 5, chemin Chaudebourg;

 c) Monsieur Alain Wallerich, cadre de société, né à Thionville (France) le 29 août 1962, demeurant à F-57970 Inglan-

ge, 12, route de Kédange.

 Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marc Wallerich, préqualifié, comme nouvel administrateur-délégué

de la société.

 Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., comme commissaire

aux comptes de la société, avec effet rétroactif au 31 décembre 2001, et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Neuvième résolution

 L’assemblée décide de nommer la société FIDUCIAIRE ACCURA S.A., ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Al-

zette, 40-42, rue du Fossé, inscrite au R. C. sous le numéro B 93.675, comme nouveau commissaire aux comptes avec
effet rétroactif au 31 décembre 2001.

 Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2007.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.M. Wallerich, P. Pierrard, D. Antony, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2004, vol. 431, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084409.3/236/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

WALLERICH-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 65.546. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084412.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Bascharage, le 14 octobre 2004.

A. Weber.

A. Weber.

61062

SUPER PLAST S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PLASTEDIL S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 24.863. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PLASTEDIL S.A.,

ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 24.863, constituée sous la dénomination de TECHNICO S.A. sui-
vant acte notarié du 26 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 341 du 9
décembre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 25 mars 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1063 du 11 juillet 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société de PLASTEDIL S.A. en SUPER PLAST S.A. 
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Suppression de l’article 16 des statuts.
4.- Modification subséquente de la numération des articles des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société de PLASTEDIL S.A. en

SUPER PLAST S.A.:

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SUPER PLAST S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article 16 des statuts relatif au

cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Les articles subséquents sont à renuméroter.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé dans l’article 5

des statuts, comme la période des cinq ans pour laquelle le conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital
souscrit est venue à expiration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts comme suit: 

«Art. 8 (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois
de mai à 11.30 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 (anciennement article 17) des statuts comme suit:

61063

«Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Morales, C. Hestin, C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2004, vol. 887, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084518.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

SUPER PLAST S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PLASTEDIL S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 24.863. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 octobre 2004.

(084519.3/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

EDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Luxembourg B 99.451. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EDCO S.A., ayant son siège social à L-9990

Weiswampach, 78a, Korngarten, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro
B 99.451,

L’assemblée est présidée par Monsieur Eddy Kukenheim, hôtelier, demeurant à L-9990 Weiswampach, qui désigne

comme secrétaire Madame Irène Thelen, hôtelière, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, 150, Bahnhofstrasse.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dusty Kukenheim, cuisinier, demeurant à L-9990 Weiswampach. Le bu-

reau ainsi constitué, le président expose ce qui suit:

 I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée.

La liste de présence restera annexée à la présente assemblée pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregis-

trement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Révocation de tous les administrateurs avec nomination de nouveaux administrateurs.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs actuels, savoir Gerd Lenges, Robert Veltz, Philippe Wansart,

sans leur accorder décharge pour leur mission.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une période de six ans:
Monsieur Dusty Kukenheim, cuisinier, demeurant à L-9990 Weiswampach, 
Madame Irène Thelen, hôtelière, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, 150, Bahnhofstrasse.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2004, réf. DSO-AV00028. – Reçu 166 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903378.3/232/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2004.

Belvaux, le 15 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

E. Kukenheim / I. Thelen / D. Kukenheim
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Mersch, le 13 octobre 2004.

U. Tholl.

61064

SOCIETE CIVILE LUXEMBIRD, Société Civile.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg E 384. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mars.
Les soussignés:
1: Monsieur Jean Marc Kieffer, directeur de société, demeurant à L-8028 Strassen, 1, rue Mathias Goergen.
2: Monsieur Nico Rollinger, maître installateur, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Près.
Ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux:

Titre I

er

 - Objet, dénomination, durée, siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, la gestion et la mise en valeur, la vente ou l’échange

d’un ou de plusieurs aéronefs et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
principal.

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE LUXEMBIRD.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Tout associé qui voudra céder ses parts devra offrir en vente celles-ci, dans un délais de trois mois, à l’autre associé,

qui aura la possibilité soit de les acquérir, soit de forcer la société à vendre son ou ses aéronefs et à être dissoute ensuite
aux droits des deux associés.

Au cas où cet autre associé se déciderait à acquérir les parts de l’associé sortant, et en cas de désaccord sur le prix

des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois experts. Chaque associé procédera
chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les deux
experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les deux experts, ceci
dans les quinze jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation interviendra sur l’initiative
de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert des parts. Les experts devront dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur.

Art. 4. Le siège de la société est à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des deux associés.

Titre II - Apports, capital, parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 10.000 EUR. Il est représenté par 100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts, de l’un ou de l’autre des associés, ne peuvent être cédées à des tiers, qu’avec l’accord de l’autre associé et

conformément à l’article 3.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes, les associés devront essayer d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exer-

cer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera dissoute par le décès de l’un ou de l’autre des associés mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé décédé.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux pactes d’associés éventuellement existants et aux résolutions prises
par l’assemblée générale.

Titre III - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par les deux associés qui pourront par leurs seules signatures engager la société dans

son administration courante.

Tout acte d’acquisition, de disposition ou de gestion entraînant un impact financier dépassant 25.000,- EUR devra être

signé conjointement par les deux associés afin d’être opposable aux tiers.

1. Monsieur Jean-Marc Kieffer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Monsieur Nico Rollinger, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts

100 parts

61065

Titre IV - Dissolution, liquidation

Art. 11. En cas de dissolution anticipée de la société, les associés décident du mode de liquidation et nomment un

ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à la société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre V - Disposition générale

Art. 12. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Signé: J. M. Kieffer, N. Rollinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06551. – Reçu 108 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051541.3/263/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

DIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.349. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme DIMEX HOLDING S.A.
a) La société F.S.D. PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite

au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591 ici représentée par son gérant unique Monsieur Ber-
trand Corbesier, employé, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

b) La société DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510 ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien,
consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

c) La société SOLFICORP, S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.905 ici représentée par son administrateur-délégué la so-
ciété DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée comme prédit.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE,

S.à r.l., prédésignée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans
toute opération par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente réunion est clôturée.

Enregistré à Diekirch, le 7 octobre 2004, réf. DSO-AV00034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903399.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

SALIX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.889. 

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, R. C. n

°

 B 6.061, domicilia-

taire de la société SALIX INVESTMENT S.A., 11, avenue Emile Reuter, R. C. n

°

 B 62.889, informe de la démission, au 9

août 2004, des administrateurs et du commissaire aux comptes de SALIX INVESTMENT S.A., à savoir:

- Monsieur Maurice Haupert, commissaire aux comptes
- Monsieur Marc Lamesch, administrateur
- Monsieur Edmond Ries, administrateur
- Monsieur Claude Schmitz, administrateur

Luxembourg, le 12 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083591.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signatures.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

61066

SOCIETE CIVILE RJE, Société Civile.

Siège social: L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel.

R. C. Luxembourg E 385. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Les soussignés:
1: Monsieur Jean Ries, administrateur de sociétés, demeurant au 6, Wenkelhiel, L-5680 Dalheim.
2: Monsieur Eric Justus, employé de la BEI, demeurant au 6, rue Reinert, L-6944 Niederanven.
Ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux:

Titre I

er

 - Objet, dénomination, durée, siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, la gestion et la mise en valeur, la vente ou l’échange

d’un ou de plusieurs avions et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
principal.

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE RJE.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Tout associé qui veut céder ses parts, devra offrir en vente celles-ci à l’autre associé qui aura la possibilité soit de les

acquérir, soif de forcer la société à vendre son ou ses avions et à être dissoute ensuite aux droits des deux associés
dans un délai de trois mois.

Au cas où cet autre associé se déciderait à acquérir les parts de l’associé sortant, et en cas de désaccord sur le prix

des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois experts. Chaque associé procédera
chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les deux
experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les deux experts, ceci
dans les quatorze jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation interviendra à l’initiative
de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir.

Le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois de la décision contre signature des docu-

ments de transfert des parts. Les experts devront dans leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société
et les évaluer à leur juste valeur.

Art. 4. Le siège de la société est à L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel. Il pourra être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des deux associés.

Titre II - Apports, capital, parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 12.000,- EUR (douze mille EUR). Il est représenté par 120 parts sociales, sans désignation

de valeur nominale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts, de l’un ou de l’autre des associés, ne peuvent être cédées à des tiers, qu’avec l’accord de l’autre associé.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes, les associés devront essayer d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exer-

cer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que les dits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera dissoute par le décès de l’un ou de l’autre des associés mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé décédé.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux pactes d’associés éventuellement existants et aux résolutions prises
par l’assemblée générale.

Titre III - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par les deux associés qui pourront par leurs seules signatures engager la société dans

son administration courante.

1. Monsieur Jean Ries, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2. Monsieur Eric Justus, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Total: cent vingt parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts

61067

Tout acte d’acquisition, de disposition ou de gestion entraînant un impact financier dépassant 1.000,- EUR devra être

signé conjointement par les deux associés afin d’être opposable aux tiers.

Titre IV - Dissolution, liquidation

Art. 11. En cas de dissolution anticipée de la société, les associés décident du mode de liquidation et nomment un

ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à la société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Signé: E. Justus, J. Ries.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00524. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053005.3/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

ISLAND SUN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 81.511. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04196, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084321.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

SCOOTER HOLDING PARTNERS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 96.918. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03553, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083644.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

SCOOTER HOLDING PARTNERS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 96.918. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des associés de la société SCOOTER HOLDING PARTNERS 1, S.à

r.l., tenue en date du 14 septembre 2004 que:

- Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes ont été approuvés par l’Assemblée Générale pour l’exercice

qui s’achève le 31 décembre 2003.

- Décharge pleine et entière a été donnée au Gérant et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2003.

- Le mandat de Réviseur d’Entreprises de KPMG AUDIT LUXEMBOURG a été renouvelé pour l’exercice prenant fin

au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(083668.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

<i>Pour ISLAND SUN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61068

DIDIER LOHNUNTERNEHMEN, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

H. R. Luxemburg E 391. 

STATUTEN

Sind erschienen:

1) Didier Marion, 31, rue de Garnich, L-8369 Hivange
2) Didier-Arendt Josette, 31, rue de Garnich, L-8369 Hivange
Die genannten Personen gründen eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, wie folgt: 

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-

gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1873 des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von landwirtschaftlichen Arbeiten für Dritte, im weitestem Sinne.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet DIDIER LOHNUNTERNEHMEN.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hivange.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 250 Euro, eingeteilt in 2 Anteile von je ... Euro.
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschafter übertragbar.
Sie können nur mit dem Einverständnis aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines

Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-

recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vor-
kaufsrecht, wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zukom-
men.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft. weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des vertorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von drei
Monaten vom Tode an, eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, deren Befugnisse durch die Ge-

neralversammlung festgelegt werden.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Ka-
pital.

Art. 11. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens im ersten Semester eines jeden Jahres statt, um über

die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und den Übertragungswert der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung
zu befinden.

Eine Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters sooft zusammen wie das

Interesse der Gesellschafter es verlangt.

Die Einberufungsschreiben müssen die Tagesordnung angeben.
Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.

Art. 12. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass

die Generalversammlung anders beschliesst.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt so dass der Betrag von 250 Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, was

durch den amtierenden Notar festgestellt und bestätig wird.

<i>Gründungskosten

Die Komparenten schätzen den Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesell-

schaft zufallen werden, auf ungefähr 50 Euro.

1) Didier Marion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 EUR

2) Didier Josette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 EUR

61069

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf 2 festgesetzt. 
2. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Didier Marion, 31, rue de Garnich, L-8369 Hivange
b) Didier-Arendt Josette, 31, rue de Garnich, L-8369 Hivange
3. Der Gesellschaftssitz befindet sich 31, rue de Garnich, L-8369 Hivange. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Hivange, am Datum wie eingangs erwähnt. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2004, vol. 329, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin, réf. LSO-AR02497. – Reçu 300 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053921.3/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

STAREK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.863. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04199, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084324.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.832. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03994, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084326.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

FENDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.233. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société du 28 mai 2004 que:
1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2003

de la Société.

2. Madame Carla Fendi, Monsieur Michael Burke, Monsieur Antonio Belloni, Monsieur Yves Carcelle, Madame

Concetta Augusta Carestia, Monsieur Pierre Godé, LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON B.V., Monsieur
Candido Speroni et Monsieur Sidney Toledano ont été nommés comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2005.

3. DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, a été nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu’à

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082545.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Hivange, den 8. Januar 2004.

Unterschriften.

<i>Pour STAREK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Fait et signé à Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Signature.

61070

FENDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.233. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration de la Société du 21 juin 2004 que:
1) Monsieur Michael Burke a été nommé administrateur-délégué de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle

des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2005.

2) Monsieur Michael Burke, en tant qu’administrateur-délégué, aura les pouvoirs suivants:
«the Managing Director shall have full powers for the day-to-day management of the Company and the power to

represent the Company with respect thereto within the frame of the Business Plan and/or annual budget as approved
from time to time by the Board of Directors; provided, however, that the Managing Director shall not incur any obli-
gations outside the Business Plan and/or annual budget exceeding 5,000,000.- EUR».

3) Les comptes bancaires de la Société pourront être utilisés moyennant les signatures conjointes de deux des per-

sonnes suivantes: Monsieur Michael Burke, Monsieur Sidney Toledano ou Monsieur Alberto Fabbri.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082546.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

BELFASS LUXEMBOURG, S.p.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.360. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 6 octobre 2004

En ce jour, s’est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée BELFASS.
Liste des présences:
Monsieur Ahmed Kaouass: 725 parts.
Madame Fatima Mohand: 25 parts.
Soit l’entièreté du capital social.

<i>Ordre du jour:

Ouverture d’une succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg.
Informations relatives à la Succursale
a. Adresse: 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
b. Activités de la succursale:
Nettoyeur de bâtiments, nettoyeur à sec blanchisseur-repasseur, commerce.
c. Dénomination: BELFASS LUXEMBOURG S.P.R.L.
Informations relatives à la Société-mère
a. Registre auprès duquel le dossier mentionné à l’art. 3 de la directive 68/151/CEE est ouvert pour la société: Registre

de Commerce de Bruxelles.

b. Numéro d’immatriculation: 473.469.
c. Dénomination: BELFASS S.P.R.L.
d. Forme: Société Privée à Responsabilité Limitée.
e. Personne pouvant engager la société à l’égard des tiers et la représenter en justice: Monsieur Ahmed Kaouass.
En tant qu’organe de la société ou membre de cet organe:
- Nomination: gérant nommé le 6 septembre 1985.
- Cessation des fonctions: nommé pour une durée indéterminée.
- Identité: Monsieur Ahmed Kaouass domicilié 7, avenue du roi à B-1060 Bruxelles (Belgique) - né le 00/00/1951.
En tant que représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale:
- Nomination: gérant nommé le 6 septembre 1985.
- Cessation des fonctions: nommé pour une durée indéterminée.
- Identité: Monsieur Ahmed Kaouass domicilié, 7, avenue du roi à B-1060 Bruxelles (Belgique) - né le 00/00/1951.
- Etendue des pouvoirs: le gérant a tous pouvoirs d’agir au nom de la société, il représente seul la société envers les

tiers et en justice.

Bruxelles, le 6 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02216. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082527.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Fait et signé à Luxembourg, le 7 octobre 2004.

Signature.

A. Kaouass / F. Mohand
Signature / Signature

61071

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.333. 

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 13th May 2003 at 11 a.m.

 <i>at the registered office of the Company

- The Shareholders decided, on the recommendation of the Board of Directors, that for the fiscal year ended 31st

December 2002, the net income and net capital gain will be re-invested for the following Sub-Fund: EUR 85,303 for the
SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL OBBLIGAZIONARIO INTERNAZIONALE.

The Shareholders decided, on the recommendation of the Board of Directors, that for the fiscal year ended 31st

December 2002, the losses of the following Sub-Funds will be carried forward: EUR - 214,947 for the SAN MARINO
INVESTMENT INTERNATIONAL BILANCIATO INTERNAZIONALE, EUR -1,206,542 for the SAN MARINO IN-
VESTMENT INTERNATIONAL AZIONARIO INTERNAZIONALE, EUR -1,429,976 for the SAN MARINO INVEST-
MENT INTERNATIONAL TREND INTERNAZIONALE

- The Shareholders decided, on the recommendation of the Board of Directors, to re-appoint the following Directors

for the fiscal year ending on 31st December 2003:

- Mister Fausto Mularoni - BANCA DI SAN MARINO, Via della Croce 39, Faetano 47896 Repubblica di San Marino,
- Mister Sylvain Imperiale - INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
- Mister Paolo Mariani - BANCA DI SAN MARINO, Via della Croce 39, Faetano 47896 Repubblica di San Marino,
- Mister Antonio Perini - BANCA DI SAN MARINO, Via della Croce 39, Faetano 47896 Repubblica di San Marino,
- Mister Ivan Farace di Villaforesta - IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal L-2449 Lux-

embourg,

and to re-elect PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. as Statutory Auditor for the fiscal year ending on 31st December

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082528.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

MONAB S.C., Société Civile.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg E 469. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société FINAB, Société civile particulière de droit français, immatriculée au R. C. S. de Paris, sous le numéro D

348 155 508, établie et ayant son siège social au 6, rue Marcel Renault, F-75017 Paris,

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 4 septembre 2004.
2.- Madame Nicole Ferry, directrice d’une galerie d’arts, née à Mostaganem (Algérie), le 16 janvier 1944, épouse de

Monsieur Alain Blanc-Brude, demeurant au 6, rue Marcel Renault, F-75017 Paris, 

ici représentée par:
Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 4 septembre 2004. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels mandataires, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire soussigné de dresser acte d’une société civile

dont les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile qui existera entre les propriétaires

actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment

par les articles 1832 à 1872 du Code civil. 

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles ou parts d’immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a également pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscrip-
tion ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,

<i>On behalf of SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL SICAV
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

61072

créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: MONAB S.C., société civile.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. 

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d’intérêt. La dissolution de la société n’est pas entraînée
de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la
révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non. 

Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), divisé en sept cents (700) parts d’intérêt

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les parts d’intérêt ont été souscrites par les associés ci-après comme suit: 

Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept

cent mille euros (700.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

Art. 7. Les parts d’intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elle ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.

Art. 8. La cession de parts d’intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-

posable à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique
ou un acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession
doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées même entre associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet

agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Cette lettre con-
tiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés dispo-
sent d’un délai de trente jours calendrier pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit
délai équivaut à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l’as-
socié aux autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres sont adres-
sées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative
unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres as-

sociés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont ques-
tion à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêt et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société. 

Art. 9. La société est gérée et administrée par un gérant.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature. 

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions. 

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part d’in-
térêt donne droit à une voix. 

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an. 

1.- La société FINAB, prédésignée, six cent quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699
2.- Madame Nicole Ferry, épouse de Monsieur Alain Blanc-Brude, prénommée, une part d’intérêt . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cents parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

61073

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement. 

Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de huit mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Blanc-Brude, Directeur de société, né à Lyon (France), le 10 juillet 1946, demeurant au 6, rue Marcel

Renault, F-75017 Paris.

2.- Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux mandataires des parties comparantes,

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumen-
tant le présent acte. 

Signé: C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2004, vol. 887, fol. 69, case 3. – Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077288.3/239/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

SUBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.547. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00778, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083675.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

SUBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.547. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 juillet 2004

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries.

Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083687.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Belvaux, le 17 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

61074

VEGA FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.227. 

<i>Extrait (traduction) du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 7 mai 2003 à 15 heures au siège social de la Société

- Les actionnaires ont décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration, de ne pas distribuer de dividendes.
- Les actionnaires ont décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat des Admi-

nistrateurs suivants pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003:

- Monsieur Ivan Farace di Villaforesta - IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal L-2449

Luxembourg,

- Monsieur Yves Bayle - IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
- Monsieur Sylvain Imperiale - IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal L-2449 Luxem-

bourg.

- De plus, les actionnaires ont décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG comme réviseur d’entreprises (sous réserve

d’approbation par la CSSF) pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 en remplacement de MAZARS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082529.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12,500.-.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.831. 

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of September. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-

ciété à responsabilité limitée), with registered office at L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B 81.541,

here represented by Mr Julien Leclere, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 23, 2004, 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l. is the sole shareholder of McKESSON INFORMA-

TION SOLUTIONS HOLDINGS III, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-
porated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on October 31st, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1772 of December 12th, 2002 (the Compa-
ny).

The articles of association of the Company were last amended pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary

residing in Niederanven, on September, 5th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1112 of October 24, 2003.

- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred United States dollars (USD 12,500)

divided into five hundred (500) shares of twenty five United States dollars (USD 25) each. 

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., in its capacity as sole shareholder of the Company,

decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred United States dollars (USD
12,500) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred United States dollars (USD 12,500) to twen-
ty-five thousand United States dollars (USD 25,000) by the issuance of five hundred (500) new shares with a par value
of twenty-five United States dollars (USD 25), having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares

to subscribe for the five hundred (500) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggre-
gate amount of twelve thousand five hundred United States dollars (USD 12,500).

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it. 

<i>Pour le compte de VEGA FUND SICAV
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

61075

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6, first paragraph of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at twenty-five thousand United States dollars (USD 25,000)

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five United States dollars (USD 25) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration the increase of capital is evaluated at ten thousand one hundred and seventy-seven

euros and fifty cents (EUR 10,177.50). 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand five
hundred euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social

à L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 81.541,

représentée par Monsieur Julien Leclere, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 23 septembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l. est l’associé unique de McKESSON INFORMA-

TION SOLUTIONS HOLDINGS III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1772 du 12 décembre 2002 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire

de résidence à Niederanven, en date du 5 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1112 du 24 octobre 2003. 

- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 25) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., en sa qualité d’associé unique de la Société, décide

d’augmenter le capital social souscrit par un montant de douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
12.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 12.500)
à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25.000) par l’émission de cinq cents (500) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25) chacune, ayant les mêmes
droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus,

déclare souscrire les cinq cents (500) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire
d’un montant de douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 12.500). 

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné,

qui le reconnaît expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25.000) représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25) chacu-
ne.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

61076

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à dix mille cent soixante-dix-sept euros

cinquante cents (EUR 10.177,50).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Leclere, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2004, vol. 428, fol. 85, case 6. – Reçu 101,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083988.3/242/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.831. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083989.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

AVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.335. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02665, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083479.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

PRIMECITE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.079.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02667, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083484.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

SHARE LINK 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.164. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06053, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

(083536.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Mersch, le 11 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Pétange, le 15 octobre 2004.

Signature.

Pétange, le 15 octobre 2004.

Signature.

<i>Pour SHARE LINK 11 S.A.
Signature

61077

KIRIBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.116. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00134, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

(083576.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

KIRIBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.116. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

(083575.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

DYNAMIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.857. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01065, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

(083531.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

DYNAMIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.857. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01066, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lu$xembourg, le 14 octobre 2004.

(083534.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

ISA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.582. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03706, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083502.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

<i>Pour KIRIBATI S.A.
Signature

<i>Pour KIRIBATI S.A.
Signature

<i>Pour DYNAMIC FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour DYNAMIC FINANCE S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

61078

JUST FREE MARKET S.A., JFM, Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 103.441. 

STATUTS

L’an deux mil quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social à Wiltz, 
ici représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, et par Monsieur Pa-

trick Servais, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bastogne,

2. La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à L-8010 Strassen, 270,

route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Patrick Servais, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 septembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présen-

tes, pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUST FREE MARKET S.A., JFM.

Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la loca-

lité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet exclusivement l’importation et l’exportation de tous genres de marchandises et pro-

duits autorisés par la loi et principalement de matières textiles, de confection et de tous accessoires s’y rapportant.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune. 

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus. 

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

61079

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 18 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante (1.450,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Adrianus Van Niekerk, commerçant, demeurant à NL-3011 DD Rotterdam, 26, St Jacobsplaats,
Monsieur Menno John Smit, commerçant, demeurant à NL-3645 VN Vinkeveen, 1, Breveld,
Monsieur John Hoogenstrijd, commerçant, demeurant à NL-3151 JA Hoek Van Holland, 1, Paulus van Asperenpad,

1) La société FIDUCAIRE ARBO, prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

61080

Monsieur Franciscus Van Den Bergh, commerçant, demeurant à B-2910 Essen, 37, Rinkvenstraat,
Monsieur Marc De Cock, administrateur de sociétés, demeurant à SP-08338 Premia de Dalt, 25, Avda Puig de Pedra.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: FIDOM, S.à r.l., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Châ-

teau.

La durée de son mandat est fixée à six ans. 
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Marc De Cock, préqualifié,

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Servais, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 octobre 2004, vol. 428, fol. 84, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903379.3/232/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2004.

JUST FREE MARKET S.A., JFM, Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Diekirch B 103.441. 

<i>Réunion du Conseil d’administration

Aujourd’hui, le 22 septembre 2004.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme JUST FREE MARKET S.A., JFM, savoir:
- Monsieur Adrianus Van Niekerk, commerçant, demeurant à NL-3011 DD Rotterdam, 26, St Jacobsplaats,
- Monsieur Menno John Smit, commerçant, demeurant à NL-3645 VN Vinkeveen, 1, Breveld,
- Monsieur John Hoogenstrijd, commerçant, demeurant à NL-3151 JA Hoek Van Holland, 1, Paulus van Asperenpad,
- Monsieur Franciscus Van Den Bergh, commerçant, demeurant à B-2910 Essen, 37, Rinkvenstraat,
- Monsieur Marc De Cock, administrateur de sociétés, demeurant à SP-08338 Premia de Dalt, 25, Avda Puig de Pedra.

A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Marc De Cock, préqualifié, avec pouvoir

d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903380.2/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2004.

VERDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.738. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03711, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083503.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

GE REAL ESTATE CENTRAL EUROPEAN INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. Security Capital European Services S.A.)

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 58.514. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084109.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Mersch, le 13 octobre 2004.

U. Tholl.

Fait à Mersch, le 22 septembre 2004.

Signatures.

Mersch, le 13 octobre 2004.

U. Tholl.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

Senningerberg, le 7 octobre 2004.

P. Bettingen.

61081

EUROPA CITY BOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.197. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02451, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(084092.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

EUROPA CITY BOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.197. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02452, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2004.

(084097.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

SPRING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4831 Rodange, 309, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.380. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03022, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(084033.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

PEGASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.075. 

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV03988, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083897.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

IMMOBILIERE NICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.548. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02690, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(083608.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Rodange, le 18 octobre 2004.

P. Chang Chun
<i>Gérant

PEGASO S.A.
Signatures

Itzig, le 12 octobre 2004.

<i>Pour IMMOBILIERE NICOLE S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

61082

PHOLUSEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 31.096. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02262, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

(083613.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

STS-GROUP (SECURITY TRACKING SOLUTIONS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 99.010. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 30 août 2004

L’an deux mille quatre, le lundi 30 août.

S’est réuni le conseil d’administration de la Société Anonyme STS-GROUP (SECURITY TRACKING SOLUTIONS)

S.A., avec siège social à L-9709 Clervaux, 7, rue de Marnach.

Présences des Administrateurs:
Bernard Calvignac,
Nathalie Calvignac,
Roger Brondelet.
Lesquels membres, tous présents ou représentés, se considérant comme dûment convoqués, ont pris la résolution

suivante à l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

Conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en sa

séance du 30 août 2004 portant autorisation d’accorder mainlevée sur l’immeuble désigné ci-après:

Sur le territoire de la commune de Megève (France) - résidence Neige et Golf, 2956, route Edmond de Rothschild,

lieu-dit Le Thélevay, section Al numéro 24.

Le conseil d’administration mandate Monsieur Bernard Calvignac avec pouvoir de substitution, pour opérer les for-

malités nécessaires en vue de la prédite mainlevée partielle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est clôturée après que le présent

procès-verbal ait été signé par les membres du conseil d’administration.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903193.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2004.

STS-GROUP (SECURITY TRACKING SOLUTIONS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 99.010.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 août 2004

L’an deux mille quatre, le lundi 30 août 2004.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STS-GROUP (SECURITY

TRACKING SOLUTIONS) S.A., avec siège social à L-9709 Clervaux, 7, rue de Marnach.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Bernard Calvignac, qui désigne comme secrétaire, Na-

thalie Calvignac.

L’assemblée choisit comme scrutateur Roger Brondelet.
Le bureau est constitué, le Président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. accorder mainlevée sur l’appartement de Megève (France) donné en garantie de sa dette envers la société par Ber-

nard Calvignac.

2. autoriser le conseil d’administration de faire opérer les formalités nécessaires.
Il résulte la liste de présences annexée, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les membres du

bureau de l’assemblée, ainsi que les procurations éventuelles, que toutes les actions sont présentes ou représentées à
l’assemblée, qui en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

<i>Pour PHOLUSEMA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

61083

L’assemblée générale, après avoir délibérée, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accorder mainlevée, compte tenu de l’extinction de la dette de Bernard Calvignac en-

vers elle, sur l’immeuble sis 2956, route Edmond de Rothschild 74120 - Megève, Résidence Neige et Golf lieu-dit Le
Thélevay Section A1 numéro 24.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de faire opérer les formalités nécessaires en vue de la prédite main-

levée partielle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est clôturée après que le présent

procès-verbal ait été signé par les actionnaires et les membres du bureau.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903192.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 octobre 2004.

IMMOBILIERE ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.549. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02692, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(083614.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

IMMOBILIERE GIACOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 68.547. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02691, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(083616.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

AMARON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.624. 

Il résulte des résolutions des associés ainsi que du contrat de cession d’actions du 14 octobre 2004 que l’actionnaire

unique de la société est depuis le 14 octobre 2004 la société DASMANI BEHEER II BV, ayant son siège social Heren-
gracht 469, Amsterdam, Pays-Bas enregistré sous le numéro 34119755.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV04009. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083619.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Itzig, le 12 octobre 2004.

<i>Pour IMMOBILIERE ROSA S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Itzig, le 12 octobre 2004.

<i>Pour IMMOBILIERE GIACOMO S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61084

FLASH-PUBLICITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3488 Dudelange, 7, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 79.742. 

Monsieur Micaël Biagiotti démissionne de son poste de gérant technique de la société FLASH-PUBLICITY avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083618.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

BRESSON INCORPORATED, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.268. 

Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2000 que le siège social de la société a été transféré au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, LUXEMBOURG a démissionné de son mandat le 5 décembre

1995.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV02902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083671.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 16.080. 

Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004. 
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083709.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

HA KA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 49.197. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(084341.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

FINANCIERE ST. VINCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.577. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02026, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083838.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

M. Biagiotti.

Pour avis
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire

G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Director

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

61085

GEDEON HOLDING 2000, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.031. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf.

LSO-AV01635, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(083727.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

GEDEON HOLDING 2000, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.031. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf.

LSO-AV01633, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(083730.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

TARMAC INVESTMENTS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 96.287. 

Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004. 
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083712.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.869. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2003

DISSOLUTION

1. La liquidation de la société HARISHA HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084036.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

<i>Pour GEDEON HOLDING 2000
Société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour GEDEON HOLDING 2000
Société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Director

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

61086

CAPTOLIA, Société Civile.

Capital social: 10.000,- euros.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg E 396. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treizième jour du mois de juillet.

Ont comparu:

1. Monsieur Hubert Jacobs van Merlen, residing in 3, rue Belair, L-5318 Contern, né le 27 août 1953 à Buenos Aires,

de nationalité belge,

dûment représenté par M

e

 Camille Bourke, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui lui a été don-

née à Luxembourg, le 8 juillet 2004,

2. Monsieur Michel Witte, 129, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, né le 2 mai 1960 à Luxembourg, de

nationalité luxembourgeoise,

dûment représenté par M

e

 Camille Bourke, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui lui a été don-

née à Luxembourg, le 7 juillet 2004,

3. Monsieur Rodney Holmes, in 2655 Kentmoor Road, Bloomfield Hills, MI48304, USA, né le 8 septembre 1944 au

Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), de nationalité américaine,

dûment représenté par M

e

 Camille Bourke, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui lui a été don-

née à Oakland, Michigan (Etats-Unis d’Amérique), le 9 juillet 2004,

4. Monsieur Jürgen Beilfuss, 164, rue de Reckenthal, L-2410 Strassen, né le 2 août 1952 à Sandhorst (Aurich), de na-

tionalité allemande,

dûment représenté par M

e

 Camille Bourke, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui lui a été don-

née à Luxembourg, le 7 juillet 2004,

(les «Managers» et, individuellement, un «Manager») 
et
5. CAPTOR S.A. une société anonyme créée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège

social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

dûment représentée par M

e

 Linda Funck, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui lui a été donnée

à Paris, le 9 juillet 2004,

(ci-après «CAPTOR»)
Les procurations signées par tous les comparants resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont décidé d’arrêter les statuts d’une société

civile (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Préambule

Il est rappelé que Messieurs Hubert Jacobs van Merlen, Michel Witte, Rodney Holmes et Jürgen Beilfuss (les «Mana-

gers» et, individuellement, un «Manager») souhaitent s’associer aux fonds APAX pour participer au financement de l’ac-
quisition de IEE S.A., une société de droit luxembourgeois immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Diekirch sous le numéro B 99.221, dont le siège social est situé Zone Industrielle, Echternach, Grand-Duché du Luxem-
bourg (ci-après «IEE»), et ont ainsi manifesté leur volonté de participer aux profits et aux risques de l’opération de re-
prise de IEE en souscrivant au capital de la Société.

Il est rappelé que la Société est créée en vue de souscrire des actions avec bons de souscriptions d’actions émis par

CAPTIS S.A., une société anonyme créée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social
au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg («CAPTIS») qui est le véhicule créé par les fonds APAX en vue de l’ac-
quisition de IEE.

La Société présente un caractère intuitu personae très fort que reflètent les présents statuts. 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par

les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles. 

Art. 2. La Société a pour seul objet la prise de participations indirecte dans IEE par l’intermédiaire de CAPTIS sous

la forme d’actions CAPTIS assorties de bons de souscription d’actions (BSA) et la gestion de celle-ci, pour la totalité des
sommes reçues des Managers et de CAPTOR (hormis une somme à déterminer par le Gérant (tel que défini à l’article
11 des présents statuts) pour faire face aux coûts de fonctionnement de la Société).

La Société peut emprunter les fonds qui lui sont nécessaires pour remplir son objet dans les limites des conditions

prévues par l’article 12 des présents statuts. 

Art. 3. La dénomination de la Société est CAPTOLIA. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre commune du Grand-Duché

du Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 16 des présents
statuts.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La dissolution pourra être décidée par l’assemblée

générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 16 des présents statuts. 

61087

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de dix mille euros (EUR 10.000) divisé en mille (1.000) parts de

dix euros (EUR 10) chacune.

Le capital social de la Société est susceptible d’augmentation par versements successifs des associés ou l’admission

d’associés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.

Le Gérant (tel que défini à l’article 11 des présents statuts) constatera les réductions de capital qui résultent du rachat

des parts suite au départ d’un ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 7 et 8 des présents statuts
et publiera les modifications statutaires résultant de ces opérations.

Toute modification du capital qui ne résulte pas de l’application des dispositions des articles 7 et 8 ci-après relève de

la compétence de l’assemblée générale des associés qui statuera à la majorité prévue à l’article 16 des présents statuts. 

Art. 7. En cas de cessation des fonctions de salarié ou de mandataire social de IEE d’un Manager, la Société s’est

engagée, aux termes d’une promesse de vente (la «Promesse»), à vendre à CAPTOR, à la demande de cette dernière
et aux conditions prévues par la Promesse, le nombre d’actions et de BSA qu’elle détient dans CAPTIS et correspondant
à un pourcentage des droits détenus par la Société dans CAPTIS (et faisant l’objet de la demande) égal au pourcentage
de la participation du Manager dans la Société, ainsi qu’un nombre de BSA déterminé dans la Promesse. Les parts sociales
de ce même Manager dans la Société seront dans ce cas rachetées par la Société et les prêts faits par ce même Manager
remboursés par la Société dans les mêmes proportions que les titres de CAPTIS détenus par la Société et rachetés par
CAPTOR. Le prix de cession perçu par la Société en vertu de l’exercice de la Promesse sera alloué en totalité au retrait
de l’associé et au remboursement du prêt. Une telle Promesse pourra être exercée par CAPTOR pour tout ou partie
des titres visés par la Promesse.

En cas d’exercice de la Promesse à la suite de la cessation des fonctions d’un Manager qui est un «Bad Leaver» (tel

que ce terme est défini dans la Promesse), les produits de cession et toute somme relative aux BSA et aux actions ré-
sultant de l’exercice des BSA dans CAPTIS détenus par la Société seront attribués aux autres associés à l’exclusion des
Bad Leavers demeurant associés de la Société.

Les associés ont pris connaissance des termes de la Promesse dont une copie est disponible au siège de la Société. 

Art. 8. Toute réduction de capital corrélative à un rachat de parts ou à une liquidation partielle à l’occasion du retrait

d’un ou plusieurs associés deviendra effective au fur et à mesure des remboursements effectués à l’associé ou aux as-
sociés concernés par le retrait.

Toute plus-value de cession réalisée à l’occasion de cessions d’actions (avec ou sans BSA) émises par CAPTIS corré-

lative à une réduction de capital par la Société effectuée dans le cadre du présent article est obligatoirement attribuée
intégralement à l’associé ou aux associés bénéficiaires de ladite réduction de capital en complément du prix de rachat
des parts. Les autres associés sont à l’occasion de cette réduction exclus de toute distribution et n’ont aucun droit sur
les plus-values ainsi réalisées par la Société. 

Art. 9. Les parts sociales de la Société ne pourront en aucun cas être cédées à des tiers sans l’accord de CAPTOR

pendant une période de dix (10) ans à compter de la publication des présents statuts au Mémorial. Après cette période
de 10 ans, les parts sociales de la Société ne seront cessibles qu’avec l’accord préalable du Gérant (tel que défini à l’article
11 des présents statuts). A défaut d’accord et si l’associé qui souhaite céder ne renonce pas au transfert, la Société pour-
ra désigner toute personne qui pourra (sans y être obligée) racheter les parts de l’associé-vendeur.

Les parts sociales sont librement cessibles par CAPTOR. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 11. La fonction de gérant de la Société est assurée par la société CAPTOLIA GERANCE, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée créée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg (le «Gérant»). Le Gérant de la Société
ne pourra être révoqué qu’à l’unanimité des associés et pour juste motif. Le successeur sera nommé par une décision
des associés statuant à la majorité prévue à l’article 16 des présents statuts et sera nécessairement choisi parmi une liste
de candidats à proposer par CAPTOR. 

Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société à l’ex-

clusion de tout endettement lequel requiert l’approbation unanime et préalable des associés étant entendu, cependant,
que tout endettement contracté dans le cadre de la gestion journalière de la Société ne devra être approuvé qu’à la
majorité simple des associés. 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence à la date de signature des présents statuts et se termine le 31 décembre 2004.
Le Gérant est chargé d’arrêter les comptes de la Société et d’établir chaque année un bilan et un compte de pertes et
profits. Le bilan annuel et le compte de perte et profits sont soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi
des bénéfices selon la proposition, du Gérant, le tout sous réserve de l’alinéa 2 de l’article 7 ci-dessus. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés au prorata de leur participation dans le capital de la
Société. 

Art. 14. Le Gérant peut décider sous réserve de l’alinéa 2 de l’article 7 ci-dessus de payer des acomptes sur dividen-

des sur base d’un état comptable préparé par le Gérant, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution. 

Art. 15. Les pertes, sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société. 

61088

Art. 16. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation du

Gérant. Le Gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l’ordre du jour de l’assemblée.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Tous les associés ont le droit de se faire représenter par un autre associé ou par un tiers lors des assemblées.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispo-

sitions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité des voix représentant au moins 81% du capital social de la
Société, et comprenant le vote positif de CAPTOR. 

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le Gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, ce boni sera partagé entre les associés au prorata de leur par-

ticipation dans le capital de la Société sous réserve de l’alinéa 2 de l’article 7 ci-dessus. 

Art. 18. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,

le Gérant, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembour-
geois.

<i>Souscription et libération

1) quatre cents (400) parts ont été souscrites par Monsieur Hubert Jacobs van Merlen, susnommé.
2) deux cents (200) parts ont été souscrites par Monsieur Michel Witte, susnommé. 
3) cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Rodney Hohnes, susnommé.
4) cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Jürgen Beilfuss, susnommé.
5) deux cents (200) parts ont été souscrites par CAPTOR S.A., susnommée.
Ces parts sont intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Réunion en assemblée générale

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée Gérant pour une durée indéterminée: CAPTOLIA GERANCE, S.à r.l., représentée par Monsieur Hu-

bert Jacobs van Merlen, Président, ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

2) Le siège social est établi au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait en autant d’exemplaires que d’associés.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04152. – Reçu 116 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056412.3/260/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

PATIKOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 70.458. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04206, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(084351.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

MINORCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.139. 

Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004. 
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083713.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

<i> Pour H. Jacobs van Merlen / <i>M. Witte / <i>R. Holmes / <i>J. Beilfuss
C. Bourke / C. Bourke / C. Bourke

<i>Pour CAPTOR S.A.
L. Funck

G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Director

61089

S.C. EMILE S., Société Civile.

Siège social: L-8293 Keispelt, 15, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg E 444. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Paule Schroell, agent commercial, épouse de Monsieur Gérard Logeais, demeurant à F-54000 Nan-

cy, 57, rue Français, mariée sous le régime de la séparation des biens aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe
Narbey, notaire de résidence à Nancy (F), en date du 19 novembre 1984,

agissant en son nom personnel.
2.- Madame Claude Ney, avocat, épouse de Monsieur Vincent Fayemendie, demeurant à F-13200 Arles, 5, rue du 4

Septembre, mariée sous le régime de la séparation des biens aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Luc Chevalier,
notaire de résidence à Nîmes (F), en date du 10 septembre 2001,

agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Marco Schroell, médecin, divorcé, demeurant à L-4153 Esch-sur-Alzette, 10, rue Saint Jean,
agissant en son nom personnel.
4.- Mademoiselle Anne Schroell, étudiante, demeurant à L-4153 Esch-sur-Alzette, 10, rue Saint Jean,
ici représentée par Monsieur Marco Schroell, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 3 août 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de S.C. EMILE S.

Art. 2. Le siège social est établi à Keispelt.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine mobilier et de valeurs mobilières et

toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation
de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il. Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de valeur no-

minale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’ar-

ticle 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les seuls héritiers descendants, respectivement les seuls héritiers ascendants de l’associé ou des as-
sociés décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-

rale. 

Titre III. - Administration de la société

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 9. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 10. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 13 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie, l’as-

61090

semblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 11. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf pour ce qui

est stipulé à l’article 13.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 13. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-

ture et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social. 
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille

quatre. 

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifica-

tions ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de mille

euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Marco Schroell, préqualifié
b) Madame Marie-Paule Schroell, préqualifiée
qui pourront engager ladite société sous leurs signatures conjointes en toutes circonstances.

<i>Deuxième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8293 Keispelt, 15, rue Pierre Dupong.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.

1.- Madame Marie-Paule Schroell, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Claude Ney, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Marco Schroell, préqualifié, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Mademoiselle Anne Schroell, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

61091

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M.-P. Schroell, C. Ney, M. Schroell, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2004, vol. 900, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069496.3/272/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

R.H. BATIMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6313 Beaufort, 2, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 100.811. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2004, réf. DSO-AV00130, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903384.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

R.H. BATIMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6313 Beaufort, 2, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 100.811. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2004, réf. DSO-AV00131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903385.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

R.H. BATIMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6313 Beaufort, 2, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 100.811. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2004, réf. DSO-AV00132, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903386.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

R.H. BATIMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6313 Beaufort, 2, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 100.811. 

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903387.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

VOYAGES J.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster.

R. C. Luxembourg B 62.639. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083754.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2004.

B. Moutrier.

Beaufort, le 18 octobre 2004.

Signature.

Beaufort, le 18 octobre 2004.

Signature.

Beaufort, le 18 octobre 2004.

Signature.

Beaufort, le 19 octobre 2004.

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

61092

CEHTRA - CONSULTANCY FOR ENVIRONMENTAL AND HUMAN TOXICOLOGY AND RISK 

ASSESSMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 92.844. 

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 septembre 2004

Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
La démission de Messieurs Marc Van Hoek, Jean-Marie Nicolay et Domenico De Acetis en qualité d’Administrateur

et de Monsieur Marc Van Hoek en qualité d’Administrateur-délégué est acceptée et entière décharge leur est octroyée
pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Sont élus Administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels arrêtés au 31 décembre 2008:

- MANAGEMENT S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
- MANAGER S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
- DIRECTOR S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu en date du 16 septembre 2004

- Le Conseil d’Administration a nommé MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, aux fonctions d’Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par
sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082509.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

ALTERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.497. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02634, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083036.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

ALTERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.497. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2004, réf. LSO-AV02635, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083030.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

HA KA LUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 52.782. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(084349.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

ALTERFIN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

ALTERFIN S.A. Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

61093

CRUCIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 12.744. 

Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004. 
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083716.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue Bragance.

R. C. Luxembourg B 68.630. 

Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004. 
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083718.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

CELLTECH LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 31.952. 

Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004. 
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083721.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.866. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01626, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(083738.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

FIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.675. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 septembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

Signataires catégorie A:

- Monsieur Giacomo Scaramuzzi, entrepreneur, demeurant à Via Santello 15, 25065 Lumezzane (BS), Italie;

G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Director

G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Director

G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Director

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A.
B. Nasr
<i>Administrateur

61094

- Monsieur Silverio Vivenzi, entrepreneur, demeurant à Via G. Matteotti 67, 25065 Lumezzane (BS), Italie.

Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082161.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

SAGEWOOD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 91.624. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02024, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083845.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.440. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AV04200, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084459.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

BERRINGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.983. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02018, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083895.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

SOPEM SOCIETE DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.660. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04205, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084353.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme 
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

61095

CIMAROSA, Société Civile.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg E 449. 

STATUTS

Les soussignés:
- TRADIM, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 12.400 Euros, ayant son

siège social au Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), L-2213, 16, rue de Nassau, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.414 et représentée par son gérant Monsieur Philippe
Salama, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,

- Monsieur Philippe Salama né le 8 avril 1961 à Neuilly-sur-Seine (92), demeurant à Paris F-75016, 82, rue du Ranelagh,
- Madame Caroline Journo, épouse Salama née le 6 octobre 1959 en Lybie, demeurant à Paris F-75016, 82, rue du

Ranelagh,

- Monsieur Jonathan Salama né le 3 septembre 1986 à Fontenay-sous-Bois (94), demeurant à Paris F-75016, 82, rue

du Ranelagh, célibataire mineur, pour lequel agissent ses père et mère, Monsieur Philippe Salama et Madame Caroline
Journo, prénommés, 

- Mademoiselle Andréa Salama née le 2 février 1989 à Paris 16

ème

, demeurant à Paris F-75016, 82, rue du Ranelagh,

célibataire mineure, pour laquelle agissent ses père et mère, Monsieur Philippe Salama et Madame Caroline Journo, pré-
nommés,

- Monsieur Julian Salama né le 27 mars 1991 à Boulogne Billancourt (92), demeurant à Paris F-75016, 82, rue du Ra-

nelagh, célibataire mineur, pour lequel agissent ses père et mère, Monsieur Philippe Salama et Madame Caroline Journo,
prénommés, 

ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société devant exister entre eux:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront

l’être ultérieurement, une société civile régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notam-
ment les articles 1832 à 1872 du Code civil, par tous textes qui viendraient à les modifier ou les compléter.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
La propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées.

La prise de participation dans toutes sociétés existantes ou à créer et la gestion de ces participations.
L’acquisition, la mise en valeur, l’administration et l’exploitation par bail ou autrement de tous immeubles bâtis ou

non bâtis dont elle pourra devenir propriétaire par voie d’accession, acquisition, échange, apport ou autrement, et no-
tamment la mise à disposition gratuite d’immeuble au profit de ses associés.

Et plus généralement la propriété, l’administration et la gestion de tous immeubles ou droits immobiliers et l’édifica-

tion sur lesdits terrains de toute construction; exceptionnellement l’aliénation de ceux de ses immeubles devenus inu-
tiles à la Société au moyen de vente, échange ou apport en Société.

La réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opé-

rations, notamment acquisition, construction, constitution d’hypothèque ou toutes autres sûretés réelles sur les biens
sociaux dès lors que ces actes et opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet.

Art. 3. Dénomination. La société prend pour dénomination: CIMAROSA.
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège de la société est fixé: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau. Il pourra être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale
ordinaire.

Art. 6. Apports. Il n’y a pas d’apport en nature. Il est apporté en numéraire à la société par: 

Les associés déclarent que les sommes représentatives de leurs apports seront versées dans la caisse sociale à la pre-

mière demande de la gérance.

Ces différents apports sont rémunérés ainsi qu’il est indiqué à l’article 7 ci-après.

- TRADIM, S.à r.l. une somme de cent Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Euros

- Monsieur Philippe Salama une somme de quatre cent trente-huit Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

438 Euros

- Madame Caroline Journo une somme de deux cent soixante-dix Euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

270 Euros

- Monsieur Jonathan Salama une somme de soixante-quatre Euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64 Euros

- Mademoiselle Andréa Salama une somme de soixante-quatre Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64 Euros

- Monsieur Julian Salama une somme de soixante-quatre Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64 Euros

Soit au total la somme de mille Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 Euros

61096

Art. 7. Capital. Le capital est fixé à la somme de mille (1.000) Euros, divisé en 1.000 parts sociales numérotées de

1 à 1.000, d’un (1) Euro chacune et attribuées aux associés de la manière suivante  

Art. 8. Augmentation ou réduction de capital. Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en

vertu d’une décision prise par les associés conformément à l’article 22 des présents statuts, notamment par création de
parts nouvelles attribuées en représentation d’apports en nature ou d’apports en numéraire, ces derniers pouvant être
libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; les attributaires des parts nouvelles, s’ils
ne sont pas déjà associés, doivent être formellement agréés par les associés.

Le capital pourra aussi à toute époque être réduit, soit par retrait d’apports, soit par des remboursements égaux sur

toutes les parts ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément à l’article
23 des présents statuts.

Art. 9. Titres des associés. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et

des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant, sera
délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

Art. 10. Droits attachés aux parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la réparti-

tion des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d’y voter.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part em-

porte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit aux réserves et au produit de liquidation de la société. 

Art. 11. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires in-

divis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, ou par un man-
dataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits
afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l’usufruitier
représente valablement le nu-propriétaire, et le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives.

Art. 12. Scellés. Les héritiers et ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens,
droits, documents et valeur de la société ou en requérir l’inventaire, ou en demander le partage ou la licitation, ni s’im-
miscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 13. Responsabilité des associés. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront

tenus des dettes et engagements de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,

Usufruit

Nue-

Pleine

propriété

Propriété

- TRADIM, S.à r.l., Propriétaire de cent parts, ci-numérotées de 1 à 100 . . . . . . . . 

100

- Monsieur Philippe Salama, Propriétaire de deux cent quatre-vingt-quatorze parts,

ci-numérotées de 101 à 394 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

294

- Madame Caroline Journo, Propriétaire de cent vingt-six parts, ci-numérotées de

395 à 520 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

126

- Monsieur et Madame Philippe Salama, Usufruitiers de quatre cent quatre-vingts

parts, ci-numérotées de 521 à 1.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

480

- Monsieur Jonathan Salama, Nu-propriétaire de cent soixante parts, ci-numérotées

de 521 à 680 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

- Mademoiselle Andréa Salama, Nue-propriétaire de cent soixante parts, ci-numé-

rotées de 681 à 840  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160

- Monsieur Julian Salama, Nu-propriétaire de cent soixante parts, ci-numérotées de

841 à 1.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160

480

480

520

480

520

Total égal au nombre de parts composant le capital social: mille parts . . . . . . . . . . . . . 

1.000

61097

par suite de cette renonciation, intenter d’actions ou de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 14. Faillite d’un associé. S’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, redressement, liquida-

tions judiciaires atteignant l’un des associés et à moins que les autres décident de dissoudre la société par anticipation,
il est procédé au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé; la valeur des
droits sociaux est déterminée conformément à la loi.

Art. 15. Cessions de parts. La cession de parts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé.

Pour être opposable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte
extrajudiciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit
faire l’objet d’une publicité au Mémorial Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce com-

pris les héritiers ou légataires d’un associé, qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts du capital social. En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un
autre acquéreur.

Art. 16. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés ou en dehors

d’eux, nommés par une décision extraordinaire des associés représentant l’unanimité des parts sociales. Quant à pré-
sent, Monsieur Philippe Salama est nommé gérant de la société.

Art. 17. Durée d’exercice des fonctions de gérant. Le ou les gérants sont nommés pour une durée indétermi-

née.

Les fonctions de gérant cessent par leur décès, leur interdiction, leur déconfiture, leur faillite, leur révocation ou leur

démission.

Le décès ou la cessation des fonctions d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne ni dissolution de la

société ni ouverture à un droit de retrait pour l’associé gérant.

Les gérants sont révocables par décision extraordinaire des associés statuant à l’unanimité.

Art. 18. Pouvoir et rémunération du gérant. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant
dans son objet, dans les limites prévues à l’article 22.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont les modalités de fixation seront arrêtées par assemblée

ordinaire. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation engagés dans l’intérêt de la société.

Art. 19. Responsabilité des gérants. Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers

les tiers, des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts, et des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dom-
mage.

Art. 20. Forme des décisions des associés. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont

prises par les associés en assemblées générales; elles peuvent encore résulter du consentement à l’unanimité de tous
les associés exprimé dans un acte.

Art. 21. Assemblées. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comp-

tes, à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation
verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les associés devront décider des règles de fonctionnement des Assemblées Générales dans un règlement intérieur

qui devra être validé à la majorité de l’article 23.

Art. 22. Décisions ordinaires. Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion; elles con-

cernent, d’une manière générale, toutes les, questions qui n’emportent pas modification des statuts, sauf l’augmentation
de capital. 

Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la

majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, à condition, toutefois, de ne pas être inférieure
au quart.

Art. 23. Décisions extraordinaires. Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans

toutes leurs dispositions, sauf l’augmentation de capital.

Ces décisions ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par plus des trois quarts des associés

représentant plus des trois quarts du capital social.

Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société, nomination, révocation du gérant ou

encore augmentation de la responsabilité des associés à l’égard des tiers doit être prise à l’unanimité.

Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période courue entre le jour de l’immatriculation de la société et

le 31 décembre 2004.

61098

Art. 25. Comptes sociaux - Rapport de la gérance - Approbation des comptes. A la clôture de chaque

exercice, la gérance établit l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et les comptes
annuels.

Art. 26. Affectation et répartition du résultat. Les bénéfices nets constatés dans les comptes annuels seront

partagés entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital social. Les pertes s’il en existe, seront
supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 27. Comptes courants d’associés. Les associés auront la faculté de verser les sommes en compte courant

dans la caisse sociale, si les besoins de la société l’exigent. 

Une décision ordinaire des associés définira les modalités de telles avances, le taux de l’intérêt dont les fonds avancés

à la société seront productifs et les dates de paiement de ces intérêts.

Art. 28. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des as-

sociés, ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront détermi-
nées par les associés.

Art. 29. Dispositions générales - Règlement intérieur. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Toutes les clauses relatives aux:
- cessions de parts,
- transmissions par décès ou en suite de liquidation de communauté entre époux 
- dissolution d’un associé personne morale,
- nantissements des parts sociales,
- assemblées et décisions unanimes dans un acte,
- conventions d’indivision ou sur titres démembrés,
- précisions sur les dispositions statutaires concernant notamment l’information des associés, les comptes sociaux, le

rapport de la gérance et l’approbation des comptes, l’affectation et la répartition du résultat, la dissolution et la liquida-
tion,

seront précisées dans le Règlement Intérieur. 

Art. 30. Contestations. Toute contestation qui pourrait s’élever pendant la durée de la société ou lors de la liqui-

dation entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise à la juridiction des tribunaux compétents du
siège social.

Art. 31. Frais. Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites incomberont conjoin-

tement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu’à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce
et des sociétés.

Art. 32. Pouvoirs. Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l’imma-

triculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité de
la gérance avec faculté de se substituer tous mandataires de son choix.

Fait à Luxembourg en huit exemplaires, le 14 juillet 2004.     

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00858. – Reçu 2^8 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070395.3/000/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.

DOMETIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 17, op der Hei.

R. C. Luxembourg B 91.535. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2004, réf. DSO-AV00120, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903408.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

P. Salama / C. Journo

<i>Pour S.à r.l TRADIM / <i>Pour J. Salama
P. Salama / C. Journo

<i>Pour J. Salama / <i>Pour A. Salama
P. Salama / C. Journo

<i>Pour A. Salama / <i>Pour J. Salama
P. Salama / C. Journo

<i>Pour J. Salama
P. Salama

DOMETIC, S.à r.l.
A. Roux

61099

HUGGY-STORE HOSCHEID-DICKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 95.150. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2004, réf. DSO-AV00024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903404.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

HUGGY-STORE HOSCHEID-DICKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 95.150. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2004, réf. DSO-AV00025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903405.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.304. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 juillet 2004, il a été décidé de:
1. fixer le nombre des membres du Conseil d’Administration à huit (8);
2. nommer au poste d’administrateur préférentiel («Preferred Director») pour une période venant à échéance lors

de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005:

- Brian Conway, avec adresse professionnelle au 125 High Street, Suite 2500, MA 02110 Boston, United States,
- John Meeks, avec adresse professionnelle au 125 High Street, Suite 2500, MA 02110 Boston, United States,
3. renouveler le mandat au poste d’administrateur («Mezzanine Director») pour une période venant à échéance lors

de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005:

- Rory Brooks, avec adresse professionnelle au 2, Ladbroke Gardens, W112PT London, United Kingdom.
4. nommer au poste d’administrateur indépendant («Independent Director») pour une période venant à échéance

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005:

- Edward Annunziato, avec adresse professionnelle au 14, Upper Phillimore Gardens, W8 7HF London, United King-

dom,

- Edward Nicoll, avec adresse professionnelle au 900, Plaza 10 Harborside Financial Center, NJ 07311, Jersey City,

United States.

5. renouveler les mandats au poste d’administrateur («Common Director») pour une période venant à échéance lors

de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005:

- Ira Rosenblum, avec adresse professionnelle au 1315, Club Drive Hewlett, 11557 New York, United States,
- Ronald Tannenbaum, avec adresse professionnelle au 80, Portland Road, W114LQ London, United Kingdom,
- Hans Hufschmid, avec adresse professionnelle au 9, Upper Phillimore Gardens, W87HF London, United Kingdom,
Les mandats de Vernon Barback et Alison Gregory ne sont pas renouvelés.
6. en conséquence, le conseil d’administration passe de six à huit membres comme suit:
- Ronald Tannenbaum («Common Director»),
- Hans Hufschmid («Common Director»),
- Ira Rosenblum («Common Director»),
- Rory Brooks («Mezzanine Director»),
- Brian Conway («Preferred Director»),
- John Meeks («Preferred Director»),
- Edward Annunziato («Independent Director»),
- Edward Niccoll («Independent Director»).
7. renouveler le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec adresse professionnelle

au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale Ordinaire qui statuera les comptes de 2004 et qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06452. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080855.3/581/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Signature.

61100

VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 92.741. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03528, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 21 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(903410.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2004.

VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 92.741. 

Les comptes annuels au 28 mai 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03526, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(903411.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2004.

HIENTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 23, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 94.310. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2004, réf. DSO-AV00023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903403.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

HIENTGEN, S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 23, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 94.310. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2004, réf. DSO-AV00022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903402.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

LV INVESTISSEMENT AFRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 105.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 82.166. 

Par résolution datée du 19 septembre 2004, le gérant unique de la société LV INVESTISSEMENT AFRIQUE, S.à r.l.,

a décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03110. – Reçu 14 euros.

(083548.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

<i>Pour VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Signature.

61101

ProfiLine LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 92.535. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2004, réf. DSO-AV00188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903418.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2004.

ProfiLine LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 92.535. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2004, réf. DSO-AV00189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903419.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2004.

HECK E SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 101.615. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2004, réf. DSO-AV00026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903406.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

HECK E SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 101.615. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2004, réf. DSO-AV00027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903407.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2004.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.308. 

Lors de l’Assemblée Générale reportée des actionnaires tenue en date du 7 mai 2004, il a été décidé de:
1. renouveler les mandats d’administrateurs pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordi-

naire qui approuvera les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004, et qui se tiendra en 2005:

- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,
- Monsieur Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,
- Monsieur Davide Verga, avec adresse professionnelle au 38, Via Niccolo Machiavelli, 20124 Milan, Italie.
2. renouveler le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires
qui approuvera les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004, et qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06458. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080839.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Beaufort, le 22 octobre 2004.

Signature.

Beaufort, le 22 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Signature.

61102

BRASSERIE-RESTAURANT LA BAGATELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 47, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.303. 

Les associés Monsieur Fernando Malhaino Marques (250 parts sociales) et Monsieur Francis Marques (250 parts so-

ciales) ont pris en leur qualité d’associés représentant la totalité du capital social, les résolutions suivantes:

Résolution 1

Monsieur Fernando Malhaino Marques est nommé gérant unique de la société pour une durée illimitée.

Résolution 2

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour représenter valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. DSO-AV02970. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903434.3/551/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2004.

ARCIPELAGOS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.520. 

Les soussignés, tous membres du conseil d’administration (le «Conseil») de ARCIPELAGOS SICAV (la «Sicav»), une

société d’investissement à capital variable, constituée conformément à la loi luxembourgeoise, ont décidé et approuvé,
par la signature de la présente résolution, les points suivants:

Attendu que le Conseil a été informé en date du 20 avril 2004 de la démission de Monsieur Philippe Meloni comme

administrateur de la Sicav avec effet au 16 avril 2004.

Attendu que le Conseil a également été informé en date du 20 avril 2004 de la démission de Madame Simona Bor-

tolazzi comme administrateur de la Sicav avec effet au 16 avril 2004.

Attendu que le Conseil a décidé de coopter Monsieur Pietro Tasca, Directeur Général d’IBL INVESTMENT BANK

LUXEMBOURG S.A. et Monsieur Jean Louis Catrysse, Directeur-Adjoint d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG
S.A. comme administrateurs de la Sicav.

Conformément à ce qui a été précédemment cité, le Conseil décide à l’unanimité:
A. Après avoir noté que Monsieur Pietro Tasca, Directeur Général d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.

a déjà été approuvé par l’autorité de surveillance du Luxembourg, la Commission de Surveillance du Secteur Financier,

de coopter Monsieur Pietro Tasca, Directeur Général d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. comme ad-

ministrateur de la Sicav en remplacement de Monsieur Philippe Meloni, jusqu’à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires de la Sicav, assemblée qui décidera de sa nomination définitive.

B. Après avoir noté que Monsieur Jean Louis Catrysse, Directeur-Adjoint d’IBL INVESTMENT BANK LUXEM-

BOURG S.A. a déjà été approuvé par l’autorité de surveillance du Luxembourg, la Commission de Surveillance du Sec-
teur Financier,

de coopter Monsieur Jean Louis Catrysse, Directeur-Adjoint d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. com-

me administrateur de la Sicav en remplacement de Madame Simona Bortolazzi, jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires de la Sicav, assemblée qui décidera de sa nomination définitive.

Suit le texte en anglais:

<i>Circular resolution of the board of directors

The undersigned, being all the members of the board of directors (hereinafter the «Board») of ARCIPELAGOS SICAV

(hereinafter the «Sicav»), a société d’investissement à capital variable, created under Luxembourg law, hereby unani-
mously consent and agree, by signing this written resolution, to the following:

Whereas on 20 April 2004 the Board has been informed of the resignation of Mr Philippe Meloni as director of the

Sicav with effect as of 16 April 2004.

Whereas on 20 April 2004 the Board has also been informed of the resignation of Mrs. Simona Bortolazzi as director

of the Sicav with effect as of 16 April 2004.

Whereas the Board decided to co-opt Mr Pietro Tasca, General Manager, IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG

S.A. and Mr Jean Louis Catrysse, First Vice President, IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. as directors of the
Sicav.

Having carefully considered the above, the board unanimously resolves:
A. After having noted that Mister Pietro Tasca, General Manager, IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. has

already been approved by the Luxembourg Supervisory authority, the Commission de Surveillance du Secteur Financier,

to co-opt Mister Pietro Tasca, General Manager, IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. as director of the

Sicav in replacement of Mister Philippe Meloni, until the next general meeting of shareholders of the Sicav, which meeting
shall make the permanent appointment.

B. After having noted that Mister Jean Louis Catrysse, First Vice President, IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG

S.A. has already been approved by the Luxembourg Supervisory authority, the Commission de Surveillance du Secteur
Financier,

Echternach, le 18 septembre 2002.

F. Malhaino-Marques / F. Marques.

61103

to co-opt Mister Jean Louis Catrysse, First Vice President, IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. as director

of the Sicav in replacement of Mrs. Simona Bortolazzi, until the next general meeting of shareholders of the Sicav, which
meeting shall make the permanent appointment.

16 April 2004.
Approved:

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00086. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082525.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.

MIROIR PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.297. 

<i>Extract of the resolutions of the sole member of the Company dated 24th September 2004

The sole member resolves:
- to accept the resignation of Mr Carl Maes as Class A manager of the Company, with effect as of 24th September

2004 and to grant him full discharge for the exercise of his mandate;

- to appoint Mr Tim Minns, with professional address at MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2 King Edward

Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom, as new class A manager of the Company for an indefinite period of time.

The board of managers of the Company is now composed of the following persons:

Class A Managers:
- Mr David Floyd, with professional address at MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4 World

Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A.;

- Mr Tim Minns, with professional address at MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2 King Edward Street, London

EC1A 1HQ, United Kingdom.

Class B Manager:
Mr François Lex, with professional address at 223, rue Saint Honoré, F-75001 Paris, France.

Class C Manager:
- Mr Guy Harles, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Suit la traduction française:

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société du 24 septembre 2004

L’associé unique décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Carl Maes en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 24

septembre 2004 et lui accorder pleine décharge pour l’exercice de son mandat;

- de nommer Monsieur Tim Minns, avec adresse professionnelle à c/o MERILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2 King

Edward Street, EC1A 1 HQ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société pour une
durée indéterminée.

Depuis, le conseil de gérance de la Société est désormais composé de personnes suivantes:

Gérants de catégorie A:
- Monsieur David Floyd, avec adresse professionnelle à c/o MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS,

4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A.;

- Monsieur Tim Minns, avec adresse professionnelle à c/o MERILL LYNCH FINANCIAL CENTER, 2 King Edward

Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom.

Gérants de catégorie B:
- Monsieur François Lex, avec adresse professionnelle à 223, rue Saint Honoré, F-75001 Paris, France.

Gérants de catégorie C:
- Monsieur Guy Harles, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00819. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080672.3/250/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

C. Sagramoso / C. Camperio Ciani / Gianluigi Sagramoso
<i>Chairman / Director / Director

MIROIR PROPERTY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

61104

HSR ENGINEERING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6313 Beaufort, 2, rue du Château.

R. C. Diekirch B 3.378. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903388.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

HSR ENGINEERING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6313 Beaufort, 2, rue du Château.

R. C. Diekirch B 3.378. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903389.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

HSR ENGINEERING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6313 Beaufort, 2, rue du Château.

R. C. Diekirch B 3.378. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903390.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

HSR ENGINEERING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6313 Beaufort, 2, rue du Château.

R. C. Diekirch B 3.378. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903391.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

HSR ENGINEERING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6313 Beaufort, 2, rue du Château.

R. C. Diekirch B 3.378. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch , le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00147, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903392.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2004.

Beaufort, le 19 octobre 2004.

Signature.

Beaufort, le 19 octobre 2004.

Signature.

Beaufort, le 19 octobre 2004.

Signature.

Beaufort, le 19 octobre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

S.C.I. St. Saturnin

S.C.I. St. Saturnin

BJB S.C.I.

Diy-Tech S.A.

Cosmos Lux International Sicav

S.C.I. St. Florent

S.C.I. St. Florent

Wallerich-Lux S.A.

Wallerich-Lux S.A.

Super Plast S.A.

Super Plast S.A.

Edco S.A.

Société Civile Luxembird

Dimex Holding S.A.

Salix Investment S.A.

Société Civile RJE

Island Sun Holdings S.A.

Scooter Holding Partners 1, S.à r.l.

Scooter Holding Partners 1, S.à r.l.

Didier Lohnunternehmen

Starek Holdings S.A.

Agrovergers S.A.

Fendi S.A.

Fendi S.A.

Belfass Luxembourg, S.p.r.l.

San Marino Investment International Sicav

Monab S.C.

Suba S.A.

Suba S.A.

Vega Fund Sicav

McKesson Information Solutions Holdings III, S.à r.l.

McKesson Information Solutions Holdings III, S.à r.l.

Aventus S.A.

Primecite Invest S.A.H.

Share Link 11 S.A.

Kiribati S.A.

Kiribati S.A.

Dynamic Finance S.A.

Dynamic Finance S.A.

Isa Investments S.A.

Just Free Market S.A., JFM

Just Free Market S.A., JFM

Verdiam Holding S.A.

GE Real Estate Central European Investors, S.à r.l.

Europa City Box, S.à r.l.

Europa City Box, S.à r.l.

Spring International, S.à r.l.

Pegaso S.A.

Immobilière Nicole S.A.

PHOLUSema, S.à r.l.

STS-Group (Security Tracking Solutions) S.A.

STS-Group (Security Tracking Solutions) S.A.

Immobilière Rosa S.A.

Immobilière Giacomo S.A.

Amaron Holding Luxembourg, S.à r.l.

Flash-Publicity, S.à r.l.

Bresson Incorporated

A.R.H. Limited S.A.

Ha Ka Lux S.A.

Financière St. Vincent S.A.

Gedeon Holding 2000

Gedeon Holding 2000

Tarmac Investments 1 S.A.

Harisha Holding S.A.

Captolia

Patikop S.A.

Minorco S.A.

S.C. Emile S.

R.H. Bâtiments S.A.

R.H. Bâtiments S.A.

R.H. Bâtiments S.A.

R.H. Bâtiments S.A.

Voyages J.C. S.A.

CEHTRA - Consultancy for Environmental and Human Toxicology and Risk Assessment S.A.

Alterfin S.A.

Alterfin S.A.

Ha Ka Lux II S.A.

Crucible S.A.

Anglo Operations (International) Limited S.A.

Celltech Limited

Intelligent Technologies S.A.

Five Company S.A.

Sagewood Finance S.A.

Pangani Holding S.A.

Berringer Investment S.A.

SOPEM Société de Participations Electro-Mécaniques S.A.

Cimarosa

Dometic, S.à r.l.

Huggy-Store Hoscheid-Dickt, S.à r.l.

Huggy-Store Hoscheid-Dickt, S.à r.l.

GlobeOp Financial Services S.A.

Vandoren Luxembourg, S.à r.l.

Vandoren Luxembourg, S.à r.l.

Hientgen, S.à r.l.

Hientgen, S.à r.l.

LV Investissement Afrique, S.à r.l.

ProfiLine Luxembourg S.A.

ProfiLine Luxembourg S.A.

Heck e Silva, S.à r.l.

Heck e Silva, S.à r.l.

Perioste S.A.

Brasserie-Restaurant La Bagatelle, S.à r.l.

Arcipelagos Sicav

Miroir Property, S.à r.l.

HSR Engineering, GmbH

HSR Engineering, GmbH

HSR Engineering, GmbH

HSR Engineering, GmbH

HSR Engineering, GmbH