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61009
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1272
10 décembre 2004
S O M M A I R E
ANGLO AMERICAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 41.830.
—
Monsieur A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004.
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au Registre de Commerce.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083707.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
A. Core Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
61055
Formulainvestment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61042
Ador & Logas S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61022
Formulainvestment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61045
Ador & Logas S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61023
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
AEPJ, Association Européenne pour la Préservation
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61047
et la Valorisation de la Culture et du Patrimoine
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Juifs, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61028
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61053
Anglo American Finance S.A., Luxembourg . . . . . .
61009
Kreuzgruendchen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
61055
Brantano Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
61054
Liberty Island S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61034
Brantano Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
61054
Liberty Island S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61034
Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A., Luxem-
LSF A&T Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
61056
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61035
LSF4 VRF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
61055
Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A., Luxem-
Mercante & Cie, S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . .
61045
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61036
Nene, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
61026
Chronos International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
61010
Nene, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
61027
Convergenza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
61056
Nob Hill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61046
Convergenza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
61056
Nob Hill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61047
Dalifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61054
Orinoco Holdings B S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
61010
Elle Tao, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61055
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . .
61036
Financière Victor II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
61030
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . .
61042
Financière Victor II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
61034
Pholusuisse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61056
Finedo Holding S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61027
Société Civile Immobilière Mondorf, Mamer . . . .
61023
Finedo Holding S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61028
Sub Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
61054
(La) Foncière Luxembourgeoise S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61053
G.F. Adams / T.A.M. Bosman
<i>Director / Directori>
61010
CHRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 71.770.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06481, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083021.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
ORINOCO HOLDINGS B S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 102.741.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighteenth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. BANK OF AMERICA, a national banking association organised and existing under the laws of the United States of
America and having its registered office at 101 South Tryon Street, Charlotte, North Carolina, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, attorney, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney, given on June 29, 2004;
2. CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE, a Canadian Chartered Bank established under the laws of Canada
and having its registered office at Commerce Court West, 6th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5L 1A2,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 7, 2004;
3. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON RAFT, LLC, a limited liability company established under the laws of Delaware
and having its principal place of business at 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 7, 2004;
4. ING BELGIUM S.A./NV, a public company established under the laws of Belgium and having its registered office at
24, avenue Marnix, 1000 Brussels, Belgium,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 25,
2004;
5. MIDDENBANK CURACAO N.V., a company established under the laws of the Netherlands Antilles and having
its registered office at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, Curacao, Netherlands Antilles,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 1, 2004;
6. DRESDNER BANK AG, Grand Cayman Branch, a German banking corporation having an office at 75 Wall Street,
New York, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 6, 2004;
7. KfW, a public company established under the laws of the Federal Republic of Germany and having its registered
office at Palmengartenstrasse 5-9, 60325 Frankfurt/Main, Germany,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 29,
2004;
8. DOROTHY HOLDING CORP., a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office
at 575 Washington Blvd., 21FL, Jersey City, NJ 07310, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 7, 2004;
9. ABN AMRO BANK, N.V., Venezuela Branch, a Financial Institution, established under the laws of The Netherlands
and having an office at Torre Shell, Piso 10, Av. Principal de Las Mercedes, El Rosal, Caracas 1060, Venezuela,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 28,
2004;
10. ABN AMRO BANK, N.V., a Financial Institution established under the laws of The Netherlands and having its
registered office at Amsterdam, The Netherlands,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 28,
2004;
11. CFM BANK, N.V., a Financial Institution established under the laws of The Netherlands and having its registered
office at Willemstad, Curacao, Netherlands Antilles,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 28,
2004;
12. AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED (ABN 11 005 357 522), an authorised deposit-
taking institution under Banking Act 1959 (Commonwealth of Australia), regulated by the Australian Prudential Regula-
tion Authority, registered as a company under the laws of the State of Victoria and incorporated under the laws of the
Commonwealth of Australia and having its registered office at Level 6, 100 Queen Street, Melbourne, Victoria, Australia,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 5, 2004;
Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Signature.
61011
13. BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, a banking corporation established under the laws of Germany
acting through its New York Branch, having an office at 150 East 42nd Street, New York, NY 10017, United States of
America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on June 28,
2004;
14. ROYAL BANK OF CANADA, a Canadian Chartered Bank established under the laws of Canada and having its
head office at Montreal, Canada,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 2, 2004;
15. ORINOCO FRENCH HOLDINGS, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Dela-
ware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 2, 2004;
16. NAB GOLD, LLC, a limited liability company established under the laws of Delaware and having its registered
office at The Corporate Trust Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
County of New Castle, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 30, 2004;
17. DEUTSCHE BANK AG, New York Branch, the duly licensed New York branch of DEUTSCHE BANK AG, a ger-
man corporation acting through its branch at 60 Wall Street, New York, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on July 30, 2004;
18. UBS AG, Stamford Branch, the Connecticut-licensed branch of UBS AG, a Swiss banking corporation, having its
registered office at 677 Washington Boulevard, Stamford, Connecticut 06901, United States of America,
here duly represented by Maître Elisabeth Reinard, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on August 3,
2004;
hereinafter referred to as the «Initial Shareholders»
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-
tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the officiating notary to enact the following
articles of association (the Articles) of a company which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of ORINOCO HOLDINGS B S.A. (the Company).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Corporate objects
The objects of the Company are to act as a holding company in regard to the class B shares in ORINOCO HOLD-
INGS B.V., a private company with limited liability incorporated under the laws of the Netherlands, to perform any and
all activities in any way related to the Company’s role as the holder of such shares or in any other way related to the
ORINOCO HOLDINGS B.V. class B share, and to do all that is connected therewith, or may be conducive thereto, all
to be interpreted in the broadest sense.
Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of ten thousand (10,000)
shares in registered form with a par value of three euro ten cent (EUR 3.10) each, fully paid up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
61012
Art. 7. Transfer of shares
The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-
holders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May of each
year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney, convening notices, conference calls, shareholder voting
9.1. A convening notice containing the agenda of the general meeting to be held (agenda indicating the proposed de-
cisions, the proposed amendments to the articles of association and, in case the object or form of the Company is to
be changed, the text of the proposed amendments), as well as the time and place of the general meeting shall be sent
to the shareholders at least eight days prior to the meeting, by registered mail, with a copy by telefax or e-mail.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened will be passed by a quorum and majority of at least 60% of the share capital of the Company.
9.4. Resolutions at a meeting of the shareholders approving the direct or indirect sale by ORINOCO HOLDINGS
B.V. of the share of ORINOCO IRON CA, known as the Golden Share, as well as resolutions at a meeting of the share-
holders approving the direct or indirect sale of the Class B shares that the Company holds in ORINOCO HOLDINGS
B.V., must be passed by a quorum and majority of at least 75% of the share capital of the Company.
9.5. However, the nationality of the Company may be changed, the commitments of its shareholders may be in-
creased, and resolutions at a meeting of shareholders approving the exercise of the right of first offer with respect to
the shares in ORINOCO HOLDINGS B.V. may be adopted by a vote representing 100% of the shares and, as regards
the change of nationality and increase of the commitments of the shareholders, 100% of the shares and 100% of the
bonds in issue.
9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-
pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
Art. 10. Prior approval of the general meeting of shareholders
10.1 Without prejudice to any other applicable provisions of the law or the Articles, the Board of Directors of the
Company shall require the prior consent of the general meeting of shareholders of the Company for resolutions relating
to:
a. acquiring, alienating, encumbering, leasing, letting and in any other way obtaining and giving the use or benefit of
registered property;
b. entering into agreements, whereby the Company is granted credit by a bank;
c. lending and borrowing money;
d. long term direct or indirect cooperation with another company and the termination of such cooperation;
e. direct or indirect participation in the capital of another company and changing the size of any such participation,
including but without limitation the sale of any of the Company’s shares in ORINOCO HOLDINGS BV;
f. investments and divestitures;
g. entering into agreements by which the Company binds itself as guarantor or as severally-liable co-debtor, or oth-
erwise guarantees or agrees to bind itself as security for a debt of a third party;
h. making settlements;
i. being a party to legal proceedings, including conducting arbitration proceedings;
j. entering into and changing employment agreements, whereby remuneration is granted, which exceeds the annual
maximum amount determined by the general meeting of shareholders and notified to the Board of directors in writing;
k. exercising the voting rights attributable to shares held by the Company in the capital of its subsidiaries;
l. dividend distributions (annual dividend distributions as well as interim dividend distributions);
61013
m. exercising the Company’s right of first offer with respect to any shares in ORINOCO HOLDINGS B.V. offered
for sale;
n. any and all other resolutions which may have an important impact on the Company;
o. any and all other resolutions specified by the general meeting of shareholders;
p. any action requiring the prior approval of the Shareholders’ Body of ORINOCO HOLDINGS B.V. pursuant to
article 16 of the deed of incorporation of ORINOCO HOLDINGS B.V. or otherwise.
Any decisions of the board of directors of the Company acting in its capacity of shareholder of its subsidiary(ies) re-
quire the prior consent of the general meeting of shareholders of the Company adopted in accordance with the majority
requirements specified in article 9.3., 9.4. and 9.5 of these Articles.
10.2 The general meeting of shareholders shall be entitled to require further resolutions of the Board of directors in
addition to those listed in Article 10.1 hereof to be subject to its approval. Such further resolutions shall be clearly spec-
ified and notified to the Board of directors in writing.
Art. 11. Management
11.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
11.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.
11.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-
rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
Art. 12. Meetings of the board of directors of the Company
12.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-
retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
12.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
12.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.
12.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be re-
quired for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.
12.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or
her proxy.
12.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
12.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-
pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
12.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in
writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 or 6 of this article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing
the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.
Art. 13. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
13.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by any one director of
the company in attendance at the said meeting.
13.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 14. Powers of the board of directors of the Company
14.1. Without prejudice to the terms of article 10 of the Articles, the board of directors of the Company is vested
with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Com-
pany’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the «Companies Act 1915»), or by the Articles to the general meeting of shareholders of the
Company fall within the competence of the board of directors.
61014
Art. 15. Delegation of powers
15.1. The board of directors may delegate its powers, for the conduct of the daily management and affairs of the
Company and the representation of the Company for such management and affairs to any members of the board, di-
rector or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as the
board shall determine. The delegation to a member of the board of directors requires the prior consent of the general
meeting of shareholders.
15.2. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the
prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of any director in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, but only within the limits of such power.
16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole
signature of any person to whom the powers of daily management have been delegated.
Art. 17. Conflict of interests
17.1. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.2. In the event that any director of the Company has any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify such trans-
action.
Art. 18. Statutory auditor
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 19. Accounting year
19.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st De-
cember of each year.
Art. 20. Allocation of profits
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
20.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-
its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company with
the prior approval of the general meeting of shareholders according to art. 10 of the Articles. The board of directors
of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Com-
panies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and liquidation
21.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted according to the quorum and majority requirements set forth in art. 9.3. of the Articles. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such
general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquida-
tor(s).
Art. 22. Applicable law
22.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies
Act 1915.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2004.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2005.
61015
<i>Subscription and paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR
31,000) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the
Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to 3,300.- EUR.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The appearing parties, represented as stated hereabove11, representing the entire subscribed share capital and con-
sidering themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders
of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of one year:
* Johan Dejans, born on November 17, 1966 in Aarschot (B), private employee with professional address at 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
(1) BANK OF AMERICA, prenamed,
three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(2) CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE, prenamed,
one hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(3) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON RAFT, LLC, prenamed,
three hundred eighty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(4) ING BELGIUM S.A./NV, prenamed,
one hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(5) MIDDENBANK CURACAO N.V., prenamed,
two hundred sixty-two shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
262
(6) DRESDNER BANK AG, Grand Cayman Branch, prenamed,
one hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(7) KfW, prenamed,
four thousand nine hundred thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,931
(8) DOROTHY HOLDING CORP, prenamed,
three hundred eighty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(9) ABN AMRO BANK, N.V., Venezuela Branch, prenamed,
one hundred thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
(10) ABN AMRO BANK, N.V., prenamed,
three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(11) CFM BANK, N.V., prenamed,
one hundred thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
(12) AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED, prenamed,
three hundred eighty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(13) BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, prenamed,
four hundred nineteen shares
419
(14) ROYAL BANK OF CANADA, prenamed,
one hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(15) ORINOCO FRENCH HOLDINGS, LLC, prenamed,
three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(16) NAB GOLD, LLC, prenamed,
three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(17) DEUTSCHE BANK AG, New York Branch, prenamed,
five hundred twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
524
(18) UBS AG, Stamford Branch, prenamed,
three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Total: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
61016
* Gilles Jacquet, born on February 7, 1964 in St. Mard (B), private employee with professional address at 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company («société à responsabilité lim-
itée»), with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the trade and company reg-
ister of Luxembourg under number B 79.709.
(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
CO-VENTURES S.A., a Luxembourg public limited company («société anonyme»), with registered office at 50, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the trade and company register of Luxembourg under number B 48.838.
(v) that the address of the registered office of the Company is at 5, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg;
(vi) to allow the board of directors to delegate the daily management and affairs of the Company in accordance with
article 15.1. of the articles of association of the Company.
(vii) in furtherance to Article 10.1.e. of the Articles of Incorporation, to approve the subscription by the Company
for 1 B-Share to be issued by ORINOCO HOLDINGS B.V.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le dix-huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BANK OF AMERICA, une association national de banques organisée et existant sous les lois des Etats-Unis d’Amé-
rique et ayant son siège social au 101 South Tryon Street, Charlotte, Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 29 juin 2004;
2. CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE, une Canadian Chartered Bank établie sous les lois du Canada et
ayant son siège social au Commerce Court West, 6th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5L 1A2,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 7 juillet 2004;
3. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON RAFT, LLC, une société à responsabilité limitée établie sous les lois de l’Etat du
Delaware et ayant son principal établissement au 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, Etats-Unis d’Amérique,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 7 juillet 2004;
4. ING BELGIUM S.A./NV, une société anonyme établie sous les lois du Royaume de Belgique et ayant son siège social
au 24 avenue Marnix 1000 Bruxelles, Belgique,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 25 juin 2004;
5. MIDDENBANK CURACAO N.V., une société anonyme établie sous les lois des Antilles néerlandaises et ayant son
siège social au Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, Curacao, Antilles Néerlandaises,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 1
er
juillet 2004;
6. DRESDNER BANK AG, Succursale de Grand Cayman, a German banking corporation ayant son siège social au 75
Wall Street, New York, Etats-Unis d’Amérique,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 6 juillet 2004;
7. KfW, une société anonyme établie sous les lois de la République fédérale d’Allemagne et ayant son siège social au
5-9 Palmengartenstrasse, 60325 Francfort/Main, Allemagne,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 29 juin 2004;
8. DOROTHY HOLDING CORP., une société constituée sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social
au 575 Washington Blvd., 21FL, Jersey City, NJ 07310, Etats-Unis d’Amérique,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 7 juillet 2004;
9. ABN AMRO BANK, N.V., Succursale du Venezuela, une Institution financière établie sous les lois des Pays-Bas et
ayant un bureau à Torre Shell, Piso 10, Av. Principal de Las Mercedes, El Rosal, Caracas 1060, Venezuela,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004;
10. ABN AMRO BANK, N.V., une Institution financière établie sous les lois des Pays-Bas et ayant son siège sociale à
Amsterdam, Pays-Bas,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004;
11. CFM BANK, N.V., une Institution financière établie sous les lois des Pays-Bas et ayant son siège social à Willems-
tad, Curacao, Antilles Néerlandaises,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004;
12. AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED (ABN 11 005 357 522), une Institution ban-
caire autorisée par le Banking Act 1959 (Commonwealth of Australia), régulée par l’AUSTRALIAN PRUDENTIAL RE-
GULATION AUTHORITY, enregistrée comme société sous les lois de l’état de Victoria et constituée sous les lois du
Commonwealth of Australia et ayant son siège social au Level 6, 100 Queen Street, Melbourne, Victoria, Australia,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet 2004;
13. BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, une société de banque établie sous les lois de la République
Fédérale d’Allemagne agissant par sa succursale de New-York, ayant un bureau à 150 East 42nd Street, New York, NY
10017, Etats Unis d’Amérique,
61017
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004;
14. ROYAL BANK OF CANADA, une Canadian Chartered Bank établie sous les lois du Canada et ayant son établis-
sement principal à Montréal, Canada,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 2 juillet 2004;
15. ORINOCO FRENCH HOLDINGS, LLC, une société à responsabilité limitée établie sous les lois de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Comté de New Castle, Delaware 19808,
Etats-Unis d’Amérique,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 2 juillet 2004;
16. NAB GOLD, LLC, une société établie sous les lois de l’Etat du Delaware et ayant son siège social au Corporate
Trust Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Comté de New Castle,
Etats-Unis d’Amérique,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 30 juillet 2004;
17. DEUTSCHE BANK AG, New York Branch, la filiale officielle à New York de la DEUTSCHE BANK AG, une so-
ciété de droit allemand agissant au travers de sa filiale au 60, Wall Street, New York, Etats-Unis d’Amérique,
Ici représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 30 juillet 2004;
18. UBS AG, Stamford Branch, the Connecticut-licenced succursale de UBS AG, une banque de droit suisse, avec
siège social à 677 Washington Boulevard, Stamford, Connecticut 06901, Etats-Unis d’Amérique,
Ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 3 août 2004.
Ensemble ci-après, les «Actionnaires initiaux»
Lesdites procurations après signature ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société (les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme
d’une société anonyme sous la dénomination de ORINOCO HOLDINGS B S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet Social
La Société a pour objet d’agir comme une société holding en ce qui concerne les actions de classe B de ORINOCO
HOLDINGS B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit des Pays-Bas, d’effectuer toute activité en
relation quelconque avec le rôle de la Société agissant comme détenteur de telles actions ou dans tous les autres cas
en relation avec les actions de classe B de ORINOCO HOLDINGS B.V., et de faire tout ce qui est en connection avec
de telles actions, ou pourrait être menée en relation avec de telles actions, le tout devant être interprété de la manière
la plus large.
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par dix mille (10,000) actions
ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de trois euros dix cents (EUR 3,10) chacune, entièrement li-
bérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-
naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-
ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
61018
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise,
à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établis-
sements bancaires à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les convocations contenant l’ordre du jour de l’assemblée générale à tenir (ordre du jour indiquant les résolu-
tions proposées, les modifications proposées des statuts et, dans le cas où des propositions concernent le changement
de l’objet ou de la forme de la Société, le texte des modifications proposées) aussi bien que la date et le lieu de l’assem-
blée générale seront envoyés aux actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée, par courrier recommandé, téléco-
pie ou tout autre moyen de communication électronique, y compris par courrier électronique.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont adoptées par un quorum et une majorité d’au moins
60% du capital social de la Société.
9.4. Les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires concernant la vente directe ou indirecte par ORINOCO
HOLDINGS B.V. des actions de ORINOCO IRON CA, dites Golden Share, aussi bien que les résolutions de l’assemblée
générale des actionnaires concernant la vente directe ou indirecte des actions de classe B que la Société détient dans
ORINOCO HOLDINGS B.V. devront être approuvées par un quorum et une majorité représentant au moins 75% du
capital social de la Société.
9.5. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ainsi
que les résolutions d’une assemblée des actionnaires approuvant l’exercice des droits de première proposition en rela-
tion avec les actions de ORINOCO HOLDINGS B.V. pourront être adoptés par un vote représentant 100% des actions
et, considérant le changement de nationalité et l’augmentation des engagements des actionnaires, 100% des actions et
100% des obligations émises.
9.6. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
9.7. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
9.8. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
10.1. Sans préjudice des autres dispositions applicables de la loi ou des Statuts, le conseil d’administration de la Société
devra requérir le consentement de l’assemblée générale des actionnaires de la Société pour les résolutions concernant:
a. acquérir, aliéner, gager, mettre en crédit-bail, en location et tout autre moyen d’obtenir ou de donner l’utilisation
ou le bénéfice de propriétés déclarées;
b. conclusion de tout accord par lequel la Société obtient un crédit par une banque;
c. prêter ou emprunter de l’argent;
d. coopération à long terme, directement ou indirectement, avec toute autre société et résiliation de telle coopéra-
tion;
e. participation directe ou indirecte dans le capital d’autres sociétés et changement du montant de telle participation,
incluant mais sans limitation, la vente de toute action de ORINOCO HOLDINGS B.V. détenue par la Société;
f. investissements et cession de participations;
g. conclusion de tout accord par lequel la Société se lie elle-même comme garant ou comme co-débiteur solidaire-
ment responsable, ou autre garantie ou accord pour se constituer garant d’une créance d’une tierce partie;
h. conclusion de transactions;
i. être partie d’un procès, incluant les arbitrages;
j. conclure et changer des accords relatifs aux emplois, par lesquels une rémunération est accordée, qui excède le
montant maximum annuel déterminé par l’assemblée générale des actionnaires et notifié au conseil d’administration par
écrit;
k. exercer le droit de vote attribué aux actions détenues par la Société dans le capital de ses filiales;
l. distribution de dividende (distribution annuelle de dividende aussi bien qu’acompte sur dividende);
61019
m. exercice du droit de première proposition de la Société en ce qui concerne la proposition de vente d’actions de
ORINOCO HOLDINGS B.V.;
n. toute autre résolution qui pourrait affecter de façon importante la Société;
o. toute autre résolution spécifiée par l’assemblée générale des actionnaires;
p. toute autre action requérant l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires de ORINOCO HOLDINGS B.V.
conformément à l’article 16 de l’acte de constitution de ORINOCO HOLDINGS B.V.
Toute décision du conseil d’administration de la Société agissant en sa capacité d’actionnaire de sa/ses filiale(s) re-
quiert le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société adoptés conformément à la ma-
jorité requise spécifiée aux articles 9.3, 9.4 et 9.5 de ses Statuts.
10.2. L’assemblée générale des actionnaires est en droit de demander des résolutions supplémentaires du conseil
d’administration en complément des celles listées à l’article 10.1 ci-dessus pour être approuvée par elle. De telles réso-
lutions supplémentaires seront notifiées par écrit au conseil d’administration.
Art. 11. Administration de la Société
11.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excé-
der six ans et ils seront rééligibles.
11.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.
11.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-
ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 12. Réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
12.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
12.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil d’administration de la Société.
12.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
12.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
12.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
12.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
12.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-
ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 ou 6 du présent article 12. Une telle résolution doit
consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’ad-
ministration de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
13.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par un des administra-
teurs de la Société ayant assisté à ladite réunion.
13.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Sans préjudice de l’article 10 des Statuts, le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915) ou
par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.
61020
Art. 15. Délégation de pouvoirs
15.1. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs, pour la gestion quotidienne des affaires de
la Société et la représentation de la Société pour une telle gestion à tout membre du conseil d’administration de la So-
ciété, administrateurs ou tout autre fondé de pouvoir qui n’a pas besoin d’être actionnaire de la Société, sous les termes
et conditions qui le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil d’administration requiert l’accord préa-
lable de l’assemblée générale des actionnaires.
15.2. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir administrateur ou non,
sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spéci-
fiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées
16.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la simple signature de tout administra-
teur de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.
16.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la simple signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs de gestion quotidienne ont été délégués.
Art. 17. Conflit d’intérêts
17.1. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
17.2. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 18. Commissaire aux Comptes
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire
aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
18.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui
détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.
20.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.
20.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de
la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société avec l’accord préa-
lable de l’assemblée des actionnaires conformément à l’article 10 des Statuts. Le conseil d’administration de la Société
peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété adoptée selon le quorum et la majorité requise prévue à l’article 9.3 des Statuts. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation.
Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du
ou des liquidateurs.
Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de
la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
61021
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximative-
ment à la somme de 3.300,- EUR.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs du Conseil d’administration de la Société pour une période de un an:
- Johan Dejans, né le 17 novembre 1966 à Aarscht (B), employé privé, dont l’adresse professionnelle est située 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Gilles Jacquet, né le 7 février 1964 à St. Mard (B), employé privé, dont l’adresse professionnelle est située 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; et
(1) BANK OF AMERICA, sus-mentionnée,
trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(2) CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE, sus-mentionnée,
cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(3) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON RAFT, LLC, sus-mentionnée,
trois cent quatre-vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(4) ING BELGIUM S.A./NV, sus-mentionnée,
cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(5) MIDDENBANK CURACAO N.V., sus-mentionnée,
deux cent soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
262
(6) DRESDNER BANK AG, Grand Cayman Branch, sus-mentionnée,
cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(7) KfW, sus-mentionnée,
quatre mille neuf cent trente et une actions
4.931
(8) DOROTHY HOLDING CORP, sus-mentionnée,
trois cent quatre-vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(9) ABN AMRO BANK,N.V., Venezuela Branch, sus-mentionnée,
cent trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
(10) ABN AMRO BANK, N.V., sus-mentionnée,
trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(11) CFM BANK, N.V., sus-mentionnée,
cent trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
(12) AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED, sus-mentionnée,
trois cent quatre-vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384
(13) BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, sus-mentionnée,
quatre cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419
(14) ROYAL BANK OF CANADA, sus-mentionnée,
cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
(15) ORINOCO FRENCH HOLDINGS, LLC, sus-mentionnée,
trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(16) NAB GOLD, LLC, sus-mentionnée,
trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
(17) DEUTSCHE BANK AG, New York Branch, sus-mentionnée,
cinq cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
524
(18) UBS AG, Stamford Branch, sus-mentionnée,
trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
61022
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 79.709;
(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société:
CO-VENTURES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 50, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.
(v) le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
(vi) autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion quotidienne de la Société conformément à l’article 15.1
des Statuts.
(vii) conformément à l’article 10.1.e. des Statuts, approuver la souscription par la Société de 1 Action B qui va être
émise par la société ORINOCO HOLDINGS B.V.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 90, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(073334.3/212/761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
ADOR & LOGAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Luxembourg B 71.997.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ADOR & LOGAS S.A., avec siège social
à L-7622 Larochette, 20, rue Osterbour, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence
à Wiltz, en date du 8 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 953 du 13
décembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date
du 27 décembre 2000, publié audit Mémorial C, numéro 664 du 22 août 2001,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.997.
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Eddy Dockx, administrateur de société, de-
meurant à Luxembourg, 14, route d’Echternach,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-2610 Wilrijk, 59,
Kerkhofstraat.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Le transfert du siège de la société de Larochette à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, et la modification subséquente
de l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2 (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer le point figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
P. Frieders.
61023
<i> Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Manternach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, et de mo-
difier en conséquence l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2 (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.10 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 650,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: E. Dockx, W. Francken, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 septembre 2004, vol. 318, fol. 98, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(081252.3/2724/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
ADOR & LOGAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Luxembourg B 71.997.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081254.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MONDORF, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg E479.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le 8 octobre.
Les soussignés:
1) Monsieur Paul Faber, demeurant à Ell, 1, rue Principale,
2) Monsieur Jacques Funck et son épouse Elisabeth Faber, demeurant ensemble à Bertrange, 79, rue des Champs,
3) Madame Danielle Kremer-Faber, demeurant à Roeser, 2, rue de Weiler,
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:
Titre 1
er
.- Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou
de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.
Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MONDORF.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 8 octobre 2004 et ensuite à l’expiration de
chaque période triennale successive à condition qu’un préavis d’un an au moins ait été donné par l’associé prenant l’ini-
tiative de la dénonciation à la société et aux autres associés.
Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts
de l’associé qui a donné le préavis.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par le collège de trois ex-
perts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé dé-
nonçant procéderont chacun de leur côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun
accord par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les
associés ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la
désignation interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement
de Luxembourg.
Wiltz, le 4 octobre 2004.
A. Holtz.
Wiltz, le 1
er
octobre2004.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
61024
Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été
complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.
Art. 4. Le siège de la société est à 61, rue de Holzem, L-8232 Mamer. Il pourra être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Titre II.- Apports - Capital - Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à 15.000,00 EUR. Il est représenté par 60 parts sociales de 250,00 EUR chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés
représentant plus des deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord
contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris par les autres associés.
Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 10. La société est gérée et administrée par un conseil d’administration composé de:
1) Monsieur Paul Faber, préqualifié;
2) Monsieur Jacques Funck, préqualifié;
3) Madame Danielle Kremer-Faber, préqualifiée.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par l’as-
semblée générale extraordinaire décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévus à l’article 18 ci-
dessous.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la société et
il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes les administrations; il consent ou accepte et résilie tous les baux et loca-
tions, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à
tel titre et pour telle cause que ce soit; il paie toutes celles qu’elle peut devoir et en ordonne le paiement.
Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en de-
mandant qu’en défendant.
Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que tou-
tes les subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies et autres
droits, avant ou après paiement.
Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, il statue sur
toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.
1) Monsieur Paul Faber. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2) Monsieur et Madame Jacques Funck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3) Madame Danielle Kremer-Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts
61025
Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration
courante de la société et l’exécution de ses décisions.
Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil, sont signés par
deux administrateurs, à moins d’une délégation spéciale du conseil à un seul administrateur ou à tout autre mandataire.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil d’administration, avant la fin du
mois d’avril, aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil d’administration quand il le
juge convenable, mais elles doivent l’être par lui dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs
associés représentant deux tiers au moins des parts existantes.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recomman-
dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion.
L’assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle
doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel
que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article 18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle
discute, approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut sur l’initiative du conseil d’administration ou à la demande d’un
ou de plusieurs associés représentant deux tiers des parts, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit
la nature ou l’importance.
Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres
sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;
- la transformation de la société en société de tout autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social;
- la nomination d’administrateurs.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle, sur la proposition
du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pou-
voirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août mille neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts.
Il est certifié par la présente que Monsieur Paul Faber, Madame Elisabeth Funck-Faber et Madame Danielle Kremer-
Faber sont frère et soeurs.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02629. – Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082416.3/250/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signatures.
61026
NENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 94.941.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, employé privé, époux conventionnellement séparé de biens de Madame
Tessy Hippert, demeurant à L-3730 Rumelange, 16, Grand-rue,
agissant en sa qualité de seul associé et de gérant unique avec pouvoir d’engager valablement en toutes circonstances
sous sa seule signature la société à responsabilité limitée unipersonnelle NENE, S.à r.l., avec siège social à L-4210 Esch-
sur-Alzette, 17, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 août 2003,
publié au Mémorial C numéro 909 du 4 septembre 2003.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 août 2003, publié au Mémorial
C numéro 973 du 22 septembre 2003.
Ensuite le comparant représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué à la pré-
sente assemblée, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que dorénavant le premier alinéa l’article 3
des statuts aura la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- le commerce d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, d’un dépôt de boissons, d’hébergement de
moins de dix chambres et de petite restauration,
- l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et messieurs, avec vente de produits de la branche.»
Le deuxième alinéa de cet article reste inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’ajouter une 3
ème
phrase à l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Il peut être créé, des succursales dans le Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique désigne et constate que la société est gérée en toutes circonstances pour une durée indéterminée
comme suit:
- Pour l’exploitation d’un salon de coiffure avec vente des articles de la branche situé à L-4210 Esch-sur-Alzette, 17,
rue de la Libération par:
1) Madame Anja Monika Felten, maître-coiffeuse, demeurant à D-54634 Bitburg, 4, Ostring, en tant que gérant tech-
nique;
2) Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, employé privé, époux conventionnellement séparé de biens de Madame
Tessy Hippert, demeurant à L-3730 Rumelange, 16, Grand-rue, en tant que gérant administratif.
La société sera engagée par les signatures conjointes des deux gérants technique et administratif dont obligatoirement
celle du gérant technique compétent pour la branche de l’exploitation du salon de coiffure avec vente des articles de la
branche précité.
- Pour l’exploitation d’un premier débit de boissons alcooliques et non-alcooliques situé à L-4210 Esch-sur-Alzette,
17, rue de la Libération par:
Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, employé privé, époux conventionnellement séparé de biens de Madame
Tessy Hippert, demeurant à L-3730 Rumelange, 16, Grand-rue, en tant que gérant technique.
La société sera engagée par la signature du seul gérant technique pour la branche de l’exploitation du premier débit
de boissons alcooliques et non-alcooliques précité.
- Pour l’exploitation d’un second débit de boissons alcooliques et non-alcooliques situé à L-1248 Luxembourg-Hol-
lerich, rue de Bouillon/boulevard urbain, par:
1) Monsieur Vincent De Vreese, maître-pâtissier, demeurant à F-57245 Peltre, 12, rue des Vergers, en tant que gérant
technique;
2) Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, employé privé, époux conventionnellement séparé de biens de Madame
Tessy Hippert, demeurant à L-3730 Rumelange, 16, Grand-rue, en tant que gérant administratif.
La société sera engagée par les signatures conjointes des deux gérants technique et administratif dont obligatoirement
celle du gérant technique compétent pour la branche de l’exploitation du second débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques précité.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Etute, B. Moutrier.
61027
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2004, vol. 900, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082034.3/272/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
NENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 94.941.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082036.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
FINEDO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Luxembourg B 70.800.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINEDO HOLDING S.A., avec siège
social à L-7622 Larochette, 20, rue Osterbour, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de
résidence à Wiltz, en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 745 du
7 octobre 1999,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 70.800.
L’assemblée est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Monsieur Eddy Dockx, administrateur de société, de-
meurant à Luxembourg, 14, route d’Echternach,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-2610 Wilrijk, 59, Ke-
rkhofstraat.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Larochette à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et la modification subséquente
de l’article deux alinéas premier des statuts comme suit:
«Art. 2. alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Manternach à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal et de modifier
en conséquence l’article deux alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi à Diekirch.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.50 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 650,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2004.
B. Moutrier.
61028
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: E. Dockx, W. Francken, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 septembre 2004, vol. 318, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081255.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
FINEDO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.
R. C. Luxembourg B 70.800.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081257.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
AEPJ, ASSOCIATION EUROPEENNE POUR LA PRESERVATION ET LA VALORISATION DE LA
CULTURE ET DU PATRIMOINE JUIFS, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, val St-André.
R. C. Luxembourg F725.
—
STATUTS
Art. 1
er
. Nom
Entre les soussignés:
- Madame Amoyel Laure, indépendante, demeurant à Luxembourg, de nationalité française,
- Madame Bloch Claude, sans état, demeurant à Strasbourg (France), de nationalité française,
- Monsieur Moyse François, avocat, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
il est créé une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 et par les
présents statuts. L’association porte le nom de ASSOCIATION EUROPEENNE POUR LA PRESERVATION ET LA
VALORISATION DE LA CULTURE ET DU PATRIMOINE JUIFS, en abrégé AEPJ, ci-après désignée l’association.
Art. 2. Siège social
Le siège social de l’association est établi à Luxembourg, 39, val St-André, L-1128 Luxembourg. Il pourra être déplacé
par une simple décision du Conseil d’administration prise à la majorité des deux tiers.
Art. 3. Durée
L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
L’association a pour objet d’oeuvrer pour la préservation, l’accès à tous et la mise en valeur de la culture juive et du
patrimoine juif, surtout en Europe.
L’association fera découvrir les sites juifs au grand public, à savoir entre autres les synagogues, cimetières, bains
rituels, musées, quartiers, monuments juifs, notamment par l’organisation annuelle de la Journée Européenne de la
Culture Juive.
L’association est encore chargée de développer et de faire connaître l’Itinéraire Européen du Patrimoine Juif.
L’association pourra organiser toute activité directement ou indirectement liée à son objet social.
Art. 5. Membres
L’association se compose d’au moins trois membres. Les premiers membres sont les fondateurs.
Admission
L’adhésion à l’association se fait par une demande écrite ou orale au Conseil d’administration. Ce dernier statue sur
cette demande à une de ses réunions suivantes par un vote à la majorité de ses membres.
Démission
Les membres peuvent donner leur démission par simple notification écrite au Conseil d’administration.
Exclusion
Un membre peut être exclu au cas où il agirait à l’encontre des intérêts de l’association ou de ses membres. La
décision d’exclusion est prise provisoirement par le Conseil d’administration à la majorité des deux tiers. Le membre a
le droit de s’expliquer oralement ou par écrit devant le Conseil d’administration. Ces explications sont prises en
considération par le Conseil d’administration avant que la décision ne soit prise. A partir de la proposition d’exclusion
Wiltz, le 4 octobre 2004.
A. Holtz.
Wiltz, le 1
er
octobre 2004.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
61029
formulée par le Conseil d’administration jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Le membre qui cesse (par décès ou de toute autre manière) de faire partie de l’association est sans droit sur le fonds
social.
Membres d’honneur
Des membres d’honneur peuvent être cooptés par le Conseil d’administration au sein de l’association; ils ont voix
consultative à l’assemblée générale.
Cotisation
Une cotisation est payable annuellement par chaque membre. Le montant en est déterminé par l’Assemblée
Générale, sur proposition du Conseil d’administration, sans qu’il puisse excéder la somme de 500,- euros par an.
Art. 6. Assemblée Générale
L’Assemblée Générale est l’organe suprême de l’association. Elle a le pouvoir de prendre toute décision relative à
l’association.
L’Assemblée Générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation écrite est envoyée par le Conseil
d’administration à chaque membre au moins quinze jours à l’avance. Cette convocation contient une proposition
d’ordre du jour, ainsi que tout projet de résolution qui sera discuté lors de l’assemblée. Tout membre peut soumettre
par écrit à l’assemblée une résolution à discuter à la réunion, et ce au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée
Générale.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration à la majorité des deux
tiers ou si au moins un cinquième des membres de l’association le demande par écrit.
Chaque membre a droit à un vote.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des membres votants, à l’exception des
amendements aux présents statuts, pour lesquels une majorité des deux tiers est requise.
Les membres pourront chacun se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre porteur d’une
procuration spéciale. Chaque membre ne pourra cependant être porteur de plus de deux procurations.
L’ordre du jour de chaque Assemblée Générale contient nécessairement les points suivants:
- présentation des comptes de l’association pour l’année financière passée et du budget pour l’année à venir;
- rapport d’activités de l’association;
- élection éventuelle du Conseil d’administration;
- élection d’un ou de deux réviseurs de caisse.
Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre signé par le président et/ou le secrétaire et
sont tenues à la disposition des membres au siège de l’Association. Les tiers intéressés pourront obtenir des extraits
des délibérations sur demande motivée.
Art. 7. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est chargé de vérifier la bonne marche de l’association et des décisions stratégiques. Il est
composé de représentants des partenaires impliqués dans la Journée Européenne de la Culture Juive.
Le conseil de surveillance peut donner des orientations à suivre par le conseil d’administration, qui est chargé de la
gestion quotidienne de l’association. A cet effet, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs non dévolus
expressément au Conseil de surveillance.
Art. 8. Conseil d’administration
L’association est gérée par un Conseil d’administration, qui est composé de 3 à 20 membres.
Le Conseil d’administration de l’association est composé des postes suivants: un président, un ou plusieurs vice-
président(s), un secrétaire et éventuellement un trésorier.
Tous les membres du Conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale pour un mandat de deux ans. Les
charges sont réparties en son sein.
En cas de vacance ou d’empêchement au cours d’un mandat, un membre provisoire peut être coopté par le Conseil
d’administration. Il achève, dans ce cas, le mandat du membre qu’il remplace.
Les membres du conseil d’administration peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des
deux tiers des membres présents ou représentés.
Le Conseil d’administration gère les affaires de l’association et prend toute décision dans l’intérêt de l’association. Le
Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an. Cependant les affaires peuvent également être traitées
par téléphone, télécopie ou tout autre moyen de communication. Le Conseil d’administration peut déléguer les affaires
courantes à une ou plusieurs personnes internes ou externes.
Les résolutions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les résolutions sont inscrites dans un registre signé par le président et/ou le secrétaire et tenu à la disposition des
membres, au siège de l’association.
Art. 9. Finances
L’association est notamment financée par:
- les cotisations annuelles;
- des contributions volontaires;
- des dons en espèces;
- des subventions et des subsides.
L’année financière commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
61030
Art. 10. Comptabilité
La comptabilité comprend un bilan et un compte de pertes et profits. Les comptes sont soumis annuellement à
l’Assemblée Générale, après vérification par le(s) réviseur(s) de caisse.
Art. 11. Liquidation/Dissolution
L’association est dissoute par décision de l’Assemblée Générale prise à la majorité des trois quarts des membres
présents. En cas de liquidation, un liquidateur sera nommé par le Conseil d’administration. La personnalité morale de
l’association continuera jusqu’à la fin de la liquidation. En cas de dissolution les avoirs nets de l’association seront
attribués à une oeuvre philanthropique ou à une association ayant un but similaire.
Art. 12. Disposition Générale
Pour tout ce qui ne figure pas aux présents statuts, il est référé à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif.
Lors de la première assemblée générale, du 12 septembre 2004, le Conseil d’administration s’est composé comme
suit:
Président: M. François Moyse
Vice-Président: Mme Laure Amoyel
Secrétaire: Mme Claude Bloch
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV01699. – Reçu 322 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082243.3/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 74,900.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.584.
—
In the year two thousand and four, on the first of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholders of FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l, a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, under the way of registration
with the Trade and Companies’ Register in Luxembourg (the «Company»).
The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 25 June
2004, not yet published in the Mémorial C.
The Meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny,
Belgium.
The Chairman requests the notary to act that:
I.- The sole unitholder represented and the number of units held are shown on an attendance list. That list and proxy,
signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the two hundred fifty (250) units representing the whole unit capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the unitholder
has been informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the nominal value of the units in issue from EUR 50.- (fifty Euro) to EUR 25.- (twenty-five Euro)
per unit, without reducing the share capital, so as to increase the number of the units in issue from 250 to 500.
2. Decision to increase the statutory capital of the Company by an amount of EUR 62,400.- (sixty-two thousand four
hundred Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro)
to EUR 74,900.- (seventy-four thousand nine hundred Euro) by creating and issuing to the existing unitholder 2,496 (two
thousand four hundred ninety-six) units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per unit and subsequent
amendment of the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation.
3. Decision to record the subscription and liberation of the new units by way of contribution in cash.
4. Decision to introduce an authorised capital clause in article 6 of the articles of association, providing for the issu-
ance of the convertible preferred equity certificates (the CPECs) by the board of managers.
5. Decision to subsequently amend article 6 of the Articles of Association of the Company.
6. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the unitholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The unitholder resolves to change the nominal value of the units in issue from EUR 50.- (fifty Euro) to EUR 25.- (twen-
ty-five Euro), without reducing the unit capital, so as to increase the number of units in issue from 250 (two hundred
fifty) to 500 (five hundred).
Luxembourg, le 12 septembre 2004.
Signatures.
61031
<i>Second resolutioni>
The unitholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 62,400.- (sixty-two
thousand four hundred Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five
hundred Euro) to EUR 74,900.- (seventy-four thousand nine hundred Euro) by creating and issuing to the existing
unitholder 2,496 (two thousand four hundred ninety-six) units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per
unit, and to amend the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«Art. 6. - Corporate Capital
The unit capital is fixed at EUR 74,900.- (seventy-four thousand nine hundred Euro), represented by 2,996 (two thou-
sand nine hundred ninety-six) units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
<i>Third resolutioni>
The unitholder resolves to record the following subscription:
The new units have been fully paid in cash by KKR EUROPEAN FUND (VICTOR), Limited Partnership so that the
amount of EUR 62,400.- (sixty-two thousand four hundred Euro) is at the disposal of the Company.
The documents attesting the payments in cash have been presented to the undersigned notary.
<i> Fourth resolutioni>
The unitholder resolves to introduce the following authorised unit clause (providing for the issuance of the CPECs
by the board of managers) in article 6 of the Articles of Association:
«The Company has an un-issued but authorised unit capital of a maximum amount of EUR 400,000,000.- (four hun-
dred million Euro) to be used in order to issue 16,000,000 (sixteen million) convertible preferred equity certificates (the
«CPECs») of the same nominal value as the units in issue.
The board of managers is authorised to issue CPECs in one or several times, within the limits of the authorised capital
as described here above, and in favour of the existing unitholders or to any other person as approved by the unitholders
pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the Law.
This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the extraordinary general meeting
of unitholders held on 1st July 2004.
At any time in the future, the board of managers is authorised to proceed to the increase of the unit capital of the
Company by result of the conversion of the CPECs into units.
In particular, the board of managers may issue the units subject to the constitution of a unit premium, the amount
and the allocation of which will be established by the board of managers in compliance with the terms and conditions
of the CPECs.
The board of managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the conversion election.
The board of managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of units enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evi-
dencing the decision of the board of directors, the above power of attorney and the subscription of the units.
Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the board of managers,
article 6 shall be deemed to be amended accordingly.
The Company can proceed to the repurchase of its owns units within the limits set by the Law.»
<i> Fifth resolutioni>
The unitholder resolves to amend article 6 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the taken
decisions, which shall now read as follows:
«Art. 6. - Corporate Capital
The unit capital is fixed at EUR 74,900.- (seventy-four thousand nine hundred Euro), represented by 2,996 (two thou-
sand nine hundred ninety-six) units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or
by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 13 of the Articles.
The Company has an un-issued but authorised unit capital of a maximum amount of EUR 400,000,000.- (four hundred
million Euro) to be used in order to issue 16,000,000 (sixteen million) convertible preferred equity certificates (the
«CPECs») of the same nominal value as the units in issue.
The board of managers is authorised to issue CPECs in one or several times, within the limits of the authorised capital
as described here above, and in favour of the existing unitholders or to any other person as approved by the unitholders
pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the Law.
This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the extraordinary general meeting
of unitholders held on 1st July 2004.
At any time in the future, the board of managers is authorised to proceed to the increase of the unit capital of the
Company by result of the conversion of the CPECs into units.
In particular, the board of managers may issue the units subject to the constitution of a unit premium, the amount
and the allocation of which will be established by the board of managers in compliance with the terms and conditions
of the CPECs.
Name of unitholder
Number of
units subscribed
KKR EUROPEAN FUND (VICTOR), Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,496
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,496
61032
The board of managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the conversion election.
The board of managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of units enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evi-
dencing the decision of the board of directors, the above power of attorney and the subscription of the units.
Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the board of managers,
article 6 shall be deemed to be amended accordingly.
The Company can proceed to the repurchase of its owns units within the limits set by the Law.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINANCIERE
VICTOR II, S.à r.l, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscription au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg en cours (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, du 25 juin 2004,
non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste
et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du ca-
pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la valeur nominale des parts sociales émises laquelle est actuellement de EUR 50,- (cinquante Euros)
à EUR 25,- (vingt-cinq Euros), sans réduire le capital social, cette modification résultant en l’augmentation du nombre
de parts sociales émises de 250 à 500.
2. Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 62.400,- (soixante-deux mille quatre
cents Euros) afin de l’augmenter de son capital actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 74.900,-
(soixante-quatorze mille neuf cents Euros) par la création et l’émission à l’associé de 2.496 (deux mille quatre cent qua-
tre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et modification subséquente
du paragraphe premier de l’article 6 des statuts.
3. Souscription et libération de nouvelles parts sociales par apport en numéraire.
4. Introduction d’une clause de capital autorisé à l’article 6 des statuts permettant au conseil de gérance d’émettre
des titres convertibles en parts sociales («convertible preferred equity certificates» ou «CPECs»).
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
6. Divers.
Après délibération, l’associé a pris les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’associé décide de modifier la valeur nominale des parts sociales émises de EUR 50,- (cinquante Euros) à EUR 25,-
(vingt-cinq Euros), sans réduire le capital social, cette modification résultant en l’augmentation du nombre de parts so-
ciales de 250 (deux cent cinquante) à 500 (cinq cents).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 62.400,- (soixante-deux mille
quatre cents Euros) afin de l’augmenter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR
74.900,- (soixante-quatorze mille neuf cents Euros) par la création et l’émission à l’associé de 2.496 (deux mille quatre
cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune et de modifier par
conséquent le premier paragraphe de l’article 6 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 6. - Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 74.900,- (soixante-quatorze mille neuf cents Euros), représenté par 2.996 (deux mille
neuf cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»
61033
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide d’accepter les souscriptions suivantes:
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire par KKR EUROPEAN FUND (VICTOR), Li-
mited Partnership, et dès lors la somme de EUR 62.400,- (soixante-deux mille quatre cents Euros) se trouve à la dispo-
sition de la Société.
Les documents attestant du paiement ont été présentés devant le notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide d’introduire une clause de capital autorisé, permettant au conseil de gérance d’émettre des CPECs,
à l’article 6 des statuts de la Société, laquelle clause aura la teneur suivante:
«La Société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de EUR 400.000.000,- (quatre cents mil-
lions d’Euros) en vue de l’émission de 16.000.000 (seize millions) de titres convertibles en parts sociales («convertible
preferred equity certificates») de la même valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.
Le conseil de gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit
ci-avant, des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission en faveur des associés actuels ou de
toutes autres personnes ayant été agréées par l’assemblée générale des associés en conformité avec l’article 189 para-
graphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation expirera à la date du cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés du 1
er
juillet 2004.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social résultant de la conversion des titres
convertibles en parts sociales à tout moment à l’avenir.
En particulier, le conseil de gérance pourra émettre des parts sociales sujette à la constitution d’une prime d’émission,
dont le montant et l’attribution seront déterminés par le conseil de gérance conformément aux termes et conditions
des titres convertibles en parts sociales.
Le conseil de gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les demandes de
conversion. Le conseil de gérance désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire
aux fins de constater authentiquement l’émission des parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du conseil de gérance, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscrip-
tions des parts sociales.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article 6 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de tenir compte des décisions prises, lequel article
6 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. - Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 74.900,- (soixante-quatorze mille neuf cents Euros), représenté par 2.996 (deux mille
neuf cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.
La Société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de EUR 400.000.000,- (quatre cents millions
d’Euros) en vue de l’émission de 16.000.000 (seize millions) de titres convertibles en parts sociales («convertible pre-
ferred equity certificates») de la même valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.
Le conseil de gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit
ci-avant, des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d’émission en faveur des associés actuels ou de
toutes autres personnes ayant été agréées par l’assemblée générale des associés en conformité avec l’article 189 para-
graphe 1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation expirera à la date du cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés du 1
er
juillet 2004.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social résultant de la conversion des titres
convertibles en parts sociales à tout moment à l’avenir.
Nom de l’associé
Nombre des
parts sociales
souscrites
KKR EUROPEAN FUND (VICTOR), Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.496
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.496
61034
En particulier, le conseil de gérance pourra émettre des parts sociales sujette à la constitution d’une prime d’émission,
dont le montant et l’attribution seront déterminés par le conseil de gérance conformément aux termes et conditions
des titres convertibles en parts sociales.
Le conseil de gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les demandes de
conversion. Le conseil de gérance désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire
aux fins de constater authentiquement l’émission des parts sociales et l’augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du conseil de gérance, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscrip-
tions des parts sociales.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article 6 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 31, case 3. – Reçu 624 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082663.3/211/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.584.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre
2004.
Signature.
(082664.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
LIBERTY ISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV02021, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083893.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
LIBERTY ISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AU02021, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
(083890.3/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
61035
CARLO GAVAZZI IMPIANTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.532.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Checchinato et Madame Watteyne, tous les deux employés privés, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CARLO
GAVAZZI IMPIANTI LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, ins-
crite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le n° 92.532,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 21768,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 17
septembre 2004.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), repré-
senté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes entièrement sous-
crites et libérées.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000,-
(dix millions d’Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) cha-
cune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 mars 2008, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
3) Que dans sa réunion du 17 septembre 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de
capital jusqu’à concurrence de EUR 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent
mille Euros),
par l’émission de 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,
et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir:
Monsieur Richard Marck, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’action-
naire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,
a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir CARLO GAVAZZI
IMPIANTI LUXEMBOURG SpA, une société de droit italien avec siège Via Carlo Gavazzi Marcallo, Milan, Italie.
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille Euros) se trouve être à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.500.000,- (un million cinq
cent mille Euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros), représenté par 15.000 (quinze mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
61036
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.700,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Checchinato, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 17, case 5. – Reçu 14.500,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084313.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
CARLO GAVAZZI IMPIANTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.532.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 566/2004 en date du 17 sep-
tembre 2004 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084315.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.251.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. (the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg in-
corporated by deed of notary Maître Joseph Elvinger as a société à responsabilité limitée on the 12th October, 2001
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 333 of the 28th February 2002. The articles
of association of the Company have last been amended by a deed of the same notary on 4th November 2003 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association number 1,301 of the 6th December 2003.
The meeting was presided by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and scrutineer Maître Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said at-
tendance list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, out of eighty-seven thousand three hundred and sixty (87,360) Ordinary
Shares and six hundred and eighty-eight thousand (688,000) Preference Shares currently in issue in the Company, all
Ordinary Shares and all Preference Shares are represented at the present general meeting so that the meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
(A) Restructuring of the issued share capital of the Company by:
(i) the renaming and reclassification of the current 688,000 Preference Shares in existence to be called «Preference
A Shares» and consequential amendment of the articles of incorporation of the Company as set out in agenda item (B),
(ii) the creation of a second class of preference shares namely Preference B Shares with such rights as set out in the
articles of incorporation amended as per agenda item (B),
(iii) the determination of the rights and obligations of the Preference A Shares and Preference B Shares (together the
«Preference Shares») as provided for in the amendment of the articles of incorporation of the Company pursuant to
agenda item (B) and in particular (without limitation) the liquidation rights of the Preference A Shares and the Preference
B Shares,
(iv) the increase of the issued share capital of the Company from EUR 19,384,000 to EUR 99,322,375 by the issue of
3,197,535 Preference B Shares of a nominal value of EUR 25 each against the contribution in kind of 150 Class B Ordi-
nary Shares and 32 Class A Redeemable Preference Shares in GREBBA LIMITED, a company incorporated under the
laws of Gibraltar, having its corporate seat at 10/8 International Commercial Center, Casemates Square, Gibraltar and
being registered under number 92465 with Registrar of Companies, Gibraltar («GREBBA») representing 97.32% of the
total issued share capital of GREBBA to the subscribers (all of which being existing shareholders of the Company) and
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
61037
at the subscription price as set out hereafter, the approval of the value of the total contribution to be set at least at EUR
79,938,987.80, allocation of the total nominal amount of the newly issued shares to the share capital account and of the
balance between such amount and the total contribution amount to the share premium account, waiver of any prefer-
ential or pre-emptive subscription rights of existing shareholders and consequential amendment of article 7 of the arti-
cles of incorporation of the Company (the proxyholder being expressly authorised to agree to any amendment or
changes to in particular any of the figures or amounts herein contained).
(B) Amendment of the articles of incorporation of the Company as follows:
(i) Amendment of article 7 to take into account the resolutions under item (A) to read as follows:
«Art. 7. The Company’s capital is set at ninety-nine million three hundred twenty-two thousand three hundred sev-
enty-five Euro (EUR 99,322,375), represented by eighty-seven thousand three hundred and sixty (87,360) ordinary
shares (the «Ordinary Shares»), six hundred and eighty-eight thousand (688,000) preference A shares (the «Preference
A Shares») and three million one hundred and ninety-seven thousand five hundred and thirty-five (3,197,535) preference
B Shares (the «Preference B Shares», and together with the Preference A Shares, «the Preference Shares») each with
such rights and obligations as set out herein, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25). The Ordinary
Shares and the Preference Shares are together referred as the «Shares».»
(ii) Amendment of article 18 to take into account the resolutions under item (A) to read as follows:
«Art. 18. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Upon closure of the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company will be attributed to the share-
holders in the following manner:
(a) First, pro rata among all shareholders holding Ordinary Shares until they have received an amount equal to 10%
of the nominal value of their Ordinary Shares and pro rata among all shareholders holding Preference Shares until they
have received an amount equal to 10% of their respective subscription price being the amount which is set out in the
contractual subscription agreement with the Company and which they have paid for their shares;
<i>Subscriberi>
<i>Number ofi>
<i>Totali>
<i>Preference Bi>
<i>subscriptioni>
<i>Sharesi>
<i>price in EURi>
<i>subscribedi>
Third Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194,553
4,863,978.92
Third Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205,901
5,147,530.96
Third Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,214
1,305,374.66
Third Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235,141
5,878,541.37
Third Cinven Fund (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174,781
4,369,535.83
Third Cinven Fund Dutch (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,702
217,562.28
Third Cinven Fund Dutch (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,632
765,820.34
Third Cinven Fund Dutch (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,582
539,555.33
Third Cinven Fund US (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101,118
2,527,969.42
Third Cinven Fund US (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166,180
4,154,500.51
Third Cinven Fund US (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,160
2,329,017.83
Third Cinven Fund US (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110,914
2,772,857.17
Third Cinven Fund US (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112,033
2,800,845.52
Cinven Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,711
242,793.67
Hugh McGillivray Langmuir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626
15,663.91
Hans Peter Gangsted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626
15,663.91
Marcus James Wood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4,699.37
Oliver Frey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4,699.37
Christian Dosch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4,699.37
Vincent Aslangul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4,699.37
Nicolas Paulmier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4,699.37
Sonja Mikic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
2,349.19
Second Cinven Fund Dutch (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127,981
3,199,530.08
Second Cinven Fund Dutch (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85,320
2,133,020.05
Second Cinven Fund Dutch (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,596
639,906.42
Second Cinven Fund Dutch (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,596
639,906.42
Second Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
338,723
8,468,089.78
Second Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158,056
3,951,408.97
Second Cinven Fund US (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174,908
4,372,701.56
Second Cinven Fund US (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
361,546
9,038,671.63
Second Cinven Fund US (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
238,045
5,951,126.07
Railway Pension Venture Capital Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142,862
3,571,569.12
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,197,535 79,938,987.80
61038
(b) Second, the holders of Preference B Shares shall be entitled to receive out of the surplus an amount equal to 10%
interest p.a. on their respective subscription price they have paid for such Preference B Shares, such interest rate to be
compounded annually from the date of subscription and rolled over to the next year. Interest falling due within full year
terms shall be pro-rated using actual/365 days method for a full year term;
(c) Third, the holders of Preference B Shares shall be entitled to receive an amount equal to their respective sub-
scription price they have paid for such Preference B Shares minus 10% thereof;
(d) Fourth, the holders of Preference A Shares shall be entitled to receive out of the surplus an amount equal to 5%
interest p.a. on their respective subscription price they have paid for such Preference A Shares, such interest rate to be
compounded annually on 31st December of each year from the date of subscription and rolled over to the next year.
Interest falling due within full year terms shall be pro-rated using 365 days for a full year term;
(e) Fifth, the holders of Preference A Shares shall be entitled to receive an amount equal to their respective subscrip-
tion price they have paid for such Preference A Shares minus 10% thereof;
(f) Sixth, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive an amount equal to their respective nominal value
of such Ordinary Shares minus 10% thereof;
Any further surplus shall be distributed among all holders of Ordinary Shares pro rata according to their total share-
holding in the Ordinary Shares of the Company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.»
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting unanimously resolved to restructure the issued share capital of the Company and to rename and reclas-
sify the current six hundred and eighty-eight thousand (688,000) Preference Shares in existence «Preference A Shares»
and to consequentially amend the articles of incorporation of the Company as set out in agenda item (B).
The meeting resolved to create a second class of preference shares namely Preference B Shares with such rights as
set out in the articles of incorporation amended as per agenda item (B) and to determine the rights and obligations of
the Preference A Shares and Preference B Shares (together the «Preference Shares») as provided for in the amendment
of the articles of incorporation of the Company pursuant to agenda item (B) and in particular (without limitation) the
liquidation rights of the Preference A Shares and the Preference B Shares.
Thereafter the meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from nineteen million three
hundred and eighty-four thousand Euro (EUR 19,384,000) to ninety-nine million three hundred and twenty-two thou-
sand three hundred and seventy-five Euro (EUR 99,322,375) by the issue of three million one hundred and ninety-seven
thousand five hundred and thirty-five (3,197,535) Preference B Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25)
against receipt of the contribution in kind of 150 Class B Ordinary Shares and 32 Class A Redeemable Preference Shares
in GREBBA, pre-mentioned to the subscribers (all of which being existing shareholders) and at the subscription price as
set out in the agenda of the meeting.
For the avoidance of doubt the meeting resolved to waive any preferential or pre-emptive subscription rights of ex-
isting shareholders.
Each of the subscribers as set out in the agenda of the meeting and on a list hereto attached represented pursuant
to a proxy by Maître Toinon Hoss, prenamed, and with the approval of all existing shareholders, subscribes to the
number of Preference B Shares set out against its name in the table hereabove.
The three million one hundred and ninety-seven thousand five hundred and thirty-five (3,197,535) Preference B
Shares so subscribed and issued were fully paid for by way of contribution in kind of 150 Class B Ordinary Shares of a
nominal value of one Euro (EUR1) each and 32 Class A Redeemable Preference Shares of a nominal value of one Euro
(EUR1) each in GREBBA representing 97.32% of the issued share capital of GREBBA.
Such contribution in kind has been the subject of a report of the board of directors of the Company dated 27 Sep-
tember 2004 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The report contains the following conclusion:
«In view of the assets of GREBBA LIMITED, the managers believe that the value of the contribution in kind repre-
senting 97,32% of the shares in issue in GREBBA LIMITED amounts to at least EUR 79.938.987,80. Therefore it is pro-
posed by the managers to the shareholders’ meeting to value the shares of GREBBA LIMITED to EUR 79.938.987,80.»
Pursuant to the above the general meeting resolved to approve the evaluation of at least seventy-nine million nine
hundred and thirty-eight thousand nine hundred and eighty-seven Euro and eighty cents (EUR 79,938,987.80) of the con-
tribution in kind. The meeting further resolved to allocate an amount of seventy-nine million nine hundred and thirty-
eight thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 79,938,375) to the share capital account and an amount of
six hundred and twelve Euro and eighty cents (EUR 612.80) to the share premium account.
Proof of the transfer of the above contribution in kind to the Company was shown to the undersigned notary.
Consequential to the preceding increase of the share capital of the Company and issue of Preference B Shares as
aforementioned, the meeting resolved to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company in accordance
with item B of the agenda.
<i>Second resolution i>
The meeting resolved consequentially to the resolutions above to amend the articles of incorporation as set out in
the agenda of the meeting.
61039
<i>Expensesi>
The contribution described above representing more than 65% of all the shares in GREBBA LIMITED, the parties
therefore refer to the exemption of capital duty provided by article 4-2 of the law of 29th December, 1971.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at 10,000.- Euro.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 12 octobre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 333 du 28 février 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
le 4 novembre 2003 par acte du même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1.301 du 6 décembre 2003.
L’assemblée est présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire et scrutateur Maître Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre-vingt-sept mille trois cent soixante (87.360) Parts Sociales Or-
dinaires et les six cent quatre-vingt-huit mille (688.000) Parts Sociales Préférentielles émises à ce jour par la Société,
toutes les Parts Sociales Ordinaires et toutes les Parts Sociales Préférentielles sont représentées à la présente assemblée
générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(A) la restructuration du capital social émis de la Société par:
(i) Redénomination et reclassification des 688.000 Parts Sociales Préférentielles existantes en «Parts Sociales Préfé-
rentielles A» et en conséquence modification des statuts de la Société comme décrit au point (B) de l’ordre du jour,
(ii) la création d’une deuxième classe de parts sociales préférentielles à savoir les Parts Sociales Préférentielles B ayant
les droits décrits dans les statuts modifiés selon le point (B) de l’ordre du jour,
(iii) la détermination des droits et obligations attachés aux Parts Sociales Préférentielles A et des Parts Sociales Pré-
férentielles B (ensemble les «Parts Sociales Préférentielles») tel que décrit dans la modification des statuts de la Société
au point (B) de l’ordre du jour et en particulier (sans restriction) des droits de liquidation des Parts Sociales Préféren-
tielles A et des Parts Sociales Préférentielles B,
(iv) l’augmentation du capital social émis de la Société de 19.384.000 euros à 99.322.375 euros par l’émission de
3.197.535 Parts Sociales Préférentielles B d’une valeur nominale de 25 euros chacune contre l’apport en nature de 150
parts sociales ordinaires B et 32 parts sociales préférentielles rachetables A de GREBBA LIMITED, une société consti-
tuée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 10/8 International Commercial Center, Casemates Square, Gi-
braltar et étant enregistrée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 92465 («GREBBA») représentant
97,32% du capital social émis de GREBBA, aux souscripteurs (tous étant des associés existants de la Société) et au prix
de souscription mentionné ci-après, approbation de la valeur totale de l’apport fixée à au moins 79.938.987,80 euros,
allocation du montant nominal total des parts sociales nouvellement émises au compte capital social et allocation de la
différence entre ce montant et le montant total de l’apport au compte prime d’émission, renonciation à tout droit de
souscription préférentiel ou droit de préemption par les associés existants et en conséquence modification de l’article
7 des statuts de la Société (le mandataire étant expressément autorisé à accepter toute modification ou changement et
en particulier aux chiffres et montants mentionnés ici).
<i>Souscripteuri>
<i>Nombre dei>
<i>Prix totali>
<i>Parts Préférentielles Bi>
<i>de souscriptioni>
<i>souscritesi>
<i>en euroi>
Third Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194.553
4.863.978,92
Third Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205.901
5.147.530,96
Third Cinven Fund (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.214
1.305.374,66
Third Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235.141
5.878.541,37
Third Cinven Fund (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174.781
4.369.535,83
Third Cinven Fund Dutch (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . .
8.702
217.562,28
61040
(B) modification des statuts de la Société comme suit:
(i) modification de l’article 7 pour prendre en compte les résolutions sous le point (A) devant être lu comme suit:
«Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent vingt-deux mille trois cent
soixante-quinze euros (EUR 99.322.375), représenté par quatre-vingt-sept mille trois cent soixante (87.360) parts so-
ciales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), six cent quatre-vingt-huit mille (688.000) parts sociales préférentielles
A (les «Parts Sociales Préférentielles A») et trois millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent trente-cinq
(3.197.535) parts sociales préférentielles B (les «Parts Sociales Préférentielles B» et ensemble avec les «Parts Sociales
Préférentielles A «les «Parts Sociales Préférentielles») chacune ayant les droits et obligations comme décrits ci-après,
chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25). Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Pré-
férentielles sont désignées ensemble comme les «Parts Sociales».»
(ii) modification de l’article 18 pour prendre en compte les résolutions sous le point (A) devant être lu comme suit:
«Art. 18. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées
par l’assemblée générale des associés qui détermineront leurs pouvoirs et fixeront leur rémunération.
A la clôture de la liquidation de la Société, l’actif net restant de la Société sera attribué aux associés de la manière
suivante:
a) Premièrement, au prorata entre les associés détenant des Parts Sociales Ordinaires jusqu’à ce que ces derniers
aient reçu un montant égal à 10% de la valeur nominale de leurs Parts Sociales Ordinaires et au prorata entre les associés
détenant des Parts Sociales Préférentielles jusqu’à ce qu’ils aient reçu un montant égal à 10% de leur prix de souscription
respectif, étant le montant déterminé dans le contrat de souscription conclu avec la Société et qu’ils ont payé pour leurs
parts sociales;
b) Deuxièmement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles B ont droit de percevoir de l’excédant un montant
égal à 10% d’intérêt par an sur leur prix de souscription respectif qu’ils ont payé pour ces Parts Sociales Préférentielles
B, un tel taux d’intérêt devant être appliqué annuellement à compter de la date de la souscription et reporté à l’année
suivante. Des intérêts étant dus lors d’une période d’un an seront calculés au prorata, en utilisant la méthode actuelle/
365 jours pour une période d’une année complète;
c) Troisièmement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles B ont droit de percevoir un montant égal au prix
de leur souscription respectif qu’ils ont payé pour ces Parts Sociales Préférentielles B, diminué de 10%;
d) Quatrièmement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles A ont droit de percevoir de l’excédant un montant
égal à 5% d’intérêt par an sur leur prix de souscription respectif qu’ils ont payé pour ces Parts Sociales Préférentielles
A, un tel taux d’intérêt devant être appliqué annuellement à compter de la date de la souscription et reporté à l’année
suivante. Des intérêts étant dus lors d’une période d’un an seront calculés au prorata, en utilisant la méthode actuelle/
365 jours pour une période d’une année complète;
e) Cinquièmement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles A ont droit de percevoir un montant égal au prix
de leur souscription respectif qu’ils ont payé pour ces Parts Sociales Préférentielles A, diminué de 10%;
Third Cinven Fund Dutch (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . .
30.632
765.820,34
Third Cinven Fund Dutch (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . .
21.582
539.555,33
Third Cinven Fund US (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.118
2.527.969,42
Third Cinven Fund US (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166.180
4.154.500,51
Third Cinven Fund US (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.160
2.329.017,83
Third Cinven Fund US (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.914
2.772.857,17
Third Cinven Fund US (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112.033
2.800.845,52
Cinven Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.711
242.793,67
Hugh McGillivray Langmuir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626
15.663,91
Hans Peter Gangsted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626
15.663,91
Marcus James Wood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4.699,37
Oliver Frey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4.699,37
Christian Dosch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4.699,37
Vincent Aslangul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4.699,37
Nicolas Paulmier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
4.699,37
Sonja Mikic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
2.349,19
Second Cinven Fund Dutch (No.1) Limited Partnership. . . . . . . . . . . . . .
127.981
3.199.530,08
Second Cinven Fund Dutch (No.2) Limited Partnership. . . . . . . . . . . . . .
85.320
2.133.020,05
Second Cinven Fund Dutch (No.3) Limited Partnership. . . . . . . . . . . . . .
25.596
639.906,42
Second Cinven Fund Dutch (No.4) Limited Partnership. . . . . . . . . . . . . .
25.596
639.906,42
Second Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
338.723
8.468.089,78
Second Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158.056
3.951.408,97
Second Cinven Fund US (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . .
174.908
4.372.701,56
Second Cinven Fund US (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . .
361.546
9.038.671,63
Second Cinven Fund US (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . .
238.045
5.951.126,07
Railway Pension Venture Capital Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142.862
3.571.569,12
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.197.535
79.938.987,80
61041
f) Sixièmement, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires sont en droit de recevoir le montant équivalent à la valeur
nominale respective de leurs Parts Sociales Ordinaires, diminuée de 10% de ce montant;
Tout excédant restant est distribué entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires au prorata de leur participation
totale dans les Parts Sociales Ordinaires de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant en charge person-
nellement le paiement de tous les avoirs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.»
Après délibération, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé unanimement de restructurer le capital social émis de la Société et de redénommer et de re-
classifier les six cent quatre-vingt-huit mille (688.000) Parts Sociales Préférentielles existantes en «Parts Sociales Préfé-
rentielles A» et en conséquence de modifier les statuts de la Société comme décrit au point (B) de l’ordre du jour.
L’assemblée a décidé de créer une deuxième classe de parts sociales préférentielles nommées Parts Sociales Préfé-
rentielles B ayant les droits décrits dans les statuts modifiés selon le point (B) de l’ordre du jour et de déterminer les
droits et obligations attachés aux Parts Sociales Préférentielles A et aux Parts Sociales Préférentielles B (ensemble les
«Parts Sociales Préférentielles») tel que décrit dans la modification des statuts de la Société selon le point (B) de l’ordre
du jour et en particulier (sans restriction) les droits de liquidation des Parts Sociales Préférentielles A et des Parts So-
ciales Préférentielles B.
Ensuite l’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la société de dix-neuf millions trois cent quatre-
vingt-quatre mille euros (19.384.000 euros) à quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent vingt-deux mille trois cent soixan-
te-quinze euros (99.322.375 euros) par l’émission de trois millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent trente-cinq
(3.197.535) Parts Sociales Préférentielles B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 euros) en contrepartie d’un
apport en nature de 150 Parts Sociales Ordinaires Classe B et 32 Parts Sociales Préférentielles Rachetables Classe A de
GREBBA, pré mentionnée, aux souscripteurs (tous étant des associés existants) et au prix de souscription indiqué dans
l’ordre du jour de l’assemblée.
Pour éviter tout doute l’assemblée a décidé de renoncer à tout droit préférentiel de souscription ou droit de préemp-
tion des associés existants.
Chacun des souscripteurs mentionnés dans l’ordre du jour de l’assemblée et sur la liste ci-jointe est représenté en
vertu d’une procuration ci-annexée par Maître Toinon Hoss, prénommée, et avec l’accord de tous les associés existants,
a souscrit au nombre de Parts Sociales Préférentielles B indiqué à côté de son nom dans le tableau ci-dessus.
Les trois millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent trente-cinq (3.197.535) Parts Sociales Préférentielles B
ainsi souscrites et émises ont été entièrement libérées par l’apport en nature de 150 Parts Sociales Ordinaires Classe
B d’une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune et 32 Parts Sociales Préférentielles Rachetables Classe A d’une
valeur nominale de un (1 EUR) chacune de GREBBA représentant 97,32% du capital social émis de GREBBA.
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance de la Société en date du 27 septembre 2004
qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le rapport contient la conclusion suivante:
«Au vu des avoirs de GREBBA LIMITED, les gérants sont d’avis que la valeur de l’apport en nature représentant
97,32% des parts sociales en émission de GREBBA LIMITED se chiffre à au moins 79.938.987,80 euros. Pour cette raison
il est proposé à l’assemblée des associés par les gérants d’évaluer les parts sociales de GREBBA LIMITED à 79.938.987,80
euros.»
Au vu de ce qui précède l’assemblée générale a décidé d’approuver l’évaluation de l’apport en nature à au moins
soixante-dix-neuf millions neuf cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingts cents
(79.938.987,80 euros). L’assemblée a ensuite décidé d’allouer un montant de soixante-dix-neuf millions neuf cent trente-
huit mille trois cent soixante-quinze euros (79.938.375 euros) au compte capital social et un montant de six cent douze
euros quatre-vingts cents (612,80 euros) au compte prime d’émission.
Preuve de l’apport en nature à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société ci avant et de l’émission de Parts Sociales Préféren-
tielles B comme mentionné ci-dessus, l’assemblée a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société conformément
au point B de l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé en conséquence des résolutions ci avant de modifier les statuts comme décrit dans l’ordre du
jour de l’assemblée.
<i>Dépensesi>
L’apport ci-dessus représentant plus de 65% de toutes les parts sociales de GREBBA LIMITED, les parties comparan-
tes se réfèrent à l’exemption du droit d’apport prévue à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
sont estimés à 10.000,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, A. Schaus et H. Hellinckx.
61042
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2004, vol. 428, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084433.3/242/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.251.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084434.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FORMULAINVESTMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. FORMULAINVESTMENT HOLDING S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.695.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de FORMULAINVESTMENT HOLDING S.A., R.C. numéro B 68.695, ayant son siège social à Luxembourg, au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 février 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 362 du 20 mai 1999.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises la dernière fois suivant acte reçu de Maître André Jean Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1004 du 2 juillet 2002.
La séance est ouverte à 14.40 heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-
micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent cinquante
(250) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la raison sociale en FORMULAINVESTMENT S.A.
2. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
3. Annulation de la valeur nominale des actions.
4. Diminution du capital social à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 94.000,-) pour le porter de
son montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans va-
leur nominale, à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par deux cent cinquante (250) actions
sans valeur nominale, par compensation des pertes existantes au 30 juin 2004 d’un montant de quatre-vingt-douze mille
quatre cent cinquante-six euros trente-trois cents (EUR 92.456,33) d’une part et affectation à une réserve librement
distribuable pour un montant de mille cinq cent quarante-trois euros soixante-sept cents (EUR 1.543,67) d’autre part.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
6. Création de deux catégories d’administrateurs, A et B.
7. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
8. Modification des modalités d’engagement de la société par les administrateurs.
9. Refonte complète des statuts.
10. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux
comptes en son remplacement.
11. Démission d’un administrateur, décharge à lui donner et nomination d’un nouvel administrateur en son rempla-
cement.
12. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
13. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective.
14. Divers.
Mersch, le 13 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 octobre 2004.
H. Hellinckx.
61043
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La raison sociale de la société est modifiée en FORMULAINVESTMENT S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société, défini à l’article 2 des statuts de la Société, est changé de celui de société Holding 1929
en celui de société pleinement imposable, pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler provisoirement la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de diminuer le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille
euros (EUR 94.000,-) pour le porter de son montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par deux
cent cinquante (250) actions sans valeur nominale, à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté
par deux cent cinquante (250) actions sans valeur nominale, par compensation des pertes existantes au 30 juin 2004
d’un montant de quatre-vingt-douze mille quatre cent cinquante-six euros trente-trois cents (EUR 92.456,33) d’une part,
et affectation à une réserve librement distribuable d’un montant de mille cinq cent quarante-trois euros soixante-sept
cents (EUR 1.543,67) d’autre part.
La réalité des pertes existantes au 30 juin 2004 a été prouvée au notaire instrumentaire par présentation d’un bilan
de la société au 30 juin 2004.
Ledit bilan restera annexé aux présentes pour être soumis en même temps aux formalités d’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune
de sorte que le capital social de la société soit désormais représenté par deux cent cinquante (250) actions avec une
valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Il est créé deux catégories d’administrateurs, A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature «A» ou pou-
voir de signature «B» lors de leur nomination.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la
société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par la signature conjointe d’un administra-
teur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.
<i>Neuvième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORMULAINVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
61044
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en deux cent cinquante (250) actions
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-
blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 septembre à 11.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Dixième résolutioni>
Il est pris acte de la démission, en date du 23 mars 2004, de la société STARNET S.A., ayant son siège social au 16,
Viale Stefano Franscini, CH-6904 Lugano, Suisse de son mandat de commissaire aux comptes.
Par décision spéciale, décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
61045
L’assemblée nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B
79.327; celle-ci poursuivra le mandat de son prédécesseur.
<i>Onzième résolutioni>
Il est pris acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine, né le 5 mars 1969 à Couvin, Belgique, expert-
comptable, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de son mandat d’administrateur.
Par décision spéciale, décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme en son remplacement Monsieur Alfredo Serica, administrateur de sociétés, né à Naples (Italie)
le 21 septembre 1967 et domicilié Via Al Lido - Residenza Fortuna - 6817 Maroggia, Suisse; celui-ci poursuivra le mandat
de son prédécesseur.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer un administrateur supplémentaire, Monsieur Mauro Oberto Sipsz, né à Cre-
mona, Italie, le 14 septembre 1959, demeurant via del Sale, 7, Cremona, Italie, carte d’identité n
o
AE9877893, dont le
mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
<i>Treizième résolutioni>
Sont affectés à la catégorie d’administrateurs A avec pouvoir de signature correspondant:
- Monsieur Alfredo Serica, préqualifié;
- Monsieur Mauro Oberto Sipsz, préqualifié.
Sont affectés à la catégorie d’administrateurs B avec pouvoir de signature correspondant:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg - et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg - et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne - et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique - et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084401.3/211/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
FORMULAINVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.695.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre
2004.
(084402.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
MERCANTE & CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 81.777.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution des gérants du 23 septembre 2004 que le siège social est transféré au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084072.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
61046
NOB HILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.115.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, ici représentée par Mon-
sieur Carlo Santoiemma et Monsieur Pietro Feller, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, bd. du Prince Henri,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée NOB HILL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bd. du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg, sous la Section B
et le numéro 90.115,
constituée aux termes d’un acte reçu en date du 19 novembre 2002 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publié au
Mémorial C de 2003, page 774, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 17 mars 2004, publié
au Mémorial C de 2004, page 25.962,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24
septembre 2004,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la société comparante et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.
Laquelle société comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivan-
tes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille
euros), représenté par 6.900 (six mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000,-
(dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 novembre 2007, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3) Que dans sa réunion du 24 septembre 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de
capital à concurrence de EUR 135.000,- (cent trente-cinq mille euros),
pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 690.000,- (six cent quatre vingt-dix mille euros) à EUR
825.000,- (huit cent vingt-cinq mille euros),
par l’émission de 1.350 (mille trois cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, à savoir:
1) Nello Fedele, demeurant à Corono di Rosazzo, via Longobardi, 2 (Italie),
2) Fernando Cantarutti, demeurant à Corono di Rosazzo, via 25 Aprile, 8 (Italie),
3) Stefano Del Vecchio, demeurant à Venise, via Eugenio Gatto, 33 (Italie),
4) Franco Schieratti, demeurant à Corono di Rosazzo, via Racagni 7/A (Italie),
5) Italo Cantarutti, demeurant à Corono di Rosazzo (Italie),
au prorata des actions détenues dans la société, la preuve de la souscription a été rapportée au notaire par les bul-
letins de souscriptions annexés au présent acte en photocopie,
lesquels ont souscrit à la totalité des 1.350 (mille trois cent cinquante) actions nouvelles au prorata de leur participa-
tion actuelle, et les ont libérées moyennant une contribution en espèces de EUR 135.000,- (cent trente-cinq mille euros).
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 135.000,- (cent trente-cinq mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire par certificat bancaire.
61047
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 825.000,- (huit cent vingt-
cinq mille euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 825.000,- (huit cent vingt-cinq mille euros), représenté par 8.250 (huit mille deux
cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 2.470,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, P. Feller, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, vol. 145S, fol. 27, case 6. – Reçu 1.350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084354.3/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
NOB HILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.115.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 570/2004 en date du 24 sep-
tembre 2004 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084356.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 24,819,050.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.252.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l.
(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lux-
embourg incorporated by deed a of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on the 12th of October,
2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 28th February 2002. The
articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the same
notary, on 26th November 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 82 of 21st
January 2004.
The meeting was presided by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and as scrutineer Maître Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxem-
bourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is
signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all one hundred and twenty thousand two hundred and sixteen (120,216) Or-
dinary Shares and all eight hundred and seventy-two thousand five hundred and forty-six (872,546) Preference Shares
currently in issue in the Company are represented at the present general meeting so that the meeting is validly consti-
tuted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
(A) Restructuring of the issued share capital of the Company by:
(i) the renaming and reclassification of the current 872,546 Preference Shares in existence to be called «Preference
A Shares» and consequential amendment of the articles of incorporation of the Company as set out in agenda item (B),
(ii) the creation of a second class of preference shares namely Preference B Shares with such rights as set out in the
articles of incorporation amended as per agenda item (B),
(iii) the determination of the rights and obligations of the Preference A Shares and Preference B Shares (together the
«Preference Shares») as provided for in the amendment of the articles of incorporation of the Company pursuant to
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
61048
agenda item (B) and in particular (without limitation) the liquidation rights of the Preference A Shares and the Preference
B Shares
(iv) the increase of the issued share capital of the Company from EUR 24,819,050 to EUR 124,768,000 by the issue
of 3,997,958 Preference B Shares of a nominal value of EUR 25 each against the contribution in kind of 150 ordinary
shares and 37 redeemable preference shares in GREBBA LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar,
having its corporate seat at 10/8 International Commercial Center, Casemates Square, Gibraltar and being registered
under number 92465 with Registrar of Companies, Gibraltar (GREBBA) representing 100% of the total issued share
capital of GREBBA to the subscribers, being existing shareholders and three new subscribers named J.P. MORGAN
PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P. and J.P.
MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P., as set out hereafter, the approval of the value of the
total contribution to be set at least at EUR 99,949,177.58, allocation of the total nominal amount of the newly issued
shares to the share capital account and of the balance between such amount and the total contribution amount to the
share premium account, waiver of any preferential or pre-emptive subscription rights of existing shareholders in partic-
ular without limitation under article sixteen and consequential amendment of article 7 of the articles of incorporation
of the Company (the proxyholder being expressly authorised to agree to any amendment or changes to in particular
any of the figures or amounts herein contained).
(B) Amendment of the articles of incorporation of the Company as follows:
(i) Amendment of article 7 to take into account the resolutions under item (A) to read as follows:
«Art. 7. The Company’s capital is set at one hundred twenty-four million seven hundred sixty-eight thousand Euro
(EUR 124,768,000), represented by one hundred and twenty thousand two hundred and sixteen (120,216) ordinary
shares (the «Ordinary Shares»), eight hundred and seventy-two thousand five hundred and forty-six (872,546) prefer-
ence A shares (the «Preference A Shares») and three million nine hundred ninety-seven nine hundred fifty-eight
(3,997,958) preference B Shares (the «Preference B Shares», and together with the Preference A Shares «the Preference
Shares») each with such rights and obligations as set out herein, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25). The Ordinary Shares and the Preference Shares are together referred as the «Shares».»
(ii) Amendment of article nine, second sentence by the addition of the words in brackets («or rights therein») after
the term Shares at the beginning of the sentence.
(iii) Amendment of article ten, first sentence by the addition of the words between brackets («or holder of rights
therein or thereto») after the terms «Any shareholder» at the beginning of the sentence and of article ten last paragraph
by the addition of the words in brackets («or rights therein or thereto») after the term «Shares» in such paragraph.
(iv) Amendment of article thirteen last paragraph by the addition at the end of the paragraph of the following sen-
tence: «A meeting of the board may for the avoidance of doubt also be held in all circumstances by way of conference
call or similar means only.»
(v) Amendment of article sixteen, first paragraph by the addition of the following provisions at the beginning of the
first sentence before the term «if»: «Unless the rights set out herein are waived by the extraordinary general meeting
of shareholders, resolving at the majority requests for the amendment of the articles,».
(vi) Amendment of article seventeen by the deletion of the reference to M. Heinz Gärtner in the first paragraph and
the addition of the following words in brackets («or holders of rights therein or thereto») after the term «shareholders»
but before the terms «approved by» in the first paragraph.
(vii) Amendment of article seventeen second paragraph by replacing the reference to «Preference Shares» therein by
a reference to «Preference A Shares».
(viii) Amendment of article seventeen third paragraph first sentence to read as follows:
«As used herein, the IRR shall comprise the return for the CINVEN Shareholders on their investment consisting of
all their payments and of all their liabilities in respect of (i) the subscription price for the Ordinary Shares and the Pref-
erence Shares and the Discounted Bond less any applicable fees, if any, (ii) any additional subscription prices for shares
in the Company or its Subsidiaries issued after the initial subscription of Shares by PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à
r.l. («Closing») (for the sake of clarity and to avoid double counting with (i) exluding however the issuance of Preference
B Shares exchanged indirectly vs Discounted Bonds which were issued and their discounted value paid in cash in con-
nection with Closing) and (iii) any additional shareholder loans or bonds in the Company or its Subsidiaries made or
issued after Closing (collectively the «Investment»).»
(ix) Amendment of article seventeen-fourth paragraph by replacing the reference to PENTAPLAST LUXEMBOURG
III, S.à r.l. by KLÖCKNER PENTAPLAST S.A. (formerly PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à r.l.).
(x) Amendment of article twenty-two to read as follows:
<i>Subscriberi>
<i>Number ofi>
<i>Total i>
<i>Preference Bi>
<i>subscriptioni>
<i>Sharesi>
<i>pricei>
<i> subscribedi>
<i>in EURi>
JP MORGAN (BHCA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
629,870 15,746,763.70
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99,810
2,495,265.01
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P. . . . . . . . . . . . . . . .
50,659
1,266,480.51
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,606
340,155.14
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P. . . . . . . . . . . . . . .
5,645
141,140.76
PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,198,368 79,959,372.46
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,997,958 99,949,177.58
61049
«Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Upon closure of the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company will be attributed to the share-
holders in the following manner:
(a) First, pro rata among all shareholders holding Ordinary Shares until they have received an amount equal to 10%
of the nominal value of their Ordinary Shares and pro rata among all shareholders holding Preference Shares until they
have received an amount equal to 10% of their respective subscription price being the amount which is set out in the
contractual subscription agreement with the Company and which they have paid for their shares;
(b) Second, the holders of Preference B Shares shall be entitled to receive out of the surplus an amount equal to 10%
interest p.a. on their respective subscription price they have paid for such Preference B Shares, such interest rate to be
compounded annually on 31st December of each year from the date of subscription and rolled over to the next year.
Interest falling due within full year terms shall be pro-rated using the actual/365 days method for a full year term;
(c) Third, the holders of Preference B Shares shall be entitled to receive an amount equal to their respective sub-
scription price they have paid for such Preference B Shares minus 10% thereof;
(d) Fourth, the holders of Preference A Shares shall be entitled to receive out of the surplus an amount equal to 5%
interest p.a. on their respective subscription price they have paid for such Preference A Shares, such interest rate to be
compounded annually from the date of subscription and rolled over to the next year. Interest falling due within full year
terms shall be pro-rated using 365 days for a full year term;
(e) Fifth, the holders of Preference A Shares shall be entitled to receive an amount equal to their respective subscrip-
tion price they have paid for such Preference A Shares minus 10% thereof;
(f) Sixth, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive an amount equal to their respective nominal value
of such Ordinary Shares minus 10% thereof;
Any further surplus shall be distributed among all holders of Ordinary Shares pro rata according to their total share-
holding in the Ordinary Shares of the Company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.»
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting unanimously resolved to restructure the issued share capital of the Company and to rename and reclas-
sify the current eight hundred and seventy-two thousand five hundred and forty-six (872,546) Preference Shares in ex-
istence «Preference A Shares» and to consequentially amend the articles of incorporation of the Company as set out in
agenda item (B).
The meeting resolved to create a second class of preference shares namely Preference B Shares with such rights as
set out in the articles of incorporation amended as per agenda item (B) and to determine the rights and obligations of
the Preference A Shares and Preference B Shares (together the «Preference Shares») as provided for in the amendment
of the articles of incorporation of the Company pursuant to agenda item (B) and in particular (without limitation) the
liquidation rights of the Preference A Shares and the Preference B Shares.
Thereafter the meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from twenty-four million eight
hundred and nineteen thousand and fifty Euro (EUR 24,819,050) to one hundred and twenty-four million seven hundred
and sixty-eight thousand Euro (EUR 124,768,000) by the issue of three million nine hundred and ninety-seven thousand
nine hundred and fifty-eight (3,997,958) Preference B Shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each
against receipt of the contribution in kind of 150 class B ordinary shares and 37 class A redeemable preference shares
in GREBBA, pre-mentioned representing 100% of the total issued share capital of GREBBA to the subscribers, being
existing shareholders and three new subscribers named J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN),
L.P., a limited partnership duly incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered office at Walker
House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P., a
Delaware limited partnership with registered office at 1221, Avenue of Americas, New York, 10020 New York, USA,
and J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P., a limited partnership duly organised under
the laws of the Cayman Islands with registered office at Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman
and at the subscription price as set out in the agenda of the meeting.
For the avoidance of doubt the meeting resolved to waive any preferential or pre-emptive subscription rights of ex-
isting shareholders, in particular without limitation, under article sixteen of the articles of incorporation of the Compa-
ny.
Each of the subscribers as set out in the agenda of the meeting and on a list hereto attached, represented pursuant
to a proxy by Me Toinon Hoss, prenamed, and with the approval of all existing shareholders, subscribes to the number
of Preference B Shares at the subscription price all as set out against its name in the table hereabove.
The three million nine hundred and ninety-seven thousand nine hundred and fifty-eight (3,997,958) Preference B
Shares so subscribed and issued were fully paid for by way of contribution in kind of 150 class B ordinary shares and 37
class A redeemable preference shares in GREBBA representing 100% of the issued share capital of GREBBA.
Such contribution in kind has been the subject of a report of the board of directors of the Company dated 28th Sep-
tember 2004 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The report contains the following conclusion:
«In view of the assets of GREBBA LIMITED, the managers believe that the value of the contribution in kind repre-
senting 100% of the shares in issue in GREBBA LIMITED amounts to at least EUR 99.949.177,58.
61050
Therefore it is proposed by the managers to the shareholders’ meeting to value the shares of GREBBA LIMITED to
EUR 99.949.177,58.»
Pursuant to the above the general meeting resolved to approve the evaluation of at least ninety-nine million nine hun-
dred and forty-nine thousand one hundred and seventy-seven Euro and fifty-eight cents (EUR 99,949,177.58) of the con-
tribution in kind. The meeting further resolved to allocate an amount of ninety-nine million nine hundred and forty-eight
thousand nine hundred and fifty Euro (EUR 99,948,950) to the share capital account and an amount of two hundred and
twenty-seven Euro and fifty-eight cents (EUR 227.58) to the share premium account.
Proof of the transfer of above contribution in kind to the Company was shown to the undersigned notary.
Consequential to the preceding increase of the share capital of the Company and issue of Preference B Shares as
aforementioned, the meeting resolved to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company in accordance
with item B of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved consequentially to the resolutions above to amend the articles of incorporation as set out in
the agenda of the meeting.
<i>Expensesi>
The contribution described above representing more than 65% of all the shares in GREBBA, the parties therefore
refer to the exemption of capital duty provided by article 4-2 of the law of 29th December, 1971.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 10,000.-.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg du 12 octobre 2001
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 28 février 2002. Les statuts de la
Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire le 26 no-
vembre 2003 publié au Mémorial numéro 82 du 21 janvier 2004.
L’assemblée est présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire et comme scrutateur Maître Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent vingt mille deux cent seize (120.216) Parts Sociales Ordinaires
et que toutes les huit cent soixante-douze mille cinq cent quarante-six (872.546) Parts Sociales Préférentielles émises à
ce jour par la Société sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement cons-
tituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(A) restructuration du capital social émis de la Société par:
(i) la redénomination et reclassification des 872.546 Parts Sociales Préférentielles existantes actuellement pour être
appelées «Parts Sociales Préférentielles A» et en conséquence modification des statuts de la Société comme indiqué au
point (B) de l’ordre du jour,
(ii) la création d’une deuxième classe de parts sociales préférentielles à savoir les Parts Sociales Préférentielles B ayant
les droits décrits dans les statuts modifiés selon le point (B) de l’ordre du jour,
(iii) la détermination des droits et obligations attachés aux Parts Sociales Préférentielles A et des Parts Sociales Pré-
férentielles B (ensemble les «Parts Sociales Préférentielles») tel que décrit dans la modification des statuts de la Société
au point (B) de l’ordre du jour et en particulier (sans restriction) des droits de liquidation des Parts Sociales Préféren-
tielles A et des Parts Sociales Préférentielles B,
(iv) l’augmentation du capital social émis de la Société de 24.819.050 euros à 124.768.000 euros par l’émission de
3.997.958 Parts Sociales Préférentielles B d’une valeur nominale de 25 euros chacune contre l’apport en nature de 150
parts sociales ordinaires et 37 parts sociales préférentielles rachetables de GREBBA LIMITED, une société constituée
sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 10/8 International Commercial Center, Casemates Square, Gibraltar
et étant enregistrée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 92465 (GREBBA) représentant 100% du ca-
pital social émis de GREBBA, aux souscripteurs tels que décrits ci-après, étant des associés existants et trois nouveaux
souscripteurs dénommés J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., J.P. MORGAN PAR-
61051
TNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P. and J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P., appro-
bation de la valeur totale de l’apport fixée à au moins 99.949.177,58 euros, allocation du montant nominal total des parts
sociales nouvellement émises au compte capital social et allocation de la différence entre ce montant et le montant total
de l’apport au compte prime d’émission, renonciation à tout droit de souscription préférentiel ou droit de préemption
par les associés existants et notamment sous l’article 16 des statuts et modification en conséquence de l’article 7 des
statuts de la Société (le mandataire étant expressément autorisé à convenir de toute modification ou changement et en
particulier aux chiffres et montants mentionnés ici).
(B) modification des statuts de la Société comme suit:
(i) modification de l’article 7 pour prendre en compte les résolutions sous le point (A) devant être lu comme suit:
«Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-quatre millions sept cent soixante-huit mille euros (EUR
124.768.000), représenté par cent vingt mille deux cent seize (120.216) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Or-
dinaires»), huit cent soixante-douze mille cinq cent quarante-six (872.546) parts sociales préférentielles A (les «Parts
Sociales Préférentielles A») et trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent cinquante-huit (3.997.958)
parts sociales préférentielles B (les «Parts Sociales Préférentielles B» et ensemble avec les Parts Préférentielles A les
«Parts Sociales Préférentielles») chacune ayant les droits et obligations comme décrits ci-après, chacune ayant une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25). Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles sont dé-
signées ensemble comme les «Parts Sociales».»
(ii) Modification de l’article neuf, deuxième phrase par l’ajout des mots entre parenthèses («ou droits y attachés»)
après le mot «Parts Sociales» au début de la phrase.
(iii) Modification de l’article dix première phrase par l’ajout des mots entre parenthèses («ou détenteurs de droits y
attachés ou y relatifs») après les mots «Tout associé» au début de la phrase et de l’article dix dernier paragraphe par
l’ajout des mots entre parenthèses («ou droits y attachés ou y relatifs») après les mots «Parts Sociales» dans ce para-
graphe.
(iv) Modification de l’article treize dernier paragraphe par l’ajout à la fin du paragraphe de la phrase suivante: «Une
réunion du Conseil de Gérance peut, afin d’éviter tout équivoque, également être tenue en toute circonstance unique-
ment au moyen d’une conférence téléphonique ou tout moyen similaire.»
(v) Modification de l’article seize, premier paragraphe par l’ajout des dispositions suivantes au début de la première
phrase avant le mot «si»: «A moins qu’il ne soit renoncé aux droits indiqués ci après par une assemblée générale extra-
ordinaire des associés, décidant à la majorité requise pour la modifications des statuts,».
(vi) Modification de l’article dix-sept par suppression de la référence au Docteur Heinz Gärnter dans le premier alinéa
et par l’ajout des mots suivants entre parenthèses («ou détenteurs de droits y attachés ou y relatifs») après le mot «as-
sociés» mais avant le mot «agréés» dans le premier paragraphe.
(vii) Modification de l’article dix-sept deuxième paragraphe par le remplacement de la référence aux «Parts Sociales
Préférentielles» par la référence aux «Parts Sociales Préférentielles A».
(viii) Modification de l’article 17 troisième paragraphe première phrase devant être lue comme suit:
«Dans le contexte ci-dessus, l’IRR comprend le rendement sur investissement des Associés CINVEN, investissement
comprenant tous leurs paiements et tous leurs engagements dans la limite de (i) du prix de souscription pour les Parts
Sociales Ordinaires, les Parts Sociales Préférentielles et les obligations escomptées auxquelles sont retranchées le cas
échéant les frais applicables, (ii) de tous les prix de souscription supplémentaires de Parts Sociales dans la Société ou
dans ses Filiales émises après la souscription initiale de Parts Sociales par PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. («Clô-
ture») (en vue d’être clair et d’éviter une double prise en compte de (i) excluant cependant l’émission de Parts Sociales
Préférentielles B échangées indirectement contre des obligations escomptées qui ont été émises et leur valeur escomp-
tée payée en espèces en relation avec la Clôture) et (iii) de tout prêt additionnel des associés ou obligations dans la
Société ou dans ses Filiales réalisé ou émis après la Clôture (l’ensemble étant désigné par «l’Investissement»).»
(ix) Modification de l’article dix sept quatrième paragraphe par le remplacement de la référence à PENTAPLAST
LUXEMBOURG III, S.à r.l. par KLÖCKNER PENTAPLAST S.A. (anciennement PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à
r.l.)».
(x) Modification de l’article vingt-deux devant être lu comme suit:
«Art. 22. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées
par l’assemblée générale des associés qui détermineront leurs pouvoirs et fixeront leur rémunération.
A la clôture de la liquidation de la Société, l’actif net restant de la Société sera attribué aux associés de la manière
suivante:
<i>Souscripteuri>
<i>Nombre dei>
<i>Prix dei>
<i>parts socialesi>
<i>souscriptioni>
<i>Préférentiellesi>
<i>totali>
<i>Bi>
<i>en EURi>
JP MORGAN (BHCA), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
629.870 15.746.763,70
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.810
2.495.265,01
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P. . . . . . . . . . . . . . . .
50.659
1.266.480,51
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.606
340.155,14
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P. . . . . . . . . . . . . . .
5.645
141.140,76
PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.198.368 79.959.372,46
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.997.958 99.949.177,58
61052
a) Premièrement, au prorata entre les associés détenant des Parts Sociales Ordinaires jusqu’à ce que ces derniers
aient reçu un montant égal à 10% de la valeur nominale de leurs Parts Sociales Ordinaires et au prorata entre les associés
détenant des Parts Sociales Préférentielles jusqu’à ce qu’ils aient reçu un montant égal à 10% de leur prix de souscription
respectif, étant le montant déterminé dans le contrat de souscription conclu avec la Société et qu’ils ont payé pour leurs
parts sociales;
b) Deuxièmement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles B ont droit de percevoir de l’excédant un montant
égal à 10% d’intérêt par an sur leur prix de souscription respectif qu’ils ont payé pour ces Parts Sociales Préférentielles
B, un tel taux d’intérêt devant être appliqué annuellement à compter de la date de la souscription et reporté à l’année
suivante. Des intérêts étant dus lors d’une période d’un an seront calculés au prorata, en utilisant la méthode actuelle/
365 jours pour une période d’une année complète;
c) Troisièmement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles B ont droit de percevoir un montant égal au prix
de leur souscription respectif qu’ils ont payé pour ces Parts Sociales Préférentielles B, diminué de 10%;
d) Quatrièmement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles A ont droit de percevoir de l’excédant un montant
égal à 5% d’intérêt par an sur leur prix de souscription respectif qu’ils ont payé pour ces Parts Sociales Préférentielles
A, un tel taux d’intérêt devant être appliqué annuellement à compter de la date de la souscription et reporté à l’année
suivante. Des intérêts étant dus lors d’une période d’un an seront calculés au prorata, en utilisant la méthode actuelle/
365 jours pour une période d’une année complète;
e) Cinquièmement, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles A ont droit de percevoir un montant égal au prix
de leur souscription respectif qu’ils ont payé pour ces Parts Sociales Préférentielles A, diminué de 10%;
f) Sixièmement, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires sont en droit de recevoir le montant équivalent à la valeur
nominale respective de leurs Parts Sociales Ordinaires, diminuée de 10% de ce montant;
Tout excédant restant est distribué entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires au prorata de leur participation
totale dans les Parts Sociales Ordinaires de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant en charge person-
nellement le paiement de tous les avoirs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.»
Après délibération, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé unanimement de restructurer le capital social émis de la Société et de redénommer et de re-
classifier les huit cent soixante-douze mille cinq cent quarante-six (872.546) Parts Sociales Préférentielles existantes en
«Parts Sociales Préférentielles A» et en conséquence de modifier les statuts de la Société comme décrit au point (B) de
l’ordre du jour.
L’assemblée a décidé de créer une deuxième classe de parts sociales préférentielles nommées Parts Sociales Préfé-
rentielles B ayant les droits décrits dans les statuts modifiés selon le point (B) de l’ordre du jour et de déterminer les
droits et obligations attachés aux Parts Sociales Préférentielles A et aux Parts Sociales Préférentielles B (ensemble les
«Parts Sociales Préférentielles») tel que décrit dans la modification des statuts de la Société selon le point (B) de l’ordre
du jour et en particulier (sans restriction) les droits de liquidation des Parts Sociales Préférentielles A et des Parts So-
ciales Préférentielles B.
Ensuite l’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de vingt-quatre millions huit cent dix-
neuf mille cinquante euros (24.819.050 euros) à cent vingt-quatre millions sept cent soixante-huit mille euros
(124.768.000 euros) par l’émission de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent cinquante-huit
(3.997.958) Parts Sociales Préférentielles B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 euros) en contrepartie d’un
apport en nature de 150 parts sociales ordinaires classe B et 37 parts sociales préférentielles rachetables classe A de
GREBBA, pré mentionnée, représentant 100% du capital social émis de GREBBA, aux souscripteurs étant des associés
existants et trois nouveaux souscripteurs dénommés J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN),
L.P., un limited partnership constitué sous les lois des Iles Cayman ayant son siège social au Walker House, P.O. Box
908 GT, Georges Town, Grand Cayman, J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P., un Delaware limited
partnership ayant son siège social au 1221, Avenue of Americas, New York, 10020 New York, USA, et J.P. MORGAN
PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P., un limited partnership constitué sous les lois des Iles Cayman
siège social au Walker House, P.O. Box 908 GT, Georges Town, Grand Cayman au prix de souscription indiqué dans
l’ordre du jour de l’assemblée.
Pour éviter tout doute l’assemblée a décidé de renoncer à tout droit préférentiel de souscription ou droit de préemp-
tion des associés existants, en particulier, sans restriction, en vertu de l’article 16 des statuts de la Société.
Chacun des souscripteurs mentionnés dans l’ordre du jour de l’assemblée et sur la liste ci-jointe est représenté en
vertu d’une procuration par M
e
Toinon Hoss, prénommée, et avec l’accord de tous les associés existants, a souscrit au
nombre de Parts Sociales Préférentielles B indiqué à côté de son nom dans le tableau ci-dessus.
Les trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent cinquante-huit (3.997.958) Parts Sociales Préféren-
tielles B ainsi souscrites et émises ont été entièrement libérées par l’apport en nature de 150 parts sociales ordinaires
classe B d’une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune et 37 parts sociales préférentielles rachetables classe A
d’une valeur nominale de un (1 EUR) chacune de GREBBA représentant 100% du capital social émis de GREBBA.
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance de la Société en date du 28 septembre 2004
qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le rapport contient la conclusion suivante:
«Au vu des avoirs de GREBBA LIMITED, les gérants sont d’avis que la valeur de l’apport en nature représentant 100%
des parts sociales en émission de GREBBA LIMITED se chiffre à au moins 99.949.177,58 euros.
61053
Pour cette raison il est proposé à l’assemblée des associés par les gérants d’évaluer les parts sociales de GREBBA
LIMITED à 99.949.177,58 euros.»
Au vu de ce qui précède l’assemblée générale a décidé d’approuver l’évaluation de l’apport en nature à au moins qua-
tre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quarante-neuf mille cent soixante-dix-sept euros cinquante-huit cents
(99.949.177,58 euros). L’assemblée a ensuite décidé d’allouer un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent
quarante-huit mille neuf cent cinquante euros (99.948.950 euros) au compte capital social et un montant de deux cent
vingt-sept euros cinquante-huit cents (227,58 euros) au compte prime d’émission.
Preuve de l’apport en nature à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société ci avant et de l’émission de Parts Sociales Préféren-
tielles B comme mentionné ci-dessus, l’assemblée a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société conformément
au point B de l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé en conséquence des résolutions ci-avant de modifier les statuts comme décrit dans l’ordre du
jour de l’assemblée.
<i>Dépensesi>
L’apport ci-dessus représentant plus de 65% de toutes les parts sociales de GREBBA LIMITED, les parties comparan-
tes se réfèrent à l’exemption du droit d’apport prévue à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
sont estimés à EUR 10.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, A. Schaus et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2004, vol. 428, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084436.3/242/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.252.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084438.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
LA FONCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 20.762.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>,
<i>tenue au siège social de la société en date du 13 septembre 2004, à 16.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société.
- de lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, Avocat, demeurant pro-
fessionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-
comptable, demeurant professionnellement à L-5752 Frisange, Haffstrooss, 23, qui terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
A l’issue de la présente assemblée, le conseil d’administration de la société est composé des personnes suivantes:
Clive Godfrey, Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver.
Mersch, le 14 octobre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 octobre 2004.
H. Hellinckx.
61054
Le commissaire aux comptes est Frédéric Deflorenne.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082559.3/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
BRANTANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 55.152.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03772, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ce bilan rectifié annule le bilan au 31 décembre 2001 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg le 19 mars 2003, enregistré sous la référence LSO-AC03153 le 18 mars 2003, publié au Mémorial C n
°
361 du 3
avril 2003.
(083628.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
BRANTANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 55.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03769, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083625.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
DALIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03136, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083464.1/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
SUB SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.774.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00876, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083475.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour extrait conforme,
Signature
<i>Un mandatairei>
FIRELUX S.A.
Signature
FIRELUX S.A.
Signature
DALIFIN S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
SUB SILVER S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
61055
KREUZGRUENDCHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 92.493.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02260, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083596.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
A. CORE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 94.926.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02257, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083598.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
ELLE TAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 89, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 88.149.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02258, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083607.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
LSF4 VRF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 95.090.
—
Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004 que M. John Donald Dell et Mme Heike
Pineau ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M. Philippe
Detournay, ayant son adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a été nommé comme
nouveau gérant.
Sont désormais gérants de la Société:
- M. Per-Magnus Andersson et
- M. Philippe Detournay.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083631.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
<i>Pour KREUZGRUENDCHEN S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour A. CORE CONSULTING S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ELLE TAO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour LSF4 VRF, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
61056
LSF A&T INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.368.
—
Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004 que M. John Donald Dell et Mme Heike
Pineau ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M. Philippe
Detournay, ayant son adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a été nommé comme
nouveau gérant.
Sont désormais gérants de la Société:
- M. Benjamin Drew Velvin III et
- M. Philippe Detournay.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083634.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. BEANS S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 83.185.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02117, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083674.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. BEANS S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 83.185.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf.
LSO-AV02118, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083667.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
PHOLUSUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 54, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 23.116.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02261, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
(083609.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
<i>Pour LSF A&T INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
<i>Pour PHOLUSUISSE S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Anglo American Finance S.A.
Chronos International S.A.
ORINOCO HOLDINGS B S.A.
Ador & Logas S.A.
Ador & Logas S.A.
Société Civile Immobilière Mondorf
Nene, S.à r.l.
Nene, S.à r.l.
Finedo Holding S.A.
Finedo Holding S.A.
AEPJ, Association Européenne pour la Préservation et la Valorisation de la Culture et du Patrimoine
Financière Victor II, S.à r.l.
Financière Victor II, S.à r.l.
Liberty Island S.A.
Liberty Island S.A.
Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A.
Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A.
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l.
Pentaplast Luxembourg I, S.à r.l.
Formulainvestment S.A.
Formulainvestment S.A.
Mercante & Cie, S.e.n.c.
Nob Hill S.A.
Nob Hill S.A.
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.
Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.
La Foncière Luxembourgeoise S.A.
Brantano Luxembourg S.A.
Brantano Luxembourg S.A.
Dalifin S.A.
Sub Silver S.A.
Kreuzgruendchen S.A.
A. Core Consulting S.A.
Elle Tao, S.à r.l.
LSF4 VRF, S.à r.l.
LSF A&T Investments, S.à r.l.
Convergenza Luxembourg S.A.
Convergenza Luxembourg S.A.
Pholusuisse, S.à r.l.