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60385
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1259
8 décembre 2004
S O M M A I R E
55 DSL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60418
Inter-Agence, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . .
60388
A.P. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60409
Inter-Agence, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . .
60389
Abri Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60396
J.P. Morgan Atlas Strategies Fund, Sicav, Luxem-
Acinemot Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60418
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60402
Adelaine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60398
LIL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60422
Alprocor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60422
Lion Fortune, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
60397
Alternative Strategy Advisory S.A., Luxembourg .
60404
Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
60399
Amarna Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60392
Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
60399
AmCham, American Chamber of Commerce in
Lisfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60421
Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60389
Lux-City S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60400
AmCham, American Chamber of Commerce in
Luxembourg Great International S.A., Luxem-
Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60391
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60423
Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60430
M.Consulting S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
60409
Atao S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60396
Meca Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60403
B.M.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60418
Oiltecno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60419
Best Fortune, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60395
Patrimvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60402
Bitron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60421
Pëtschter Wand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60417
Cartola Shipping Investment, S.à r.l., Luxem-
Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . .
60392
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60391
Rolmex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60396
Cipriani International Group S.A., Luxembourg . .
60417
SEB Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . . .
60393
Domus Aurea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
60408
SEB Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . . .
60395
E.M.I. European Mechanical Investments S.A., Lu-
SGCE Holding II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
60427
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60416
SGCE Holding II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
60430
Emmedifin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
60419
SGCE Investments I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
60405
Esculape S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60386
SGCE Investments I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
60408
Eurofederal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60419
Skyliner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60420
Evli Bank Plc, Luxembourg Branch, Luxembourg .
60386
Société de Participations Silver S.A., Luxem-
Fondation du Souvenir et de l’Amitié, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60410
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60431
Société Financière Saka Holding S.A., Luxem-
Freiburg S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60432
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60431
Freiburg S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60432
Star Advisors S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60387
Garage Schmitz-Hubert S.A., Mersch . . . . . . . . . . .
60397
Star Advisors S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60388
Geria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60392
Venital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60387
Gerlux Group S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
60409
Vicus Promotions S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .
60421
Gestion Lion Investment Fund S.A., Luxembourg .
60404
Waalfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60408
Gold-Rush S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60420
Wellness Europe II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
60411
Harmolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60410
Westend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60423
Hundeberg S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
60431
60386
ESCULAPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.
R. C. Luxembourg B 67.296.
—
Suivant assemblée générale du 15 juillet 2004, les personnes suivantes sont reconduites dans leurs mandats de la so-
ciété jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Flavio Becca, maçon, demeurant 1 rue des Prés, L-3369 Leudelange, administrateur-délégué avec pouvoir de si-
gnature individuelle.
M. Aldo Becca, retraité, demeurant 37 rue de Roeser, L-5865 Alzingen, administrateur avec pouvoir de signature con-
jointe avec un deuxième administrateur.
Mme Neva Becca-Rossi, demeurant 37 rue de Roeser, L-5865 Alzingen, administrateur avec pouvoir de signature
conjointe avec un deuxième administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, RCS B 29.501, demeurant 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01866. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082823.3/1261/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.970.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de EVLI BANK PLC tenue en date du 16 août
2004, que le régime des signatures autorisées de EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, a été modifié comme
suit:
Groupe 1
- Existant: M. Tom Wiik, Branch Manager, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60, Grand-rue,
L-2016 Luxembourg
- Existant: M. Kari Laine, employé de banque, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60, Grand-
rue, L-2016 Luxembourg
- Ajout: M. Claes Tallberg, Senior Partner, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60, Grand-rue,
L-2016 Luxembourg
- Retrait: M. Petri Mero, employé de banque, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60, Grand-
rue, L-2016 Luxembourg
Groupe 2
- Existant: Mme Madeleine Abinet, employée de banque, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674,
60, Grand-rue, L-2016 Luxembourg
- Ajout: M. Sami Eriksson, employé de banque, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60, Grand-
rue, L-2016 Luxembourg
- Ajout: Mme Salla Ripatti, employée de banque, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60,
Grand-rue, L-2016 Luxembourg
- Retrait: M. Søren Mikkelsen, employé de banque, c/o EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH, B.P. 674, 60,
Grand-rue, L-2016 Luxembourg
Ces modifications ont pris effet au 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06640. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081073.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESCULAPE S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
EVLI BANK PLC, LUXEMBOURG BRANCH
K. Laine / M. Abinet
60387
VENITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 61.791.
—
<i>Commissaire aux comptes:i>
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anciennement EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A.) 66, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg
- IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (le Commissaire aux comptes) est renommé pour une période se terminant lors
de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2004.
<i>Conseil d’administration:i>
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
- INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. (les Administrateurs) sont renommés pour une période se terminant lors de l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes au 31 décembre 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires, tenue au siège social de la Société, en date du 28 septembre 2004,
a décidé d’affecter le résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00264. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081010.3/850/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
STAR ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8353 Garnich, 40, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 77.732.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAR ADVISORS S.A. avec
siège social à L-4306 Esch-sur-Alzette, 29, rue Michel Rodange, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 77.732, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Capellen, en date du 22
août 2000, publié au Mémorial Recueil C n
°
115 en date du 15 février 2001,
modifié suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné, alors de résidence
à Capellen, en date du 4 juillet 2001, publié au Mémorial Recueil C no 85 en date du 16 janvier 2002.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Carlos Marcelo Arguello, conseiller écono-
mique, demeurant à Garnich,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gabriela Luz Arguello-Fiorenza, sans état particulier, demeurant à
Garnich.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société d’Esch-sur-Alzette à Garnich et modification du premier alinéa de l’Article
2 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Garnich et de modifier par conséquent
le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Garnich.»
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-8353 Garnich, 40, rue de l’Ecole.
- Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.436,- EUR
- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.436,- EUR
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Signatures.
60388
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à quatre cent euros (400,- euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Arguello, A. Muhovic, G. Arguello-Fiorenza, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2004, vol. 900, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2004.
(081244.3/203/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
STAR ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8353 Garnich, 40, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 77.732.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081245.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
INTER-AGENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 94.560.
—
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Henri Zeyen, agent immobilier, demeurant à L-7227 Bereldange, 42, rue de la Forêt.
Lequel comparant a déclaré qu’il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée INTER-AGENCE, S.à r.l.
avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. Livange, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
94.560, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003 page
39917.
Ceci exposé, l’associé unique a prié le notaire soussigné d’acter ses résolutions comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Livange à Schifflange.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Le siège social est établi à Schifflange.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à L-3835 Schifflange, 11, route d’Esch.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à cinq cents euros (500,- euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Zeyen, A. Biel.
Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notairei>
A. Biel.
60389
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 2004, vol. 900, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2004.
(081246.3/203/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
INTER-AGENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 94.560.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081247.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
AmCham, AMERICAN CHAMBER OF COMMERCE IN LUXEMBOURG, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.
—
<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting of the Association held i>
<i>at PwC Academy, 44, route d’Esch, Luxembourg i>
The meeting has resolved by unanimous vote the following:
- Amendment of Article 1 of the Articles of incorporation to the following wording:
«The name of the non-profit organization shall be AMERICAN CHAMBER OF COMMERCE IN LUXEMBOURG,
A.s.b.l., in abbreviation AmCham, hereinafter called the «Chamber».»
- Amendment of the last paragraph of Article 4 of the articles of incorporation to the following wording:
«The Chamber may carry out any operations which it may deem useful in accomplishment of its purpose, remaining
always however within the limits established by the law of 21 April 1928 on non-profit organizations and foundations,
as amended.»
- Amendment of Article 5 of the articles of incorporation to the following wording:
«The number of the members of the Chamber is unlimited.
It cannot be less than three.
The Chamber is composed of:
* Chartered members;
* Corporate members;
* Small Business members;
* ABAL members
and
* Honorary members.
Chartered membership can be granted to the individuals, firms and companies who are prepared to support life of
the Chamber by contributing an initial sponsorship and paying an extra annual fee.
Corporate membership can be granted to the individuals, firms and companies interested in the purposes of the
Chamber.
Small Business membership can be granted to the individuals, firms and companies newly established in Luxembourg
or in the early stages of business.
ABAL membership is granted to those individuals who are interested in promoting and participating in traditional
social events organized by the AMERICAN BUSINESS ASSOCIATION LUXEMBOURG. ABAL Members are organized
in a special purpose committee and shall be participating only to the activities and events organized by that committee.
Honorary members may be elected by the Board of Directors upon recommendation of a Chartered member who
must substantiate that recommendation. Honorary members shall enjoy the rights and privileges of Corporate members
but have no vote.»
- Amendment of Article 9 of the articles of incorporation to the following wording:
«General expenses relating to the management of the Chamber will be covered by:
a) The yearly membership dues of which the maximum amount for each member cannot be higher than EUR 3,000.00.
Membership dues are suggested by the Executive Committee and voted by the General Meeting.
b) The initial contributions by Chartered members, of which the maximum amount for each member cannot be
higher than EUR 12,500.00 and any other subsidies and donations to the Chamber.
c) The net proceeds of the events organized by the Chamber.
d) The net proceeds of the publishing of periodical press magazines, yearbooks, books, etc.»
- Amendment of the first paragraph of Article 14 of the articles of incorporation to the following wording:
Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notairei>
A. Biel.
60390
«The Board of Directors shall have the most extensive power to achieve the purpose of the Chamber. The Board is
notably in charge of the supervising of the Chamber’s activities, administrative and financial management.»
- Amendment of the first paragraph of Article 16 of the articles of incorporation to the following wording:
«The Board of Directors is assisted by an Executive Committee comprising five members elected by the Board of
Directors and a Secretary/Alternate Secretary from among its members.»
- Amendment of Article 19 of the articles of incorporation to the following wording:
«The Executive Committee may decide to create special purpose committees which report to the Executive Com-
mittee and whose activities are subject to oversight and control by the Executive Committee. The Executive Committee
shall appoint the Chairman and the Vice-Chairman of each such committee.»
- Amendment of the first paragraph of Article 22 of the articles of incorporation to the following wording:
«A General Meeting shall be held at least once a year within six months as from the closing of the accounting year at
a date to be fixed by the Executive Committee. The members shall be called to the General Meetings by the Chairman
of the Board of Directors.»
- Amendment of the fourth paragraph of Article 22 of the articles of incorporation to the following wording:
«All members may take part in the meeting. Only the Chartered members, the Corporate members and the Small
Business members shall have the right to vote. They may send therein another member who would represent them but
not a third party; the authorization must be made in writing. Also, any person who has been invited to attend the meet-
ing by the Board of Directors may attend.»
- Amendment of the second paragraph of Article 23 of the articles of incorporation to the following wording:
«The notice shall be in the form of e-mail, regular mail, fax, delivered to the person or home, or of any other means
of communication.»
- Amendment of Article 29 of the articles of incorporation to the following wording:
«Anything that is not explicitly prescribed in the present Articles of Incorporation is governed by the law of 21 April
1928 on non-profit organizations and foundations, as amended.»
Suit la traduction en français du texte qui précède:
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’Association i>
<i>tenue à c/o PwC Academy, 44, route d’Esch, Luxembourgi>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes par vote unanime:
- Modification de l’article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«L’Association prend la dénomination AMERICAN CHAMBER OF COMMERCE IN LUXEMBOURG, A.s.b.l., en
abrégé AmCham, dénommée ci-après la «Chambre».»
- Modification de la dernière phrase de l’article 4 qui aura désormais la teneur suivante:
«Elle peut accomplir toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité pu-
blique telle que modifiée.»
- Modification de l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le nombre des membres de la Chambre est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.
La Chambre se compose de:
* membres fondateurs;
* membres sociétaires;
* membres petite entreprise;
* membres ABAL, et
* membres d’honneur.
La qualité de membre fondateur peut être attribuée à des personnes, des entreprises et des sociétés qui sont prêtes
à soutenir la vie de la Chambre par le paiement d’une contribution initiale et le paiement d’une cotisation annuelle sup-
plémentaire.
La qualité de membre sociétaire peut être attribuée à des personnes, des entreprises et des sociétés intéressées par
les objectifs de la Chambre.
La qualité de membre petite entreprise peut être attribuée à des personnes, des entreprises et des sociétés fraîche-
ment établies au Luxembourg ou qui viennent de débuter en affaires.
La qualité de membre ABAL est attribuée aux personnes physiques intéressées à promouvoir et à participer dans les
événements sociaux organisés par l’AMERICAN BUSINESS ASSOCIATION LUXEMBOURG. Les membres ABAL sont
organisés dans un comité spécial et participeront exclusivement aux activités organisées par celui-ci.
Les membres d’honneur peuvent être élus par le Conseil d’Administration, sur présentation d’un membre fondateur,
lequel est tenu de motiver cette présentation. Les membres d’honneur ont les mêmes droits et privilèges que les mem-
bres sociétaires mais ils n’ont pas de droit de vote.»
- Modification du 1
er
alinéa de l’article 14 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de la Chambre. Il est notamment
chargé de superviser l’organisation de l’activité scientifique et de la gestion administrative et financière de la Chambre.»
- Modification du premier alinéa de l’article 16 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
60391
«Le Conseil d’Administration est assisté d’un Comité Exécutif composé de cinq membres et d’un secrétaire/secré-
taire alternatif, élus par le Conseil d’Administration parmi ses membres.»
- Modification de l’article 19 de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Comité Exécutif peut créer des comités ayant une mission spécifique, qui répondront au Comité Exécutif et dont
les activités sont sujettes à supervision et contrôle par le Comité Exécutif. Le Comité Exécutif nommera les Président
et Vice-Président de chacun de ces comités spéciaux.»
- Modification du 1
er
alinéa de l’article 22 de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Il est tenu au moins une Assemblée générale chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, à une
date fixée par le Comité Exécutif. Les membres sont convoqués aux Assemblées générales par le Président du Conseil
d’Administration.»
- Modification du 4
ème
alinéa de l’article 22 de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Tous les membres peuvent prendre part à l’Assemblée. Seuls les membres fondateurs, les membres sociétaires et
les membres petite entreprise ont un droit de vote. Il leur est loisible de s’y faire représenter par un autre membre mais
non par un tiers; la procuration doit être écrite. Peuvent encore assister à l’Assemblée toutes les personnes qui y ont
été invitées par le Conseil d’Administration.»
- Modification du 2
e
paragraphe de l’article 23 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Ces convocations pourront être envoyées par courrier électronique, normal, téléfax, remise à personne ou à do-
micile, ou par tout autre moyen de communication.»
- Modification de l’article 29 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif et les établissements d’utilité publique telle qu’elle a été modifiée.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01503. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081463.3/250/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
AmCham, AMERICAN CHAMBER OF COMMERCE IN LUXEMBOURG, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.
—
Les statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01505, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081465.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
CARTOLA SHIPPING INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 86.682.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 9 septembre 2004 que:
- La démission de MM. Toru Nomura et Hideki Iguchi en tant que gérants B est acceptée et décharge leur est accor-
dée pour l’exécution de leurs mandats;
- La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée avec effet au 30 août 2002 et décharge lui est
accordée pour l’exécution de son mandat.
- M. Masahiro Imai, avec adresse personnelle au 3-45-11, Utsukushigaoka-Nishi, Aoba-ku, Yokohama-shi, Kanagawa,
Japon, et M. Yasuyuki Suzuki, avec adresse personnelle au 405, 3-58-8, Hayamiya, Nerima-ku, Tokyo, Japon ont été nom-
més nouveaux gérants B.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081158.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
A. Schenkers.
60392
POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 62.922.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 17 septembre 2004, i>
<i>à 15.00 heures i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le mandat de Madame Slinger en tant qu’Administrateur est reconduit pour une période de 6 ans;
- Le mandat de Monsieur Noullet en tant qu’Administrateur est reconduit pour une période de 6 ans;
- La démission de Monsieur Matthijs Bogers en tant qu’Administrateur est acceptée à dater du jour de l’assemblée.
Décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Bogers Matthis pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Le mandat d’EUROLEX MANAGEMENT S.A., en tant que Commissaire est reconduit pour une période de 6 ans;
- Maître Peter Haas, avocat, né le 15 février 1967 à Niederbipp, Suisse, avec adresse professionnelle à Schwanengasse
1, CH-3001 Berne, Suisse, est nommé en tant qu’Administrateur;
- Maître Tarek Hammami, avocat, né le 11 octobre 1956 à Gabes, Tunisie, avec adresse professionnelle au 24, rue du
Caire, 1001 Tunis, Tunisie, est nommé en tant qu’Administrateur;
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2010.
Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081166.3/4287/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
GERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 52.957.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 16 juin 2004 i>
L’assemblée générale renouvelle les fonctions d’administrateurs de:
- Monsieur Jean-Claude Castel, Président du Conseil d’administration,
- Monsieur Camille Diederich,
- Monsieur Ivan Korbar, administrateur-délégué,
- Monsieur Gilbert Poeckes.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
L’assemblée générale renouvelle à la fonction de commissaire la société:
MAZARS, avec siège social à Luxembourg
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV01025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081167.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
AMARNA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.288.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 octobre 2004,
que:
Décharge spéciale est donnée à Monsieur René Schmitter, Administrateur, pour l’exercice de son mandat, jusqu’au
jour de sa démission.
Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2006:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L);
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
<i>Pour POLYMONT INTERNATIONAL S.A.
i>A. Noullet
<i>Administrateuri>
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
60393
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- EVERARD & KLEIN, Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision, ayant son siège social au 83, rue de la Libé-
ration, L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081174.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
SEB ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. SEB LUX CAPITAL SELECTION ADVISORY COMPANY).
Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 72.474.
—
In the year two thousand and four, on the first of October,
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme holding SEB
LUX CAPITAL SELECTION ADVISORY COMPANY, having its registered office in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de
la Foire Internationale, R.C.S. Luxembourg number B 72.474,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on November 10, 1999, published in the Mémorial C, Number 21
on January 7, 2000.
The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m.
by Mr Patrick Schmitt, procuriste, with professional address in Luxembourg, acting as chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Linda Rudewig, employee, with professional address in
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Michaela Dreiser, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
A) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Company’s denomination to SEB ADVISORY COMPANY S.A.
2. Modification of article 1 of the Company’s articles of association
3. Modification of article 4 of the Company’s articles of association relating to the Company’s object which is sug-
gested to have the following wording:
«Art. 4. The Company’s purpose is the investment advice, exclusively to undertakings for collective investment.
The Company may have offices and branches, in Luxembourg and abroad.
In general, it may carry out any other activity which it may deem useful in the accomplishment and the development
of its purpose, all in accordance with the applicable Luxembourg laws.»
4. Miscellaneous.
B) The present extraordinary general shareholders’ meeting was convened by notices, containing the agenda sent to
the registered shareholders by mail on September 20, 2004;
C) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
D) It appears from the attendance list, that all the shareholders are present or represented at the extraordinary gen-
eral shareholders’ meeting.
In accordance with article 67-1 (2) of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, the sharehold-
ers’ meeting is regularly constituted and may deliberate and decide upon the aforecited agenda of the meeting.
After the foregoing has been approved by the meeting, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting decides to change the Company’s denomination from SEB LUX CAPITAL SELEC-
TION ADVISORY COMPANY to SEB ADVISORY COMPANY S.A.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting decides to amend article 1 of the Company’s articles by cancelling «holding» and
taking into account the foregoing resolution.
This article will read as follows:
«Art. 1. It exists among the subscribers and all those who may become shareholders, a Luxembourg société
anonyme under the denomination of SEB ADVISORY COMPANY S.A.»
Pour extrait conforme
Signature
60394
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting decides to change the Company’s object and to amend article 4 of the Company’s
articles accordingly, which will have the following wording:
«Art. 4. The Company’s purpose is the investment advice, exclusively to undertakings for collective investment.
The Company may have offices and branches, in Luxembourg and abroad.
In general, it may carry out any other activity which it may deem useful in the accomplishment and the development
of its purpose, all in accordance with the applicable Luxembourg laws.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated
at approximately one thousand eight hundred (1,800.-) euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.10 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, we the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier octobre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise SEB
LUX CAPITAL SELECTION ADVISORY COMPANY, ayant son siège social à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la
Foire Internationale, R.C.S. Luxembourg numéro B 72.474,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 7 janvier 2000.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Patrick Schmitt, procuriste, de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Linda Rudewig, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Michaela Dreiser, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination en SEB ADVISORY COMPANY S.A.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts de la Société.
3. Modification de l’article 4 des statuts de la Société relatif à l’objet de la Société qui pourra avoir la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet le conseil en investissement aux organismes de placement collectif exclusivement.
La Société peut avoir des bureaux et des filiales, à Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
De manière générale, elle peut accomplir toute autre activité qu’elle considère comme utile dans l’accomplissement
et le développement de son objet, tout en accord avec la législation luxembourgeoise.»
4. Divers.
B) La présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées envoyées aux
actionnaires nominatifs, contenant l’ordre du jour, en date du 20 septembre 2004.
C) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
D) Il appert de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée
générale extraordinaire.
En accord avec l’article 67-1 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, l’assemblée
générale est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider sur tous les points à l’ordre du jour.
Après avoir approuvé l’exposé, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la Société de SEB LUX CAPITAL SELEC-
TION ADVISORY COMPANY en SEB ADVISORY COMPANY S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société en supprimant «holding»
et en tenant compte de la résolution qui précède.
60395
Cet article aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires dans la suite une société ano-
nyme luxembourgeoise sous la dénomination de SEB ADVISORY COMPANY S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer l’objet social de la Société et de modifier par conséquent l’ar-
ticle 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet le conseil en investissement aux organismes de placement collectif exclusivement.
La Société peut avoir des bureaux et des filiales, à Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
De manière générale, elle peut accomplir toute autre activité qu’elle considère comme utile dans l’accomplissement
et le développement de son objet, tout en accord avec la législation luxembourgeoise.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis
à sa charge, sont estimés à mille huit cents (1.800,-) euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne désirant prendre la parole, l’assemblée est levée à dix heures dix
(10.10).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schmitt, L. Rudewig, M. Dreiser, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2004, vol. 528, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(081532.3/213/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
SEB ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. SEB LUX CAPITAL SELECTION ADVISORY COMPANY).
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 72.474.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081534.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
BEST FORTUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 100.004.
—
Par résolution en date du 5 août 2004, l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- acceptation de la démission avec effet immédiat des gérants suivants:
* Monsieur Mark Seaman
* Monsieur Fung Wai Ying
- nomination au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de:
* James Tsien, avec adresse professionnelle au 533, Sai Sha Road, Sai Kung, New Territories, Hong Kong
* Edith Shih, avec adresse professionnelle au 13C, 9 Brewin Path, Hong Kong
* Richard Waichi Chan, avec adresse professionnelle au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg
* Clemence Chun Fun Cheng, avec adresse professionnelle à Church Road, Warboys, Huntingdon, Cambridgeshire,
PE28 2RJ, United Kingdom
* Jan Gelderland, avec adresse professionnelle au 5, Hoonaardweg, 3233 LJ Oostvoorne, Netherlands
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081180.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Grevenmacher, le 6 octobre 2004.
J. Gloden.
J. Gloden.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Signature.
60396
ROLMEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.450.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 septembre 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2009:
Administrateur de Catégorie A:
- Monsieur Nadir Bagautdinov, administrateur, demeurant à Moscou;
Administrateur de Catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00755. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081253.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
ATAO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 77.763.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 23 septembre 2004i>
<i>Résolutionsi>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur François Allart de ses qualités d’administrateur
et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Patrick Lecocq comme administrateur-délé-
gué pour une période d’un an. Monsieur Lecocq pourra engager et représenter la société ATAO S.A. dans la gestion
journalière.
Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2005 qui aura à statuer sur
les résultats de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081379.3/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
ABRI RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.260.
—
Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 1
er
octobre 2004 la démission des administrateurs actuels de la so-
ciété, à savoir MM. Jean-Pierre Erre, Christian Huyghues Despointes, Alain Vautier, Gildas Challet, Gilles Coremans.
Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
M. Stéphane Verdeil, directeur de sociétés, Paris
M. Ronald Weber, expert comptable, Luxembourg
Société anonyme ASSOR, Paris
Leur mandat viendra à échéance avec l’assemblée générale ordinaire de 2007 qui statuera sur les comptes au 31 dé-
cembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
i>Signature
60397
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081381.3/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
GARAGE SCHMITZ-HUBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.998.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 août 2004 le renouvellement des mandats des admi-
nistrateurs, et nomination du commissaire pour une période de six années c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée clô-
turant l’exercice 2009.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Marc Hubert, prénommé, demeurant à L-7554 Mersch, 26 rue de (administrateur de classe A);
- Madame Monique Schmitz, demeurant à L-7554 Mersch, 26 rue de Pettingen (administrateur de classe A);
- Monsieur Carlo Schmitz, prénommé, demeurant à Mersch, 19 rue de la Gare (administrateur de classe B).
<i>Commissaire:i>
- La société ABAX AUDIT, S.à r.l. ayant son siège social à 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081383.3/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 33.925.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2004i>
En date du 17 septembre 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2004,
- d’accepter la démission de Monsieur François Marais, en tant qu’administrateur, en date du 5 décembre 2003,
- d’accepter la démission de Monsieur Yves Choueifaty, en tant qu’administrateur, en date du 5 décembre 2003,
- d’élire Monsieur Paul-Henri de la Porte du Theil, en tant qu’administrateur, en date du 15 janvier 2004,
- d’accepter la démission de Monsieur Pierre-Paul Cochet, en tant qu’administrateur, en date du 10 mars 2004,
- d’accepter la démission de Monsieur Pierre Persico, en tant qu’administrateur, en date du 19 avril 2004,
- de reconduire les mandats de Monsieur Giovanni Carenini, Monsieur Yves Deborgher, Monsieur Guillaume Jonchè-
res, Monsieur Maurice Monbaron et Madame Françoise Solana en qualité d’administrateurs pour une durée d’un an jus-
qu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2005,
- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2005.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081396.3/1024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>WEBER ET BONTEMPS S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
60398
ADELAINE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.058.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADELAINE S.A. en liqui-
dation, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg section B numéro
65.058, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 19 juin
1998, publié au Mémorial C numéro 663 du 17 septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le même notaire Georges d’Huart en date du 22 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 807 du 5 novembre 1998,
et dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 2003, publié
au Mémorial C numéro 1163 du 6 novembre 2003,
ayant un capital social de cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros et neuf cents (111.552,09 EUR), représenté
par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Gabriele, Maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir la société
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-
naires pour distribution.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en ce qui concerne
l’exécution de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-
re.
60399
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Septième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Gabriele, M. Gehlen, J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
octobre 2004, vol. 529, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081954.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 27.033.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2004 i>
En date du 29 avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003,
- d’accepter la démission de M. Pierre-Paul Cochet, en tant qu’administrateur, en date du 29 avril 2004,
- d’élire M. Pierre-Henri Delacourt, en qualité d’administrateur sous réserve de l’agrément de la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier, en remplacement de M. Pierre-Paul Cochet pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2005,
- de renouveler les mandats de M. Yves Deborgher et M. Patrick de Fraguier en qualité d’Administrateurs de la SICAV
pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005,
- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un
an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 29 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081388.3/1024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 26.004.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 2004i>
En date du 20 juillet 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2004,
- d’accepter la démission de Monsieur Pierre-Paul Cochet en date du 10 mars 2004,
- de ratifier la cooptation de Monsieur Guillaume Abel, en qualité d’administrateur, en date du 10 mars 2004, en rem-
placement de Monsieur Pierre-Paul Cochet, démissionnaire,
- d’élire Monsieur Guillaume Abel, en qualité d’administrateur pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires en 2005,
- de reconduire les mandats de Monsieur Bertrand Penverne et de Monsieur Yves Deborgher en qualité d’adminis-
trateurs pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2005,
Junglinster, le 6 octobre 2004.
J. Seckler.
<i>Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
i>Signature
60400
- de reconduire le mandat de ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2005.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081393.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
LUX-CITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 103.331.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, (R. C. Luxembourg section B numéro 68.009), ici représentée par son gérant unique Monsieur Jacques
Niedercorn, commerçant, né à Thionville (France), le 2 août 1951, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Jo-
seph II;
2.- Monsieur Jacques Niedercorn, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUX-CITY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation
et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi
que l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation ef-
fective de l’objet social.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
60401
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 17.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, né à Thionville (France), le 2 août 1951, demeurant à L-1840 Luxem-
bourg, 2, boulevard Joseph II;
b) Madame Blandine Lung-Vilmain, sans état particulier, épouse de Monsieur Jacques Niedercorn, née à Moyen-Mou-
tiers (France), le 4 octobre 1953, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II;
c) Madame Nicole Niedercorn, employée privée, épouse de Monsieur Jean Vuillemin, née à Thionville (France), le 19
juillet 1952, demeurant à L-2533 Luxembourg, 42, rue de la Semois.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-
cerie, (R. C. Luxembourg section B numéro 29.501).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Le siège social est établi à L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.
1.- La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions . . . 1.239
2.- Monsieur Jacques Niedercorn, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
60402
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Monsieur Jacques Niedercorn, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée audit comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Niedercorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
octobre 2004, vol. 529, fol. 23, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081882.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
J.P. MORGAN ATLAS STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 90.328.
—
<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2004i>
Rapport du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’Administration pour l’année comptable se terminant le 31 dé-
cembre 2003.
Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003:
Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2003.
Composition du Conseil d’Administration:
Il a été décidé d’approuver la réélection de Joel Katzman et de Joan Kehoe en tant qu’Administrateurs de la Société
et l’élection de Deirdre Ecock en tant qu’Administrateur de la Société, pour une période se terminant à la fin de la pro-
chaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2005 ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été nommés.
Réviseur:
Il a été décidé d’approuver l’élection de la société de révision ERNST & YOUNG S.A. en tant que Réviseur de la
Société pour une période se terminant à la fin de la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2005 ou
jusqu’à ce qu’un successeur ait été nommé en tant que nouveau Réviseur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00578. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081416.3/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
PATRIMVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.938.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2004i>
En date du 22 juillet 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2004;
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateur de la Sicav;
- de renouveler les mandats de MM. Jean-François Furrer, Joseph Pappalardo et Olivier Parisi en qualité d’Adminis-
trateurs de la Sicav pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005;
- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises de la Sicav, pour une
durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081426.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Junglinster, le 7 octobre 2004.
J. Seckler.
<i>Pour J.P. MORGAN ATLAS STRATEGIES FUND
i>J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Pour extrait sincère et conforme
J.-F. Furrer / J. Pappalardo
<i>Le Conseil d’Administrationi>
60403
MECA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 72.276.
—
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECA CORPORATION
S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R. C. Luxembourg section B numéro 72.276,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1999,
publié au Mémorial C numéro 1006 du 28 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 10 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 921 du 17 juin 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maria José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-
1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
60404
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. J. Sanchez Diaz, A. Thielenhaus, G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
octobre 2004, vol. 529, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082040.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
GESTION LION INVESTMENT FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 22.715.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2004i>
En date du 19 juillet 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 janvier 2004,
- d’accepter la démission de Monsieur Yves Choueifaty, en qualité d’administrateur, en date du 5 décembre 2003,
- d’accepter la démission de Monsieur Pierre-Paul Cochet, en qualité d’administrateur, en date du 6 avril 2004,
- de ratifier la cooptation de Monsieur Guillaume Abel en qualité d’administrateur, en date du 6 avril 2004, en rem-
placement de Monsieur Pierre-Paul Cochet, démissionnaire,
- d’élire Monsieur Guillaume Abel, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2005,
- de reconduire les mandats de Monsieur Yves Deborgher et de Monsieur Guillaume Jonchères, en qualité d’Admi-
nistrateurs pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005,
- de réélire ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale en 2005.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081420.3/1024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.651.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 août 2004i>
En date du 18 août 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 de la manière suivante:
La record date sera le 18 août 2004 et la date de paiement le 20 août 2004.
- de ne pas renouveler le mandat d’Antoine Gilson de Rouvreux, en tant qu’administrateur.
- de réélire Mme Sandrine Leclercq, M. Jean-Jacques Bensoussan et M. Jean-Marie Rinié, en tant qu’administrateurs,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2005.
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle en 2005.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081427.3/1024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Junglinster, le 6 octobre 2004.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>G. Abel
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.365,00 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166,00 EUR
- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .
8,30 EUR
- Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000,00 EUR
- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.522,70 EUR
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
60405
SGCE INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.671.
—
In the year two thousand four, on the twenty-seventh day of September.
Before Us Maître André Jean-Joseph-Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SGCE INVESTMENT HOLDING I, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the Laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 102.670,
here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on September 27, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That SGCE INVESTMENT HOLDING I, S.à r.l., is the sole partner (the Sole Partner) of SGCE INVESTMENTS I,
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 102.671, incorporated by a deed of M
e
Paul Bettingen, notary residing
in Luxembourg, on August 4, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Com-
pany).
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 7 (Board of managers), Article 8 (Powers of the board of managers), Article 9 (Procedure)
and Article 10 (Representation) of the articles of association of the Company (the Articles); and
2. (i) Appointment of Mr Michael Williams and Mr Philippe Sevin as class A managers of the Company for an indefinite
period; (ii) confirmation of the mandates of Mr Claude Schmitz and Mr Guy Hornick as class B managers of the Company
for an indefinite period; and (iii) acceptance of the resignation of Mr Thierrry Fleming as manager of the Company with
immediate effect and special vote of discharge.
III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Thereupon, the appearing party, represented as stated above, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to amend Article 7 (Board of managers), Article 8 (Powers of the board of managers),
Article 9 (Procedure) and Article 10 (Representation) of the Articles, to read as follows:
«Art. 7. Board of managers
The Company shall be managed by a board of managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The board of managers shall be composed of one or several
class A managers and one or several class B managers who need not be partners.
The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).»
«Art. 8. Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the
competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations con-
sistent with the Company’s object.
Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or not,
in accordance with Article 9 of these Articles.»
«Art. 9. Procedure
The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice, provided that the board of managers shall meet no less frequently than semi-
annually.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager of any class
as his proxy. Such proxyholder shall vote and represent the same manager class as the manager appointing him as his
proxy.
Resolutions of the board of managers are validly taken by an affirmative vote of a majority of managers which shall
include the affirmative vote of at least one class A manager and one class B manager present or represented at such
meeting.
60406
Resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at
the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other; provided that at least a majority of the managers who attend such meeting are present in Luxembourg, provided
further that at least one class A manager and one class B manager are present at the meeting in Luxembourg, and pro-
vided further that any such call is initiated in Luxembourg. Participation in a meeting by such means is deemed to con-
stitute participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.»
«Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one class A manager and
one class B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8 paragraph 2 of these Articles.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner resolves:
(i) to appoint Mr Michael Williams, Chief Financial Officer, born on 25 February 1965 in Bristol (England), residing at
12 A Brache Close, Redbourn, Herts AL3 7HX, England, and Mr Philippe Sevin, Head of Private Equity, born on 13 July
1948 in France, residing at 30, rue de Verneuil, 75007 Paris, France as class A managers of the Company for an indefinite
period;
(ii) to confirm the appointment of Mr Claude Schmitz and Mr Guy Hornick who, until now, were managers of the
Company, as class B managers of the Company for an indefinite period, and
(iii) to accept the resignation of Mr Thierrry Fleming as manager of the Company with immediate effect and to grant
him by special vote full discharge for the execution of his mandate until today.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the representative of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph-Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SGCE INVESTMENT HOLDING I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son
siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.670,
ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 27 septembre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. SGCE INVESTMENT HOLDING I, S.à r.l. est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société SGCE INVESTMENTS
I, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11A, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 102.671, constituée suivant acte reçu par M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4
août 2004, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’Article 7 (Conseil de gérance), de l’Article 8 (Pouvoirs du conseil de gérance), de l’Article 9 (Pro-
cédure) et de l’Article 10 (Représentation) des statuts de la Société (les Statuts); et
2. (i) Nomination de M. Michael Williams et de M. Philippe Sevin en qualité de gérants de classe A de la Société pour
une période indéterminée; (ii) confirmation des mandats de M. Claude Schmitz et M. Guy Hornick en qualité de gérants
de classe B de la Société pour une période indéterminée; et (iii) acceptation de la démission de M. Thierry Fleming avec
effet immédiat et vote spécial de décharge.
III. La totalité du capital social de la Société étant représentée à cette assemblée, celle-ci est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
Sur quoi, la partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, décide ce que suit:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’Article 7 (Conseil de gérance), l’Article 8 (Pouvoirs du conseil de gérance),
l’Article 9 (Procédure) et l’Article 10 (Représentation) des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
60407
«Art. 7. Conseil de gérance
La Société est gérée par un conseil de gérance nommé par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Le conseil de gérance doit être composé d’un ou de plusieurs gérants
de classe A et d’un ou de plusieurs gérants de classe B qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont révocables ad nutum.»
«Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l’objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, et ce conformément à l’Article 9 des présents Statuts.»
«Art. 9. Procédure
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation, étant entendu que le conseil de gérance ne peut pas se réunir moins fréquem-
ment que semestriellement.
Toute réunion du conseil de gérance doit se tenir à Luxembourg.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit comme son man-
dataire un autre gérant qui peut appartenir à n’importe quelle classe. Ce mandataire doit voter et représenter la même
classe de gérant que celle à laquelle appartient le gérant l’ayant nommé comme mandataire.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par le vote affirmatif de la majorité des gérants qui doit
comprendre le vote affirmatif d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B présents ou représentés à l’as-
semblée.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre et se parler, étant entendu qu’au moins la majorité des gérants qui assistent à cette réunion est présente à Luxem-
bourg, étant entendu également qu’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B assistent à la réunion à
Luxembourg, et étant entendu également que cette conférence est initiée depuis Luxembourg. La participation à la réu-
nion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées com-
me si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.»
«Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un gérant de classe A
et d’un gérant de classe B de la Société ou par la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8 paragraphe 2 des Statuts.»
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide:
(i) de nommer M. Michael Williams, Chief Financial Officer, né 25 Février 1965 à Bristol (England), demeurant au 12
A Brache Close, Redbourn, Herts AL3 7HX, Angleterre, et M. Philippe Sevin, Head of Private Equity, né le 13 Juillet
1948 en France, demeurant au 30, rue de Verneuil, 75007 Paris, France, en qualité de gérants de classe A de la Société
pour une période indéterminée;
(ii) de confirmer la nomination de M. Claude Schmitz et M. Guy Hornick qui, jusqu’à présent, étaient gérants de la
Société, en qualité de gérants de classe B de la Société pour une période indéterminée, et
(iii) d’accepter la démission de M. Thierry Fleming en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et de lui ac-
corder par vote spécial pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
60408
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083324.3/230/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SGCE INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.671.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1235 du 27 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083325.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
WAALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 185.672.250,-
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 57.449.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> qui a eu lieu le 7 octobre 2004 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le rapport émis par le conseil d’administration et le commissaire aux comptes;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2004;
- l’assemblée a décidé de l’affectation du résultat de l’année;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs pour leur mandat au cours de l’année clôturant au 31
janvier 2004 et de renouveler ces mandats jusqu’à la prochaine assemblée clôturant les comptes au 31 janvier 2005;
- l’assemblée a décidé de donner décharge et de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Pricewaterhou-
seCoopers jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 janvier 2005;
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01685. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081438.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
DOMUS AUREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.518.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 6 octobre 2004 au siège sociali>
<i>Résolutionsi>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maria Chiapolino de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Pietro Feller, demeurant profession-
nellement aux 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui
de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081468.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
WAALFIN HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
60409
GERLUX GROUP S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 81.104.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom 19. Mai 2004, abgehalten am Gesellschaftssitz i>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung folgende Beschlüsse gefasst:
1. Frau Martina Martin wurde mit sofortiger Wirkung als Mitglied und Vorsitzende des Verwaltungsrates abberufen.
Ihr wird volle Entlastung erteilt. Zum neuen Mitglied und Vorsitzenden des Verwaltungsrates wurde Herr Volodymyr
Fomin gewählt.
Sein Mandat läuft bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.
2. Die Gesellschaft LUXEMBOURG FUTURE LANE S.A. wurde mit sofortiger Wirkung von ihrer Funktion als Auf-
sichtskommissar entbunden. Ihr wurde volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wurde die Gesellschaft
FIDES INTER-CONSULT S.A.,
26, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, gewählt.
Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars erlischt mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.
3. Die am 20. Dezember 2002 erteilte Generalvollmacht an Herrn Volodymyr Fomin und an Herrn Ralf-Rainer Martin
wird mit sofortiger Wirkung widerrufen.
Luxemburg, den 19. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081450.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
M.CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2263 Luxemburg, 9, rue Guido Oppenheim.
H. R. Luxemburg B 99.415.
Eingetragen im Handelsregister am 10. März 2004 unter der Nummer B 99415. Gegründet am 20. Februar 2004 vor
dem Notar Alex Weber, niedergelassen in Bascharage.
—
<i>Außerordentliche Gesellschaftsversammlung vom 5. August 2004 i>
<i>Entscheidung 1: Verlegung des Gesellschaftssitzesi>
Da das gesamte Gesellschaftskapital vertreten oder anwesend war, haben die Gesellschafter einstimmig entschieden,
den Sitz der Gesellschaft von
4, rue Béatrix de Bourbon
L-1225 Luxembourg
nach
9, rue Guido Oppenheim
L-2263 Luxembourg
zu verlegen.
Weitere Punkte standen nicht auf der Tagesordnung.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081523.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
A.P. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01511, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082587.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
<i>Die Versammlung
i>Unterschrift
<i>Für M.CONSULTING S.A.
i>Unterschrift
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
60410
SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 septembre 2004i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Luca Checchinato décidée par le conseil d’administration
en sa réunion du 16 septembre 2004.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004/2005:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081464.3/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
HARMOLUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 24.134.
—
<i>Auszug zwecks Veröffentlichung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. August 2004i>
<i>Beschlussfassungi>
<i>Erster Beschlussi>
Zu Mietgliedern des neuen Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herrn Denis Van Den Bulke, Rechtsanwalt wohnhaft in Liège, rue Maghin, 83
b) Herrn Didier Schönberger, Rechtsanwalt wohnhaft in Inglange, rue du Château, 47
c) Frau Jacqueline Elvinger geboren Gentil, ohne Beruf, wohnhaft in Luxemburg, Val Ste Croix, 16.
<i>Zweiter Beschlussi>
Das Mandat als Kommissar von Herrn Robert Elvinger, Expert-comptable, wird verlängert.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Dauer gegebener Mandate endet mit der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2006 befindet.
Luxemburg, den 6. August 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081529.3/211/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
MM. Manuel Frias, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, président et
administrateur-délégué;
Michael Twinning, administrateur de sociétés, demeurant à London, administrateur;
Stefano Quadro Curzio, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, administrateur;
Tim Cundy, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, administrateur;
Philip Prescott, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, administrateur;
Jeremy Leigh Conway, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, administrateur;
Alister Boyle, administrateur de sociétés, demeurant à Guernsey, administrateur;
Philip Rossiter, demeurant à Guernsey, administrateur;
John Mary Marren, demeurant à Guernsey, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs i>
Bescheinigt gleichlautend
Unterschrift
60411
WELLNESS EUROPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.424.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the first day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SANITEC INTERNATIONAL S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered of-
fice at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, registered with the Register of trade and companies of
Luxembourg under number B 82.055, represented by Mr Manuel C. Frias, residing in Luxembourg.
The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited
liability company which he will form:
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company subject to the applicable law and specifically
the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, the law dated 18th September, 1933 on limited
liability companies and the amending laws, in particular the law dated 28th December, 1992 on unipersonal limited lia-
bility companies, as well as these articles.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of WELLNESS EUROPE II, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the law of July
31st, 1929 on holding companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the part-
ner(s).
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The issued capital of the Company is set at EUR 12,400 (twelve thousand four hundred Euros) represented
by 496 (four hundred ninety-six) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partner(s) adopted in the manner
required for the amendment of these articles of incorporation. Each share shall have pre-emptive rights attached to it,
unless waived by the holder thereof, to permit such holder to subscribe for an equal number of shares so as to maintain
such holder’s proportionate economic interest in the total capital of the Company.
All shares shall be entitled to one vote per share, and shall have identical rights.
The shares may be pledged by the partner(s) in which case due inscription must be made in the register of partners
of the Company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.
The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to
the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such sub-
stitution will take place automatically vis-à-vis the partner having pledged his shares and vis-à-vis the Company after no-
tice having been given to the Company in writing.
Once the holder/pledgor has been substituted by the pledge(s) in accordance with the above paragraph, the pledg-
ee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other powers
pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company shall
take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and any
objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the pledge
will be deemed to be void and ineffective.
The partner(s) acknowledge that the pledgee(s) are fully unconditionally authorized to take any resolution which is
deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by the Com-
pany or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this regard.
Art. 7. The shares are registered and freely transferable among the partners.
Any new partner whether he acquired such quality as acqueror of existing shares or as a subscriber of new shares in
an increase of capital of the Company is deemed to have adhere to any existing resolutions taken by the meeting of
partner(s) in relation with any specific transfer of shareholdings or in relation with any pledge over such shareholdings.
No further approval of the partner(s) is required in the event that the shares are transferred upon realization of the
pledge to the pledgee(s) by way of auction or attribution, provided the pledgee(s) when the pledge was created, had
been accepted.
No transfer of shares inter vivos to a non-partner may take place without the prior agreement of the other partners
representing three fourth of all outstanding shares without having been first offered to them. No pledge over shares of
60412
the Company in favor of a non-partner may take place without the prior agreement of the other partner(s) representing
three fourth of all outstanding shares.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company commits itself to comply at any time with the general principles in relation with the minority partners’
rights.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or their heirs of any partner are neither allowed, in any cir-
cumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the deci-
sions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked by the partner(s) who fix the
term of his or their mandate and their remuneration. If several managers are appointed by the partner(s), the managers
form a board of managers.
The managers shall hold office for so long at the partner(s) nominating such managers shall determine, with or with-
out a limitation as to duration, and will hold office until their successors are appointed. The managers may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of partner(s). In the case of a vacancy of any manager, a new manager
shall be elected to fill such vacancy.
Art. 11. The board of managers shall choose from among the managers a chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers.
The chairman will preside at all meetings of the partners and of the managers. In the absence of the chairman, the
remaining managers or partners will appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 24 (twenty-four) hours
written notice of meetings of the managers shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as this proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.
One or more managers may participate in a meeting by means of conference telephone or similar communications
equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Participation by such
means shall constitute presence in person at the meeting.
The board of managers may deliberate or act validly only of at least the majority of the managers is present or rep-
resented. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
shall have a casting vote.
All decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the managers present or represented.
Art. 12. The Company shall only be bound in all cases by the individual signature of the manager or two of the man-
agers if there are several managers or by the signature of the persons specifically designated by the manager or the board
of managers.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two managers.
Art. 14. The manager or the board of managers is vested with the broadest power to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the corporate object of the Company. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of partners are in the competence of the manager or the board of managers.
Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The managers of the Company shall treat as confidential at all times all information (whether commercial, technical,
financial, operational or otherwise howsoever, in whatever form) obtained by them relating to the Company and its
subsidiaries and associates and shall commit not to disclose such information to any third party to the detriment of the
Company, its subsidiaries or associates, or for the benefit of any other person, except in response to a request from an
administrative, fiscal or judiciary administration.
Art. 16. The sole partner shall exercise the powers assigned to the board of partners. The decisions of the partner
taken within the scope of article 3 will be recorded in minutes or laid down by writing.
60413
In the same fashion, the contracts entered between the sole partner and the Company represented by him, will be
recorded in minutes or laid down by writing. Such provision is not applicable to current transactions concluded under
normal conditions.
Art. 17. The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December.
Art. 18. Each year, as of the 31st December, the manager or the board of managers will draw up the balance sheet
which will contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix ac-
cording to the prescription of the law in force.
Art. 19. The partner(s) may inspect at a the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-
count.
Art. 20. The positive balance of the accounts, after deduction of the social charges, amortisation and depreciation,
judged to be necessary or useful by the sole partner or, as the case may be by the board of partners constitutes the net
profits of the Company.
After allocation to a legal reserve, the reminder shall be at the free disposal of the partner(s).
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partner(s), which are vested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s).
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the ex-
isting laws of Luxembourg.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December, 2005.
<i>Subscriptionsi>
All the shares have been subscribed by SANITEC INTERNATIONAL S.A., prenamed. The subscriber has fully paid-
off its shares by a contribution in cash so that a sum of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) is at the free
disposal of the Company, the evidence having been given to the undersigned notary who expressly records such.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as
a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having
received due notice, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed managers for an indefinite period:
- Manuel C. Frias, company director, residing in Luxembourg, 20, avenue Guillaume,
- Timo Letho, company director, residing in Mikonkatu 15A, 01100 Helsinki,
- Pierre Stemper, company director, residing in L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
<i>Second resolutioni>
The registered office is fixed at: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SANITEC INTERNATIONAL S.A., une société régie par le droit de Luxembourg, établie et ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 82.055, représentée par M. Manuel C. Frias, demeurant à Luxembourg,
lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de WELLNESS EUROPE II, S.à r.l.
60414
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
lieu de Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de(s) associé(s).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400 (douze mille quatre cents Euros), représenté par 496 (quatre cent
quatre-vingt-seize) parts avec une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) associé(s) prise de la façon requise
pour les modifications à apporter aux présents statuts. Chaque part sociale aura un droit préemption y attaché, sauf
renonciation par son propriétaire, pour permettre à ce propriétaire de souscrire un nombre égal de parts sociales de
telle sorte qu’il conserve le même intérêt économique proportionnel dans le capital total de la Société.
Toutes les parts se verront attribuées un droit de vote par part et auront des droits identiques.
Les parts sociales peuvent être gagées par le(s) associé(s) auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le
registre des associés de la Société et les parts sociales gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au
détenteur du gage.
Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir toute dividende et d’exercer tout droit de vote et autres
pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de la survenance de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Une telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales
et à l’encontre de la Société, après notification par écrit de la Société.
Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe ci-dessus,
le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront vala-
blement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute résolution
prise en contradiction avec ce qui précède. La Société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité des
droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non respect d’une obligation garantie sous le contrat
de gage sera jugée nulle et ineffective.
Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise
à des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la Société et/ou de préserver leurs droits en sa(leur) qualité de créancier(s) garan-
ti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.
Art. 7. Les parts sociales sont nominatives et librement cessibles entre associés.
Tout nouveau associé, qu’il ait acquis cette qualité en tant qu’acquéreur de parts sociales existantes ou en tant que
souscripteur à de nouvelles parts sociales émises lors d’une augmentation du capital de la Société, sont censés adhérer
à toute résolution existante prise par l’assemblée des associés en relation avec toute cession spécifique de parts sociales
ou en relation avec toute mise en gage de ces parts sociales
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément préalable
des autres associés représentant les trois quarts du capital social et après leur avoir été offerte en priorité.
Aucun agrément supplémentaire de l’assemblée générale n’est nécessaire dans le cas où les parts sociales sont trans-
férées suite à la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution,
étant entendu cependant que le(s) détenteur(s) du gage ai(en)t été accepté(s) lors de la création du gage.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément préalable
des autres associés représentant les trois quarts du capital social et après leur avoir été offerte en priorité. Aucun gage
sur des parts de la Société en faveur d’un tiers non-associé ne peut être effectué qu’avec l’agrément des autres associés
représentant les trois quarts du capital social.
Pour le surplus il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui admet seulement un propriétaire pour chaque part so-
ciale.
La Société s’engage à se conformer à tout moment aux principes généraux garantissant les droits sociaux des associés
minoritaires.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapprocher aux états financiers sociaux et
aux décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés qui déterminent
le terme de son ou de leurs mandat(s) ainsi que leur rémunération. Si plusieurs gérants sont nommés par le(s) associé(s),
les gérants formeront un conseil de gérance.
60415
Les gérants resteront en fonction aussi longtemps que le(s) associé(s) procédant à leur nomination le détermineront,
avec ou sans limitation de durée, et resteront en fonction tant que leurs successeurs n’auront pas été nommés. Les
gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification par décision de(s) associé(s). En cas de vacance
d’un des gérants, un nouveau gérant sera nommé pour palier à cette vacance.
Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi les gérants un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un gérant et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le président présidera toutes les réunions des associés et des gérants. En l’absence du président, les gérants ou as-
sociés restants désigneront un autre gérant en tant que président pro tempore, à la majorité des votes exprimés à la
réunion.
A l’exception des cas d’urgence ou moyennant le consentement préalable de tous ceux concernés, toute réunion du
conseil sera convoquée par écrit au moins 24 (vingt-quatre) heures avant sa date. Toute convocation spécifiera l’heure
et le lieu de la réunion et la nature des affaires à discuter.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit donné par chaque gérant, ainsi que par téléfax, câble,
télégramme ou télex. Il n’est pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues à des heures et lieux spécifiés
dans un calendrier préalablement approuvé par une décision du conseil de gérance.
Chaque gérant peut agir dans chaque réunion des gérants en mandatant un autre gérant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex.
Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valable que si elle avait été adoptée lors d’une réunion des gérants
dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être consignée dans un document unique ou dans divers documents
séparés ayant le même contenu.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou tout autre procédé de
communication permettant à toutes les personnes de participer à une réunion et de s’entendre au même moment. La
participation à de telles réunions sera assimilée à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance délibérera ou agira valablement seulement si au moins la majorité des gérants sont présents ou
représentés. Dans l’hypothèse où lors d’une réunion le nombre de votes pour ou contre une résolution serait égal, le
vote du président prévaudra.
Toutes les décisions seront prises par la majorité simple de votes en faveur de ces décisions de gérants présents ou
représentés.
Art. 12. La Société ne sera engagée en toute circonstances que par la signature du gérant ou de deux gérants s’il y
en a plusieurs ou par la signature de personnes désignées spécialement par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Les procès-verbaux des conseils de gérance sont signés par le Président de l’assemblée. Les procurations
restent jointes aux procès-verbaux en question.
Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être utilisés dans le cadre d’une procédure judiciaire ou
autre sont signés par le Président ou par deux gérants.
Art. 14. Le gérant ou le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles en vue de réaliser l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant ou du
conseil de gérance.
Art. 15. Chaque gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société, en tant que simple mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Les gérants de la Société devront considérer comme confidentielle à tout moment, toute information (qu’elle soit
nature commerciale, technique, financière, opérationnelle ou autre sous quelque forme que ce soit) qu’ils auront obtenu
en relation avec la Société, ses filiales et autres sociétés apparentées et s’engagent à ne divulguer ces informations à des
tiers au détriment de la Société, ces filiales ou sociétés apparentées, ou au bénéfice de tiers, à l’exception d’une réponse
à une requête d’une autorité administrative, fiscale ou judiciaire.
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé prises
en vertu de l’article 3 seront consignées dans un procès-verbal ou dans un écrit.
Dans le même ordre d’idées, les contrats signés par l’associé unique et la Société représentée par ce dernier, seront
consignés dans un procès-verbal ou dans un écrit. Cette provision n’est pas applicable aux opérations courantes con-
clues sous des conditions normales.
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le gérant ou le conseil de gérance établit le bilan qui contiendra
l’inventaire des avoirs de la Société (et de toutes les dettes actives et passives) et le compte de profits et pertes ainsi
qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
des profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Après affectation à la réserve légale, l’excédent d’actif est à la libre disposition de(s) associé(s).
60416
Art. 21. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, désigné(s) par l’assemblée de(s) associé(s) et qui auront les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé/aux associés en proportion des parts so-
ciales qu’il(s) détient/détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur. Dans l’hypothèse où une différence apparaîtrait entre la version anglaise et la version française des statuts, la
version anglaise prévaudra.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et prend fin au 31 décembre 2005.
<i>Souscriptionsi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par SANITEC INTERNATIONAL S.A. prénommée. Le souscripteur a
entièrement libéré ses actions par un paiement en espèces de telle sorte qu’un montant de douze mille quatre cents
euro (12.400 EUR) est à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire soussigné qui expressément
en prend acte.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille cinq cents Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La personne prémentionnée, en tant qu’associé unique représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant
comme ayant reçu une convocation régulière a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Manuel C. Frias, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 20, avenue Guillaume
- Time Letho, administrateur de sociétés, demeurant à Mikonkatu 15A, 01100 Helsinki,
- Pierre Stemper, administrateur de sociétés, demeurant à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant
a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: M. Frias, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, vol. 145S, fol. 46, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083580.3/211/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.
E.M.I. EUROPEAN MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.024.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 mai 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERAUDIT, S.à r.l., 119 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 octobre 2004.
J. Elvinger.
MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
60417
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01485. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081467.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
CIPRIANI INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 65.527.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire i>
<i>tenue extraordinairement le 12 février 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2008:
Signataires catégorie A:
- Monsieur Arrigo Cipriani, entrepreneur, demeurant 269, Dorsoduro, I-30123 Venise, Italie;
- Monsieur Giuseppe Cipriani, entrepreneur, demeurant 500, Park Avenue, 10022 New-York, Etats-Unis;
- Monsieur Piero Reis, Avocat, demeurant 1113, Dorsoduro, I-30123 Venise, Italie.
Signataires catégorie B:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire à Luxembourg.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
HRT REVISION, S.à r.l., 23 Val Fleuri, Luxembourg
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081578.3/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
PËTSCHTER WAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 68.604.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue au siège de la société extraordinairement en date du 24 septembre 2004 à 14.00 heures i>
<i>Elections statutairesi>
L’assemblée générale remercie M
e
Victor Elvinger pour ses loyaux services rendus à la société et accepte sa démission
comme administrateur.
En remplacement de M
e
Elvinger est nommée Mme Annette Nosbusch-Kohnen. Son mandat prendra effet à partir
du 24 septembre 2004 et expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan de l’exercice 2009.
Les mandats de M. Joseph Nosbusch et M. Jean Ries, administrateurs-délégués, sont prolongés jusqu’à l’assemblée
générale statuant sur le bilan de l’exercice 2009.
En remplacement du commissaire aux comptes, Mme Annette Nosbusch-Kohnen, est nommée la société SRE SO-
CIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy. Ce mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan de l’exercice 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. DSO-AU00202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081587.3/832/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
E.M.I. EUROPEAN MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
60418
55 DSL S.A., Société Anonyme,
(anc. DIESEL AUDIT S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.608.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 30 juin 2004 à 12.00 heuresi>
En date du 30 juin 2004, à 12.00 heures, s’est réuni le Conseil d’Administration, au siège de la société sis au 54, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Etaient présents:
- Madame Marina Tosin, Présidente
- Monsieur Andrea Rosso, Administrateur
- Monsieur Gian Luca Battaglia, Administrateur.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Mauro Mazza.
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège de la société
2) Divers
La Présidente explique aux administrateurs que les locaux de la société 55 DSL S.A. étant devenus trop exigus pour
assurer le bon déroulement de l’activité de la dite société, son transfert à une autre adresse devient nécessaire.
Plusieurs adresses sont proposées et après délibération, le Conseil d’Administration approuve à l’unanimité le démé-
nagement de la société 55 DSL au 55, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, en date du 15 Juillet 2004.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures, après lecture et approbation du procès-
verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06552. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081671.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
ACINEMOT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.273.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 septembre 2004 i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081699.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
B.M.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.131.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01512, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082588.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
M. Tosin / M. Mazza
<i>La Présidente / Le Secrétairei>
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2004.
Signature.
60419
EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 septembre 2004 i>
L’Assemblée prend note que les mandats des Administrateurs viennent à échéance lors de cette Assemblée.
L’Assemblée prend acte du départ à la retraite de Monsieur Robert Becam et remercie ce dernier de sa précieuse
collaboration au cours de ces années.
Sont élus comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2005:
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises, DELOITTE S.A., ne viendra à échéance qu’à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006, de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une nouvelle no-
mination.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01114. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081627.3/1122/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
OILTECNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 51.181.
Constituée par acte passé par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 mai
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
405 du 24 août 1995, modifiée par acte passé
par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 21 avril 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n
°
519 du 15 juillet 1998.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société OILTECNO S.A., tenue au siège social en date du 27
septembre 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Changement du siège social vers: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
.
2. Nomination de trois administrateurs pour une durée de 6 ans (leurs mandats prendront fin à l’assemblée générale
qui se tiendra en 2010)
- Monsieur Armand Feierstein, demeurant à L-4979 Fingig, 57, rue Nicolas Margue; administrateur-délégué
- Monsieur Luca Errani, demeurant à Calderara Di Reno (BO), Vian A. Grandi n
°
11 int. 5; administrateur
- COSTALIN LTD, ayant son siège social à Wickham’s Cay, BVI-3152 Road Town, Tortola; administrateur
3. Nomination comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans (son mandat prendra fin à l’assemblée
générale qui se tiendra en 2010)
FIDUCIAIRE FIBETRUST, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081657.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
EMMEDIFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.802.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02846, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082902.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
MM. Monsieur Marceau Pann, président
Monsieur François Bodenes
Monsieur Gilbert Richard
Monsieur Yann Louarn
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
OILTECNO S.A.
Signature
Signature.
60420
SKYLINER S.A., Société Anonyme,
(anc. MARFIELD INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.456.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2004, à 12.45 heures i>
En date du 30 Juin 2004, à 11.15 heures, s’est réuni le Conseil d’Administration, au siège de la société sise au 54,
avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg.
Etaient présents:
Marina Tosin, Présidente
Antonio Sperati Ruffoni
Mauro Mazza
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Mauro Mazza.
<i>Ordre du Jour:i>
1) transfert du siège de la société;
2) divers.
La Présidente explique aux administrateurs que les locaux de la société SKYLINER S.A. étant devenus trop exigus
pour assurer le bon déroulement de l’activité de ladite société, son transfert à une autre adresse devient nécessaire.
Plusieurs adresses sont proposées et après délibération, le Conseil d’Administration approuve à l’unanimité le démé-
nagement de la société SKYLINER S.A. au 55, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, en date du 15 juillet 2004.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.15 heures après lecture et approbation du procès-
verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(081673.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
GOLD-RUSH S.A., Société Anonyme,
(anc. DIESEL SHOPS EUROPE S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.687.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2004, à 11.15 heuresi>
En date du 30 juin 2004, à 11.15 heures, s’est réuni le Conseil d’Administration, au siège de la société sis au 54, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Etaient présents:
Marina Tosin, Présidente
Antonio Sperati Ruffoni
Mauro Mazza
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Mauro Mazza.
<i>Ordre du Jour:i>
1) transfert du siège de la société;
2) divers.
La Présidente explique aux administrateurs que les locaux de la société GOLD-RUSH S.A. étant devenus trop exigus
pour assurer le bon déroulement de l’activité toujours croissante de ladite société, son transfert à une autre adresse
devient nécessaire.
Plusieurs adresses sont proposées et après délibération, le Conseil d’Administration approuve à l’unanimité le démé-
nagement de la société GOLD-RUSH S.A. au 55, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, en date du 15 juillet 2004.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures après lecture et approbation du procès-
verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081675.2/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
M. Tosin / M. Mazza
<i>La Présidente / Le Secrétairei>
M. Tosin / M. Mazza
<i>La Présidente Le Secrétairei>
60421
LISFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.165.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2004i>
- Mme Nadia Meyer, directrice de société, avec adresse professionnelle à 1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare
a été nommée administrateur en remplacement de M. Franck Provost, administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
- La société LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., établie et ayant
son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été nommée commissaire aux comptes en remplacement
de la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A, ayant son siège 36, route de Longwy L-8080 Bertrange, commis-
saire aux comptes démissionnaire. LOMAC S.A. a pour mission spéciale de statuer sur les comptes annuels à partir de
l’exercice 2002.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081703.3/263/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.006.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 août 2004 i>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Giovanni Bianco au poste d’administrateur-délégué pour
une durée de trois ans.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Fabrizio De Facis au poste d’Administrateur Directeur Gé-
néral pour une nouvelle période de trois ans.
L’Assemblée décide également de renouveler le mandat de Monsieur Fernando Busto Menendez et de Maître René
Faltz aux fonctions d’administrateurs de la société pour une durée de trois ans.
L’Assemblée décide également de renouveler le mandat de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH ayant son
siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy pour une durée de trois.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081706.3/263/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
VICUS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 68.717.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à
échéance et leur accorde décharge de leurs mandats jusqu’à l’exercice 2003 inclus.
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une durée de six ans.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Joseph Elsen, demeurant à L-8444 Steinfort 1, rue Randlingen
2. Monsieur Jean-Marie Heynen, demeurant à B-6780 Hondelange 103, rue des Rochers
3. Madame Suzette Mangen, demeurant à L-8444 Steinfort 1, rue Randlingen
4. Madame Franca Zaccagnini, demeurant à B-6780 Hondelange 103, rue des Rochers.
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.
société à responsabilité limitée avec siège social à L-1220 Luxembourg 246, rue de Beggen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
60422
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirant à l’assemblée générale des actionnaires de
l’année 2010.
Plus rient n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081795.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
LIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 47.798.
—
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Emile Vogt, Administrateur
demeurant à L-5890 Dalheim
Monsieur Paul Köhler, Administrateur Délégué
demeurant à NL-6883 CM Velp
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur Délégué
demeurant à B-3080 Tervuren
Madame Françoise De Wael, Administrateur Délégué
demeurant à B-6700 Arlon
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2004i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Bernard Darimont, Emile Vogt et Paul Köhler ainsi que de Madame
Françoise De Wael en tant qu’administrateurs et nomme Messieurs Bernard Darimont et Paul Köhler ainsi que Madame
Françoise De Wael en tant qu’administrateurs délégués. Les mandats viennent à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.
L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2004.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081809.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
ALPROCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.276.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat Mrs Danielle Sterkendries-Krekels, ayant son domi-
cile au Rue d’Ardevoor 85 B-1357 Hélècine en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué avec effet immédiat
et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son
siège sociale au 60, Grand-rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg et de Mr Dirk Sterkendries, ayant son domicile au Rue
d’Ardevoor 85 B-1357 Hélècine en tant qu’Administrateur avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-
naire de 2010.
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081855.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
J. Elsen / J.-M. Heynen / S. Mangen / F. Zaccagnini
LIL LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ALPROCOR S.A.
i>Signature
60423
WESTEND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.165.
—
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Emile Vogt, Administrateur
demeurant à L-5890 Dalheim
Monsieur Pascal Minne, Administrateur
demeurant à B-1332 Genval
Monsieur Jean Bonna, Administrateur
demeurant à CH-1222 Vesenaz
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 septembre 2004i>
L’Assemblée ratifie la décision datée du 14 mai 2004, prise par le conseil d’administration de la Société qui a reçu en
date du 1
er
octobre 2003 la démission de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. de son mandat de commissaire aux
comptes de la société WESTEND S.A. et a décidé d’officialiser la nomination de PricewaterhouseCoopers, en tant que
commissaire aux comptes de la société WESTEND S.A. pour un mandat prenant fin à l’assemblée générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une période venant
à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et
nomme Monsieur Emile Vogt en tant qu’administrateur délégué de la société.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081816.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
LUXEMBOURG GREAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 103.346.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company EXCALIBUR LTD., with registered office in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro
Street, Akara Building, (British Virgin Islands);
2.- The company LINNIGER CORP., with registered office in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro
Street, Akara Building, (British Virgin Islands).
Both are here validly represented by Mr Hans Kappes, chartered accountant, residing at D-54296 Trier, Kreuzflur 5
(Germany).
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a public lim-
ited company which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg public limited company is hereby formed under the title LUXEMBOURG GREAT INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of direc-
tors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The object of the corporation is the consultation of enterprises, the intermediation of orders as well as the
import and export of merchandises.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), represented by three hundred and
ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, carrying one voting right in the general assem-
bly.
The shares are in bearer form.
WESTEND S.A.
Signature
60424
The subscribed capital of the company may be increased of reduced by a decision of the General Meeting of the share-
holders.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31 of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday of June at 9.30 a.m. at the Company’s Head Office,
or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be
held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the amount of ten thousand euro (10,000.- EUR), so that this amount
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand four hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at four.
The following are appointed Directors:
1.- Mrs. Jin Wu, manager, born in Shanghai (China), on the 13th of January 1970, residing in NO 3333 Qixin Road,
Shanghai-City, 402-10-9 Vanke City Garden (China);
2.- Mr Han Dong Huang, manager, born in Kanton (China), on the 20th of September 1967, residing in NO 521-523
Ken Road, Guang Zhou City, 17 H Five Star Building (China);
1.- The company EXCALIBUR LTD., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- The company LINNIGER CORP., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
60425
3.- Mrs Pu Ying Pan, manager, born in Shanghai (China), on the 22nd of October 1964, residing in Shanghai-City, Hong
Mei Road 901-75-3297 (China);
4.- Mr Guillaume Rauchs, lawyer, born in Luxembourg, on the 5th of April 1969, residing in L-2153 Luxembourg, 49,
rue Antoine Meyer.
<i>Second resolutioni>
The number of auditors is set at one.
Is elected as auditor:
The company TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., with registered of-
fice in L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, R. C. S. Luxembourg section B number 54.459.
<i>Third resolutioni>
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2010.
<i>Fourth resolutioni>
The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its mem-
bers.
<i>Fifth resolutioni>
The address of the company is fixed in L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundvier, den dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft EXCALIBUR LTD., mit Gesellschaftssitz in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro
Street, Akara Building (Britische Jungferninseln);
2.- Die Gesellschaft LINNIGER CORP., mit Gesellschaftssitz in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro
Street, Akara Building (Britische Jungferninseln).
Beide sind hier rechtsgültig durch Herrn Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-54296 Trier, Kreuzflur 5
(Deutschland), vertreten.
Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung LUXEMBOURG GREAT INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirt-
schaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu
behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen
Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem
diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen, die Vermittlung von Aufträgen sowie der Import
und Export von Handelsgütern.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die oben genannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in dreihun-
dert zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR), wobei jede einzelne Aktie auf den
Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich um Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder ver-
mindert werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
60426
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-
tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber
durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag des Monats Juni um 9.30 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-
när zu sein braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichti-
gen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-
tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden bar in Höhe von zehntausend Euro (10.000,- EUR) eingezahlt, so dass dieser
Betrag der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wur-
de.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf eintausendvierhundert Euro abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf vier festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Frau Jin Wu, Geschäftsführerin, geboren in Shanghai (China), am 13. Januar 1970, wohnhaft in NO 3333 Qixin
Road, Shanghai-City, 402-10-9 Vanke City Garden (China);
2.- Herr Han Dong Huang, Geschäftsführer, geboren in Kanton (China), am 20. September 1967, wohnhaft in NO
521-523 Ken Road, Guang Zhou City, 17 H Five Star Building (China);
3.- Frau Pu Ying Pan, Geschäftsführerin, geboren in Shanghai (China), am 22. Oktober 1964, wohnhaft in Shanghai-
City, Hong Mei Road 901-75-3297 (China);
4.- Herr Guillaume Rauchs, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg, am 5. April 1969, wohnhaft in L-2153 Luxemburg,
49, rue Antoine Meyer.
1.- Die Gesellschaft EXCALIBUR LTD., vorbezeichnet, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Die Gesellschaft LINNIGER CORP., vorbezeichnet, einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
60427
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., mit Sitz in
L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange, H. G. R. Luxemburg Sektion B Nummer 54.459.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung im Jahre 2010.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat ist befugt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Bevollmächtigten des Verwaltungsrates zu
ernennen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen
gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen derselben Perso-
nen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Version massge-
bend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Kappes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2004, vol. 529, fol. 25, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082227.3/231/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
SGCE HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.789.
—
In the year two thousand four, on the twenty-seventh day of September.
Before Us Maître André Jean-Joseph-Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. SG CAPITAL EUROPE FUND II L.P., a limited partnership incorporated under the Laws of England, with registered
office at SG House, 41 Tower Hill, London EC3N 4SG, registered under number LP 9159 (Companies House of Cardiff),
here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on September 27, 2004;
2. Mr Michael John Williams, Chief Financial Officer, residing at 12 A Brache Close, Redbourn, Herts AL3 7HX, Eng-
land,
here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on September 27, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
I. That SG CAPITAL EUROPE FUND I L.P. and Mr Michael John Williams are the shareholders (the Shareholders) of
SGCE HOLDING II, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98.789, incorporated by a deed of Me Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on December 30, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 294 of March13, 2004 (the Company).
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 12 the articles of association of the Company (the Articles); and
2. (i) Confirmation of the mandates of Mr Philippe Claude Sevin and Mr Michael John Williams as class A managers
of the Company for an indefinite period, and (ii) confirmation of the mandates of Mr Guy Hornick and Mr Claude
Schmitz as class B managers of the Company for an indefinite period.
III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated above, passed the following resolutions:
Junglinster, den 11. Oktober 2004.
J. Seckler.
60428
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to amend Article 12 of the Articles, to read as follows:
«Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers appointed by a resolution of the single shareholder
or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The board of managers shall be composed
of one or several class A managers and one or several class B managers, who need not be shareholder(s).
The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or not,
in accordance with the provisions of this Article.
The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice, provided that the board of managers shall meet no less frequently than semi-
annually.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager of any class
as his proxy. Such proxyholder shall vote and represent the same manager class as the manager appointing him as his
proxy.
Resolutions of the board of managers are validly taken by an affirmative vote of a majority of managers which shall
include the affirmative vote of at least one class A manager and one class B manager present or represented at such
meeting.
Resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at
the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other; provided that at least a majority of the managers who attend such meeting are present in Luxembourg, provided
further that at least one class A manager and one class B manager are present at the meeting in Luxembourg, and pro-
vided further that any such call is initiated in Luxembourg. Participation in a meeting by such means is deemed to con-
stitute participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one class A manager and
one class B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with the provisions of this Article.»
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve:
(i) to confirm the appointment of Mr Philippe Claude Sevin and Mr Michael John Williams who, until now, were man-
agers of the Company, as class A managers of the Company for an indefinite period, and
(ii) to confirm the appointment of Mr Guy Hornick and Mr Claude Schmitz who, until now, were managers of the
Company, as class B managers of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SG CAPITAL EUROPE FUND II L.P., une société existant sous les lois anglaises avec siège social à SG House, 41
Tower Hill, London EC3N 4SG,
ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 27 Septembre 2004.
60429
2. M. Michael John Williams, Chief Financial Officer, demeurant au 12 A Brache Close, Redbourn, Herts AL3 7HX,
Angleterre,
ici représenté par M. Xavier Nevez, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 27 Septembre 2004.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. SG CAPITAL EUROPE FUND II L.P. et M. Michael John Williams sont les associés (les Associés) de la société SGCE
HOLDING II, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11A, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 98.789, constituée suivant acte reçu par M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 294 du 13 mars
2004 (la Société).
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’Article 12 des statuts de la Société (les Statuts); et
2. (i) Confirmation des mandats de Mr Philippe Claude Sevin et M. Michael John Williams en qualité de gérants de
classe A de la Société pour une période indéterminée; et (ii) confirmation des mandats de M. Guy Hornick et M. Claude
Schmitz en qualité de gérants de classe B de la Société pour une période indéterminée.
III. La totalité du capital social de la Société étant représentée à cette assemblée, celle-ci est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
Sur ce, les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, décident ce que suit:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’Article 12 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance nommé par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Le conseil de gérance doit être composé d’au moins un gé-
rant de classe A et un gérant de classe B qui ne doivent pas nécessairement être associé(s).
Les gérants sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l’objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, et ce conformément aux dispositions du présent Article.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation, étant entendu que le conseil de gérance ne peut pas se réunir moins fréquem-
ment que semestriellement.
Toute réunion du conseil de gérance doit se tenir à Luxembourg.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit comme son man-
dataire un autre gérant qui peut être de n’importe quelle classe. Ce mandataire doit voter et représenter la même classe
de gérant que celle à laquelle appartient le gérant l’ayant désigné comme mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par le vote affirmatif
de la majorité des gérants qui doit comprendre le vote affirmatif d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B présents ou représentés à l’assemblée.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre et se parler, étant entendu qu’au moins la majorité des gérants qui assistent à cette réunion est présente à Luxem-
bourg, étant entendu également qu’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B assistent à la réunion à
Luxembourg, et étant entendu également que cette conférence est initiée depuis Luxembourg. La participation à la réu-
nion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées com-
me si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un gérant de classe A
et d’un gérant de classe B de la Société ou par la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux dispositions du présent Article.»
60430
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident:
(i) de confirmer les mandats de M. Philippe Claude Sevin et M. Michael John Williams qui, jusqu’à présent, étaient
gérants de la Société, en qualité de gérants de classe A de la Société pour une période indéterminée, et
(ii) de confirmer les mandats de M. Guy Hornick et M. Claude Schmitz qui, jusqu’à présents, étaient gérants de la
Société, en qualité de gérants de classe B de la Société pour une période indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des parties compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083331.3/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
SGCE HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.789.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1240 du 27 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083332.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.
ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.901.
—
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Emile Vogt, Administrateur
demeurant à L-5890 Dalheim
Monsieur Paul Köhler, Administrateur Délégué
demeurant à NL-6883 CM Velp
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur Délégué
demeurant à B-3080 Tervuren
Madame Françoise De Wael, Administrateur Délégué
demeurant à B-6700 Arlon
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2004i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Bernard Darimont, Paul Köhler et Emile Vogt ainsi que de Madame
Françoise De Wael en tant qu’administrateurs et de Messieurs Bernard Darimont et Paul Köhler ainsi que de Madame
Françoise De Wael en tant qu’administrateurs délégués. Les mandats viennent à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.
L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2004.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081819.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
ARTAL INTERNATIONAL S.A.
Signature
60431
FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.
—
A partir du 12 mars 2004,
le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Claude Frieseisen, (président), Secrétaire Général de la Chambre des Députés, demeurant à Senningerberg,
66, rue du Golf, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Georges Hellinghausen, (membre), Président du Séminaire, demeurant à Luxembourg, 52, rue Jules Wil-
helm, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Marc Koppes, (membre), docteur en sciences économiques et sociales, demeurant à Bertrange, 29, rue
Dicks, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Michel Molitor, (secrétaire), avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 8, rue Sainte-Zithe, de nationalité
luxembourgeoise;
Monsieur François Pauly, (trésorier), directeur de banque, demeurant à Luxembourg, 11, rue Auguste Liesch, de na-
tionalité luxembourgeoise;
Monsieur Jacques Prost, (membre), directeur, demeurant à Luxembourg, 227, route d’Arlon, de nationalité luxem-
bourgeoise;
Monsieur Pierre Seck, (membre), professeur d’université, demeurant à Luxembourg, 13, rue Tony Neumann;
Monsieur Edy Schmitz (membre), professeur honoraire, demeurant à Echternach, 1, rue des Vergers;
Le conseil d’administration a nommé commissaire aux Comptes à partir de la même date et pour une durée indéter-
minée, Monsieur Hubert Jacobs van Merlen, directeur général, demeurant à Contern, 3, rue Belair, de nationalité belge.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081872.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
SOCIETE FINANCIERE SAKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.670.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2004i>
Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences
économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082112.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
HUNDEBERG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 62.971.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 octobre 2004 à Luxembourg i>
Il a été décidé à l’unanimité:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 ainsi qu’au 31 décembre 2003;
- de reporter à nouveau les pertes des exercices 2002 et 2003;
- d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs de la société:
Monsieur Guy Harles,
Madame Ute Bräuer,
Madame Rita Goujon,
FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE
<i>Par mandat
i>M. Molitor
Certifié sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE SAKA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur i>/ <i>Administrateuri>
60432
et au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED, pour l’exercice de leurs mandats pendant les opérations
de la société au cours des exercices arrêtés au 31 décembre 2002 ainsi qu’au 31 décembre 2003.
- L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-
velle période d’une année expirant lors de la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels
de la société au 31 décembre 2004.
- L’assemblée décide, malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2002 ainsi qu’au 31 décembre 2003, dépassant plus
des trois quarts du capital social, de continuer les activités de la société conformément à l’article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081907.3/1005/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
FREIBURG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 49.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01751, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082800.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
FREIBURG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 49.413.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-
cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082801.3/1137/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
<i>Pour HUNDEBERG S.A. HOLDING
i>MERCURIA SERVICES
Société Anonyme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Esculape S.A.
Evli Bank Plc, Luxembourg Branch
Venital Holding S.A.
Star Advisors S.A.
Star Advisors S.A.
Inter-Agence, S.à r.l.
Inter-Agence, S.à r.l.
AmCham, American Chamber of Commerce in Luxembourg, A.s.b.l.
AmCham, American Chamber of Commerce in Luxembourg, A.s.b.l.
Cartola Shipping Investment, S.à r.l.
Polymont International S.A.
Geria S.A.
Amarna Holding S.A.H.
SEB Advisory Company S.A.
SEB Advisory Company S.A.
Best Fortune, S.à r.l.
Rolmex S.A.
Atao S.A.
Abri Ré S.A.
Garage Schmitz-Hubert S.A.
Lion Fortune
Adelaine S.A.
Lion-Intergestion
Lion-Interinvest
Lux-City S.A.
J.P. Morgan Atlas Strategies Fund
Patrimvest
Meca Corporation S.A.
Gestion Lion Investment Fund
Alternative Strategy Advisory S.A.
SGCE Investments I, S.à r.l.
SGCE Investments I, S.à r.l.
Waalfin Holding S.A.
Domus Aurea Holding S.A.
Gerlux Group S.A.
M.Consulting S.A.
A.P. Lux, S.à r.l.
Société de Participations Silver S.A.
Harmolux Holding S.A.
Wellness Europe II, S.à r.l.
E.M.I. European Mechanical Investments S.A.
Cipriani International Group S.A.
Pëtschter Wand S.A.
55 DSL S.A.
Acinemot Holding S.A.
B.M.S. S.A.
Eurofederal
Oiltecno S.A.
Emmedifin S.A.H.
Skyliner S.A.
Gold-Rush S.A.
Lisfield Holding S.A.
Bitron International S.A.
Vicus Promotions S.A.
LIL Luxembourg S.A.
Alprocor S.A.
Westend S.A.
Luxembourg Great International S.A.
SGCE Holding II, S.à r.l.
SGCE Holding II, S.à r.l.
Artal International S.A.
Fondation du Souvenir et de l’Amitié
Société Financière Saka Holding S.A.
Hundeberg S.A. Holding
Freiburg S.A.H.
Freiburg S.A.H.