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58849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1227
30 novembre 2004
S O M M A I R E
AGROFYTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV06335, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(080480.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
AgroFytoLux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58849
Pizzeria-Restaurant Chez Stefano, S.à r.l., Luxem-
Arbi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58871
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58865
Arbi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58871
Private Investigation Office, S.à r.l., Luxembourg
58859
Avaya Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Pusta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58857
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58879
Pusta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58857
Avon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58870
Pusta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58857
Avon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58870
Pusta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58858
Avon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58870
Pusta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58858
Constant Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58856
Pusta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58858
Constant Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58857
Pusta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58858
Cypris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58870
Pusta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58858
Emap Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
RCC Holdings Corporation, S.à r.l., Luxembourg.
58896
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58888
Restolux Services G.I.E., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
58864
Euro-Drink, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
58850
Sefra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58865
Fiduciaire di Fino & Associés, S.à r.l., Luxem-
Société d’Investissement suisse-luxembourgeoise
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58862
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58869
Guarida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58868
Soldan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58852
Immobilière Wagner & Wagner S.A., Luxem-
XL (Services), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58868
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58872
XL (Services), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58868
International Communication Investment S.A., Lu-
XL (Specialty), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58869
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58853
XL (Specialty), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58869
Mauribel S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58860
XL (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
58872
Paul Wurth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58871
XL (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
58872
Pfizer Precision Holdings, S.à r.l., Strassen . . . . . . .
58873
XL (Finance), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
58873
Pizzeria-Restaurant Chez Stefano, S.à r.l., Luxem-
XL (Finance), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
58873
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58864
G. E. Top
<i>Géranti>
58850
EURO-DRINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 103.191.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alper Aksu, commerçant, né à Genk, (Belgique), le 16 janvier 1979, demeurant à B-3600 Genk, Risstraat
10, (Belgique).
2.- Monsieur Orhan Cayir, chauffeur, né à Avanos, (Turquie), le 10 septembre 1971, demeurant à B-4800 Verviers,
91, rue de Hausy, (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EURO-DRINK, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires ainsi que l’exploitation d’une agence commer-
ciale, à l’exclusion de toute vente en gros et en détail.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
1.- Monsieur Alper Aksu, commerçant, demeurant à B-3600 Gand, Risstraat 10, (Belgique), cent vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Monsieur Orhan Cayir, chauffeur, demeurant à B-4800 Verviers, 91, rue de Hausy, (Belgique), cent vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
58851
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Alper Aksu, commerçant, né à Genk, (Belgique), le 16 janvier 1979, demeurant à B-3600 Genk, Risstraat
10, (Belgique).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Aksu, O. Cayir, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, vol. 529, fol. 17, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080229.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Junglinster, le 29 septembre 2004.
J. Seckler.
58852
SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.211.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared:
The company SOLDAN FINANCE A.V.V., having its registered office at Aruba (Netherlands Antilles),
here represented by Mr Benoît Lejeune, private employee, professionally residing at L-2449 Luxembourg, 59, boule-
vard Royal,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy having been signed ne varietur by the proxyholder and the
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
1.- That the limited liability company SOLDAN, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal, R. C. S. Luxembourg section B number 49.211, has been incorporated by deed of Maître Marc Elter, then notary
residing at Luxembourg, on the 9th of November 1994, published in the Mémorial C number 56 of the 4th of February
1995.
2.- That by a transfer of shares under private seal on the 22nd of October 1998, an extract of which was published
in the Mémorial C number 20 of the 14th of January 1999, the company SOLDAN FINANCE S.A. (former BAR S.A.),
with its registered office in Montevideo, Juan Benito Blanco 847/303 (Uruguay), has transfered its forty thousand one
hundred and eighty-six (40,186) shares in the said company SOLDAN, S.à r.l. to the company SOLDAN FINANCE
A.V.V., prenamed.
3.- That the capital of the company SOLDAN, S.à r.l. presently amounts according to the articles of incorporation to
forty million one hundred and eighty-six thousand Luxembourg francs (40,186,000.- LUF), represented by forty thou-
sand one hundred and eighty-six (40,186) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
4.- That the appearer is the holder of all the shares of the company SOLDAN, S.à r.l.
5.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company SOLDAN, S.à r.l. which has discon-
tinued all activities.
6.- That the appearing party declares that he has taken over all the assets and liabilities of the company SOLDAN,
S.à r.l.
7.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing
party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
8.- That the liquidation of the dissolved company SOLDAN, S.à r.l. is to be construed as definitely terminated and
liquidated.
9.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the company for the performance of their
assignment.
10.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred and fifty euros.
The share capital is valued at 996,184.92 EUR.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société SOLDAN FINANCE A.V.V., ayant son siège social à Aruba (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,
59, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée SOLDAN, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boule-
vard Royal, R. C. S. Luxembourg section B numéro 49.211, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
58853
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 56 du 4 février
1995.
2.- Que suivant cession de parts sous seing privé du 22 octobre 1998, dont extrait a été publié au Mémorial C numéro
20 du 14 janvier 1999, la société SOLDAN FINANCE S.A. (anc. BAR S.A.), ayant son siège social à Montevideo, Juan
Benito Blanco 847/303 (Uruguay), a cédé ses quarante mille cent quatre-vingt-six (40.186) parts sociales dans la dite
société SOLDAN, S.à r.l. à la société SOLDAN FINANCE A.V.V., prédésignée.
3.- Que le capital social de la société SOLDAN, S.à r.l. s’élève actuellement d’après les statuts à quarante millions cent
quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (40.186.000,- LUF), représenté par quarante mille cent quatre-vingt-six
(40.186) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
4.- Que la comparante est l’associée unique de la prédite société SOLDAN, S.à r.l.
5.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société SOLDAN, S.à r.l. qui a arrêté ses activités.
6.- Que la comparante déclare avoir repris tous les éléments d’actifs et de passifs de la société SOLDAN, S.à r.l.
7.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le paiement de toutes les dettes de
la société, même inconnues à l’instant.
8.- Que la liquidation de la société SOLDAN, S.à r.l. est à considérer comme définitivement close.
9.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants actuels de la société pour l’exécution de leur mandat.
10.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de huit cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: B. Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, vol. 529, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079678.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
INTERNATIONAL COMMUNICATION INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1946 Luxemburg, 9-11, rue Louvigny.
H. R. Luxemburg B 103.196.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Jürgen Feige, Gesellschaftsdirektor, geboren in Angersdorf (Deutschland), am 24. November 1947, wohnhaft
in D-16761 Hennigsdorf, Fabrikstrasse 7 (Deutschland).
2.- Herr Lutz Roth, Diplom-Ingenieur für Informationstechnik, geboren in Halle (Deutschland), am 17. März 1951,
wohnhaft in D-06132 Halle, Am Mühlberg 43 (Deutschland).
Beide Komparenten sind hier vertreten durch Herrn Eyal Grumberg, Anwalt, wohnhaft in L-1610 Luxemburg, 4-6,
avenue de la Gare, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung INTERNATIONAL COMMUNICATION INVESTMENT S.A. wird hiermit eine Ak-
tiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Junglinster, le 29 septembre 2004.
J. Seckler.
58854
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der
Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-
chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, vornehmen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)
Aktien von jeweils dreihundertzehn Euro (310,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische
Post erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Generalversammlung.
Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-
nannt werden.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
58855
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Ak-
tien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenhei-
ten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-
dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2005 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1946 Luxemburg, 9-11, rue Louvigny.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jürgen Feige, Gesellschaftsdirektor, geboren in Angersdorf (Deutschland), am 24. November 1947, wohnhaft
in D-16761 Hennigsdorf, Fabrikstrasse 7 (Deutschland);
b) Herr Lutz Roth, Diplom-Ingenieur für Informationstechnik, geboren in Halle (Deutschland), am 17. März 1951,
wohnhaft in D-06132 Halle, Am Mühlberg 43 (Deutschland);
c) Herr Eyal Grumberg, Anwalt, geboren in Jerusalem (Israel), am 23. Oktober 1967, wohnhaft in L-1610 Luxemburg,
4-6, avenue de la Gare.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Joseph Aka, Buchhalter, geboren in Maffere (Elfenbeinküste), am 17. Juni 1959, wohnhaft in L-3378 Livange,
19, rue de Peppange.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2010.
6.- Der Verwaltungsrat ist befugt ein oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten seines Verwaltungsrates zu
ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2004, vol. 529, fol. 21, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080259.3/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
1.- Herr Jürgen Feige, vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Lutz Roth, vorgenannt, fünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, den 4. Oktober 2004.
J. Seckler.
58856
CONSTANT CAPITAL S.A., Société Anonyme,
(anc. CONSTANT CAPITAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 42.539.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSTANT CAPITAL HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Léon Thomas dit Tom Metzler en date du 30 décembre
1992, publiée au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 144 du 3 avril 1993, modifiée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 17 septembre 2004, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Schaack, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet de la société.
2.Changement subséquent de l’article 2 et 15 des statuts
3.Changement de la dénomination de la société en CONSTANT CAPITAL S.A.
4.Changement subséquent de l’article 1
er
alinéa premier des statuts suite au changement de dénomination de la so-
ciété.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer également l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales s’appliquera partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en CONSTANT CAPITAL S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
alinéa premier des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société sous la dénomination de CONSTANT CAPITAL S.A.
58857
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schaack, M. Nezar, G. Weber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 25, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079957.3/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
CONSTANT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 42.539.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079958.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
PUSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05938, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078986.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PUSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.505.
—
A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 décembre 2000, les organes de la société se composent
comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>:
<i>Commissaire aux comptes:i>
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05936. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078982.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PUSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.505.
—
A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration du 14 décembre 2000 a été nommé Administrateur délégué:
Monsieur Valerio Ragazzoni
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Signature.
MM.
Pier Giorgio Bianchi, administrateur, demeurant à Balerna Suisse;
Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange;
Raymond Gatto, employé privé, demeurant à Bertrange.
Mme
Claudine Van Hal demeurant à Lenningen, 27, rue de l’Ecole.
Pour extrait conforme et sincère
Signatures
Pour extrait conforme et sincère
Signatures
58858
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078985.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PUSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05939, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078990.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PUSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.505.
—
A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 décembre 2001, le capital social de la société est fixé avec
effet au 1
er
janvier 2002, à 50.000,- EUR, résultant d’une conversion de 2.000.000,- LUF en 49.578,70 EUR puis d’une
augmentation de 421,30 EUR, libérée par prélèvement sur les réserves et sans création d’actions nouvelles.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05937. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078974.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PUSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05940, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078994.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PUSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05941, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078995.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PUSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05942, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078997.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Signature.
58859
PRIVATE INVESTIGATION OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 54.677.
—
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Ugor Özkan, chef de sécurité, né à Akagaray, (Turquie), le 15 octobre 1952, demeurant à L-1355 Luxem-
bourg, 12, rue Conrad 1
er
,
ici représenté par Monsieur Claude Karp, employé, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PRIVATE INVESTIGATION OFFICE, S.à r.l., avec siège social à L-1477
Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 54.677), a été constituée suivante acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 358 du 26 juillet 1996,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 janvier 1997, publié
au Mémorial C numéro 258 du 28 mai 1997.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital
social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte
que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale chacune
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-
te:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont détenues en intégralité par Monsieur
Ugor Özkan, chef de sécurité, demeurant à L-1355 Luxembourg, 12, rue Conrad 1
er
.»
<i>Sixième résolutioni>
Après lecture des rapports de gestion et après avoir analysé les comptes des exercices 1998, 1999, 2000, 2001, 2002
et 2003, l’associé unique décide:
- d’approuver pour l’année 1998 les comptes, clôturés avec un bénéfice de 11.442,22 EUR, et de prélever 5% pour
la constitution du fonds de réserve légale, le solde étant reportable sur l’exercice suivant, soit l’exercice 1999;
- d’approuver pour l’année 1999 les comptes, clôturés avec un bénéfice de 3.330,75 EUR, et de prélever 5% pour la
constitution du fonds de réserve légale, le solde étant reportable sur l’exercice suivant, soit l’exercice 2000;
- d’approuver pour l’année 2000 les comptes, clôturés avec une perte de 5.445,01 EUR, et de la reporter sur l’exer-
cice suivant, soit l’exercice 2001;
- d’approuver pour l’année 2001 les comptes, clôturés avec une perte de 2.605,48 EUR, et de la reporter sur l’exer-
cice suivant, soit l’exercice 2002;
- d’approuver pour l’année 2002 les comptes, clôturés avec une perte de 6.404,80 EUR, et de la reporter sur l’exer-
cice suivant, soit l’exercice 2003;
- d’approuver pour l’année 2003 les comptes, clôturés avec un bénéfice de 12.517,63 EUR, et de prélever 5% pour
la constitution du fonds de réserve légale, le solde étant reportable sur l’exercice suivant, soit l’exercice 2004.
L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille euros.
58860
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, vol. 529, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079667.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
MAURIBEL S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg E 474.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 21 avril 1957, demeurant à L-6165
Ernster, 27, rue de Rodenbourg.
2.- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531
Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen.
3.- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,
12, route de Medernach.
4.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-
6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique).
Les comparants sub 1.-, 2.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité
commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est MAURIBEL S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille euro (10.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent euro (100,- EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-
rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularisé de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-
taire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
Junglinster, le 29 septembre 2004.
J. Seckler.
1.- Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 21 avril 1957, demeurant à L-
6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-
7531 Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186
Stegen, 12, route de Medernach, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant
à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique), vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
58861
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-
vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte
de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant tant pour les actes
d’administration que de disposition.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé aux fonctions de gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 21 avril 1957, demeurant à L-6165 Erns-
ter, 27, rue de Rodenbourg.
2.- Le siège social est établi à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, vol. 529, fol. 17, case 11. – Reçu 100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080034.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Junglinster, le 30 septembre 2004.
J. Seckler.
58862
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 103.178.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Luca Di Fino, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin 1969, demeurant à L-1530
Luxembourg, 1, rue Anatole France.
2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem, (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-
6, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exercice à titre indépendant, de services dans les domaines relevant de la compta-
bilité, de la fiscalité, de conseil économique et de gestion, de conseil en patrimoine et d’expertise patrimoniale, des ac-
tivités d’administration et de secrétariat social ainsi que des services de domiciliation, en accord avec la provision de la
loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domiciliation, tels que ces services sont exercés par les membres de l’Ordre
des Experts-Comptables au Luxembourg, à l’exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
1.- Monsieur Luca Di Fino, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin 1969, demeurant à L-1530
Luxembourg, 1, rue Anatole France, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem, (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg,
4-6, avenue de la Gare, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
58863
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Luca Di Fino, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin 1969, demeurant à L-1530 Luxem-
bourg, 1, rue Anatole France.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Di Fino, E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, vol. 529, fol. 20, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080033.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Junglinster, le 30 septembre 2004.
J. Seckler.
58864
RESTOLUX SERVICES G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique.
Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, Parc Gaalgebierg.
R. C. Luxembourg LC 22.
—
<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. September 2004 i>
Tagungsort: Sitz der Gesellschaft.
Beginn: 10.00 Uhr.
Vorsitzender: Herr Schroeder Daniel.
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind;
- dass vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen wurde;
- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert wurde und somit rechtmäßig über die Tagesord-
nung befinden kann.
<i>Tagesordnung:i>
- Bestätigung der Jahresabschlüsse 2000 bis 2003.
- Auflösung der G.I.E.
Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:
1. Der Vorsitzende begrüßte die Mitglieder und trägt den Situationsbericht und die Beschlussvorschläge vor.
2. Nach der Beratung der Darlegungen stellt die Versammlung fest und fasst mit 100 % der Stimmen die Beschlüsse:
- Die vorgelegten Jahresabschlüsse werden bestätigt.
- Das GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE RESTOLUX SERVICES, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 22
wird mit Wirkung vom 31. Dezember 2003 aufgelöst.
- Die restlichen Verbindlichkeiten entsprechend der Bilanz 2003 in Höhe von EUR 58,63 werden zu gleichen Teilen
von den Mitgliedern getragen in Form des Verzichtes auf Rückzahlung. Weitere Verbindlichkeiten und Forderungen be-
stehen nicht.
- Der Vorsitzende wird beauftragt, das vorliegende Protokoll einregistrieren zulassen und beim Handelsregister zu
hinterlegen.
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte anstehen, wurde die außerordentliche Generalversammlung um 10.30 Uhr
beendet.
Esch, den 15. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078620.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
PIZZERIA-RESTAURANT CHEZ STEFANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.913.
—
L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PIZZERIA-RES-
TAURANT CHEZ STEFANO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, constituée
suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 24 septembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 888 du 9 décembre 1998, modifiée suivant acte reçu par
le prédit notaire Doerner, en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 442 du 14 juin 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B
et le numéro 83.913, au capital social de deux cent dix mille sept cent neuf virgule cinquante euros (EUR 210.709,50),
représenté par mille sept cents (1.700) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (EUR 123,95)
chacune.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Stefano Locorotondo, indépendant, demeurant à L-4999 Schouweiler, 23, rue des Tisserands,
propriétaire de neuf cents (900) parts sociales,
Teilnehmer :
ALBERT 1
er
S.A.
Herr Schroeder Fernand
CAFE-RESTAURANT DIVA S.à r.l.
Herr Schroeder Daniel
AM PARK S.A.
Herr Schroeder Daniel
CAFE DE L’OPERA S.à r.l.
Herr Clausse Marc vertreten durch
Herrn Schroeder Fernand
ALBERT 1
er
S.A. / CAFE-RESTAURANT DIVA, S.à r.l.
CAFE DE L’OPERA, S.à r.l. / AM PARK S.A.
Signature / Signature
58865
2.- Madame Evelyne Durost, commerçante, demeurant à L-4999 Schouweiler, 23, rue des Tisserands,
propriétaire de huit cents (800) parts sociales,
tous les deux ici représentés par Monsieur Franco Polidori, comptable, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en vertu de procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 20 août 2004,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-
ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se con-
sidérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
Les associés constatent, qu’en date du 31 décembre 2002, Monsieur Matteo Lippolis, associé, demeurant à L-6161
Bourglinster, 8A, rue du Cimetière, a cédé à Madame Evelyne Durost, prénommée, huit cents (800) parts sociales qu’il
détenait dans la société PIZZERIA-RESTAURANT CHEZ STEFANO, S.à r.l., pour le prix de quatre-vingt-dix-neuf mille
cent cinquante-huit euros (EUR 99.158,00), ce qui a été dûment accepté par le gérant.
Dès lors, l’article six des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent dix mille sept cent neuf virgule cinquante euros (EUR 210.709,50), re-
présenté par mille sept cents (1.700) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze
euros (EUR 123,95) chacune, entièrement libérées.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Polidori, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078148.3/227/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
PIZZERIA-RESTAURANT CHEZ STEFANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.913.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078149.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SEFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 103.203.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société EXCALIBUR LTD., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro Street, Akara
Building, (Iles Vierges Britanniques).
2.- La société LINNIGER CORP., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro Street, Akara
Building, (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Hans Kappes, réviseur d’entreprises, demeurant à Trèves
(Allemagne).
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
à constituer:
1.- Monsieur Stefano Locorotondo, indépendant, demeurant à L-4999 Schouweiler, 23, rue des Tisserands,
neuf cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- Madame Evelyne Durost, commerçante, demeurant à L-4999 Schouweiler, 23, rue des Tisserands, huit
cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
Total: mille sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.700»
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
E. Schlesser.
58866
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SEFRA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de services ainsi que le courtage de contrats.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
58867
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de dix mille euros (10.000,- EUR), de sorte
que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Brenda Williams, gérante de sociétés, née à Coventry, (Royaume-Uni), le 16 juillet 1947, demeurant à B-
1190 Bruxelles, 45, avenue Jupiter, (Belgique);
b) Monsieur Bob Campbell, employé, né à San Diego, (Etats-Unis d’Amérique), le 4 décembre 1970, demeurant à L-
6496 Echternach, 13, Montée de Trooskneppchen;
c) Monsieur Bernd Simon, manager, né à Neustadt, (Allemagne), le 12 juillet 1951, demeurant à D-67433 Neustadt,
Mandelring 177, (Allemagne).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., avec siège
social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 54.459).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Madame Brenda Williams, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Kappes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2004, vol. 529, fol. 21, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080311.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
1.- La société EXCALIBUR LTD., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro Street,
Akara Building, (Iles Vierges Britanniques), trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- La société LINNIGER CORP., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro Street,
Akara Building, (Iles Vierges Britanniques), trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Junglinster, le 4 octobre 2004.
J. Seckler.
58868
GUARIDA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 82.635.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 4 septembre 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge
pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Ralph Bourgnon, Administrateur, maître en sciences économiques, 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée générale du 4 septembre 2003 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-
charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079570.3/833/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
XL (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00097, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
(079946.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
XL (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.525.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 septembre 2004, du rapport des Gé-
rants de la société XL (SERVICES) S.à r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du
31 décembre 2001.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
Mademoiselle Lian van den Broek, Monsieur Patrick van Denzen, Monsieur Robert Jan Schol, Brian O’Hara et Mon-
sieur Malcom Newman.
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Patrick van Denzen (B),
Monsieur Robert Jan Schol (B),
Monsieur Brian O’Hara (A.).
3) La perte qui s’élève à EUR 81.953,47 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079901.3/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
<i>Pour GUARIDA Société Anonyme Holding
i>Signature
XL (SERVICES) S.à r.l.
R.-J. Schol / P. van Denzen
<i>Gérant / Géranti>
XL (SERVICES) S.à r.l.
R.-J. Schol / P. van Denzen
<i>Gérant / Géranti>
58869
SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 53.407.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2004, les décisions des Administrateurs du 29
avril 2002 de coopter M. Philippe Ducos et du 30 septembre 2002 de coopter M. Christoph Kossmann au Conseil d’ad-
ministration a été ratifiée. Les mandats des nouveaux administrateurs définitivement élus s’achèveront à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de 2007.
M. Hervé Foyan Djoudom, 7-11, quai André Citroën, F-75015 Paris, a été appelé aux fonctions de nouvel Adminis-
trateur. De ce fait le nombre des Administrateurs a été augmenté de 4 à 5.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Philippe Ducos, 7-11, quai André Citroën, F-75015 Paris, M. Hervé Foyan Djoudom, 7-11, quai André Citroën, F-
75015 Paris, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, et M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est MAZARS, Réviseurs d’Entreprises et Experts Comptables, 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06364. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079582.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
XL (SPECIALTY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.526.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AU00098 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
(079947.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
XL (SPECIALTY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.526.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 septembre 2004, du rapport des
Gérants de la société XL (SPECIALTY), S.à r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels
du 31 décembre 2001.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
Mademoiselle Lian van den Broek, Monsieur Patrick van Denzen, Monsieur Robert Jan Schol, Monsieur Brian O’Hara,
Madame Fiona Luck, Monsieur Kuno Linder.
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Patrick van Denzen (B),
Monsieur Robert Jan Schol (B),
Monsieur Brian O’Hara (A),
Madame Fiona Luck (A).
3) La perte qui s’élève à EUR 64.146,94 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079899.3/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
XL (SPECIALTY), S.à r.l.
R.-J. Schol / P. van Denzen
<i>Gérant / Géranti>
XL (SPECIALTY), S.à r.l.
R.-J. Schol / P. van Denzen
<i>Gérant / Géranti>
58870
AVON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 49.192.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06385, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(079597.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
AVON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 49.192.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06386, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079596.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
AVON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 49.192.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Monsieur Guy Kettmann, 180, rues des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration,
en remplacement de Madame Birgit Mines-Honnef, démissionnaire.
Monsieur Albert Pennachio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079499.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
CYPRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 36.473.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 17 août 2004 à 11.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante: 128, boulevard de la Pé-
trusse, L-2330 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080250.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
<i>Pour AVON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour AVON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour AVON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
58871
ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 53.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AU00089, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
(079940.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 53.136.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 septembre 2004, du rapport des Gé-
rants de la société ARBI, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2003:
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
Monsieur A. Bitterman.
2) Le profit qui s’élève à EUR 316,786 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079914.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 4.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 26 mars 2004i>
Cooptation d’un administrateur
Monsieur Michel Wurth informe les membres du Conseil qu’à la suite de son départ à la retraite de la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Monsieur Raymond Kirsch a présenté sa démission en tant que membre du Conseil
d’Administration de PAUL WURTH, avec effet au 1
er
février 2004.
Monsieur Wurth propose de coopter comme membre du Conseil d’Administration le nouveau Président du Comité
de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Monsieur Jean-Claude Finck, économiste qui a com-
mencé sa carrière professionnelle à l’ARBED. Monsieur Wurth demande donc au Conseil de procéder à la nomination
provisoire de Monsieur Finck.
Le Conseil d’Administration coopte ainsi Monsieur Jean-Claude Finck membre du Conseil d’Administration de PAUL
WURTH S.A.
L’Assemblée Générale de mai 2004 ratifiera cette nomination; Monsieur Finck achèvera ainsi le mandat de Monsieur
Kirsch jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en mai 2005.
Nomination d’un directeur
Suite à une proposition de Monsieur Solvi, le Conseil d’Administration nomme Monsieur André Kremer, ingénieur
diplômé, qui occupait jusqu’ici la fonction d’ingénieur en chef, aux fonctions de directeur de PAUL WURTH S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079805.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
<i>ARBI, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>ARBI, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
58872
XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00095, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
(079945.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.523.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 septembre 2004, du rapport des Gé-
rants de la société XL (INTERNATIONAL), S.à r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes pour les comptes
annuels du 31 décembre 2001.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
Mademoiselle Lian van den Broek, Monsieur Patrick van Denzen, Monsieur Robert Jan Schol, Monsieur Brian O’Hara,
Monsieur Henry Keeling et Monsieur Jacques Lemaire.
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Patrick van Denzen (B),
Monsieur Robert Jan Schol (B),
Monsieur Brian O’Hara (A),
Monsieur Henry Keeling (A),
Monsieur Jacques Lemaire (A).
3) La perte qui s’élève à EUR 100.493,35 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079902.3/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
IMMOBILIERE WAGNER & WAGNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.910.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 12 avril 2004i>
<i>Résolution i>
L’assemblée décide:
La reconduction de Monsieur Pierre Wagner, Madame Jeanne Wagner et Mademoiselle Astrid Wagner comme ad-
ministrateurs est acceptée jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2008.
Le mandat de commissaire aux comptes de la société ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24 rue
Leon Kauffman est reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2008.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 12 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078911.3/4287/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
XL (INTERNATIONAL), S.à r.l.
R.-J. Schol / P. van Denzen
<i>Gérant / Géranti>
XL (INTERNATIONAL), S.à r.l.
R.-J. Schol / P. van Denzen
<i>Gérant / Géranti>
P. Wagner
<i>Administrateuri>
58873
XL (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AU00091, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
(079942.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
XL (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.522.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 septembre 2004, du rapport des gé-
rants de la société XL (FINANCE) S.à r.l. que les associés ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du
31 décembre 2001.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
Madame Lian van den Broek, Monsieur Patrick van Denzen, Monsieur Robert Jan Schol, Monsieur Brian O’Hara et
Monsieur Alexandre Moreels.
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Patrick van Denxen (B),
Monsieur Robert Jan Schol (B),
Monsieur Brian O’Hara (A),
Monsieur Alexandre Moreels (A),
3) La perte qui s’élève à EUR 119.894,20 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079907.3/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.105.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
SEARLE LTD, a corporation organized under the laws of Bermuda, having its registered office in Clarendon House,
2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered at the «Registrar of Companies of Bermuda», under number
24822,
represented by M
e
Isabelle Claude, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September
24, 2004.
Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present
deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of association of it as follows:
Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of association.
Art. 2. The denomination of the company is PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l.
XL (FINANCE) S.à r.l
R.-J. Schol / P. van Denzen
<i>Gérant / Géranti>
XL (FINANCE) S.à r.l.
R.-J. Schol / P. van Denzen
<i>Gérant / Géranti>
58874
Art. 3. The registered office of the company is established in Strassen.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do
not trigger the dissolution of the company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The corporate capital of the company is set at fifteen thousand and five hundred United States dollars (USD
15,500.-) divided into three hundred and ten (310) parts having a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-
ments.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue pre-
miums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.
Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter
vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons
and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to
the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,
by the general meeting of the participants.
The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law
from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the
participants.
Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of
the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.
Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two managers so request.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
58875
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.
Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object of the company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the
case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.
Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of
managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.
Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.
It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-
mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.
Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.
Title IV.- General meeting of participants
Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxem-
bourg all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by
the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in
Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative
of the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each fifty United States dollars (USD 50) in share
capital (parts) possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken unless
it has been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present or rep-
resented share capital (parts) of the company.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 17. The financial year of the company starts on the 1st of December and ends on the last day of November of
each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on November 30th, 2004.
Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a
balance sheet and a profit and loss account will be set up.
The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions consti-
tute the net profit.
Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-
pulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that suf-
ficiently distributable profits exist.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.
58876
Title VII.- Varia
Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto
for all matters not provided for in the present articles of association.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital
as follows:
The 310 (three hundred and ten) parts have been fully paid up to the amount of fifty United States dollars (USD
50.-) per part by a contribution in cash of fifteen thousand and five hundred United States dollars (USD 15,500.-).
As a result the amount of fifteen thousand and five hundred United States dollars (USD 15,500.-) is as of now at the
disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Costs and valuationi>
For registration purposes, the present capital is valued at twelve thousand six hundred twenty three Euros (EUR
12,623.-).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand six hundred euros
(1,600.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg
2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at four (4).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr Philip Kerstein, executive, born in Marburg (D), on January 26, 1947, residing in Lawrence, N. Y., (U.S.A.);
- Mr David Reid, attorney, born in Chelmsford (UK) on January 16, 1951, residing in New York, (U.S.A.);
- Ms. Susan Webb, Finance Director, born in Dublin (Ireland) on January 23, 1958, residing at 28 Merton Road, Rath-
mines, Dublin 6;
- Mr Alain Steichen, attorney at law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, born on
April 28th, 1958 in Luxembourg.
Their terms of office will expire after the general meeting of participants approving the accounts for the year ending
November 30th, 2009, unless they previously resign or are revoked.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société SEARLE Ltd, une société soumise au droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, et enregistrée au registre de commerce «Registrar of Companies of Ber-
muda», sous le numéro 24822,
Représentée par M
e
Isabelle Claude, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée,
le 24 septembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
SEARLE LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 parts
58877
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la
société.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 7. Le capital social est fixé à quinze mille cinq cents dollars U.S. (15.500,- USD) représenté par trois cents dix
(310) parts d’une valeur nominale de cinquante dollars U.S. (USD 50,-) chacune.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le collège de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves légales)
et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors de l’émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le collège de gérance pour compenser des
moins values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs
à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Pour l’exercice de leurs droits, l’associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créan-
ciers, doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et, s’il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées généra-
les.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,
nommés pour une période ne pouvant dépasser six années par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée géné-
rale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés.
Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de
gérant, ou
- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale
des associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte
ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.
Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.
Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises
lors d’une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.
58878
En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en per-
sonne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour de la réunion.
Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphoni-
que est initié du Luxembourg.
Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et
de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,
selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.
Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à
moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le collège de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres,
il prendra la qualification de gérant-délégué. S’il n’a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la ges-
tion journalière.
Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs
spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du collège de gérance ou associés.
Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 16. Pour le cas où il n’y a qu’un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment
tenues au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale dûment tenue au Luxem-
bourg, ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à
l’initiative de la gérance. L’associé aura le droit d’exprimer un vote pour toute part de cinquante dollars U.S. (50,- USD)
du capital social détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu’elle
aura été adoptée par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou repré-
senté de la société.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui concerne
le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 30 novembre 2004.
Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un
bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année
sociale, au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de
gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires
préparés au plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas
avoir été audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Titre VI.- Liquidation- Dissolution
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
58879
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les 310 (trois cents dix) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cinquante dollars US (USD
50,-) par part par un apport en numéraire de quinze mille cinq cents dollars US (USD 15.500,-).
Le montant de quinze mille cinq cents dollars US (USD 15.500,-) est par conséquent à la disposition de la société à
partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation et fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital actuel est évalué à douze mille six cent vingt-trois euros (EUR
12.623,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié qu’elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Ont été élus gérants de la société:
- M. Philip Kerstein, directeur, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, avocat, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, directeur financier, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road,
Rathmines, Dublin 6;
- Me Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, né le 28 avril 1958 à
Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l’année échue au
30 novembre 2009 à moins qu’ils n’aient préalablement démissionné ou qu’ils n’aient été révoqués.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit compa-
rant a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: I. Claude, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, vol. 145S, fol. 28, case 5. – Reçu 126,49 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078913.3/202/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
AVAYA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 103.265.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The company AVAYA INC., a company incorporated under the laws of the United States of America, having its reg-
istered office at 211 Mt. Airy Road, Basking Ridge, New Jersey 07 920, registered with the New Jersey Registrar of Com-
panies, under the number 3178280,
duly represented by Maître Figen Eren, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on September 29, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the articles of incorpo-
ration of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and the
present articles:
SEARLE LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 parts
Senningerberg, le 28 septembre 2004.
P. Bettingen.
58880
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name
There is hereby established a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by the
Luxembourg law, under the name of AVAYA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Cor-
poration»).
Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the munic-
ipality of Luxembourg-City by a resolution of the sole manager or, in case of a plurality of managers, by a resolution of
the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution
of the sole manager or, in case of a plurality of managers, by a resolution of the board of managers of the Corporation.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object
The object of the Corporation is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign, enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group it is part of, any assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or by a resolution of the
members, as the case may be.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of corporate units in existence.
The capital may further be increased by a resolution of the sole manager or the board of managers as set forth here-
after.
The authorised capital is fixed at five hundred million euros (EUR 500,000,000.-) to be divided into five million
(5,000,000) corporate units with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) per corporate unit. The sole man-
ager or the board of managers is authorized and empowered during a period ending five years after the publication date
of the articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times. The new corporate units issued further to the increase
of the capital within the limits of the above authorised capital can only be subscribed by companies belonging to the
group AVAYA. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as
the sole manager or the board of managers may determine, more specifically in respect to the subscription and payment
of the corporate units to be subscribed and issued, such as to determine the time and the number of the corporate
units to be subscribed and issued, to determine if the corporate units are to be subscribed with or without an issue
58881
premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed corporate units is acceptable either in cash
or assets other than cash. The sole manager or the board of managers may delegate to any duly authorised manager or
officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving pay-
ment for corporate units representing part or all of such increased amounts of capital. Following each increase of the
capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of this article will be modified so as
to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic form by the sole manager or the board of
managers or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The sole manager or the board of managers may issue bonds and preferred equity certificates, in bearer or registered
form, convertible or non convertible, in such denomination and payable in such monies as he (it) shall decide, within the
limits permitted by law. The sole manager or the board of managers shall determine the type, price, interest rates, terms
of issue and repayment and any other conditions for such issues. A register of registered bonds and preferred equity
certificates shall be held at the registered office of the Company.
Art. 6. Transfer of Corporate Units
If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
In case of plurality of members, the transfer of corporate units inter vivos to non-members is subject to the consent
given in a general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the corporate units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of mem-
bers representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however,
the approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the sur-
viving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Corporate Units
The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of corporate units held by it in its own corporate capital shall take
place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of mem-
ber(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting
Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members of the
Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of the Cor-
poration.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote
Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one person has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member
If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers
The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board
of managers. The manager(s) do(es) not need(s) to be member(s).
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.
58882
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may be represented at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram,
telex, telefax or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex, telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers
The board of managers or the sole manager, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition on behalf and in the interest of the Corporation.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers or the sole manager.
The board of managers or the sole manager may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of
the Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the
general meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which
need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board or the sole manager shall
determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint
and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
Art. 15. Representation
The Corporation shall be bound by (i) the single signature of the single manager or (ii) the joint signature of two
managers or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been dele-
gated by the board of managers or the sole manager.
Art. 16. Liability
In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the Cor-
poration. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year
The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the
thirtieth day of September of the next year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirtieth day of September of the year two thousand
and five.
Art. 18. Annual Accounts
The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers or the sole manager as at
the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions, such
as approved by the annual general meeting of members represents the net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
- (i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
- (ii) to carry them forward or
- (iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve to pay interim dividends on the future net profit of the current
financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient assets are available for such distribution.
58883
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions exist without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any
moment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI: Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 21. Miscellaneous
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Commercial
Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and Paying-upi>
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by the company AVAYA INC., pre-
named.
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that
the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as
certified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolution of the Sole Memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at one (1).
3) The following person is appointed as manager for a period, which shall end at the annual general meeting to be
held in 2006:
- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and German text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the Office, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, acting as here above stated, known to the notary by its
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Es folgt die Deutsche Fassung:
Im Jahre zweitausendvier am dreissigsten September.
Vor uns Maître Léon Thomas Metzler genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, Grossher-
zogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft AVAYA INC., eine Gesellschaft gegründet gemäss den Gesetzen von den Vereinigten Staaten von
Amerika, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 211 Mt. Airy Road, Basking Ridge, New Jersey 07 920, eingetragen im
«New Jersey Registrar of Companies» unter der Nummer 3178280,
ordnungsgemäss vertreten durch Maître Figen Eren, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 29. September 2004.
Die besagte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person welche den Gründer
vertritt und den unterzeichnenden Notar an dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung anliegend.
58884
Der Gründer, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») welche den geltenden Gesetzen und der folgenden Satzung
unterliegen wird aufzunehmen:
Titel I: Form - Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck
Art. 1. Form - Name
Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»), die dem Luxemburger
Recht unterliegt, unter der Bezeichnung AVAYA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (nachstehend die «Gesellschaft»)
gegründet.
Art. 2. Dauer
Die Gesellschaft besteht auf unbeschränkte Zeit.
Art. 3. Gesellschaftssitz
Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann innerhalb der Stadt Luxemburg durch Be-
schluss des alleinigen Geschäftsführers oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführung verlegt
werden.
Er kann an irgendeinen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversamm-
lung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch den
alleinigen Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführung eröffnet werden.
Sollten sich Entwicklungen politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art zugetragen haben oder imminent werden,
die die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Per-
sonen im Ausland, wie durch die Geschäftsführung bestimmt, gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend
bis zur Beendigung dieser anormaler Zustände ins Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Massnahmen beein-
flussen in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Ge-
sellschaftssitzes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Diese vorübergehenden Massnahmen werden von der
Geschäftsführung getroffen und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.
Art. 4. Gesellschaftszweck
Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in jeder kaufmännischen, industriellen,
finanziellen oder anderen, Luxemburger oder ausländischen Unternehmen zu halten; sämtliche Wertpapiere und Rechte
durch Beteiligung, Einlage, Optionsrecht oder sonstwie zu erwerben.
Die Gesellschaft kann ihr Vermögen nutzen, um in Grundbesitz zu investieren, um ihre Aktiva, wie sie von Zeit zu
Zeit zusammengesetzt sind, nämlich aber nicht beschränkt auf ihr Portfolio von Wertpapieren jeglichen Ursprungs, zu
errichten, verwalten, ausbauen und darüber zu verfügen, um sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Un-
ternehmen zu beteiligen, um durch Investition, Zeichnung, Unterzeichnung oder Optionsrecht, Wertpapiere und alle
Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu veräußern, um
Lizenzen für Rechte des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren und den Gesellschaften, oder zum Nutzen
der Gesellschaften, in welchen sie eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung hat, sowie den Gruppegesellschaften
jede Unterstützung, einschließend eine finanzielle Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien zu gewähren.
Ohne Beeinträchtigung der Allgemeinheit des Gesellschaftszwecks, kann die Gesellschaft noch alles Folgende unter-
nehmen:
- der Erwerb, Besitz, Verwaltung, Verkauf, Tausch, Übertragung, Handel und Investierung in, und Abtretung von An-
teilen, Anleihen, Fonds, Noten, Schuldtitel und anderen Wertpapieren, die Aufnahme von Darlehen und die Ausgabe
von Schuldscheinen hierfür, sowie Darlehen gewähren;
- der Erwerb von Einkommen als Folge der Verfügung oder Lizenzerteilung von Urheberrechten, Patenten, Mustern,
geheimen Verfahren, eingetragenen Marken oder anderen ähnlichen Interessen;
- die Gewährung von technischer Unterstützung;
- die Beteiligung in, und die Geschäftsführung von anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann Darlehen in jeder Form aufnehmen und Anleihen, Noten, Wertpapiere, Schuldverschreibungen
und Bescheinigungen privat ausgeben, vorausgesetzt, dass sie nicht frei übertragbar sind und dass sie nur in eingetragener
Form ausgegeben werden.
Allgemein, kann die Gesellschaft jede Handlung unternehmen, welche sie für die Erfüllung und die Förderung ihres
Gesellschaftszwecks für nötig hält.
Titel II: Gesellschaftskapital - Geschäftsanteile
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert-
fünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).
Das Gesellschaftskapital kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder,
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, wie der Fall sein mag.
Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Zuteilung eines Teils der Aktiva und des erzielten Gewinnes der Gesellschaft im
direkten proportionalen Verhältnis zu der Zahl der bestehenden Geschäftsanteile.
Weiter kann das Gesellschaftskapital durch Beschluss des alleinigen Geschäftsführers oder die Geschäftsführung wie
folgt erhöht werden.
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhundert Millionen Euro (EUR 500.000.000,-) eingeteilt in fünf Mil-
lionen (5.000.000) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-). Der alleinige Geschäfts-
führer oder die Geschäftsführung ist ermächtigt und bevollmächtigt, während einer Zeitspanne welche fünf Jahre nach
der Veröffentlichung der Satzung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zu Ende geht, eine Erhöhung des
58885
Gesellschaftskapitals im Rahmen des genehmigten Kapitals auf einmal oder nach und nach vorzunehmen. Die neuen Ge-
schäftsanteile welche aufgrund einer Erhöhung des Gesellschaftskapitals innerhalb des genehmigten Gesellschaftskapitals
ausgegeben werden, können ausschließlich von Gesellschaften gezeichnet werden, welche der AVAYA Gruppe angehö-
ren. Solch erhöhter Betrag des Gesellschaftskapitals wird gezeichnet und ausgegeben unter den Bestimmungen und Be-
dingungen welche der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung beschließt besonders betreffend der
Zeichnung und Zahlung der zu zeichnenden und auszugebenden Geschäftsanteile, insbesondere den Zeitpunkt und die
Zahl der zu zeichnenden und auszugebenden Geschäftsanteile zu bestimmen, zu bestimmen, ob die Geschäftsanteile mit
oder ohne Emissionsprämie gezeichnet werden, festzulegen zu welchen Bedingungen die Zahlung der neu gezeichneten
Gesellschaftsanteile in Barzahlung oder in anderer Zahlung als Barzahlung erfolgen soll. Der Geschäftsführer oder die
Geschäftsführung kann jeden ordnungsgemäß bestellten Geschäftsführer, jeden Angestellten der Gesellschaft oder jede
andere bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen und die Zahlung für die Gesellschaftsanteile, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, anzunehmen. Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung und in der vom
Gesetz vorgesehenen Form erfolgten Gesellschaftskapitalerhöhung, wird Absatz 1 gegenwärtigen Artikels umgeändert,
um der Erhöhung Rechnung zu tragen. Diese Änderung wird durch den alleinigen Geschäftsführer oder die Geschäfts-
führung oder durch jede ordnungsgemäss bevollmächtigte und zu diesem Zwecke berechtigte Person in notarieller
Form ausgeführt.
Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann Obligationen und Zertifikate auf bevorzugtes Kapital
(preferred equity certificates) ausgeben, auf den Inhaber oder in registrierter Form, konvertierbar oder nicht konver-
tierbar, in der Stückelung und zahlbar in den Währungen die vom alleinigen Geschäftsführer oder der Geschäftsführung
innerhalb den gesetzlich gesetzten Grenzen bestimmt wird. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung be-
schliesst die Art, den Preis, die Zinsraten, die Bestimmungen der Ausgaben und der Rückzahlungen sowie alle anderen
Bedingungen für solche Ausgaben. Ein Register der registrierten Obligationen und Zertifikate auf bevorzugtes Kapital
(preferred equity certificates) wird am Gesellschaftssitz der Gesellschaft gehalten.
Art. 6. Anteilübertragung
Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter Gesellschaftern über-
tragbar.
Im Falle mehrerer Gesellschafter, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter
abhängig von der Zustimmung innerhalb einer Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel (3/4)
des Gesellschaftskapitals vertreten, gegeben in einer Gesellschafterversammlung.
Im Falle eines alleinigen Gesellschafters, sind die Geschäftsanteile frei zugunsten Nicht-Gesellschaftern übertragbar.
Im Todesfall eines Gesellschafters, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von
der Zustimmung von Gesellschaftern die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschaf-
ter vertreten. In diesem Fall jedoch, ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberech-
tigte oder den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-
sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.
Art. 7. Erwerb der Anteile durch die Gesellschaft
Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich erlaubten Bedingungen, ihre eigenen Geschäftsanteile erwerben.
Der Erwerb und die Verfügung durch die Gesellschaft von Geschäftsanteilen die sie in ihrem eigenen Gesellschafts-
kapital hält, soll aufgrund eines Entschlusses und der Bedingungen und Fristen der Gesellschafterversammlung, stattfin-
den.
Titel III: Gesellschafterversammlung
Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesell-
schaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesell-
schaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-
schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.
Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Bestimmungen gegenwärtiger Satzung können jederzeit durch Beschluss
des alleinigen Gesellschafters oder der Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten, abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einen einstimmigen
Beschluss ändern.
Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass
sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne voriege Einberufung oder Ver-
öffentlichung abgehalten werden.
Art. 9. Stimmrecht
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen und ausserordentlichen Gesellschafterver-
sammlungen.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls ein Geschäftsanteil im Be-
sitz von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäfts-
anteils aufzuheben, bis dass eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt
wurde.
Art. 10. Alleiniger Gesellschafter
Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so übt dieser alleinige Gesellschafter alle der Gesellschaf-
terversammlung zuerkannten Befugnisse aus.
58886
Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die im Bereich des ersten Absatzes gefasst werden, werden protokol-
liert oder schriftlich niedergelegt.
Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesell-
schaft eingegangen werden, protokolliert oder schriftlich niedergelegt. Nichtsdestotrotz, ist diese letzte Vorschrift für
laufende Geschäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.
Titel IV: Geschäftsführung
Art. 11. Geschäftsführer/Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-
schäftsführer hat, bilden sie die Geschäftsführung. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter der Gesellschaft
sein.
Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung, die über ihre Befugnisse, Bezüge und Amtszeit ent-
scheidet, ernannt und abberufen.
Art. 12. Versammlungen
Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Sie kann weiterhin einen Sekretär
ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Halten der Protokolle der Sitzungen der
Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.
Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder eines jeden der Geschäftsführer zusam-
men am Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.
Schriftliche oder mündliche Einberufungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern min-
destens vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, ausser in dringenden
Fällen, wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in der Einberufung genannt werden muss. Auf die Einberufung kann
schriftlich oder per Telegramm, Telex, Fax oder E-mail durch jeden Geschäftsführer verzichtet werden. Gesonderte
Einberufungen sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, welche
aus einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss genehmigt wurde.
Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Telegramm, Telex,
Fax oder E-mail einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt.
Abstimmungen können auch schriftlich oder per Kabel, Telegramm, Telex, Fax oder E-mail durchgeführt werden.
Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern
bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit
der bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer getroffen.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern, genehmigt und unterschrieben wurden, haben die selbe Wir-
kung wie Beschlüsse, über die bei Sitzungen der Geschäftsführung abgestimmt wurde.
Art. 13. Protokolle der Sitzungen
Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von dem Vorsitzenden unterzeichnet oder, in dessen Ab-
wesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung übernommen hat.
Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche zur Vorlage in Rechtsstreitigkeiten oder in sonstiger Weise
vorgelegt werden können, werden von dem Vorsitzenden, dem Sekretär oder zwei Geschäftsführern unterzeichnet.
Art. 14. Befugnisse
Die Geschäftsführung oder der alleinige Gesellschaftsführer, wie der Fall sein mag, verfügt über die weitestgehenden
Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen
in die Zuständigkeit der Geschäftsführung oder des alleinigen Gesellschaftsführers.
Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsfüh-
rung und Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung
und Angelegenheiten, mit vorherigem Einverständnis der Gesellschafterversammlung, an einen oder mehrere Geschäfts-
führer oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen)
übertragen, welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die von dem alleinigen Geschäftsführer oder von der Ge-
schäftsführung festgelegt werden, beraten und beschliessen. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung
kann ebenfalls jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingenderweise Geschäftsfüh-
rer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen.
Art. 15. Vertretung
Die Gesellschaft wird durch (i) die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder (ii) die gemeinsame Unter-
schrift von zwei Geschäftsführern oder (iii) die Einzel- oder gemeinsame Unterschrift der Person oder Personen wel-
cher(n) solche Vertretungsmacht vom alleinigen Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung übertragen werden
wird, verpflichtet.
Art. 16. Haftpflicht
In Ausübung ihres Mandats sind die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen der Gesellschaft.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihnen obliegenden Pflichten.
Titel V: Abschlüsse
Art. 17. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Oktober eines jeden Jahres beginnen und am dreißigsten Septem-
ber des folgenden Jahres enden, mit der Ausnahme vom ersten Geschäftsjahr, welches am Tag der Gründung der Ge-
sellschaft beginnen und am dreißigsten September zweitausendundfünf enden wird.
58887
Art. 18. Jahresabschluss
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den alleinigen Geschäftsführer oder die Geschäftsführung ein Jah-
resabschluss sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt und den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Ver-
fügung gestellt.
Der Jahresabschluss wird anschliessend der jährlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt.
Art. 19. Gewinne, Rücklagen und Dividenden
Das Guthaben der Gewinn und Verlustrechnung nach Abzug der Kosten, Ausgaben, Tilgungen und Provisionen, so
wie von der jährlichen Gesellschafterversammlung gebilligt, stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.
Jedes Jahr, werden wenigstens fünf Prozent (5%) von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft zur Bildung der ge-
setzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn die
Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.
Die verbleibenden Gewinne werden durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung verwendet, welche be-
schliessen kann:
(i) den Gesellschaftern einen Dividenden entsprechend den Gesellschaftsanteilen die sie halten, auszuzahlen oder
(ii) sie vorzutragen oder
(iii) sie zu einem anderen verteilbaren Rücklagenkonto der Gesellschaft zu übertragen.
Ungeachtet des oben angeführten, können die Gesellschafter beschliessen, Vorschüsse auf Dividenden auf dem kom-
menden Reingewinn des aktuellen Geschäftsjahres auszuzahlen, vorausgesetzt dass:
(i) der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres ordnungsgemäss durch einen Beschluss der Gesellschafter
gutgeheißen wurde;
(ii) die Vorschüsse auf Dividenden innerhalb von zwei (2) Monaten nach der Aufstellung des Interimabschlusses durch
die Gesellschafter, welches beurkundet, dass genügend Mittel zur Verfügung stehen, ausgezahlt werden.
Wenn die ausgezahlten Vorschüsse auf Dividenden den laut der jährlichen Gesellschafterversammlung endgültig ver-
teilbaren Betrag übersteigen, wird der Überschuss nicht als ausgezahlte Dividende berücksichtigt, sondern als eine un-
verzüglich fällige Forderung der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern.
Die obengenannten Bestimmungen bestehen, unbeschadet des Rechts der Gesellschafterversammlung, den Gesell-
schaftern zu jedem Zeitpunkt jeden sich aus den vorigen Geschäftsjahren beziehenden und übertragenen Reingewinn
oder jede von verteilbaren Rücklagenkontos stammenden Beträge auszuzahlen.
Titel VI: Auflösung - Liquidation - Verschiedenes
Art. 20. Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator(en) (welche na-
türliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, welche über diese Auflösung entscheidet und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegt.
Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit einer der Gesellschafter werden
in keinster Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.
Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft im Verhältnis, entsprechend den Geschäftsantei-
len, die sie halten, den Gesellschaftern zugeteilt.
Art. 21. Verschiedenes
Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom
zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Sämtliche einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile wurden von der vorbenannten Gesellschaft AVAYA INC.
gezeichnet.
Sämtliche einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile wurden vollständig durch den vorbenannten Zeichner
einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft frei zur Verfügung
steht, wie vom unterzeichnenden Notar festgestellt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit die Erfüllung der im Artikel 183 des Gesetzes vom zehnten August neun-
zehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften aufgezählten Bedingungen überprüft zu haben und bestätigt,
dass sie erfüllt wurden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus An-
lass ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000,-) abgeschätzt.
<i>Beschluss der alleinigen Gesellschafterini>
Alsdann fasste die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor angegeben, welcher das gesamte Gesellschaftska-
pital vertritt, folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L 2320 Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse;
2) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf eins (1) festgelegt;
3) Die nachstehend genannte Person wird zum Geschäftsführer bestimmt für eine Amtszeit, welche auf der jährlichen
Gesellschafterversammlung enden wird, die im Jahre 2006 stattfinden wird:
- Herr Pierre Metzler, Rechtsanwalt, geboren am 28. Dezember 1969 in Luxemburg, beruflich wohnhaft in L-2320
Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse.
58888
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-
ten erschienen Person, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Bonneweg in der Amtsstube, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde an die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar mit Vor- und Nachna-
men, Zivilstand und Wohnsitz, hat die Erschienene zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: F. Eren, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, vol. 145S, fol. 35, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
(081088.3/222/537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
EMAP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.274.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the thirteenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Appears:
EMAP INVESTMENTS LIMITED a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered
office at Wentworth House, Wentworth Street, Peterborough PE1 1DS, United Kingdom (EIL),
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.
Name - Object - Registed Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-
erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. The Company’s name is EMAP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3.The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
Luxemburg-Bonneweg, den 5. Oktober 2004.
T. Metzler.
58889
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 300,000 (three hundred thousand Euro), represented by 3,000 (three
thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-
er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-
holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by at least one manager, or the sole manager (as the case may be). In the
case where more than one manager would be appointed, the managers would form a board of managers composed of
at least one «Class B» manager. The manager(s) need not be shareholders of the Company. In the case where there
would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole share-
holder. The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the
sole manager (as the case may be).
The Company shall be bound by:
(i) the sole signature of its single manager;
(ii) in case of plurality of managers, by the sole signature of one Class B manager or by the joint signature of one Class
A manager and one Class B manager.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers, or the sole manager (as the case may be).
The board of managers shall choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 28 days in advance of the time
set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meet-
ing.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
58890
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in Luxembourg and shall
require the presence of two managers, either present in person, by proxy or by representative, which shall form a quo-
rum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-
tronic means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Provided that the abovementioned quorum effectively meets in Luxembourg, the other managers being part of the
board of managers, as the case may be, may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconfer-
ence, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other
at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers
present or duly represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
General Meetings of Shareholders
Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-
ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable tel-
ecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-
holders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June. Other
general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case
may be), failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-
senting more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a
second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the
Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 April and closes on 31 March.
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Art. 18. Each year, as of 31 March, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-
lowing appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the board of managers or the sole manager (as the
case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, and showing that suffi-
cient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder
(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable Law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 March 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 3,000 (three thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by EMAP INVESTMENTS
LIMITED, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 300,000 (three hundred thousand Euro)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four thousand and five hundred Euro.
58892
<i>Resolutions of the sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
I. Are appointed as managers for an undetermined duration:
Class A managers:
- Mr Aat van Eeden, residing at Herenstraat 44, 3811 HG Amersfoort, the Netherlands;
- Mr Laurent Boissel, residing at 15bis Avenue Lily, 78170 La Celle Saint Cloud, France
Class B managers:
- Ms Pascale Nutz, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg; and
- Mr Dominique Robyns, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg
II. The Company shall be bound by
(i) the sole signature of its single manager;
(ii) in case of plurality of managers, by the sole signature of one Class B manager or by the joint signature of one Class
A manager and one Class B manager.
III. The company PricewaterhouseCoopers Luxembourg, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471,
Luxembourg, is appointed as statutory auditor («commissaire»), and will serve for a term ending on the date of the
annual general meeting of shareholders.
IV. The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
Comparaît:
EMAP INVESTMENTS LIMITED, une société constituée au Royaume-Uni, ayant son siège social à Wentworth House,
Wentworth Street, Peterborough PE1 1DS, United Kingdom ( EIL)
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (les «Lois»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la «Loi»), du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limi-
tée.
Art. 2. La dénomination de la société sera EMAP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous droits, valeurs, brevets et licences, les détenir, les gérer, les mettre en
valeur et les céder en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable; de prendre part, d’assister ou de participer à des
transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée
d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a
un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de
quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance.
Le siège social pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision
de l’assemblée générale extraordinaire délibérant dans les formes prévues par la Loi.
58893
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclara-
tion de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), représenté par 3.000 (trois mille) parts
sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des associés prise dans
les formes requises pour la modification des présents Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire de(s)
associé(s), représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance comprenant au moins un gérant de Classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Dans l’hy-
pothèse ou il y aurait un gérant unique, celui-ci disposerait de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix ou, en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l’assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée générale
des associés ou par une décision de l’associé unique. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée géné-
rale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
La société sera engagée par
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de Classe B ou la signature conjointe d’un gérant
de Classe A et d’un gérant de Classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé ou gérant.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, ou
par le gérant unique le cas échéant.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas
nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 28
jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du conseil de gérance.
58894
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si elles ont lieu à Luxembourg et si deux gérants sont
présents en personne, par procuration ou par représentation, ce qui est constitutif du quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Pourvu que le quorum sus-mentioné soit atteint à Luxembourg, les autres gérants du conseil de gérance peuvent as-
sister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même
moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réu-
nion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions doivent être prises expressément que cela soit par écrit, par lettre circulaire, lettre,
courrier électronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Assemblée générale des Associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
En cas de pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés
est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à pren-
dre, transmit par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de commu-
nication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvré de juin («business day»).
Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la
convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique
le cas échéant ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-
légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-
diatement convoquée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle
que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Excepté en cas d’opérations courantes concluent dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
58895
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 mars, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises peuvent être
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes
et conditions de son / leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera
distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant,
peut, à la majorité fixée par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci.
Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (le cas échéant) qui déter-
mine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Loi Applicable
Art.25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera ce jour pour finir le 31 mars 2005.
<i>Libération - Apportsi>
La totalité des 3.000 (trois mille) parts représentant le capital social a été intégralement souscrite par EMAP INVEST-
MENTS LIMITED, prénommée, et entièrement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de EUR
300.000 (trois cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
58896
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Gérants de Classe A:
- M. Aat van Eeden, demeurant au Herenstraat 44, 3811 HG Amersfoort, Pays-Bas;
- M. Laurent Boissel, demeurant au 15 bis Avenue Lily, 78170 La Celle Saint Cloud, France;
Gérants de Classe B:
- Mme Pascale Nutz, demeurant au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. Dominique Robyns, demeurant au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
II. La Société se trouvera engagée par:
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B ou la signature conjointe d’un gérant
de Classe A et d’un gérant de Classe B.
III. La société PricewaterhouseCoopers Luxembourg, ayant son siège social au 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
est nommée commissaire aux comptes de la Société, pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée
générale des associés.
IV. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, vol. 145S, fol. 19, case 8. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081146.3/211/513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
RCC HOLDINGS CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.878.150,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 84.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2003, réf. LSO-AU00050, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080181.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
AgroFytoLux, S.à r.l.
Euro-Drink, S.à r.l.
Soldan, S.à r.l.
International Communication Investment S.A.
Constant Capital S.A.
Constant Capital S.A.
Pusta S.A.H.
Pusta S.A.H.
Pusta S.A.H.
Pusta S.A.H.
Pusta S.A.H.
Pusta S.A.H.
Pusta S.A.H.
Pusta S.A.H.
Private Investigation Office, S.à r.l.
Mauribel S.C.I.
Fiduciaire di Fino & Associes, S.à r.l.
Restolux Services G.I.E.
Pizzeria-Restaurant Chez Stefano, S.à r.l.
Pizzeria-Restaurant Chez Stefano, S.à r.l.
Sefra S.A.
Guarida
XL (Services), S.à r.l.
XL (Services), S.à r.l.
Société d’Investissement suisse-luxembourgeoise S.A.
XL (Specialty), S.à r.l.
XL (Specialty), S.à r.l.
Avon Holding S.A.
Avon Holding S.A.
Avon Holding S.A.
Cypris S.A.
Arbi, S.à r.l.
Arbi, S.à r.l.
Paul Wurth S.A.
XL (International), S.à r.l.
XL (International), S.à r.l.
Immobilière Wagner & Wagner S.A.
XL (Finance), S.à r.l.
XL (Finance), S.à r.l.
Pfizer Precision Holdings, S.à r.l.
Avaya Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Emap Luxembourg Holdings, S.à r.l.
RCC Holdings Corporation, S.à r.l.