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58801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1226
30 novembre 2004
S O M M A I R E
1907 Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58841
Institut de Beauté Yvette, S.à r.l., Luxembourg . .
58829
Accofin Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . .
58844
Inveslife Capital Management S.A., Luxembourg .
58829
Accofin Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . .
58844
JasonLuxco7, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58802
Accofin Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . .
58844
Kohl AG, Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58812
Acmar International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58836
Legato Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58830
Action Interim S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
58828
Lhetre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58826
Aerospace Technology Luxembourg, S.à r.l., Stras-
Liberté Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58835
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58828
Limoni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58847
AOL Europe Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
58829
Limoni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58848
August Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
58807
Longterm Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58808
August Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
58823
LSF Aggregated Lendings, S.à r.l., Luxembourg . .
58830
August Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
58823
LSF5 REOC III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58836
August Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
58823
Mercante & Cie, S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . .
58845
Axel Vyborg S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58802
Mercante & Cie, S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . .
58847
B Ben Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
58823
Metzlerei JM Oswald, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
58841
Banita I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58836
Mizu-Nyk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58841
Bibax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58826
Mycenaean Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
58826
BM Place d’Armes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58827
Neuhengen Constructions, S.à r.l., Luxembourg .
58846
Bockfelsen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58835
Praja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58827
Californian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58820
Promod Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
58829
Ciro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58812
Propper, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58828
Crandall International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58820
Saltver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58827
Crandall International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
58820
Santémedia Group Holding, S.à r.l., Münsbach . . .
58827
DAA International S.A., Goeblange . . . . . . . . . . . . .
58820
Santémedia Holding, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .
58826
Decolux S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58841
Sefinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58812
Design & Build S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58835
Sharkfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58830
Dirilou, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58824
Somerset Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58813
E-Tronix, S.à r.l., Fischbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58829
Source Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
58827
Edelweiss Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58830
Starlux International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
58808
Elderberry Properties S.A.H., Luxembourg . . . . . .
58828
Terri Development, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . .
58807
Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wersant &
Transocean Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .
58844
Fils, S.à r.l., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58847
Transocean Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .
58844
Euro Batilux, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58820
Transocean Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .
58844
F.I.N. Trade Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58828
Transocean Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .
58845
FHG & Associés, Fiduciaire Henri Grisius & Asso-
Transocean Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .
58845
ciés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58835
Transocean Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .
58845
Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Luxem-
Transocean Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .
58845
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58836
TW Intérieur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58846
Global Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
58812
(D’)Ursel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58819
Gruppo Nymco Luxembourg S.A., Luxembourg . .
58841
Woolpas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58830
I.A.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58821
58802
AXEL VYBORG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8474 Eischen, 12A, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 66.400.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 8 mai 2003i>
1. Renouvellement pour une nouvelle période de un an du mandat de commissaire de Madame Françoise Lefevre,
domiciliée à Lasne (Belgique). Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels clôturant au 31 décembre 2003.
2. Renouvellement pour une nouvelle période de un an du mandat des administrateurs et administrateur-délégué.
Leur mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels clôturant au
31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080004.3/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
JasonLuxco7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 103.273.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
JASON ACQUISITION INC., a corporation governed by the laws of the State of Delaware, having its registered office
at 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington 19808, County of New Castle, United States of America, reg-
istered with the Secretary of State, State of Delaware, Division of Corporations, under number SRV 040667227,
here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal
on September 17th, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it/he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4.The Company will assume the name of JasonLuxco7, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures
58803
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-
ners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate
58804
D. Decisions of the sole partner - Collective Decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by JASON ACQUISITION INC., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. Mr Alain Peigneux, General Manager, born on 27 February 1968 in Huy, Belgium, residing professionally at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.
58805
A comparu:
JASON ACQUISITION INC., une société régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711
Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington 19808, County of New Castle, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée
auprès du Secretary of State, State of Delaware, Division of Corporations, sous le numéro SRV 040667227,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donné le 17 septembre 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de JasonLuxco7, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
58806
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives des associes
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
58807
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par JASON ACQUISITION INC., préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500.-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. M. Alain Peigneux, General Manager, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec résidence professionnelle au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 27, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081144.3/211/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
TERRI DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern, 2, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 56.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03790, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080012.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
AUGUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 76.037.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 janvier 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05349. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080207.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
<i>Pour AUGUST HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
58808
LONGTERM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 84.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03794, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080013.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
STARLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 103.165.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,
ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 septembre 2004.
2.- Madame Maria Farias, employée privée, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de STARLUX INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
58809
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
58810
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
58811
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
b) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Madame Maria Farias, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
58812
c) Madame Maria Farias, employée privée, née à Castelo Branco (Portugal), le 24 avril 1965, demeurant profession-
nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2010.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, M. Farias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 25, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080010.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
CIRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 75.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03797, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080014.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
SEFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 45.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03800, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080015.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
GLOBAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 80.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03854, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080021.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
KOHL AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R. C. Luxembourg B 43.668.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00402, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080056.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Signature.
58813
SOMERSET INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 103.271.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourteenth of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
1. ORCHARD INVEST S.A., a corporation established under Luxembourg law and having its registered office at 52-
54, Rue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
2. FOO KIM LIMITED, a BVI company with registered office at Tortola, British Virgin Islands.
Each of them hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These parties represented as said before have requested the notary to draw up the deed of incorporation of a «so-
ciété anonyme» which they declare to incorporate between them with the following by-laws.
Chapter I. Name - Registered Office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», a limited liability company in the name of SOMERSET INVEST
S.A., governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the amended law of
August 10th, 1915 on commercial companies.
Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company. One of the executive organs of the
Company, which has powers to commit the Company for acts of daily management, shall make this declaration of trans-
fer of the registered office and inform third persons.
Art. 3. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of
any enterprise, acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting, option or any other
method, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, and grant to
other companies or enterprises wherein the Company is interested any support, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property.
The Company may act by itself or by intermediary of a third party.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, which the Company may deem
useful to the accomplishment of its purposes.
Chapter II. Capital - Shares
Art. 5. The Company’s capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), represented by thirty-one (31)
shares of one thousand euros (EUR 1,000) each.
The shares are registered shares or bearer shares, to the choice of the shareholder, except for those shares for which
the law requires the registered form.
The Shares may be created to the choice of the shareholder in shares / units or in share certificates representing
several shares.
The authorized capital is fixed at five hundred thousand euro (EUR 500,000), represented by five hundred (500)
shares of thousand euro (EUR 1,000) each.
The Board of Directors is authorized during a period of five (5) years as of the date of publication of the present
deed, to increase from time to time the Company’s subscribed share capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares, with or without an issue pre-
mium, as the Board of Directors may from time to time determine.
Moreover, the Board of Directors is expressly authorized to use the profits retained or carried forward with a view
to the incorporation in the capital within the limits of the authorized capital.
The Board of Directors is authorized to issue convertible bonds, in bearer or registered form, in whatsoever denom-
ination and payable in whatsoever currency, provided that each issue of convertible bonds remains within the limits of
the authorized capital. The Board of Directors may fix the nature, price, interest rate, terms and conditions of the issue,
58814
conversion and the redemption and all other related conditions. A register of bondholders shall be kept at the registered
office of the Company.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to adapt
by notarial deed the present article to such an increase.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by the law, redeem its own shares.
Chapter III. Management
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the Company and who are appointed either as an A director or as a B director with at least one A
and one B director (the «Board of Directors»). They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.
The Board of Directors shall be elected by the shareholders of the Company at a general meeting. The shareholders
of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. Any mem-
ber of the Board of Directors may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution
adopted by the general meeting of shareholders of the Company. In the event of vacancy of a directorship because of
death, retirement or otherwise, the remaining members of the Board of Directors may elect, by a majority vote, a di-
rector to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company provided an A director is
replaced by an A director and a B director is replaced by a B director.
Art. 7. The Board of Directors shall choose among its members a chairman (the «Chairman»). The first Chairman
is appointed by the extraordinary meeting of shareholders.
The Board of Directors shall meet if and when convened by the Chairman; the frequency of the meetings being de-
termined by the interest of the Company. A meeting of the Board of Directors must be convened if any two directors
so require.
The Board of Directors can validly deliberate and take decisions only if a majority of its members are present or
represented provided at least one A and one B director are present. Any member of the Board of Directors may act
through proxy at any meeting of the Board of Directors by appointing by letter, by cable, telex or telefax, another di-
rector as his proxy. In case of emergency, the directors may issue their votes by letter, by cable, telex or telefax.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting, provided
that each decision shall require the approval by at least one A and one B director. In case of a tie, the Chairman of the
Board of Directors shall have a casting vote.
The Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed by letter, by cable, by telex or telefax,
these last three to be confirmed by letter, provided these are approved by an unanimous vote of all the members of the
Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors is vested with full and exclusive powers for all acts of administration and management
of the Company within the objectives of the Company. The Board of Directors is solely competent to determine all
matters not reserved for the general meeting of shareholders by the law or by the present articles of incorporation.
The Board of Directors is authorized to make advances on dividends in accordance with the conditions set out by
the law.
Art. 9. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors, except with
regard to the alienation or disposal of any assets of the Company as well as all matters involving amounts in excess EUR
10,000, in which case the Company shall only be validly bound by the joint signatures of an A and a B director or the
joint or single signatures of any person(s) to whom such signatory powers have been granted by the unanimous vote of
the Board of Directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company to one or more directors, who
shall have the title of managing director. The delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous
authorization by the general meeting of shareholders of the Company.
Subject to article 9, the Board of Directors may also delegate special powers or proxies, or entrust certain functions
to persons or agents designated by the Board of Directors, who are not directors or shareholders.
Art. 11. All legal actions, demanding or defending, are initiated on behalf of the Company by the Board of Directors
provided the resolution is approved by at least an A and a B director. The chairman or the managing director does the
follow up and undertakes all required action.
Chapter IV. Supervision
Art. 12. The Company is controlled by one or more internal auditors, who need not be shareholders, who are re-
eligible and whose mandate is always revocable. They are appointed by the general meeting of shareholders, which de-
termines their number, the term of their appointment that may not exceed six years and their remuneration.
Chapter V. General meeting of Shareholders
Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held in the municipality of the registered office, at
the place as may be specified in the notice of meeting on the 2nd Tuesday in March of each year, at 11.00 a.m. and for
the first time in 2005.
58815
If such day is a legal holiday, the general meeting of shareholders will be held on the next following business day.
The convening notices are made in the form and delay prescribed by the law. If all the shareholders are present or
represented at a shareholders’ general meeting and declare to have had prior knowledge of the agenda, the meeting
may be held without prior notice.
The Board of Directors may decide that shareholders who want to participate in the general meetings should deposit
their shares five business days before the meeting; each shareholder may act at any meeting of shareholders personally
or by appointment of a proxy, who need not be a shareholder of the Company.
Each share entitles to the casting of one vote, except for the restrictions laid down by the law.
The general meeting of shareholders shall have the most extensive powers to carry out or approve acts relating to
the operations of the Company.
The general meeting of shareholders has all powers to decide upon the allocation and the distribution of the net prof-
it.
Chapter V. Business Year - Allocation of Profits
Art. 14. The business year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year. Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company
and end on the 31st of December 2004.
Art. 15. After deduction of the general expenses and all the charges, the balance represents the net profit of the
Company. Five (5) percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be
compulsory when the reserve fund reaches ten (10) percent of the share capital of the Company, but a re-allocation
shall have to take place each time the reserve fund is used for whatsoever reason or on whatsoever moment. The bal-
ance is at the disposal of the general meeting of the shareholders of the Company.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Company may be dissolved by a decision of the extraordinary meeting of shareholders voting with the
same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
During the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or phys-
ical bodies, appointed by that said general meeting of shareholders which shall specify their powers and remunerations.
Chapter VIII - General Provisions
Art. 17. As regards the matters, which are not specified in the present articles of incorporation, the parties refer
and submit to the provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws
modifying it.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having been established, the appearing persons declare to subscribe the capital as fol-
lows:
<i>Payment i>
All shares are fully paid by the transfer in cash. Consequently an amount of thirty one thousand Euros (31,000.-EUR)
is presently at the disposal of the Company as verified by the present notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the Luxembourg law of Au-
gust 10th, 1915 on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall end on December 31,
2004.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the Articles of
Incorporation in 2005.
<i>Evaluation of costsi>
The above named parties declare that the expenses, costs and charges of any kind whatsoever, which are to be paid
by the Company as a result of its formation, amount approximately to [two thousand euros (EUR 2,000)].
<i>Extraordinary General Meeting of shareholdersi>
The above named appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital of the Company and con-
sidering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolu-
tions by an unanimous vote:
1) The number of directors is set at 3 (three) and the number of commissaires aux comptes at 1 (one).
2) The following have been elected as directors their term of office expiring at the annual general meeting of share-
holders which will be called to deliberate on the operation of the business year 2009:
- AMACO (LUXEMBOURG) S.A. with its registered seat at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
registered at the Trade Register in Luxembourg under the number: B58628, as a «A» Director;
1. ORCHARD INVEST, prequalified, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. FOOD KIM LIMITED, prequalified, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
58816
- Petra Dunselman, born on 6 April 1965 in Amsterdam, The Netherlands, with her domicile at 37 Rue d’Arlon, L-
9155 Grosbous, Luxembourg, as a «A» Director.
- Mr Rudy Rijckaert, born on 8 December 1942 in Aardenburg, The Netherlands, with its domicile at 8, Avenue Saint
Romain, 98000 Monte-Carlo, Monaco, as a «B» Director.
3. The following company has been elected as commissaire aux comptes: its term of office expiring at the annual gen-
eral meeting of shareholders, which will be called to deliberate on the operation of the business year 2009:
AUTONOME DE REVISION SCIV, with its office at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, represented by
Mr Gerhard Nellinger.
4. The registered office is established at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
5. Pursuant to the Articles of Association of the Company and the provisions of Luxembourg law on commercial
companies, the general meeting of shareholders hereby authorizes the Board of Directors to delegate the daily manage-
ment of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more members
of the Board of Directors.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the said persons appearing signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
Ont comparu:
1. ORCHARD INVEST S.A., établie en conformité à la loi luxembourgeoise et ayant son siège social à 52-54, Rue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg.
2. FOO KIM LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola, BVI.
Chacune ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration
générale délivrée.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, seront tenues annexer
au présent acte, qui sera enregistré auprès des autorités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Denomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOMERSET INVEST S.A., régie par les présents
statuts et par les lois luxembourgeoises en vigueur, en particulier par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré dans n’importe quel autre lieu au sein de la commune par décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
58817
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qui peuvent lui paraître uti-
les dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente-un (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1,000- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq cent (500) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1,000,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-
rial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue
de leur incorporation au capital.
De même le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
soit en tant qu’Administrateur «A» soit en tant qu’Administrateur «B» («le Conseil d’Administration»). Ils sont nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années et toujours rééligibles et révocables.
Le Conseil d’Administration sera nommé par les actionnaires lors d’une assemblée générale. Le nombre des adminis-
trateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la Société. Chaque
membre du Conseil d’Administration peut être limogé et/ou remplacé pour n’importe quelle raison ou sans raison par
une résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, par décès, retrait ou autrement, les administrateurs restants, mem-
bres du Conseil d’Administration, ont Ie droit d’y pourvoir provisoirement par vote majoritaire, à condition qu’un Ad-
ministrateur «A» soit remplacé par un administrateur «A» et un Administrateur «B» par un administrateur «B»; dans
ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président
est nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, à con-
dition qu’au moins un Administrateur «A» et un Administrateur «B» soient présents. Tout administrateur pourra se
faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration par un mandataire, en désignant par écrit, télégramme, té-
lécopieur ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émet-
tre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de cette
réunion, à condition que chaque décision requiert au moins l’approbation d’un Administrateur «A» et d’un Administra-
teur «B»; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimées par lettre, par câble, par
télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, à condition que les résolutions soient approuvées
par vote unanime de tous les membres du Conseil d’Administration.
Art. 8. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi et les
présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Il est auto-
risé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature jointe de deux Administrateurs, sauf en
cas de l’aliénation ou de disposition des avoirs de la Société ou en cas d’affaires impliquant des montants supérieurs à
EUR 10.000,-; dans ces derniers cas la Société ne sera valablement engagée que par les signatures conjointes d’un Ad-
58818
ministrateur «A» et d’un Administrateur «B» ou par la signature jointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature fut accordé par une décision unanime du Conseil d’Administration.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué. La délégation à un membre du Conseil d’Administration
est subordonnée à I’autorisation préalable de I’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions de l’article 9, le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux ou
procurations à un ou plusieurs personnes ou agents désignés par le Conseil d’Administration, choisis dans ou hors son
sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont initiées au nom de la société par le conseil
d’administration à condition que la résolution soit approuvée par un Administrateur «A» et un Administrateur «B» au
moins; Poursuites et diligences seront initiées et suivies par son Président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et toujours ré-
vocables, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur man-
dat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, Ie propriétaire d’actions
doit en effectuer Ie dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura Ie droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-
sent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des dépenses générales, forme le bénéfice net
de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donnée et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant suivant les mo-
dalités prévues pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
<i>Libérationi>
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Mesures transitoiresi>
Le premier exercice financier commence à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2004.
L’assemblée générale annuelle sera tenue pour la première fois en 2005 à la date, place et l’heure indiquées dans les
présents statuts.
1. ORCHARD INVEST SA préqualifié, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. FOO KIM LIMITED, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
58819
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur
l’exercice social 2009:
- AMACO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro: B58628, en tant qu’Admi-
nistrateur «A».
- Petra Dunselman, née le 6 avril 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à 37, Rue d’Arlon, L-9155 Grosbous,
Luxembourg, en tant qu’Administrateur «A».
- Mr Rudy Rijckaert, né le 8 Décembre 1942 à Aardenburg, Pays-Bas, demeurant à 8, Avenue Saint Romain, 98000
Monte-Carlo, Monaco, en tant qu’Administrateur «B».
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires statuant sur l’exercice social 2009:
AUTONOMIE DE REVISION SCIV, société civile, ayant son siege à 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg,
représentée par Monsieur Gerhard Nellinger.
4. Le siège social est à Luxembourg, 52-54, rue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
5. Conformément aux statuts de la Société, et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’assemblée
générale des actionnaires, par la présente, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des af-
faires de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte constitutif est rédigé en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparaissant, il a signé avec Nous, notaire la présente
minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, vol. 145S, fol. 19, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081140.3/211/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
D’URSEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 73.351.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 23 septembre 2004 que, sur
base de l’article 1 des statuts, il a été décidé de:
Transférer le siège social de la société D’URSEL S.A., du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 18, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080260.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
58820
CRANDALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 85.455.
—
ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG SCS ET CIE, S.à r.l., résilie le contrat de domiciliation de la société ci-dessus
référencé avec effet au 27 septembre 2004.
La société CRANDALL INTERNATIONAL S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg à compter du 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080029.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
CRANDALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.455.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenuei>
<i> à Luxembourg, en date du 27 septembre 2004 à 11.00 heuresi>
L’assemblée accepte la démission de la société FID’AUDIT LTD en sa qualité de Commissaire aux comptes.
L’assemblée générale décide de donner décharge à la société FID’AUDIT LTD pour l’exécution de son mandat.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080028.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
EURO BATILUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 42.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00409, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080060.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
DAA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8358 Goeblange, 1, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 59.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AU00645, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080117.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
CALIFORNIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 21.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00342, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080168.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / le scrutateuri>
Signature.
Le 4 octobre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
58821
I.A.E., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.249.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) I.A.I., R. C. Luxembourg B 103.035, une société anonyme holding de droit luxembourgeois avec siège social au 33,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
2) Monsieur Jürgen Feige, administrateur de sociétés, demeurant à Mendelstrasse 44, D-13187 Berlin, Allemagne,
tous les deux ici représentés par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données respectivement les 10 et 17 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.A.E.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son pa-
trimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que de
toutes propriétés et droits immobiliers.
En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et/ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou sus-
ceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur no-
minale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
58822
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué ou, à défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros
(1.900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-
titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jürgen Feige, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1947 à Angersdorf, Allemagne, demeurant
à Mendelstrasse 44, D-13187 Berlin, Allemagne,
b) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, né le 7 janvier 1952 à Sallanches, France, demeurant au 5, rue
Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen, Luxembourg, et
c) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1966 à Villerupt, France, demeurant au 45, rue
François Emile Babeuf, F-54190 Villerupt, France.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R. C. Luxembourg B N
°
86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2010.
5) Le siège social de la Société est fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer Monsieur Jürgen Feige, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
1) I.A.I, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur Jürgen Feige, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
58823
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 2, case 8. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081018.3/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
AUGUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 76.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05361, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080134.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
AUGUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 76.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05362, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080136.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
AUGUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 76.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05364, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080137.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
B BEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 77.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05366, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080139.3/1021/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
<i>Pour AUGUST HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
<i>Pour AUGUST HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
<i>Pour AUGUST HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour B BEN HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature
58824
DIRILOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 103.248.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission européenne, avec adresse à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle.
Art. 1
er
. Raison sociale
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
DIRILOU, S.à r.l.
Le fonds de commerce que la Société exploite peut être désigné par un nom de commerce différent.
Art. 2. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision des gérants en tout autre
lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant comme en matière
de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré
à l’étranger, sur simple décision des gérants, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, éco-
nomique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision des gérants, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales,
succursales, agences et bureaux.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
La Société a pour objet social la prestation de conseils techniques et économiques en vue de la direction de sociétés
luxembourgeoises et étrangères, de donner des conseils et assistance aux dirigeants de sociétés luxembourgeoises et
étrangères. La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou im-
mobilières et autres se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés luxembourgeoise ou étrangères, de fournir toutes
aides et assistances techniques, économiques et financières aux sociétés aux quelles elle s’intéresse.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 250 (deux cent
cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) chacune.
Art. 6. Cession de parts sociales
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposa-
bles à la Société et aux tiers qu’après avoir été signifiées ou qu’après avoir été acceptées par elle dans un acte notarié.
Aucune cession de parts sociales entre vifs ni aucune transmission pour cause de décès, même à des associés ne pour-
ront être effectuées qu’avec l’agrément de tous les autres associés.
En cas de non-agrément de la cession envisagée ou de la transmission pour cause de mort, les autres associés devront
racheter les parts de l’associé cédant à un prix qui ne peut être inférieur à la valeur comptable. En cas de désaccord sur
le prix, celui-ci sera fixé par trois arbitres dont deux seront choisis par chacune des parties et le troisième par le Pré-
sident du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente si les deux arbitres
choisis par les parties n’arrivent pas à nommer un troisième arbitre dans le délai de 30 jours à partir de leur nomination.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.
Art. 7. Indivisibilité des parts sociales
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires de parts sociales indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne, nommée d’accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, à la requête de la partie la plus diligente.
Art. 8. Droits attachés aux parts
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes dans la pro-
priété de l’actif social et dans le partage des bénéfices.
58825
Art. 9. Responsabilités des associés
Les associés sont responsables jusqu’à concurrence du montant de leur mise.
Art. 10. Gérance
Les affaires et les intérêts de la Société sont gérés par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des
associés qui fixe l’étendue de leurs pouvoirs et qui peut les révoquer.
Les associés réunis en assemblée générale pourront désigner des fondés de pouvoir, fixer la limite de leur mandat et
déterminer l’étendue de leurs pouvoirs.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 11. Assemblées générales
Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la Société ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Comptes annuels
Chaque année le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le ou les gérants dressent les comptes sociaux.
Art. 14. Bénéfices
L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales, amortisse-
ments et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la retenue légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, à défaut, par un ou plusieurs des
associés ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs même non-associés désignés à la majorité fixée par l’article 199
de loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales complétée par les lois subséquentes.
Le ou les liquidateurs auront les droits les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l’extinction du passif et des charges de
la Société envers les tiers. Après cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales,
le solde sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales dont ils seront alors propriétaires.
Art. 16. Dispositions générales
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Lou Huby, préqualifié, et elles ont été entiè-
rement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), est à la libre dis-
position de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission européenne, avec adresse à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont,
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire
et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. A l’égard des tiers la Société est toujours valablement engagée
par la signature unique d’un des gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).
58826
<i>Déclarationi>
Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Huby, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 1, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081017.3/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.560.725,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.267.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00405, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 1
er
octobre 2004.
(080166.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
BIBAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.283.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06679, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080171.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
LHETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 67.526.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06680, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080173.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
MYCENAEAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 74.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05367, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080140.3/1021/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Signature.
Signature.
<i>Pour MYCENAEAN HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature
58827
SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.100.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.079.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00417, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 1
er
octobre 2004.
(080163.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
PRAJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05368, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080143.3/1021/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
SALTVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 78.481.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05369, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080146.3/1021/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
SOURCE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 75.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05370, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080148.3/1021/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
BM PLACE D’ARMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Georgen.
R. C. Luxembourg B 95.042.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06681, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080175.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour PRAJA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature
<i>Pour SALTVER HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature
<i>Pour SOURCE HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature
Signature.
58828
F.I.N. TRADE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06699, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080180.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
PROPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06582, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080230.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.287.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, réf. LSO-AV00742, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
(080361.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
AEROSPACE TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 200, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06286,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004
(080336.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
ACTION INTERIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 88.418.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06288,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004
(080338.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour AEROSPACE TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S. à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ACTION INTERIM S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
58829
E-TRONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7430 Fischbach, 2, rue du Berger.
R. C. Luxembourg B 80.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00715, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
(080391.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
INSTITUT DE BEAUTE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.035.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06290,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004
(080341.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
INVESLIFE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 88.663.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00456, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080376.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
PROMOD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 51.044.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06648, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080179.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.550,-.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 72.728.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-AV00726, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
(080342.3/4287/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour INSTITUT DE BEAUTE YVETTE, S. à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
58830
WOOLPAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 83.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00724, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080373.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
SHARKFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 46.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00452, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080384.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
EDELWEISS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 67.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00465, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080374.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
LEGATO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 74.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06168, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080500.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
LSF AGGREGATED LENDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 103.251.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twentieth day of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minute.
There appeared:
LSF IRE-LUX GLOBAL AGGREGATED HOLDINGS, LTD., a limited liability company established at Washington
Mall, Suite 104, 1st Floor Hamilton HM 11 Bermuda, registered with under the number 35780 with the Bermuda Office
of the Registrar of Companies (the Sole Shareholder), represented by Mr J.D. Dell,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, by virtue of a proxy given in Bermuda on 7 September 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
58831
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future, a
private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an entity,
and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (the Com-
pany).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
The Company may grant to or for the benefit of companies in which the Company has a direct or indirect participa-
tion or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to, assistance in the management and
the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF AGGREGATED LENDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 125,000 represented by 1,000 shares having a nominal
value of EUR 125 per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
58832
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 August
1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1 January and ends on the 31 December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Companys assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s).
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 125,000 is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,200.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed share capital of the
Company, has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at three (3). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr J.D. Dell, attorney, with professional address at 717, North Harwood Street, 75201 Dallas, Texas, USA;
- Mr Benjamin D. Velvin III, real estate professional, with professional address at 717, North Harwood Street, 75201
Dallas, Texas, USA; and
- Mr Philippe Detournay, company director, with professional address at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
2) The registered office is established at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
LSF IRE-LUX GLOBAL AGGREGATED HOLDINGS, LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
58833
A comparu:
LSF IRE-LUX GLOBAL AGGREGATED HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington
Mall, Suite 104, 1st Floor Hamilton HM 11 Bermuda, enregistrée au Registre des sociétés des Bermudes sous le numéro
35780 (l’Associé Unique), représenté par Monsieur J.D. Dell,
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat, en vertu d’une procuration établie aux Bermudes le 7 septembre 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite,
une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte et à des so-
ciétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris mais non exclusivement l’assistance dans la
gestion et le développement de ces sociétés et de leurs portefeuilles, l’assistance financière, des prêts, avances ou ga-
ranties.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF AGGREGATED LENDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 125.000 représenté par 1.000 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 125 chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
58834
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-
rimaires aux associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 125.000 se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à EUR 3.200,-.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, préqualifié, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur J.D. Dell, mandataire de sociétés, avec adresse professionnelle au 717, North Harwood Street, 75201 Dal-
las, Texas, Etats-Unis;
- Monsieur Benjamin D. Velvin III, professionnel immobilier, avec adresse professionnelle au 717, North Harwood
Street, 75201 Dallas, Texas, USA; et
LSF IRE-LUX GLOBAL AGGREGATED HOLDINGS, LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales
58835
- Monsieur Philippe Detournay, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-
1528 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Ewers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 1, case 9. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081020.3/230/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
DESIGN & BUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 82.499.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06683, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080178.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
BOCKFELSEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00723, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080372.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
LIBERTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.633.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2003,
enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00725, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080375.3/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
FHG & ASSOCIES, FIDUCIAIRE HENRI GRISIUS & ASSOCIES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 85.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00217, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080403.3/833/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
58836
FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 39.251.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00294, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079881.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
BANITA I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06701, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080000.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ACMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06716, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080003.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
LSF5 REOC III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 103.182.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-third day of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LSF5 REOC III, L.P., a Delaware limited partnership, with registered office at 717, North Harwood Street, Suite 2200,
Dallas, Texas 75201, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State, Division of Companies under the number
3847658, represented by Mr. Benjamin Drew Velvin III, Vice President of LSF5 GenPar III, LLC, general partner of LSF5
REOC III, L.P.,
here represented by Mr. Luke Muchamore, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Dallas, Texas, on 21st September, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited company which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future, a
private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an entity,
and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (the Com-
pany).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
Signature.
Signature.
Signature.
58837
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF5 REOC III, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand
euros), represented by 1,000 (one thousand) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five
euros) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares that he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
58838
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 1,000 (one thousand) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LSF5 REOC III,
L.P., prequalified, so that the sum of EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand euros) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,200.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr J.D. Dell, attorney, with professional address at 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201,
USA;
- Mr Benjamin D. Velvin III, real estate professional, with professional address at 717, North Harwood Street, Suite
2200, Dallas, Texas 75201, USA; and
- Mr Philippe Detournay, private employee, with professional address at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2) The registered office is established at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
LSF5 REOC III, L.P., un limited partnership du Delaware, ayant son siège social à 717, North Harwood Street, Suite
2200, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du Delaware Secretary of State, Division of Com-
panies sous le numéro 3847658, représenté par M. Benjamin Drew Velvin III, Vice Président de LSF5 GenPar III, LLC,
general partner de LSF5 REOC III, L.P.,
ici représenté par Monsieur Luke Muchamore, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privée donnée à Dallas, Texas, le 21 septembre 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une so-
ciété à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
58839
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF5 REOC III, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), représenté
par 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
58840
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 1.000 (mille) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LSF5
REOC III, L.P., précitée, de sorte que la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 3.200,-.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur J.D. Dell, mandataire de sociétés, avec adresse professionnelle à 717, North Harwood Street, Suite 2200,
Dallas, Texas 75201, Etats-Unis;
- Monsieur Benjamin D. Velvin III, professionnel immobilier, avec adresse professionnelle à 717, North Harwood
Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, USA; et
- Monsieur Philippe Detournay, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
2) Le siège social de la société est établi au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: L. Muchamore, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, vol. 145S, fol. 27, case 7. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080098.3/230/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
58841
GRUPPO NYMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 52.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03784, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080009.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
1907 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05358, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080133.3/1021/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
MIZU-NYK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 75.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2003, réf. LSO-AV00054, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080183.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
METZLEREI JM OSWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 57.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06682, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080177.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
DECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3925 Mondercange, 23, rue des Fleurs.
R. C. Luxembourg B 103.179.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joël Tramarin, décorateur, demeurant à L-3838 Schifflange, 6, rue Pierre Frieden.
2.- Monsieur Jean-Claude Tramarin, employé privé, demeurant à L-4604 Differdange, 19, rue Pierre Krier.
ici représentée par Monsieur Joël Tramarin, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DECOLUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mondercange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
<i>Pour 1907 HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature
Luxembourg, le 21 septembre 2003.
Signature.
Signature.
58842
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de décorateur-étalagiste avec vente d’installations commer-
ciales, d’articles décoratifs pour intérieurs, de cadeaux-souvenirs, de gadgets et de cadeaux publicitaires.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) actions
d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi au mois de juin à 16h00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
58843
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joël Tramarin, décorateur, né à Dudelange, le 7 octobre 1968, demeurant à L-3838 Schifflange, 6, rue
Pierre Frieden;
b) Monsieur Jean-Claude Tramarin, employé privé, né à Differdange, le 5 juillet 1963, demeurant à L-4604 Differdan-
ge, 19, rue Pierre Krier;
c) Monsieur Yvo Tramarin, retraité, né à Differdange, le 31 mars 1941, demeurant à L-4382 Ehlerange, 62, rue de
Sanem.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec sièges social à L-1440 Luxembourg,
45, route d’Arlon, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 33.849).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-3925 Mondercange, 23, rue des Fleurs.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Joël Tramarin, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Tramarin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, vol. 529, fol. 17, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080035.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
1.- Monsieur Joël Tramarin, décorateur, demeurant à L-3838 Schifflange, 6, rue Pierre Frieden, six cent dix-neuf
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
2.- Monsieur Jean-Claude Tramarin, employé privé, demeurant à L-4604 Differdange, 19, rue Pierre Krier, une
action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620
Junglinster, le 30 septembre 2004.
J. Seckler.
58844
ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 62.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00209, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080398.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 62.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00212, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080399.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 62.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00214, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080400.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
TRANSOCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 14.845.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03803, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080016.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
TRANSOCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 14.845.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03805, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080023.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
TRANSOCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 14.845.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03807, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
58845
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080022.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
TRANSOCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 14.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03808, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080017.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
TRANSOCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 14.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03810, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080018.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
TRANSOCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 14.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03811, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080019.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
TRANSOCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 14.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03853, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080020.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
MERCANTE & CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 81.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04654, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077780.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Signature.
58846
NEUHENGEN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 87.183.
—
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NEUHENGEN CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Ber-
trange, 95, route de Longwy, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 87.183), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 12 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1078 du 15 juillet 2002.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, à L-1258 Luxembourg,
5, rue Jean-Pierre Brasseur, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de six cent trente euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Neuhengen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2004, vol. 529, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079668.3/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
TW INTERIEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.
R. C. Luxembourg B 75.333.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 août 2004i>
Les actionnaires de la société TW INTERIEUR S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 août
2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période de six années
c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2010.
Sont donc nommés administrateurs, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2010:
Monsieur Jean-Claude Wauters, Employé privé, demeurant à Grevenmacher,
Monsieur Jakob Tautges, Ingénieur diplômé, demeurant à Rodange,
Monsieur Uwe Roos, Directeur technique, demeurant à D-54518 Niersbach.
Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.
Par ailleurs, Monsieur Jean-Claude Wauters, qui accepte, est reconduit à son poste de Président du Conseil d’Admi-
nistration de la société.
De même, Monsieur Jakob Tautges, qui accepte, est reconduit à son poste d’Administrateur-délégué de la société.
Enfin, le commissaire aux comptes, la société LUX-AUDIT S.A., R.C.S. Luxembourg B 25.797, ayant son siège social
à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, qui accepte, est reconduit à son poste de commissaire aux comptes
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.
Luxembourg, le 31 août 2004
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02607. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(078352.3/503/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Junglinster, le 29 septembre 2004.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signatures
58847
MERCANTE & CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 81.777.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 septembre 2004i>
Sont nommés gérants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2004:
Signataire catégorie A:
- Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à Venise.
Signataires catégorie B:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à
Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078546.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
ENTREPRISE DE PEINTURE JEAN-PIERRE WERSANT & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 96.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AV06311, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903261.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2004.
LIMONI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.813.
—
L’an deux mille quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée LIMONI HOL-
DING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. S. Luxembourg
Section B n° 92.813,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 2003, publié au Mémorial C de
2003, page 22873, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 17 avril 2003, publié au Mé-
morial C de 2003, page 26186.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Simon Bodjonski, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean Jacques Josset, employé privé, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour ENTREPRISE DE PEINTURE JEAN-PIERRE WERSANT & FILS, S.à r.l.
i>Signature
58848
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés
filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.»
2) Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur
nouvelle suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licenses, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés
filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
au présent acte, est estimé à EUR 880,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lagona, J. J. Josset, S. Bodjanski, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, vol. 145S, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080546.3/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
LIMONI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.813.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 septembre 2004, actée sous le n
°
539 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080547.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Axel Vyborg S.A.
JasonLuxco7, S.à r.l.
Terri Development, S.à r.l.
August Holding S.A.
Longterm Finance S.A.
Starlux International S.A.
Ciro S.A.
Sefinlux S.A.
Global Consulting S.A.
Khol AG
Somerset Invest S.A.
D’Ursel S.A.
Crandall International S.A.
Crandall International S.A.
Euro Batilux, GmbH
DAA International S.A.
Californian S.A.
I.A.E.
August Holding S.A.
August Holding S.A.
August Holding S.A.
B Ben Holding S.A.
Dirilou, S.à r.l.
Santémedia Holding, S.à r.l.
Bibax S.A.
Lhetre, S.à r.l.
Mycenaean Holding, S.à r.l.
Santémedia Group Holding, S.à r.l.
Praja Holding S.A.
Saltver Holding S.A.
Source Holding, S.à r.l.
BM Place d’Armes S.A.
F.I.N. Trade Lux S.A.
Propper, S.à r.l.
Elderberry Properties S.A.
Aerospace Technology Luxembourg, S.à r.l.
Action Interim S.A.
E-Tronix, S.à r.l.
Institut de Beauté Yvette, S.à r.l.
Inveslife Capital Management S.A.
Promod Luxembourg, S.à r.l.
AOL Europe Services, S.à r.l.
Woolpas S.A.
Sharkfin S.A.
Edelweiss Holding S.A.
Legato Finance S.A.
LSF Aggregated Lendings, S.à r.l.
Design & Build S.A.
Bockfelsen Holding S.A.
Liberté Financière S.A.
FHG & Associés, Fiduciaire Henri Grisius & Associés, S.à r.l.
Fleming Flagship Portfolio Fund
Banita I S.A.
Acmar International S.A.
LSF5 REOC III, S.à r.l.
Gruppo Nymco Luxembourg S.A.
1907 Holding, S.à r.l.
MIZU-NYK S.A.
Metzlerei JM Oswald, S.à r.l.
Decolux S.A.
Accofin Société Fiduciaire, S.à r.l.
Accofin Société Fiduciaire, S.à r.l.
Accofin Société Fiduciaire, S.à r.l.
Transocean Properties S.A.
Transocean Properties S.A.
Transocean Properties S.A.
Transocean Properties S.A.
Transocean Properties S.A.
Transocean Properties S.A.
Transocean Properties S.A.
Mercante & Cie, S.e.n.c.
Neuhengen Constructions, S.à r.l.
TW Intérieur S.A.
Mercante & Cie, S.e.n.c.
Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wersant & Fils, S.à r.l.
Limoni Holding S.A.
Limoni Holding S.A.